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公告编号：2025-014

证券代码：834370 证券简称：威旗科技 主办券商：国投证券

广东威旗新材料科技股份有限公司

第四届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2025 年 6 月 9 日

2.会议召开方式：√现场会议 □电子通讯会议

3.会议召开地点：公司会议室

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025 年 5 月 30 日以电话方式发出

5.会议主持人：赖华生

6.召开情况合法合规性说明：

本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（二）会议出席情况

会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于<广东威旗新材料科技股份有限公司股票定向发行说明书>

的议案》

1.议案内容：

根据《中华人民共和国公司法》及《广东威旗新材料科技股份有限公司章程》

的有关规定，公司本次发行为发行对象部分确定的发行。本次拟发行股票数量不

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公告编号：2025-014

超过 937,500 股，发行价格为每股人民币 16 元，预计本次股票发行募集资金金

额不超过人民币 1500 万元。

具体内容请见公司在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台

（www.neeq.com.cn）披露的《股票定向发行说明书》（公告编号：2025-017）。

2.回避表决情况：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

3.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（二）审议通过《关于公司与本次发行对象签署<广东威旗新材料科技股份有限

公司定向发行股票之附条件生效的股票发行认购协议>的议案》

1.议案内容：

根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等法律法规、规范性

文件及公司章程的有关规定，公司与本次股票定向发行对象签署《广东威旗新材

料科技股份有限公司定向发行股票之附条件生效的股票发行认购协议》

（下文简

称《认购协议》

），

《认购协议》对认购方式、认购数量、认购价格、支付方式、

协议生效及生效条件、协议终止、违约责任等事项作出了约定。

《认购协议》于各方依法签字盖章后成立，并经公司董事会和股东会审议通

过并取得全国股份转让系统公司出具的同意定向发行的函后生效。

2.回避表决情况：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

3.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（三）审议通过《关于公司实际控制人与本次发行对象签署<关于广东威旗新材

料科技股份有限公司之股东协议>的议案》

1.议案内容：

根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等法律法规、规范性

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公告编号：2025-014

文件及公司章程的有关规定，公司实际控制人与本次发行已确定的对象签署了

《关于广东威旗新材料科技股份有限公司之股东协议》

（以下简称《股东协议》

）

，

《股东协议》包含股份回购等条款。

《股东协议》于各方依法签字盖章后成立，并自公司与本次发行对象签署的

《认购协议》生效之日起同时生效。

2.回避表决情况：

本议案涉及关联事项，关联董事赖华生、叶青回避表决。

3.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（四）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理本次股票定向发行相关事宜

的议案》

1.议案内容：

为了保障本次股票定向发行工作的顺利实施，根据《全国中小企业股份转让

系统股票定向发行规则》

《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规、规范性

文件及公司章程的有关规定，提请股东会授权董事会全权办理与本次股票定向发

行相关的所有事宜，包括但不限于下列事项：

（1）具体制定和实施公司本次股票发行的具体方案，准备与本次股票发行

相关的文件、材料；

（2）与股票定向发行对象签订相应的股票认购协议，并可根据股票定向发

行需要，对股票定向发行认购协议进行变更、补充、终止、解除；

（3）股票发行工作需要向有关部门报送备案文件及其相关的文件、资料，

并回复相关部门的反馈意见；

（4）股票发行工作需要有关部门所有批复文件手续的办理；

（5）股票发行工作实施及股东变更登记工作；

（6）根据本次股票发行结果，对公司章程进行修改；

（7）股票发行完成后办理工商变更登记等相关事宜；

（8）聘请本次发行的相关中介机构，为本次发行提供相关服务；

（9）股票发行需要办理的其他事宜；

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公告编号：2025-014

授权的有效期为：自股东会批准授权之日起十二个月。

2.回避表决情况：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

3.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（五）审议通过《关于公司现有股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》

1.议案内容：

本次发行为发行对象部分确定的股票发行，发行对象以现金认购公司股票，

本次定向发行公司现有股东不享有优先认购权。

2.回避表决情况：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

3.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（六）审议通过《关于设立募集资金专项账户并签署<募集资金三方监管协议>

的议案》

1.议案内容：

为监督公司本次股票定向发行募集资金的使用和管理，保护投资者权益，提

高募集资金使用效率，根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》

《非

上市公众公司监督管理办法》等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，

公司拟设立募集资金专项账户并与主办券商、存放募集资金的商业银行签署《募

集资金三方监管协议》。本次股票定向发行募集资金应存放于募集资金专项账户

中，该账户不得存放非募集资金或用作其他用。

2.回避表决情况：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

3.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

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公告编号：2025-014

（七）审议通过《关于拟修订<公司章程>的议案》

1.议案内容：

为进一步完善公司治理，公司根据新《中华人民共和国公司法》的条款内容，

结合公司实际情况，对现有《公司章程》的部分条款予以修订。

同时因公司股票定向发行，本次股票发行完成后，公司注册资本和股本将发

生变化，故公司拟根据股票定向发行实际情况修订《公司章程》的相应条款。

具体内容请见公司在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台

（www.neeq.com.cn）披露的《关于拟修订公告》（公告编号：2025-018）。

2.回避表决情况：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

3.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（八）审议通过《关于制定<募集资金管理制度>的议案》

1.议案内容：

为保证公司本次股票定向发行顺利进行，结合公司实际情况，根据《全国中

小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司

持续监管指引第 3 号——募集资金管理》等法律法规、规范性文件及公司章程的

有关规定，公司拟制定《募集资金管理制度》

，建立并完善募集资金存储、使用、

变更、监督和责任追究的制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、

风险控制措施及信息披露要求。

具体内容请见公司在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台

（www.neeq.com.cn）披露的《募集资金管理制度》（公告编号：2025-019）。

2.回避表决情况：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

3.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（九）审议通过《关于召开 2025 年第二次临时股东会的议案》

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公告编号：2025-014

1.议案内容：

公司于 2025 年 6 月 25 日召开 2025 年第二次临时股东会。

具体内容请见公司在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台

（www.neeq.com.cn）披露的《关于召开 2025 年第二次临时股东会通知公告》 （公

告编号：2025-016）。

2.回避表决情况：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

3.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

三、备查文件

《广东威旗新材料科技股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》

广东威旗新材料科技股份有限公司

董事会

2025 年 6 月 10 日