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公告编号：2025-010

证券代码：

430204 证券简称：石竹科技 主办券商：长江承销保荐

北京石竹科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》》《全国中小企业股份转让

系 统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，

具体内容如下：

根据《公司法》共性调整如下：

1、所有“股东大会”表述调整为“股东会”；

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广不

进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护北京石竹科技股份有限

公司、股东和债权人的合法权益，规范

公司的组织和行为，根据《中华人民共

和国公司法》

（以下简称“

《公司法》”

）

、

《中华人民共和国证券法》(以下简称

“《证券法》”)、

《非上市公众公司监

督管理办法》(以下简称《非公办法》”)

第一条 为维护北京石竹科技股份有限

公司、股东、职工和债权人的合法权益，

规范公司的组织和行为，根据《中华人

民共和国公司法》（以下简称“《公司

法》”）、《中华人民共和国证券法》(以

下简称“《证券法》”)、

《非上市公众

公司监督管理办法》(以下简称《非公

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公告编号：2025-010

和《全国中小企业股份转让系统挂牌公

司治理规则》(以下简称“《治理规

则》”) 和其他有关规定，制订本章程

办法》”)和《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》 (以下简称

“《治理规则》”) 和其他有关规定，

制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定由原有限责任公司整体变更

为股份有限公司。原有限责任公司股东

为现股份公司股东。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定由原有限责任公司整体变更

为股份有限公司。原有限责任公司股东

为现股份公司股东。公司在北京市海淀

区市场监督管理局注册登记，取得营业

执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为

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第七条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为

同时辞去法定代表人。法定代表人辞任

的，公司将在法定代表人辞任之日起 30

日内确定新的法定代表人。

第九条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。

第九条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、经理和

其他高级管理人员，股东可以起诉公

司，公司可以起诉股东、董事、监事、

经理和其他高级管理人员。

第十二条 公司经营范围：技术开发；

销售电子产品、计算机、软件及辅助设

备；计算机系统服务。（企业依法自主

第十二条 公司经营范围：技术开发；

销售电子产品、计算机、软件及辅助设

备；计算机系统服务。（市场主体依法

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公告编号：2025-010

选择经营项目，开展经营活动；依法须

经批准的项目，经相关部门批准后依批

准的内容开展经营活动；不得从事本市

产业政策禁止和限制类项目的经营活

动。

）

公司根据自身发展能力和业务需要，经

公司登记机关核准可调整经营范围。

自主选择经营项目，开展经营活动；依

法须经批准的项目，经相关部门批准后

依批准的内容开展经营活动；不得从事

国家和本市产业政策禁止和限制类项

目的经营活动。

）

公司根据自身发展能力和业务需要，经

公司登记机关核准可调整经营范围。

第十七条第一款 公司现发行的普通股

总数为 22,755,600 股。

第十七条第一款 公司已发行的股份总

数为 22,755,600 股，均为普通股。

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国

务院证券主管部门批准的其他方式。

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国务

院证券主管部门规定的其他方式。

第二十一条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公

司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。

第二十一条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司

合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

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公告编号：2025-010

公司因本条第一款款第（一）项至

第（三）项的原因收购本公司股份的，

应当经股东大会决议。公司依照前款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起10日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在6个月内转让或者注销。

公司依照本条第一款第（三）项规

定收购的本公司股份，不得超过本公司

已发行股份总额的5%；用于收购的资金

应当从公司的税后利润中支出；所收购

的股份应当在1年内转让给职工。

（五）将股份用于转换公司发行的可

转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权

益所必需。

第二十二条 公司收购本公司股份，应

当根据法律、法规或政府监管机构规定

的方式进行。

第二十三条 公司依照本章程第二十一

条第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东会决

议；公司因前款第（三）项、第（五）

项规定的情形收购本公司股份的，可以

按照公司章程或者股东会的授权，经三

分之二以上董事出席的董事会会议决

议。

公司依照本章程第二十一条第（一）款

规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起 10 日内

注销；属于第（二）项、第（四）项情

形的，应当在 6 个月内转让或者注销；

属于第（三）项、第（五）项、第（六）

项情形的，公司合计持有的本公司股份

数不得超过本公司已发行股份总数的

5%，并应当在 3 年内转让或者注销。

第二十四条 公司不接受本公司的股

票作为质押权的标的。

第二十五条 公司不接受本公司的股份

作为质权的标的。

第二十五条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起1年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自

第二十六条 发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自

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公告编号：2025-010

公司股票在证券交易所上市交易之日

起1年内不得转让。

董事、监事、总经理以及其他高级

管理人员应当在其任职期间内，定期向

公司申报其所持有的本公司股份及其

变动情况；在其任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数

的25%；所持公司股份自公司股票上市

交易之日起1年内不得转让。上述人员

离职后6个月内不得转让其所持有的本

公司的股份。

公司股票在证券交易所上市交易之日

起 1 年内不得转让。

第二十七条 董事、监事、总经理以及

其他高级管理人员应当在其任职期间

内，定期向公司申报其所持有的本公司

股份及其变动情况；在就任时确定的任

职期间每年转让的股份不得超过其所

持有本公司股份总数的 25%；所持公司

股份自公司股票上市交易之日起 1 年内

不得转让。上述人员离职后半年内不得

转让其所持有的本公司的股份。

第二十七条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东大会

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，

提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司

章程的规定转让、赠与或质押其所持有

的股份；

（五）查阅公司章程、股东名册、

股东大会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议和财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公司

第二十九条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，

提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名

册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议和财务会计报告，符合

规定的股东可以查阅公司的会计账簿、

会计凭证。

（六）公司终止或者清算时，按其所

持有的股份份额参加公司剩余财产的

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公告编号：2025-010

收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他权利。

第二十八条 股东提出要求查阅前条所

述、复制公司有关信息或索取资料材料

的，应当向公司提供证明其持有公司股

份的种类以及持股数量的书面文件，公

司经核实股东身份后按照股东的要求

予以提供。

第三十条 股东要求查阅、复制公司有

关材料的，应当向公司提供证明其持有

公司股份的种类以及持股数量的书面

文件，公司经核实股东身份后按照股东

的要求予以提供。

第二十九条 公司股东大会、董事会的

决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

公司根据股东大会、董事会决议已

办理变更登记的，人民法院宣告该决议

无效或者撤销该决议后，公司应当向公

司登记机关申请撤销变更登记。

第三十一条 公司股东会、董事会的决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事会

会议的召集程序或者表决方式仅有轻

微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

第三十二条 公司的控股股东、实际控

制人不得利用其关联关系损害公司利

益。 违反规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第三十八条 公司的控股股东、实际控

制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

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公告编号：2025-010

公司的控股股东、实际控制人对公司及

其他股东负有诚信义务，不得利用利润

分配、资产重组、对外投资、资金占用、

借款担保等方式损害公司及其他股东

的合法权益，不得利用其控制地位损害

公司及其他股东的利益。

第三十九条 公司的控股股东、实际控

制人对公司及其他股东负有诚信义务，

控股股东应严格依法行使出资人的权

利，不得利用利润分配、资产重组、对

外投资、资金占用、借款担保等方式损

害公司及其他股东的合法权益，不得利

用其控制地位损害公司及其他股东的

利益。

公司控股股东、实际控制人及其控

制的企业不得以下列任何方式占用公

司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制

人及其控制的企业垫付工资、福利、保

险、广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制

人及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间

接地从公司拆借资金给控股股东、实际

控制人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股

东、实际控制人及其控制的企业的担保

责任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对

价情况下提供给控股股东、实际控制人

及其控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司

认定的其他形式的占用资金情形。

第三十三条 股东大会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

第四十一条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

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公告编号：2025-010

(一）

决定公司的经营方针和投资

计划；

(二）

选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关

董事、监事的报酬事项；

(三）

审议批准董事会的报告；

(四）

审议批准监事会的报告；

(五）

审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

(六）

审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

(七）

对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

(八）

对发行公司债券作出决议；

(九）

对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出

决议；

(十）

修改本章程；

(十一）对公司转让、受让重大资产

或 者 对 外 提 供 担 保 作 出 决

议；

(十二）审议股权激励计划；

(十三）审议法律、行政法规、部门

规章或本章程规定应当由股

东大会决定的其他事项。

使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）审议批准第四十二条规定

的担保事项；

（十二）审议公司在一年内购买、

出售重大资产、对外投资、资产抵押、

委托理财事项超过公司最近一期经审

计总资产 30%的事项；

（十三）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十四）审议股权激励计划；

（十五）聘请或更换为公司审计的

会计师事务所；

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公告编号：2025-010

（十六）交易涉及的资产总额（同

时存在账面值和评估值的，以孰高为准

或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计总资产 50%以上；

（十七）交易涉及的资产净额或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计净资产绝对值的 50%以上，且超过

1500 万的；

（十八）与关联方发生的成交金额

（提供担保除外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 1000 万元的交

易，或占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（十九）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东会决

定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权

的形式由董事会或其他机构和个人代

为行使。

第三十七条 股东大会会议由董事会

召集，董事长主持；董事长不能履行职

务或者不履行职务时，由副董事长主

持；副董事长不能履行职务或者不履行

职务时，由半数以上董事共同推举一名

董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东

大会会议职责的，监事会应当及时召集

和主持；监事会不召集和主持的，连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以

上股份的股东可以自行召集和主持。监

第四十九条 股东会会议由董事会召

集。

第五十条 监事会有权向董事会提议召

开临时股东会，并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在收到提案后 10

日内提出同意或不同意召开临时股东

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作

出董事会决议后的 5 日内向登记在册的

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公告编号：2025-010

事会或者股东依法自行召集股东大会

产生的必要费用由公司承担。

公司股东发出召开股东会的通知，通知

中对原提议的变更，应当征得监事会的

同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责，监事会可以自行召集

和主持。

第四十条 公司召开股东大会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司3%

以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开10日前

提出临时提案并书面提交董事会；董事

会应当在收到提案后2日内发出股东大

会补充通知，并将该临时提案提交股东

大会审议。

除前款规定的情形外，董事会在发

出股东大会通知后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

对通知中未列明的事项股东大会不得

进行表决并作出决议。

第五十六条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司3%

以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司3%以上股

份的股东，可以在股东会召开10日前提

出临时提案并书面提交董事会；董事会

应当在收到提案后2日内发出股东会补

充通知，并将该临时提案提交股东会审

议。

除前款规定的情形外，董事会在发

出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。股东

会通知中未列明或者不符合本章程第

五十五条的提案，股东会不得进行表决

并作出决议。

第四十一条 召开股东大会应当按照相

关规定将会议召开的时间、地点和审议

的事项以公告的形式向全体股东发出

通知。股东大会通知中包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

第五十七条 召集人将在年度股东会召

开 20 日前以公告方式通知各股东，临

时股东会将于会议召开 15 日前以公告

方式通知各股东。公司在计算起始期限

时，不应当包括会议召开当日。

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公告编号：2025-010

（二）提交会议审议的事项和提案，

并确定股权登记日；

（三）全体股东均有权出席股东大

会，并可以书面委托代理人出席会议和

参加表决，该股东代理人不必是公司的

股东；

（四）会务常设联系人姓名，电话

号码。

股权登记日与会议日期之间的间隔不

得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确定，不得

变更。

第五十八条 股东会通知中包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案，并确定股权登记日；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代

理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权

登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间

和地点；

（六）会务常设联系人姓名，电话

号码。

股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内

容，以及为使股东对拟讨论的事项作出

合理判断所需的全部资料或解释。

股东会采用网络或其他方式的，应

当在股东会通知中明确载明网络或者

其他的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间

隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公

告的披露时间。股权登记日一旦确定，

不得变更。

第四十二条 发出股东大会通知后，无

正当理由，股东大会不应延期或取消。

第六十条 发出股东大会股东会通知

后，无正当理由，股东大会股东会不应

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公告编号：2025-010

延期或取消，股东会通知中列明的提案

不应取消。确需延期或取消的，公司应

当在股东会原定召开日前至少 2 个交易

日公告，并详细说明原因。延期召开股

东会的，还应当在通知中说明延期后的

召开日期。

第四十三条 股东可以亲自出席股东

大会，也可以委托代理人出席，代理人

应当向公司提交股东授权委托书，并在

授权范围内行使表决权。

第六十三条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或者证明；代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法

定代表人委托的代理人出席会议。法定

代表人出席会议的，应出示本人身份

证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；代理人出席会议的，代理人应

出示本人身份证、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面授权委托书。

第四十四条 股东出具的委托他人出

席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一） 代理人的姓名；

（二） 是否具有表决权；

（三） 分别对列入股东大会议程

的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

的指示；

（四） 对可能纳入股东大会议程

的临时提案是否有表决权，如果有表决

权应行使何种表决权的具体指示；

第六十四条 股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名或名称；

（二）是否具有表决权；

（三）股东的具体指示，分别对列

入股东会议程的每一审议事项投赞成、

反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东会议程的临时

提案是否有表决权，如果有表决权应行

使何种表决权的具体指示；

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公告编号：2025-010

（五） 委托书签发日期和有效期

限；

（六） 委托人签名（或盖章）

。委

托人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

委托书应当注明如果股东不作具体指

示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）

。

委托人为法人股东的，应加盖法人单位

印章。

第四十七条 公司制定股东大会议事

规则，作为本章程附件，详细规定股东

大会的召开和表决程序。由董事会拟

定，股东大会批准。

第七十条 公司制定股东会议事规则，

详细规定股东会的召开和表决程序，包

括通知、登记、提案的审议、投票、计

票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署等内容，以及股东会

对董事会的授权原则，授权内容应明确

具体。股东会议事规则应作为章程的附

件，由董事会拟定，经股东会批准。

第五十条 股东大会应有会议记录。会

议记录记载以下内容：

(一) 会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

(二) 会议主持人及出席或列席会

议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员的姓名；

(三) 出席股东大会的股东和代理

人人数，所持有表决权的股份总数，占

公司总股份的比例；

(四) 对每一提案的审议经过、发言要

点及表决结果；

(五) 股东的质询意见、建议及董

第七十四条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

（二）会议主持人及出席或列席会

议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员的姓名；

（三）出席股东会的股东和代理人

人数，所持有表决权的股份总数，占公

司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点及表决结果；

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公告编号：2025-010

事会、监事会的答复或说明等内容；

(六) 本章程规定应载入会议记录的其

他内容。

（五）股东的质询意见、建议及董

事会、监事会的答复或说明等内容；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应载入会议记录

的其他内容。

第五十一条 出席会议的董事和主持

人应当在会议记录上签名。会议记录应

当与现场出席股东的签名册及代理出

席的委托书一并保存，保存期限不少于

10 年。

第七十五条 召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席或者列席

会议的董事、监事、董事会秘书、召集

人或者其代表、会议主持人应当在会议

记录上签名。会议记录应当与现场出席

股东的签名册及代理出席的委托书、网

络及其他方式表决情况的有效资料一

并保存，保存期限不少于 10 年。

第五十五条 股东（包括股东代理人）

以其有表决权的股份数额行使表决权，

所持每一股份享有一表决权，法律法规

另有规定的除外。

公司及控股子公司所持有的公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东大会有表决权的股份总数；同一表

决权只能选择现场、网络或其他表决方

式中的一种

第八十条 股东（包括股东代理人）以

其有表决权的股份数额行使表决权，所

持每一股份享有一表决权，法律法规另

有规定的除外。

公司及控股子公司所持有的公司

股份没有表决权，且该部分股份不计入

出席股东会有表决权的股份总数；但法

律法规、部门规章、业务规则另有规定

和全体股东均为关联方的除外。

董事会和符合相关规定条件的股东可

以征集股东投票权。

第五十六条 股东与股东大会拟审议

事项有关联关系的，应当回避表决，其

所持有表决权的股份不计入出席股东

大会有表决权的股份总数。全体股东均

为关联方的除外。

第八十一条 股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数。

股东会审议关联交易事项，有关联关

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系股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的某项事项与某

股东有关联关系，该股东应当在股东会

召开之日前向公司董事会披露其关联

关系；

（二）股东会在审议有关关联交易

事项时，会议主持人宣布有关联关系的

股东，并解释和说明关联股东与关联交

易事项的关联关系；

（三）关联股东在股东会表决时，

应当主动回避并放弃表决权，如关联股

东未主动回避并放弃表决权，会议主持

人应当要求关联股东回避，由非关联股

东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由

非关联股东有表决权的股份数的半数

以上通过。形成特别决议，必须由参加

股东会的非关联股东有表决权的股份

数的 2/3 以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上

述程序进行关联关系披露或回避，有关

该关联事项的一切决议无效，重新表

决。

公司与关联方之间的关联交易应

当签订书面协议，协议的签订应当遵循

平等、自愿、等价、有偿的原则，协议

内容应明确、具体。

第五十八条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会审议。

第八十四条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会审议。提名的方

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股东大会选举董事、监事，可以实行累

积投票制。

累积投票制，是指股东大会选举董事或

者监事时，每一股份拥有与应选董事或

者监事人数相同的表决权，股东拥有的

表决权可以集中使用。

董事会应当向股东提供候选董事、监事

的简历和基本情况。公司第一届董事会

的董事候选人和第一届监事会监事候

选人均由发起股东提名。公司其余各届

的董事候选人由上届董事会提名，其余

各届的监事候选人由上届监事会提名。

单独或者合计持有公司 3%股份以上的

股东，可以以临时提案的方式提名董事

和监事候选人。

式和程序为：

（一）在本章程规定的人数范围

内，按照拟选任的人数，由董事长依据

法律法规和本章程的规定提出董事候

选人名单，经董事会决议通过后，由董

事会以提案的方式提请股东会选举表

决；由监事会主席提出非由职工代表担

任的监事候选人名单，经监事会决议通

过后，由监事会以提案的方式提请股东

会选举表决；

（二）持有或合计持有公司 3%以上

有表决权股份的股东可以向公司董事

会提出董事候选人或向监事会提出非

由职工代表担任的监事候选人，但提名

的人数和条件必须符合法律法规和本

章程的规定，并且不得多于拟选人数，

董事会、监事会应当将上述股东提出的

候选人提交股东会审议；

（三）职工代表监事由公司职工通

过职工大会或职工代表大会民主选举

产生；

（四）股东会选举或更换董事、监

事时，对得票数超过出席会议的股东

(包括股东代理人)所持表决权过半数

的董事候选人、非由职工代表担任的监

事候选人按得票多少决定是否当选；得

票不足出席会议的股东(包括股东代理

人)所持表决权过半数的董事候选人、

非由职工代表担任的监事候选人不得

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当选。

提名人在提名董事或监事候选人

之前应当取得该候选人的书面承诺，确

认其接受提名，并承诺公开披露的董事

或监事候选人的资料真实、完整并保证

当选后切实履行董事或监事的职责。

股东会就选举或更换董事、非由职工代

表担任的监事进行表决时，根据本章程

的规定或者股东会议事规则，可以实行

累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会

选举董事或者监事时，每一股份拥有与

应选董事或者监事人数相同的表决权，

股东拥有的表决权可以集中使用。董事

会应当向股东提供候选董事、监事的简

历和基本情况。

第五十九条 除累积投票制外，股东大

会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时

间顺序进行表决。

第八十五条 除累积投票制外，股东大

会股东会将对所有提案进行逐项表决，

对同一事项有不同提案的，将按提案提

出的时间顺序进行表决。，股东或其代

理人在股东会上不得对同一事项的不

同提案同时投同意票。除因不可抗力等

特殊原因导致股东会中止或不能作出

决议外，股东会将不会对提案进行搁置

或不予表决。

第六十二条 每一审议事项如采用投票

表决方式的，应当至少有 1 名股东代表

和 1 名监事参加清点，并由清点人代表

当场公布表决结果。

第八十七条 同一审议事项如采用投票

表决权只能选择现场、网络或其他表决

方式中的一种。同一表决权出现重复表

决的以第一次投票结果为准。

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第六十三条 会议主持人应当宣布每

一提案的表决情况和表决结果，并根据

表决结果宣布提案是否通过。决议的表

决结果载入会议记录。

第八十九条 会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和表决结果，并根据表

决结果宣布提案是否通过。决议的表决

结果载入会议记录。

在正式公布表决结果前，公司、计票

人、监票人、股东及股东代理人等相关

各方对表决情况均负有保密义务。

第六十七条 公司董事为自然人。存在

以下情形之一的，不得担任公司的董

事。

（一）

《公司法》规定不得担任董事、

监事和高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁

入措施或者认定为不适当人选，期限尚

未届满；

（三）被全国股转公司或者证券交易

所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（四）中国证监会和全国股转公司

规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。公司现任董事、监事和高级管理人

员发生上述第（二）种规定情形的，应

当及时向公司主动报告并自事实发生

之日起 1 个月内离职。

第九十六条 公司董事为自然人。存在

以下情形之一的，不得担任公司的董

事。

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾 5 年，或者因

犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5

年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人因所负数额较大债务到

期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场

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禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（七）无法确保在任职期间投入足

够的时间和精力于公司事务，切实履行

董事应履行的各项职责；

（八）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

（九）法律、行政法规或部门规章

规定的其他内容。

以上期间，按拟选任董事的股东会或者

董事会召开日截止起算。

董事候选人应在知悉或理应知悉

其被推举为董事候选人的第一时间内，

就其 是否存在上述情形向董事会或者

监事会报告。

董事候选人存在本条第一款所列

情形之一的，公司不得将其作为董事候

选人 提交股东会或者董事会表决。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

第七十三条 董事辞职生效或者任期

届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任

期结束后并不当然解除。其对公司商

业、技术秘密保密的义务在其任职结束

后仍然有效，直到该秘密成为公开信

第一百〇二条 董事辞职生效或者任期

届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任

期结束后并不当然解除，在其辞职生效

或任期届满后 2 年内仍然有效。

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息。

董事在任职期间因执行职务而应

承担的责任，不因离任而免除或者终

止，其对公司商业秘密的保密义务在其

任职结束后仍然有效，直至该秘密成为

公开信息，其竞业禁止义务的持续时间

为其任职结束后 2 年，其他忠实义务的

持续期间应当根据公平的原则决定。

第七十九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大

会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（七）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立和解散或者变

更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决

定对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设

置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务负责人等

第一〇八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（七）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立和解散或者变

更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、

、委托理财、关联交易、

对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设

置；

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高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制

度；

（十二）制订公司章程的修改方

案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十六）法律、法规规定以及股东

大会授予的其他职权。

（十）聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务负责人等

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制

度；

（十二）制订公司章程的修改方

案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十六）法律、法规规定以及股东

会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当

提交股东会审议。

第八十二条 董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、关联交易的权限，建立严格的

审查和决策程序；重大投资项目应当组

织有关专家、专业人员进行评审，并报

股东大会批准。

董事会可以授权董事长在董事会闭

会期间行使董事会的其他职权，该授权

需经由全体董事的半数以上同意，并以

董事会决议的形式作出。董事会对董事

长的授权内容应明确、具体。重大事项

第一一一条 董事会应当确定对外投

资、收购、出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易等权限，

建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行

评审，并报股东会批准。

（一）公司股东会授权董事会运用

公司资产进行对外投资的权限为：

公司股东会授权董事会连续 12 个月累

计计算不超过公司最近一期经审计净

资产的 30%的对外投资行为。

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应当由董事会集体决策，董事会不得将

法定职权授予个别董事或者他人行使。

（二）公司股东会授权董事会收购

出售重大资产的权限为：

公司股东会授权董事会连续 12 个月内

累计计算可以收购、出售不超过公司最

近一期经审计的总资产 30％的重大资

产。

上述收购、出售重大资产不包括购

买原材料、燃料和动力，以及出售产品、

商品等与日常经营相关的资产，但资产

置换中涉及购买、出售此类资产的，仍

包含在内。

（三）公司股东会授权董事会资产

抵押的权限为：由于公司自身生产经营

需要向银行借款，董事会可以运用连续

12 个月内累计计算不超过公司最近一

期经审计净资产 50%的资产进行资产抵

押。

（四）公司股东会授权董事会融资

借款的权限为：公司董事会根据经营情

况向银行等机构融资借款的金额为连

续 12 个月累计计算不超过公司最近一

期经审计净资产的 30%。

（五）公司股东会授权董事会对外

担保的权限为：审议批准除本章程第四

十二条规定的对外担保行为之外的其

他对外担保行为。对于董事会权限范围

内的担保事项除公司全体董事过半数

同意外，还应经出席董事会会议的 2/3

以上董事审议同意。

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（六）公司股东会授权董事会关联

交易的权限为：公司与关联自然人发生

的成交金额在 50 万元以上的关联交易，

及与关联法人发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产 0.5%以上且超

过 300 万元的关联交易，由董事会审议

批准；但关联交易达到本章程第四十一

第一款第（十八）项规定标准的，须在

董事会审议通过后提交股东会审议批

准。

第八十八条 董事会召开临时会议应

至少提前 2 日发出会议通知。

第一一七条 董事会召开临时董事会会

议应至少提前 2 日发出应当在会议召开

5 日以前通过电话或传真或电子邮件通

知全体董事,但在参会董事没有异议或

事情比较紧急的情况下，不受上述通知

期限的限制，可以随时通过电话或传真

或电子邮件通知召开。

第九十一条 董事与董事会会议决议事

项有关联关系的, 应当回避表决，不得

对该项决议行使表决权，也不得代理其

他董事行使表决权。该董事会会议由过

半数的无关联关系董事出席即可举行，

董事会会议所作决议须经无关联关系

董事过半数通过。出席董事会的无关联

董事人数不足三人的，应将该事项提交

股东大会审议。

第一二〇条 董事与董事会会议决议事

项有关联关系的, 应当回避表决，不得

对该项决议行使表决权，也不得代理其

他董事行使表决权。该董事会会议由过

半数的无关联关系董事出席即可举行，

该董事会会议由过半数的无关联关系

董事出席即可举行，董事会会议所作决

议须经无关联关系董事过半数通过。出

席董事会的无关联董事人数不足三人

的，应将该事项提交股东大会股东会审

议。

第九十二条 董事会应该以现场会议 第一二一条 董事会召开会议和表决可

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的方式召开，其表决方式为举手表决或

记名投票表决；董事以通讯方式参加会

议的视为出席会议，应当对会议所议事

项形成书面意见并邮寄到公司。每名董

事有一票表决权。

以采用现场、通讯或者现场结合通讯等

方式。表决方式为记名投票表决；董事

以通讯方式参加会议的视为出席会议，

应当对会议所议事项形成书面意见并

邮寄到公司。每名董事有一票表决权。

第九十四条 董事会应当对会议所决

议事项的决定做成会议记录，出席会议

的董事、信息披露事务负责人和记录

人，应当在会议记录上签名。出席会议

的董事有权要求在记录上对其在会议

上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录应当真实、准确、

完整。董事会会议记录作为公司档案应

妥善保存，保存期至少 10 年。

第一二三条 董事会应当对会议所决议

事项的决定做成会议记录，会议记录应

当真实、准确、完整，充分反映与会人

员对所审议事项提出的意见，出席会议

的董事、董事会秘书和记录人应当在会

议记录上签名。出席会议的董事有权要

求在记录上对其在会议上的发言作出

说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保

存，保存期限不少于 10 年。

第九十七条 本章程中关于不得担任公

司董事的情形同时适用于高级管理人

员。

第一二六条 本章程中关于不得担任公

司董事的情形、离职管理制度的规定同

时适用于高级管理人员。

第一百零七条 本章程中关于不得担任

公司董事的情形同时适用于监事。

第一三六条 本章程中关于不得担任公

司董事的情形、离职管理制度的规定同

时适用于监事。

第一百一十四条 监事执行职务时违

反法律、行政法规、部门规章或公司章

程，给公司造成损失的，应当依法承担

赔偿责任

第一四四条 监事执行职务时违反法

律、行政法规、部门规章或公司章程，

给公司造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。该规定同时适用于公司董事、高

管。

第一百一十七条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议。会议通知应当在会议召

开 10 日以前送达全体监事。监事可以

第一四七条 监事会每 6 个月至少召开

一次会议。会议通知应当在会议召开 10

日以前送达全体监事。监事可以提议召

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提议召开临时监事会议。

以监事会会议的表决方式为举手表决，

每个监事有 1 票表决权。监事会决议应

当经半数以上监事通过。

开临时监事会议，临时会议的通知应在

会议召开 5 日前以专人送达、传真、邮

件等方式通知全体监事。

如遇特殊情况需要尽快召开监事

会临时会议的，可以随时通过电话或其

他口头方式发出会议通知，但召集人应

当在会议上作出说明。

第一百二十二条 公司应当在每一会

计年度终了时编制财务会计报告，并依

法经会计师事务所审计。财务会计报告

应当按照有关法律、行政法规和国务院

财政部门的规定制作。

第一五三条 公司在每一会计年度结束

之日起 4 个月内向各股东报送年度财务

会计报告，在每一会计年度前 6 个月结

束之日起 2 个月内向各股东报送半年度

财务会计报告。

年度财务会计报告应依法经会计

师事务所审计。

上述财务会计报告按照有关法律、

行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百二十四条 公司交纳所得税后

的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取法定公积金 10%；

（三）提取任意公积金；

（四）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册

资本的 50%以上的，可以不再提取。提

取法定公积金后，是否提取任意公积金

由股东大会决定。

股东大会或者董事会违反前款规定，

在公司弥补亏损和提取法定公积金之

前向股东分配利润的，股东必须将违反

第一五五条 公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的 10%列入公司法定

公积金公司法定公积金累计额为公司

注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

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规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配

利润。

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补

亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配的

利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百二十七条 公司可以采取现金

或者股票方式分配股利，按股东在公司

注册资本中各自所占的比例分配给各

方。

第一五八条 公司重视对投资者的合理

投资回报，公司的利润分配政策应保持

连续性和稳定性，不得影响公司的持续

经营。

公司利润分配政策为：

（一）公司可以采用现金或股票方

式分配股利。

（二）公司可以进行中期现金分

红。

第一百三十六条 投资者关系管理是

指公司通过各种方式的投资者关系活

动，加强与投资者之间的沟通，增进投

资者对公司的了解和认同，提升公司治

理水平，实现公司和股东利益最大化的

战略管理行为。

第一六七条 公司应遵守中国证监会和

全国股份转让系统公司的关于信息披

露方面的要求和格式，建立信息披露事

务管理制度，及时履行信息披露义务。

第一百三十七条 投资者关系管理应

当遵循充分披露信息原则、合规披露信

息原则、投资者机会均等原则、诚实守

信原则、高效互动原则。

第一七〇条 投资者关系管理应当遵循

充分披露信息原则、合规披露信息原

则、投资者机会均等原则、诚实守信原

则、高效互动原则，加强和投资者之间

的沟通，完善投资者关系管理。

第一百六十五条 董事会依照股东大 第一九百条 董事会依照股东大会股东

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公告编号：2025-010

会修改章程的决议和有关主管机关的

审批意见修改公司章程。

会修改章程的决议和有关主管机关的

审批意见修改公司章程。章程修改事项

属于法律、法规要求披露的信息，按规

定予以公告。

（二）新增条款内容

第三十二条 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当

及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方

应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董

事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益

受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条 公司的董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利

益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十二条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案

时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席

股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求

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召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内向登记在

册的公司股东发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股

东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并

应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内向登记在册的公司股东

发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内向登记在册的公司股东发出股东会通知的，视为监事

会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东可以自行召集和主持股东会。

前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第四十七条 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中所列明的

地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式

为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十八条 公司召开年度股东会时，将聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见

第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将

予以配合，并及时履行信息披露义务。

第五十四条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承

担。

第五十九条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披

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露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）是否存在《公司章程》第九十六条所规定的的情形；

（三）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系，与本公司

其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；

（四）披露持有公司股份数量；

（五）是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所

惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人出席和表决。

第六十七条 召集人应当依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登

记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

第六十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由

半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

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第七十六条 召集人应当保证股东会连续举行 ，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会。

第八十二条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供

便利。

第八十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第九十二条 股东会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决

权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结

果和通过的各项决议的详细内容。

第九十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议中作特别提示。

第九十四条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股

东会决议通过之日起就任。

第九十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第一百〇三条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

第一二九条增加一款“总经理应当列席董事会会议。

”

第一四二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一六八条 公司将依法披露定期报告、临时报告以及中国证监会和全国股

份转让系统公司规定的其他内容。

第一九九条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及公司章程规

定相关内容而引发的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方有权

将争议向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第二〇二条 本章程未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件的有关规

定执行；本章程与国家法律、法规、规范性文件的有关规定不一致的，以有关法

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律、法规、规范性文件的规定为准。

第二〇五条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议

事规则。

第二〇六条 本章程经公司股东会审议通过后生效，本章程生效之日起，公

司原章程自动失效。

（三）删除条款内容

第二十二条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

（二）通过公开交易方式购回；

（三）向股东大会确定的股东回购股份。

（四）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形；

第七十六条 本节有关董事资格、义务的规定，适用于公司监事和高级管理

人员。本节有关董事空缺的规定，适用于公司监事。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据全国中小企业股份转让系统关于落实新《公司法》等相关要求的工作提

示，公司按照《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《非上市公众公司信息

披露管理办法》等法律法规、业务规则对公司现有章程进行了修订。章程结构存

在一定调整，章程内容遵循全国中小企业股份转让系统相关规定进行了修订，详

见以上修订内容。本次修订尚需提交股东会会议审议通过后生效。

三、备查文件

《北京石竹科技股份有限公司第五届董事会第三次会议决议》

。

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北京石竹科技股份有限公司

董事会

2025 年 8 月 20 日