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公告编号：2025-039

证券代码：874675

证券简称：明泰股份

主办券商：浙商证券

浙江明泰控股发展股份有限公司章程

一、审议表决情况

二、分章节列示制度的主要内容

第一章

总则

第一条

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为

,

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证

券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”

）

《非上市公众公司监管指引第

3 号——章程必备条款》、全国中小企业股份转让

系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）《非上市公众公司监督管理办

法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》、《全国中小企业股份转让系统

挂牌公司治理规则》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，制订本章

程。

第二条

浙江明泰控股发展股份有限公司（以下简称

“公司”）系依照《公司

法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

第三条

公司由原浙江明泰标准件有限公司全体股东共同作为发起人，以原

浙江明泰标准件有限公司以

2019 年 1 月 31 日为基准日的净资产，通过整体变更

方式发起设立。在温州市市场监督管理局登记注册，取得营业执照，统一社会信

用代码：

9*开通会员可解锁*419174。

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

本制度于 2025 年 11 月 13 日经公司第三届董事会第六次会议审议通过，

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，尚需提交股东会审议。

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公告编号：2025-039

第四条

公司注册名称：浙江明泰控股发展股份有限公司

英文全称：

Zhejiang MINGTAI Development Holding Co., Ltd.

第五条

公司住所：浙江省温州经济技术开发区滨海八路

519 号。

第六条

公司认缴注册资本为

34,044.373 万元人民币。

第七条

公司的经营期限为

2001 年 10 月 24 日至长期。

第八条

公司的法定代表人为董事长。董事长辞任的，视为同时辞去法定代

表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的

法定代表人。

第九条

公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产

对公司的债务承担责任。

第十条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和

其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经

理和其他高级管理人员。

第十一条

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、

财务总监等。

第十二条

公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章

公司的经营宗旨和范围

第十三条

公司经营宗旨：创国际一流品牌，回报客户，回报社会，回报股

东。

第十四条

一般项目：紧固件制造；紧固件销售；金属加工机械制造；机械

零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；金属表面处理及热处理加工；淬火

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公告编号：2025-039

加工；喷涂加工；金属材料销售；润滑油销售；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；控股公司服务（除

依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

第三章

股份

第一节

股份发行

第十五条

公司的股份采取股票的形式。

第十六条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。

第十七条

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何

单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十八条

公司发行的面额股，以人民币标明面值。公司发行的全部股票均

采用记名方式，在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。

第十九条 公司的股东名册由董事会秘书负责制作和保管。

第二十条

公司发起人在公司设立时均以其所持有的原浙江明泰标准件有

限公司的股权所对应的经审计的净资产折股的方式出资，超过公司股份总额的净

资产全部进入公司的资本公积金。注册资本在公司设立时全部缴足。发起人及其

认购的股份数、占总股本的比例、出资方式、出资时间如下：

序号

发起人

持股数量（万股）

持股比例（

%）

1

上海日泰汽车紧固件有限公司

12,960.1912

40.5006

2

陈金明

1,515.0257

4.7344

3

陈美金

1,515.0257

4.7344

4

陈金光

1,515.0257

4.7344

5

陈元克

1,515.0257

4.7344

6

涂开玉

1,515.0257

4.7344

7

吴金旺

1,515.0257

4.7344

8

陈仁平

1,515.0257

5.1878

9

陈森勇

1,660.0772

5.1810

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10

陈胜武

1,657.9155

5.1810

11

吴一阳

1,657.9155

5.1810

12

涂仁安

1,657.9155

5.1810

13

陈仁和

828.9577

2.5905

14

陈伟杰

828.9577

2.5905

合计

32,000.0000

100.00

第二十一条

公司股份总数为

34,044.373 万股，全部为人民币普通股，每股

1 元。

第二十二条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决

议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助

的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董

事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

第二节

股份增减和回购

第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会、全国股转公司批准的其他方式。

第二十四条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

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第二十五条

公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；

（七）法律、行政法规和有权政府部门许可的其他情况。

第二十六条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律、行政法规和中国证监会、全国股转公司认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条

公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第一款

第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照

本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起

10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在

6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形

的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的

10%，并应

当在

3 年内转让或者注销。

第三节

股份转让

第二十八条

公司的股份应当依法转让。

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第二十九条

公司不接受本公司的股票作为质权的标的。

第三十条

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上

市交易之日起

1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报

所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所

持有本公司股份总数的

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内

不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条

公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，

或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收

回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十二条 股票尚未在依法设立的证券交易场所公开转让时，公司股东应

当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，并明确

股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。

第四章

股东和股东会

第一节

股东

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第三十三条

公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分

证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类别股份的

股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的

股东为享有相关权益的股东。

第三十五条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章规定的其他权利。

第三十六条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份

后按照股东的要求予以提供。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证

有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提

出书面请求之日起

15 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股

东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、

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律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介

机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、

个人信息等法律、行政法规的规定。

第三十七条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60 日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。

第三十八条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以

上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求

董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十九条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

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（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，公司股东滥用股东

权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

（五）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权

人利益的，应当对公司债务承担连带责任；股东利用其控制的两个以上公司实施

前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任；

（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条

持有公司

5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十二条

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控

制地位损害公司和其他股东的利益。

第二节

股东会的一般规定

第四十三条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

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（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十）审议批准第四十四条规定的担保事项；

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产

30%的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

第四十四条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续

12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产

30％的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同

意。

公司股东会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表

决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或

者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其

他股东所持表决权的半数以上通过。

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股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的

相关股东视情节轻重承担相关责任。

公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。

第四十五条

公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当

提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的

50%以上，且超过 1500 万的。

本章程所称“交易”包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）法律、法规、规范性文件认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品

商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍

包含在内。

第四十六条

公司发生下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

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（一）公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经

审计总资产

5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资

产

30%以上的交易；

（二）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他关联交易行为。

第四十七条

公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上

董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审

议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过

70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额

超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他情形。

第四十八条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开

1

次，应当于上一会计年度结束后的

6 个月内举行。

第四十九条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起

2 个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十条

本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中确定的

其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的

方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

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公告编号：2025-039

第五十一条 公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当聘

请律师对股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程

序和结果等会议情况出具法律意见书。

第三节

股东会的召集

第五十二条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后

10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主

持。

第五十三条

单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求

5 日内发出召开股东会的通知，

通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

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公告编号：2025-039

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，

连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十四条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于

10%。

第五十五条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将

予以配合，并及时履行信息披露义务。

第五十六条

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司

承担。

第四节

股东会的提案与通知

第五十七条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十八条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

2 日内发出股东会补充通

知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

第五十九条

召集人将在年度股东会召开

20 日前通知各股东，临时股东会

将于会议召开

15 日前通知各股东。

第六十条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

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（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于

7 个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第六十一条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会、全国股转公司及其他有关部门的处罚和证券交

易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第六十二条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少

2 个工作日公告并说明原因。

第五节

股东会的召开

第六十三条

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

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第六十四条

股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先

股股东）或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使

表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十五条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人

有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第六十六条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。

委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十七条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第六十八条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

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第六十九条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十条

召集人将对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名

称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十一条

股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十二条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第七十三条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应

明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十四条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

第七十五条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

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第七十六条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。

第七十七条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有

效资料一并保存，保存期限至少十年。

第七十九条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。

第六节

股东会的表决和决议

第八十条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的

1/2 以上通过。

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股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的

2/3 以上通过。

第八十一条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第八十二条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产

30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东人数超过

200 人时，公司股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项

时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；

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（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对

外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规

定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且

不计入出席股东会有表决权的股份总数。

挂牌公司董事会和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上

的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以

有偿或者变相有偿的方式进行。

第八十四条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规和规范

性文件确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依

照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。

股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；

关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关

联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通

过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东会主持人通知，并载入会议记

录。

股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表

决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以

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特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权

的三分之二以上通过，方为有效。

第八十五条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第八十六条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，

依法实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当

向股东公布候选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事候选人提名的方式和程序为：

（一）董事候选人由董事会、单独或者合并持股

3%以上的股东向董事会书

面提名推荐，由董事会通过资格审核后，提交股东会选举。

（二）监事候选人（非职工代表监事）由监事会、单独或者合并持股

3%以

上的股东向监事会书面提名推荐，由监事会通过资格审核后，提交股东会选举。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主

选举产生。

（三）董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向公司提供

其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。候选人应当作出书面承诺，同意接

受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行

职责。

在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容

和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，

投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每位董事后

标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合

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法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事所获得

的投票权总数，决定当选的董事。

第八十七条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十八条

股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十九条

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十条

股东会采取记名方式投票表决。

第九十一条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。

第九十二条

股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十三条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第九十四条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

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对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告中作特别提示。

第九十七条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该

次股东会结束后立即就任。

第九十八条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东会结束后

2 个月内实施具体方案。

第五章

董事会

第一节

董事

第九十九条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾

3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

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（七）被全国股转公司或证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，期限

尚未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百条

董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职

务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级

管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

第一百零一条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

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（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百零二条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。

第一百零三条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百零四条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告。董事会将在

2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零五条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除；其对公司商业秘

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密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义

务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公

司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。

第一百零六条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

第一百零七条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三节

董事会

第一百零八条

公司设董事会，对股东会负责。

第一百零九条

董事会由

7 名董事组成。设董事长一人，董事长由董事会以

全体董事的过半数选举产生。

第一百一十条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

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（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经

理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十六）法律、行政法规、部门规章授予的其他职权。

第一百一十一条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非

标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十二条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十三条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程

序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），未达到第四章第

四十三条股东会审议权限，但达到以下标准之一的，由公司董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公

司最近一期经审计总资产的

10%以上；

2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1,000

万元；

3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的

10%以上，且超过 1,000 万元；

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4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且

超过

150 万元；

5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的

10%以上，且超过 150 万元。

（二）关于前述规定中有关金额的确定方式和方法如下：

1、公司与同一交易方同时发生对外投资、提供财务资助、提供担保以外各

项中方向相反的两个交易时，按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者为计算

依据。

2、如公司发生的交易，交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公

司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本条所

述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

3、公司发生提供财务资助、委托理财等交易事项时，以实际发生额为计算

标准，并按交易事项的具体类型在连续十二个月内累计计算，根据累计计算金额

确定适用的审议程序。

4、公司对外投资设立有限责任公司或股份有限公司，以协议约定的全部出

资额为标准；

5、公司发生购买或者出售资产交易时，以资产总额和成交金额中的较高者

为计算标准，并按交易事项的具体类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算

达到公司最近一期经审计总资产

30％的，应按规定进行审计或评估，同时还应

当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

6、以上如已按规定履行相应审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围；

7、所涉指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）公司进行的本章程第四十四条规定的对外担保之外的其他对外担保行

为，由董事会审议批准。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分

之二以上董事同意。

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（四）公司进行的本章程第四十七条规定的财务资助之外的其他财务资助行

为，由董事会审议批准。董事会审议财务资助事项时，应当经出席董事会会议的

三分之二以上董事同意。

（五）公司与关联自然人发生的交易金额在

30 万元以上的关联交易（公司

提供担保除外），以及与关联法人发生的交易金额在

300 万元以上，且占公司最

近一期经审计净资产绝对值

0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），由董

事会审议批准。

上述事项涉及的法律、行政法规、部门规章、规范性文件另有规定的，从其

规定。

第一百一十四条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会授予的其他职权；

（八）公司基本管理制度包括内控制度规定的其他职权。

董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具

体的授权事项、内容和权限。

第一百一十五条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百一十六条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

开

10 日以前书面通知全体董事和监事。

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第一百一十七条

代表

1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会提议

或发生本章程规定的其他情形时，可以召开董事会临时会议。董事长应当自接到

提议或本章程规定的情形发生后

10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十八条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、传

真、特快专递、挂号邮件、电子邮件或公告等书面方式；通知时限为：会议召开

前三日。经公司各董事同意，可豁免上述条款规定的通知时限。

第一百一十九条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十一条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，

不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董

事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足

3 人的，应将该事项提交

股东会审议。

第一百二十二条

董事会决议表决方式为记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、特快

专递、传真或电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十三条

董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会

的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托

人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出

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或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决

事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。董事未出

席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十四条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限至少十年。

第一百二十五条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）。

第六章

总经理及其他高级管理人员

第一百二十六条

公司设总经理

1 名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十七条

本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人

员。

本章程关于董事的忠诚义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

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公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公

司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东

的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百二十八条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外

其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百二十九条

总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百三十条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和其他高级管理人

员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十一条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十二条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

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（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十三条

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十四条

公司副总经理、财务总监和其他高级管理人员由公司总经

理提名，董事会聘任。副总经理、财务总监和其他高级管理人员协助总经理工作。

第一百三十五条

公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十六条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章

监事会

第一节

监事

第一百三十七条

本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任

职期间不得担任公司监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十八条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百三十九条

监事的任期每届为

3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政

法规和本章程的规定，履行监事职务。

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监事辞职应当提交书面辞职报告。除监事辞职导致监事会成员低于法定最低

人数、职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的情

形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生

效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和公

司章程的规定继续履行职责。

出现监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数的情况时，公司应当在二个

月内完成补选。

第一百四十一条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

第一百四十二条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百四十三条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百四十五条

公司设监事会，其成员为

3 人，其中：非职工代表 2 人，

由股东会选举产生，股东会选举监事，依法实行累积投票制；职工代表

1 人，由

公司职工代表大会民主选举产生。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事

会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由

半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

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监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

不低于

1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生。

第一百四十六条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（九）法律、法规规定的其他职权。

第一百四十七条

监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十八条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十九条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案保存至少十年。

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第一百五十条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百五十一条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

第一百五十二条

公司在每一会计年度结束之日起四个月内编制并披露年

度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内编制并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会、全国股转

公司的规定进行编制。

第一百五十三条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十四条

公司分配当年税后利润时，

应当提取利润的

10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

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股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积

金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的

25%。

第一百五十六条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东会召开后

2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十七条

公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则

公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体

股东的整体利益及公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东会对利润分配

政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑监事和中小股东的意见。

（二）利润分配形式：公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合

或者法律许可的其他方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害

公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方

式进行利润分配。

（三）利润分配的条件：

1、现金分红的条件：

（

1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余

的税后利润）为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（

2）公司累计可供分配利润为正值；

（

3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（如

公司进行中期分红，无需由审计机构出具审计报告）；

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（

4）公司无重大资金支出安排。

重大资金支出指以下情形：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购

买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的

30%且超过 5,000 万元。

2、股票股利分配的条件：

（

1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

（

2）董事会考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真

实合理因素后认为公司具有成长性，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

采用股票股利形式进行利润分配时，公司董事会应在制作的方案中说明采取

股票股利方式进行利润分配的合理原因。

（四）利润分配的时间间隔：

在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则

上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提议公

司进行中期现金分红；

（五）现金分红比例：

公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不

少于当年实现的可分配利润的

10%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红

政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

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（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣

减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（七）利润分配的决策程序：

1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续

发展，在每个会计年度结束后公司董事会应结合公司盈利水平、资金需求等情况

拟定合理的分配方案。

2、董事会审议通过利润分配方案后报股东会审议批准。

3、股东会对利润分配方案审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中

小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，并应切实保障中小股东参与

股东会的权利。

4、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出现金分红方案的，需向董事

会提交详细的情况说明并在定期报告中披露，包括未分红的原因、未用于分红的

资金留存公司的用途和使用计划；董事会审议通过后提交股东会审议批准；

5、公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策

时，需经公司股东会以特别决议方式审议通过；

（八）利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生

产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，需要调整利润分配

政策的，应以股东权益保护为出发点。

公司调整利润分配政策应由董事会详细论证调整理由，多渠道听取全体股东

特别是中小股东的意见，形成书面论证报告，并经董事会审议通过后，提交股东

会并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二节

内部审计

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第一百五十八条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十九条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节

会计师事务所的聘任

第一百六十条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期

1 年，可以续聘。

第一百六十一条

公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十二条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十三条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十四条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前

30 天事先

通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章

通知和公告

第一节

通知

第一百六十五条

公司的通知可以下列任何一种形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

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（三）以公告方式送出；

（四）以传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容

的数据电文形式送出；

（五）法律、行政法规、规章或本章程规定的其他形式。

第一百六十六条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百六十七条

公司召开股东会的会议通知，以公告、邮件、电话、电子

邮件、传真或专人送出方式进行。

第一百六十八条

公司召开董事会的会议通知，以专人送出、电话、邮件、

电子邮件或传真等方式发出。

第一百六十九条

公司召开监事会的会议通知，以专人送出、电话、邮件、

电子邮件或传真等方式发出。

第一百七十条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第

3 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，当日为送达日期；

公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十一条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节

公告

第一百七十二条

公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，公司指

定全国中小企业股份转让系统信息披露平台（

www.neeq.com.cn）为刊登公司公

告和其它需要披露信息的媒体。

第十章 投资者关系管理和信息披露

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第一节 投资者关系管理

第一百七十三条 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投

资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理

水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。公司应建

立投资者关系管理制度，由董事会秘书担任投资者关系管理的负责人。

第一百七十四条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

（一）公告（包括定期报告和临时报告）；

（二）股东会；

（三）说明会；

（四）一对一沟通会；

（五）电话咨询；

（六）邮寄资料；

（七）广告、媒体、报刊或其他宣传资料；

（八）路演；

（九）现场参观和投资者见面会；

（十）公司网站。

第一百七十五条 投资者关系管理的工作内容为，为遵循公开、公平、公正

信息披露原则的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要包括：

（一）公司的发展战略；

（二）法定信息披露及其说明；

（三）公司依法可以披露的经营、 管理、 财务及运营过程中的其他重要信

息；

（四）公司企业文化建设活动信息；

（五）投资者关心的其他信息。

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第一百七十六条 若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，

应充分考虑股东合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司终止挂牌过程中应

制定合理的投资者保护措施，其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制

人应当制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其

他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与

其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失

进行合理的补偿。

第二节

信息披露

第一百七十七条 公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中

国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披

露信息。

第一百七十八条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行

职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时。

第一百七十九条 公司应依法披露定期报告和临时报告。

第一百八十条 公司应在全国股份转让系统指定信息披露平台披露信息。公

司在其他媒体披露信息的时间不得早于在全国股份转让系统指定信息披露平台

的披露时间。

第一百八十一条 董事会秘书为公司信息披露事务负责人，具体负责信息披

露事务。董事会秘书不能履行职责时，公司董事会应当及时指定一名高级管理人

员负责信息披露事务。

第十一章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

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第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30

日内在公司指定报刊或者国家企业信用信息公示系统上公告。

债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十四条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百八十五条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定报刊或者国家企业信用信息公示

系统上公告。

第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十七条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内

在公司指定报刊或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之

日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

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公告编号：2025-039

第一百八十八条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第一百八十九条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

第一百九十条

公司有本章程第一百八十九条第（一）项情形的，可以通过

修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3 以

上通过。

第一百九十一条

公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起

15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清

算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十二条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

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（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十三条

清算组应当自成立之日起

10 日内通知债权人，并于 60

日内在公司指定报刊及网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起

30 日内，

未接到通知书的自公告之日起

45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十四条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产能够清偿公司债务的，在支付清算费用后，按如下顺序清偿债务：

职工工资、社会保险费用和法定补偿金；缴纳所欠税款；清偿公司债务。不足以

清偿同一顺序债务的，按比例清偿。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按

股东持股比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

第一百九十五条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十六条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十七条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

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清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百九十八条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十一章

修改章程

第一百九十九条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百零条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主

管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百零一条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第二百零二条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

第十二章

附则

第二百零三条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

50%以上的股东；持有

股份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的

决议产生重大影响的股东。

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（二）实际控制人，是指公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级

管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移

的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百零四条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与

章程的规定相抵触。

第二百零五条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百零六条

本章程所称

“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以

外

”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百零七条

本章程由公司董事会负责解释。

第二百零八条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会

议事规则。

第二百零九条

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可通过诉讼方式解决。

第二百一十条 本章程与法律法规相抵触的，以法律法规的规定为准。本章

程未约定的事宜，按照《公司法》以及全体股东另行达成的书面协议的约定执行，

如本章程约定与全体股东另行达成的书面协议约定有不一致之处，以全体股东另

行达成的书面协议为准。

第二百一十一条

本章程自公司股东会审议通过之日起生效。

浙江明泰控股发展股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 13 日