./tmp/b9f77e85-971c-4c01-b795-8fe59dda60ee-html.html

公告编号：2025-026

证券代码：

831850 证券简称：分豆智慧 主办券商：中泰证券

北京分豆智慧科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

北京分豆智慧科技股份有限公司于

2025 年 11 月 10 日召开第四届董事会第

九次会议，审议通过《关于修订公司相关制度的议案》，该议案尚需提交公司

2025

年第一次临时股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

北京分豆智慧科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章

总则

第一条

为了完善北京分豆智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公

司”

）的法人治理结构，规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和

董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人

民共和国公司法》（以下简称“《公司法》

”

）、《中华人民共和国证券法》

（以下简

称“

《证券法》”

）等有关法律、法规、规范性文件和《北京分豆智慧科技股份有

限公司章程》

（以下简称“

《公司章程》

”

）的有关规定，制定本规则。

第二条

董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会遵照《公司

法》

、

《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，履行职责。

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

./tmp/b9f77e85-971c-4c01-b795-8fe59dda60ee-html.html

公告编号：2025-026

判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自

缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监

事、高级管理人员等，期限未满的；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他情

形。

违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在

任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第二章

董事会的组成和职权

第三条

公司董事会由五名董事组成，设董事长一名。

第四条

董事由股东会选举产生和更换，任期为三年，董事任期届满可以连选连

任。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第五条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形

式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易等事项，具体包括：

./tmp/b9f77e85-971c-4c01-b795-8fe59dda60ee-html.html

公告编号：2025-026

1、审议达到下列标准的交易（除提供担保外）：

（

1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

20%以上的 ；

（

2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝

对值的

20%以上，且超过 300 万元的。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资

助等，可免于按照规定履行董事会审议程序。

2、审议符合以下标准的关联交易（除提供担保外）：

（

1）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（

2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过

300 万元；

3、审议公司及公司控股子公司《公司章程》第四十八条规定之外的的对外担保

事项。

4、审议公司债权融资（包括银行借款、融资租赁、向其他机构或个人借款等）

单笔金额占最近一期经审计总资产

10%以上不足 50%的事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）聘任或解聘公司董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订《公司章程》的修改方案；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公

司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十七）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资

产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；

（十八）法律、法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第六条

董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准意见的审计报告

./tmp/b9f77e85-971c-4c01-b795-8fe59dda60ee-html.html

公告编号：2025-026

向股东会作出说明。

第七条

董事长行使下列职权

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人（如担任）签署的其他文

件；

（五）行使法定代表人（如担任）的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律

规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权；

（八）董事长认为有必要执行的但未达到董事会审议标准和表决的其他事项。

第三章

董事会会议的召开

第八条

董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会

议。

第九条

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事

的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要

征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十条

有下列情形之一的，董事长应当在十日内，召集和主持董事会临时会议。

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事提议时

;

（三）监事会提议时。

（四）

《公司章程》规定的其他情形。

第十一条

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当直接向董事长提交经

提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

./tmp/b9f77e85-971c-4c01-b795-8fe59dda60ee-html.html

公告编号：2025-026

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，

与提案有关

的材料应当一并提交。董事长在收到上述书面提议和有关材料后，认为提案内容

不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第十二条

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十三条

董事会秘书应当于定期会议召开十日前，临时会议召开两日前，将书

面会议通知送达全体董事、监事等相关人员。情况紧急，需要尽快召开董事会临

时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议

上作出说明。

第十四条

董事会会议通知至少应当包括以下内容：

（一）会议日期、时间和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

口头会议通知至少应当包括上述第（一）

、

（二）项内容，以及情况紧急需要尽快

召开董事会临时会议的说明。

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变

更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当

相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者

增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记

录。

第十五条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，

应当列席董事

会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十六条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 应当事先审阅

./tmp/b9f77e85-971c-4c01-b795-8fe59dda60ee-html.html

公告编号：2025-026

会议材料，形成明确意见，书面委托其他董事代为出席。委托书中应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托的有效期限；

（五）委托人的签字或盖章及日期。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授

权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并在会议签到簿上说明受托出席的

情况。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会

议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十七条

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，关联董事不得委托或代理非关联董事代为出席；

非关联董事也不得接受关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托

其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（三）每名董事只能接受一名董事的委托，董事也不得委托已经接受其他董事委

托的董事代为出席。

第十八条

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的

前提下，经召集人（主持人）

、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者

电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采用现场与其他方式同时进行的方

式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、

规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参

加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十九条

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事（如有）认为提案不明

确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断

时，可联名提出缓议该提案，会议主持人应予采纳。提议缓议的董事应当对提案

./tmp/b9f77e85-971c-4c01-b795-8fe59dda60ee-html.html

公告编号：2025-026

再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十条

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意

见。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中

的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，除非在授权委

托书中已明确，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十一条

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、

审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计

师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议

进行中向主持人建议请上述人员和机构的与会代表解释有关情况。

第二十二条

公司职能部门有义务向董事会决策提供信息和资料。提供信息和资

料的职能部门及有关人员应对来自于公司内部且可客观描述的信息的真实性、准

确性和完整性承担责任。对于来自公司外部的信息和资料的可靠性，应在进行评

估后，才可提供给董事会作决策参考，并向董事会说明。

第四章

董事会会议表决

第二十三条

董事会做出决议由全体董事的过半数表决同意，但法律、法规、规

范性文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规

定。

第二十四条

董事会决议以记名投票或举手方式表决，每一董事享有一票表决权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并做出

决议，并由参会董事签字。

第二十五条

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从以上意向中选择其一，

未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选

择。拒不选择的，视为弃权。中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十六条

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）董事与董事会会议决议事项有关联关系；

（二）董事本人认为应当回避；

（三）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的须回避的其他情形。

./tmp/b9f77e85-971c-4c01-b795-8fe59dda60ee-html.html

公告编号：2025-026

在上述情形下，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会

议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数

不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1、交易对方；

2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易

对方直接或间接控制的法人单位任职；

3、拥有交易对方的直接或间接控制权；

4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切

的家庭成员；

6、中国证监会或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人

士。

第二十七条

董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权

形成决议。

第二十八条

与会董事表决完成后，董事会秘书（或会议记录人） 应当及时收集

董事的表决票，并在与会董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人

应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的

表决时限结束后下一个交易日将表决结果通知各董事。董事在会议主持人宣布表

决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十九条

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十条

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事

会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十一条

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进

行全程录音。

第三十二条

董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内

容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

./tmp/b9f77e85-971c-4c01-b795-8fe59dda60ee-html.html

公告编号：2025-026

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票

数）

。

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十三条

除会议记录外，董事会秘书（或会议记录人）还可以视需要对会议

召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制

作单独的决议记录。

第三十四条

与会董事本人或其委托代为出席会议的董事应当对会议记录和决议

记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时

作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完

全同意会议记录和决议记录的内容。

第三十五条

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规、

规范性文件或者《公司章程》的规定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董

事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董

事可以免除责任。

第三十六条

公司应依照相关法律、法规、规范性文件的规定将董事会决议进行

公告、备案或披露。

第三十七条

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代

为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签字确认的

会议记录、会议纪要（如有）

、决议记录等，一起作为公司档案由董事会秘书（或

董事会指定人选）保存。董事会会议档案应当妥善保存。

第五章

董事会决议的执行和反馈

第三十八条

董事长应当督促董事会决议的落实，检查决议的实施情况，并在以

后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第六章

附则

第三十九条

本规则经股东会审议通过后生效。

第四十条

除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的

./tmp/b9f77e85-971c-4c01-b795-8fe59dda60ee-html.html

公告编号：2025-026

含义相同。

第四十一条

独立董事（如有）是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与

公司及公司主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的利害关系的董事。

第四十二条

本规则未尽事宜或与法律、法规、规范性文件及《公司章程》相抵

触时，执行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

第四十三条

本规则的解释权属于公司董事会。

第四十四条

本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东会批准后生效，

修改时亦同。

北京分豆智慧科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 11 日