公告编号：2025-033

证券代码：837955 证券简称：厚大股份 主办券商：中泰证券

北京厚大轩成教育科技股份公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文“股东会”

第一章 总则

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法

权益，规范公司的组织和行为，根据《中华

人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）

及其他有关规定，制订本章程。

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人

的合法权益，规范公司的组织和行为，根据

《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司

法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称

《证券法》

）和其他有关规定，制订本章程。

第二条„„经北京市工商行政管理局石景山

分局注册登记，取得企业法人营业执照。

本公司各发起人名称：康京草、周晓红、周

第二条„„公司在北京市工商行政管理局石

景山分局注册登记，取得营业执照，统一社

会信用代码 9111*开通会员可解锁*X0。

公告编号：2025-033

楠、潘亿、任寰、熊焯煜、杨少锋、刘凤科、

刘渊、石晓虹、王芳、黄占亮、黄震、李其

生、陈琛、郭兵、郭俊峰、杨献美。

新增

第三条 公司于 2016 年 7 月 21 日在全国中

小企业股份转让系统（以下简称“全国股转

系统”）挂牌。

第四条 公司住所：北京市昌平区未来科学

城英才北三街 16 号院 15 号楼 2 单元 407 室。

邮政编码：100043。

第五条 公司住所：北京市石景山路 54 号院

4 号楼 7 层 708。

邮政编码：100043。

第五条 公司注册资本为人民币 3,840 万元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资

本总额变更的，可以在股东大会通过同意增

加或减少注册资本决议后，再就因此而需要

修改公司章程的事项通过一项决议，并说明

授权董事会具体办理注册资本的变更登记手

续。

第六条 公司注册资本为人民币 3,840 万元

第七条 董事长为公司的法定代表人。

第八条 董事长为公司的法定代表人。担任

公司法定代表人的董事长辞任的，视为同时

辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司

将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新

的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其

法律后果由公司承受。本章程或者股东会对

法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对

人。法定代表人因为执行职务造成他人损害

的，由公司承担民事责任。公司承担民事责

任后，依照法律或者本章程的规定，可以向

有过错的法定代表人追偿。

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第十条 本章程所称其他高级管理人员是指

公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是

指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责

人。

新增

第十二条 公司根据中国共产党章程的规

定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，

并为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和经营范围

第二章经营宗旨和经营范围

第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范

围是：技术开发、技术转让、技术咨询、技

术服务、技术推广；会议服务；组织文化交

流活动（演出除外）；承办展览展示；计算

机技术培训；音乐培训；销售计算机软硬件

及辅助设备、电子产品、文化体育用品；出

版物零售；第二类增值电信业务中的信息服

务业务（仅限互联网信息服务）；互联网信

息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、

药品和医疗器械、电子公告服务。（企业依

法自主选择经营项目，开闸经营活动；依法

须经批准的项目，经相关部门批准后依批准

的内容开展经营活动；不得从事本市产业政

策禁止或限制类项目的经营活动）。以工商

行政管理机关核准的经营范围为准。

第十四条 经公司登记机关核准，公司经营

范围是：一般项目：技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

信息技术咨询服务；软件开发；会议及展览

服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询

服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教

育培训活动）

；社会经济咨询服务；母婴用品

销售；日用百货销售；办公用品销售；文具

用品批发；文具用品零售。

（除依法须经批准

的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活

动）许可项目：出版物零售；出版物互联网

销售；广播电视节目制作经营。

（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动，具体经营项目以相关部门批准文件或

许可证件为准）

（不得从事国家和本市产业政

策禁止和限制类项目的经营活动。）。以工商

行政管理机关核准的经营范围为准。

第三章股份

第三章股份

第一节股份发行

第一节股份发行

第十三条 公司的股份采取记名股票的形

式。股票是公司签发的证明股东所持公司股

第十五条 公司的股份采取股票的形式。

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份的凭证。公司在全国中小企业股份转让系

统挂牌后，公司发行的股份,在中国证券登记

结算有限责任公司集中存管。

第十四条 公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具

有同等权利。同次发行的同种类股票，每股

的发行条件和价格应当相同；任何单位或者

个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同类别的每一股份应当具

有同等权利。同次发行的同种类股票，每股

的发行条件和价格应当相同；认购人所认购

的股份，每股支付相同价额。

第十五条 公司发行的所有股票均为普通

股，以人民币标明面值。

第十七条 公司发行面额股，以人民币标明

面值。

新增

第十八条 公司股票在全国股转系统挂牌并

公开转让后，在中国证券登记结算有限责任

公司集中存管。

第 十 六 条 公 司 发 起 人 认 购 股 份 情 况 如

下„„

第十九条 公司为有限责任公司依法以净资

产折股变更设立的股份有限公司，公司各发

起人认购股份数、持股比例及出资方式如

下„„

第十七条 公司股份总数为 3,840 万股，每

股面值 1 元。

第二十条 公司股份总数为 3,840 万股，全

部为普通股，每股面值 1 元。

第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的

附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或

贷款等形式， 对购买或者拟购买公司股份的

人提供任何资助。

第二十一条 公司不以赠与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得本公司或者本公司

母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、

部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节股份增减和回购

第二节股份增减和回购

第十九条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要，

依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出

决议，可以采用下列方式增加注册资本：（一）向

社会公众发行股份；（二）非公开发行股份；（三）

向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（

五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，

依照法律、法规的规定，经股东会分别作出

决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

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部门批准的其他方式。

公司通过前款（一）、（二）项规定的方式增

加资本时，除董事会、股东大会作出特别安排

的外，公司现有股东对所发行的新股不享有优

先认购权。

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方

式。

第二十条 根据本章程的规定，公司可以减少

注册资本，公司减少的注册资本，按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定的程

序办理。

第二十三条 公司可以减少注册资本，公司

减少的注册资本，按照《公司法》以及其他

有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十一条 公司在下列情况下， 可以依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收

购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）

与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股

份用于员工持股计划或股权激励；

（四）股东因

对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，

要求公司收购其股份。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的

活动。

第二十四条 公司不得收购本公司股份。但

是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

立决议持异议，要求公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为

股票的公司债券。

第二十二条 公司收购公司股份，应当根据

法律、法规或政府监管机构规定的方式进行。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以通

过公开的集中交易方式，或者法律法规和中

国证监会认可的其他方式进行。

第二十三条 公司因本章程第二十一条第

（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份

的，应当经股东大会决议。公司 依 照 第 二 十

一 条 规 定 收 购 本 公 司 股 份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属

于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六

个月内转让或者注销。

第二十六条 公司因本章程第二十四条第

（一）项、第（二）项的原因收购本公司股

份的，应当经股东会决议。公司因本章程第

二十四条第（三）项、第（五）项原因收购

本公司股份的，可以依照本章程的规定或者

股东会的授权，经三分之二以上董事出席的

董事会会议决议。公司依照第二十四条第一

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公司依照第二十一条第（三）项情形的，公司合

计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行

股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注

销。

款规定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属

于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6

个月内转让或者注销，属于第（三）项、第

（五）项情形的，公司合计持有的本公司股

份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%；

并应当在 3 年内转让或者注销。

第三节股份转让

第三节股份转让

第二十五条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司的股份应当依法转让。

第 二 十 七 条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股

份， 自公司成立之日起1年内不得转让。

公司其他股东自愿锁定其所持股份的， 锁定

期内不得转让其所持公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员应当 向 公 司

申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及其变动情况

，在任职期间每年转让的股 份 不 得 超 过 其 所

持 有 本 公 司 股 份 总 数的百分之二十五。上述

人员离职后半年内， 不得转让其所持有的

本公司股份。

持有公司百分之五以上股份的股东、董事、监事、

高级管理人员，

将其持有的该公司的股票或者其他

具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，

或者

在卖出后六个月内又买入，

由此所得收益归该公司

所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证

券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五

以上股份，

以及有国务院证券监督管理机构规定的

其他情形的除外。

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管

理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（1）公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推

第二十九条 公司控股股东及实际控制人在

挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转

让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂

牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的

时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司

申报所持有的本公司的股份及其变动情况,

在就任时确定的任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述

人员离职后半年内,不得转让其所持有的本

公司股份。

法律法规、中国证监会和全国中小企业股份

转让系统有限责任公司（以下简称“全国股

转公司”

）对股东转让其所持本公司股份另有

规定的，从其规定。

第三十条 持有公司百分之五以上股份的股

东、董事、监事、高级管理人员，将其持有

的该公司的股票或者其他具有股权性质的证

券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六

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迟年度报告日期的，自原预约公告日前30日起算，

直至公告日日终；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）

自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、

投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之

日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易

日内；

（4）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，

公司董事会应当收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然

人股东持有的股票或者其他具有股权性质的

证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利

用他人账户持有的股票或者其他具有股权性

质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，

股东有权要求董事会在三十日内执行。公司

董事会未在上述期限内执行的，股东有权为

了公司的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董

事、监事和高级管理人员在下列期间不得买

卖本公司股票：

（1）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊

原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日

15 日起算，直至公告日日终；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（3）自可能对公司股票及其他证券品种交易

价格、投资者投资决策产生较大影响的重大

事件发生之日或者进入决策程序之日，至依

法披露之日内；

（4）中国证监会、全国股转公司认定的其他

期间。

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第四章 股东和股东大会

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第一节 股东

第二十八条 公司依据证券登记机构提供的

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持

有公司股份的充分证据。股东按其所持有股

份的种类享有权利，承担义务；持有同一种

类股份的股东，享有同等权利，承担同种义

务。

第三十二条 公司依据证券登记机构提供的

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持

有公司股份的充分证据。股东按其所持有股

份的类别享有权利，承担义务；持有同一类

别股份的股东，享有同等权利，承担同种义

务。

第二十九条 公司应当置备股东名册，记载

下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

股东名册是证明股东持有公司股份的充分证

据。

删除

第三十条 公司召开股东大会、分配股利、

清算及从事其他需要确认股东身份的行为

时，由董事会确定股权登记日，股权登记在

册的股东为享有相关权益的公司股东。

第三十三条 公司召开股东会、分配股利、

清算及从事其他需要确认股东身份的行为

时，由董事会或者股东会召集人确定股权登

记日，股权登记日登记在册的股东为享有相

关权益的股东。

第三十一条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和

其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的

表决权；

第三十四条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和

其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委

派股东代理人参加股东会，并行使相应的表

决权；

公告编号：2025-033

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或

者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决

议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程

规定的其他权利。

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或

者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、

赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

东会会议记录、董事会会议决议、监事会会

议决议、财务会计报告，符合规定的股东可

以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或本章程规定的

其他权利。

第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其

持有公司股份的种类以及持股数量的书面文

件，公司经核实股东身份后按照股东的要求

予以提供。

第三十五条 股东提出查阅、复制公司有关

材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法

律法规的规定。

股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，

应当向公司提出书面请求，说明目的。公司

有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭

证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，

可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面

请求之日起十五日内书面答复股东并说明理

由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民

法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师

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事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所

等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守

有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、

个人信息等法律、行政法规的规定。

第三十三条 公司股东大会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民

法院认定无效。

股 东 大 会 、董 事 会 的 会 议 召 集 程 序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之

日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第三十六条 公司股东会、董事会决议内容

违反法律法规的，股东有权请求人民法院认

定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律法规或者本章程，或者决议内容违

反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60

日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、

董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻

微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未

被通知参加股东会会议的股东自知道或者应

当知道股东会决议作出之日起六十日内，可

以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一

年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定

前，相关方应当执行股东会决议。公司、董

事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，

确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，

公司应当依照法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者

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裁定生效后积极配合执行。

新增

第三十七条 有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进

行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者

所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数

或者所持表决权数。

第三十四条 董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，连续180日 以 上

单 独 或 合 并 持 有 公 司 1% 以 上 股 份 的 股

东 有 权 书 面 请 求监事会向人民法院提起诉

讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

股 东 可 以 书 面 请 求 董 事 会 向 人 民 法 院

提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求

后拒绝提起诉讼„„他人侵犯公司合法权益，

给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可

以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十八条 董事、高级管理人员执行公司

职务时违反法律法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情

形的，公司连续 180 日以上单独或合并持有

公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会

向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情形

的，前述股东可以书面请求董事会向人民法

院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼„„他人侵犯公

司合法权益，给公司造成损失的，本条第二

款规定的股东可以依照本条第二、三款规定

向人民法院提起诉讼。

公告编号：2025-033

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司

全资子公司合法权益造成损失的，连续一百

八十日以上单独或者合计持有公司百分之一

以上股份的股东，可以依照《公司法》第一

百八十九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者

以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、

行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益

的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条 董事、高级管理人员违反法律

法规或者本章程的规定，损害股东利益的，

股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十六条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）

不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的

利益；

不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任

损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，

应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限

责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应

当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其

他义务。

第四十条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽

回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他

股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其

他义务。

第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔

偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债

公告编号：2025-033

权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十七条 公司任一股东所持公司 5%以上

的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设

定信托或者被依法限制表决权的，应当及时

通知公司并予以披露„„

删除

第三十八条 公司的控股股东、实际控制人

员不得利用其关联关系损害公司利益。违反

规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责

任„„

删除

新增

第二节控股股东和实际控制人

新增

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应

当依照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，

维护公司利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规

定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或

者利用关联关系损害公司或者其他股东的合

法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承

诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，

积极主动配合公司做好信息披露工作，及时

告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关

人员违法违规提供担保；

公告编号：2025-033

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利

益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公

开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、

操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公

司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方

式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则和本章程的其他规

定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于

董事忠实义务和勤勉义务的规定。

新增

第四十三条 控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维

持公司控制权和生产经营稳定。持有公司百

分之五以上有表决权股份的股东，将其持有

的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，

向公司作出书面报告。

新增

第四十四条 控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则中关于股份转让的限制性规定及其就限

制股份转让作出的承诺。

公告编号：2025-033

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发

出全面要约收购。

新增

第四十五条 公司的控股股东、实际控制人

指示董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人

员承担连带责任。

第二节股东大会的一般规定

第三节 股东会的一般规定

第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决

议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者

变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作

第四十六条 公司股东会由全体股东组成。

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董

事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决

议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者

变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出

决议；

（十）审议批准本章程第四十七条规定的担

公告编号：2025-033

出决议；

（十二）审议批准 3,000 万元以上的银行贷

款（包括未还利息；未还借款和新增借款金

额累积计算）或与公司经营相关的借款（包

括未还利息；未还借款和新增借款金额累积

计算）

。

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或

本章程规定应当由股东大会决定的其他事

项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由

董事会或其他机构和个人代为行使。

保事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议本章程第八十五条规定的交易；

（十四）审议批准公司 3,000 万元以上的银

行贷款（包括未还利息；未还借款和新增借

款金额累积计算）或与公司经营相关的借款

（包括未还利息；未还借款和新增借款金额

累积计算）

；

（十五）审议法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则或者本章程规

定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

决议。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董

事会或其他机构和个人代为行使。

第四十条 公司提供担保的，应当提交公司董

事会审议；符合下列情形之一的，还应当提

交股东大会审议：„„（五）为股东、实际

控制人及其关联方的提供的担保；

（六）本章程规定的其他应由股东大会审议

的担保。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的

商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东大

会审议。

公司为股东、实际控制人及其关联方提供担

保的，应当提交股东大会审议„„

第四十七条 公司提供担保的，应当提交公司

董事会审议；符合下列情形之一的，还应当

提交股东会审议：„„（五）预计未来十二

个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其

关联方的提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者本章

程规定的其他担保。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的

商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会

公告编号：2025-033

审议„„

第四十二条 有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

者本章程所定人数的2/3（即5人）时；

„„（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

第四十九条 有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

者本章程所定人数的2/3时；

„„（六）法律法规、部门规章或本章程规

定的其他情形。

第四十三条 本公司召开股东大会的地点

为：公司住所地。股东大会将设置会场，以

现场会议形式召开，并按照法律、行政法规、

中国证监会或全国中小企业股份转让系统有

限责任公司（以下简称“全国股转公司”

）的

规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他

方式为股东参加股东大会提供便利。股东通

过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第五十条 本公司召开股东会的地点为：公

司住所地。股东会将设置会场，以现场会议

形式召开，还可以采用电子通信方式召开。

公司股东根据股东会会议通知规定的方式参

加股东会。股东通过上述方式参加股东会的，

视为出席。

第四十四条 本公司召开股东大会时可以聘

请 律 师对 以下 问题 出具法 律 意见 并公 告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、

行政法规、本章程„„

第五十一条 本公司召开股东会时可以聘请

律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律

法规、本章程„„

第三节 股东大会的召集

第四节 股东会的召集

第四十五条 年度股东大会应由董事会召

集，董事会应在本章程规定的时间内召集召

开年度股东大会。

第五十二条 董事会应当在规定的期限内按

时召集股东会。

第四十六条 监事会有权向董事会提议召开

临时股东大会,并应当以书面形式向董事会

提出。董事会应当根据法律、行政法规和本

第五十三条 监事会有权向董事会提议召开

临时股东会,并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律法规和本章程的规

公告编号：2025-033

章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意

或不同意召开临时股东大会的书面反馈意

见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出

董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的

通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会

的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收

到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会

不能履行或者不履行召集股东大会会议职

责,监事会可以自行召集和主持。

定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意

召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,将在作出董

事会决议后及时发出召开股东会的通知,通

知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到

提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不

能履行或者不履行召集股东会会议职责,监

事会可以自行召集和主持。

第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以

上股份的股东有权向董事会请求召开临时股

东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董

事会应当根据法律、行政法规和本章程的规

定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意

召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作

出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会

的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相

关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收

到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合

计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事

会提议召开临时股东大会,并应当以书面形

式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到

第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以

上股份的股东有权向董事会请求召开临时股

东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事

会应当根据法律法规和本章程的规定,在收

到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,应当在作出

董事会决议后及时发出召开股东会的通知,

通知中对原请求的变更,应当征得相关股东

的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到

请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计

持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会

提议召开临时股东会,并应当以书面形式向

监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的,应在收到请

公告编号：2025-033

请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中

对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知

的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东可以自行召集和主持。

求后及时发出召开股东会的通知,通知中对

原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的,

视为监事会不召集和主持股东会,连续 90 日

以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东可以自行召集和主持。

第四十八条 监事会或股东决定自行召集股

东大会的,须书面通知董事会。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例

不得低于 10%。

第五十五条 监事会或股东决定自行召集股

东会的,须书面通知董事会。

在股东会决议公告前,召集会议的股东持股

比例不得低于 10%。

第四十九条 对于监事会或股东自行召集的

股东大会,董事会和董事会秘书应当予以配

合，提供股权登记日的股东名册并及时履行

信息披露义务。

第五十六条 对于监事会或股东自行召集的

股东会,董事会和董事会秘书应当予以配合，

提供股权登记日的股东名册并及时履行信息

披露义务。

第四节 股东大会提案与通知

第五节 股东会提案与通知

第五十一条 提案的内容应当属于股东大会

职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且

符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十八条 提案的内容应当属于股东会职

权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符

合法律法规和本章程的有关规定。

第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监

事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份

的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,

可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并

书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后 2

日内发出股东大会补充通知,并将临时提案

提交股东大会审议。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大

第五十九条 公司召开股东会,董事会、监事

会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的

股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东,

可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书

面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2

日内发出股东会补充通知,并将临时提案提

交股东会审议。但临时提案违反法律法规或

者公司章程的规定，或者不属于股东会职权

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会通知公告后,不得修改股东大会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五

十一条规定的提案,股东大会不得进行表决

并作出决议

范围的除外。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东会

通知公告后,不得修改股东会通知中已列明

的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的

提案,股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条 股东大会的通知包括以下内

容:

„„（三）以明显的文字说明:全体股东均有

权出席股东大会,并可以书面委托代理人出

席会议和参加表决,该股东代理人不必是公

司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多

于 7 个工作日，且应当晚于公告的披露时间。

股权登记日一旦确认,不得变更；

（五）会务常设联系人姓名,电话号码。

第六十一条 股东会的通知包括以下内容:

„„（三）以明显的文字说明:全体股东均有

权出席股东会,并可以书面委托代理人出席

会议和参加表决,该股东代理人不必是公司

的股东；

（四）有权出席股东会的股东的股权登记日；

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多

于 7 个工作日，且应当晚于公告的披露时间。

股权登记日一旦确认,不得变更；

（五）会务常设联系人姓名,电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决

程序。

第五节 股东大会的召开

第六节 股东会的召开

第六十五条 召集人将依据股东名册共同对

股东资格的合法性进行验证„„

第七十二条 召集人和公司聘请的律师（如

有）将依据股东名册共同对股东资格的合法

性进行验证„„

第六十六条 股东大会召开时,本公司全体

董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理

和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十三条 股东会要求董事、监事、高级

管理人员列席会议的，董事、监事、高级管

理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十七条 股东大会由董事长主持。董事

长不能履行职务或不履行职务时,由半数以

第七十四条 股东会会议由董事会召集，董

事长主持。董事长不能履行职务或不履行职

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上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席

主持。监事会主席不能履行职务或不履行职

务时,由半数以上监事共同推举的一名监事

主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代

表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则

使股东大会无法继续进行的,经现场出席股

东大会有表决权过半数的股东同意,股东大

会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

务时,由过半数董事共同推举的一名董事主

持。董事会不能履行或者不履行召集股东会

会议职责的，监事会应当及时召集和主持；

监事会不召集和主持的，连续九十日以上单

独或者合计持有公司百分之十以上已发行有

表决权股份的股东可以自行召集和主持。

监事会自行召集的股东会,由监事会主席主

持。监事会主席不能履行职务或不履行职务

时,由过半数监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会,由召集人推举代表

主持。

召开股东会时,会议主持人违反议事规则使

股东会无法继续进行的,经现场出席股东会

有表决权过半数的股东同意,股东会可推举

一人担任会议主持人,继续开会。

第七十二条 股东大会应有会议记录,由董

事会秘书负责。会议记录记载以下内容:„„

（六）计票人、监票人姓名„„

第七十九条 股东会应有会议记录,由董事

会秘书负责。会议记录记载以下内容:„„

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名„„

第七十三条 „„并保证会议记录真实、准

确、完整。会议记录应当与现场出席股东的

签名册和代理出席的授权委托书、网络及其

他方式有效表决资料一并保存。

第八十条 „„召集人应保证会议记录真

实、准确、完整。会议记录应当与现场出席

股东的签名册和代理出席的授权委托书、网

络及其他方式有效表决资料一并保存，保存

期限不少于十年。

第六节 股东大会的表决和决议

第七节 股东会的表决和决议

第七十五条 股东大会决议分为普通决议和

特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

第八十二条 股东会决议分为普通决议和特

别决议。

股东会作出普通决议,应当由出席股东会的

公告编号：2025-033

1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

2/3 以上通过。

股东（包括股东代理人）所持表决权的过半

数通过。

股东会作出特别决议,应当由出席股东会的

股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3

以上通过。

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决

议通过:

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）法律、行政法规或本章程规定的,以及

股东大会以普通决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条 下列事项由股东会以特别决议

通过:

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司

形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、

业务规则或者本章程规定的，以及股东会以

普通决议认定会对公司产生重大影响的、需

要以特别决议通过的其他事项。

除上述需由特别决议通过的事项外，股东会

审议的其他事项由股东会以普通决议通过。

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决权,

每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表

第八十四条 股东（包括股东代理人）以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决权,

每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部

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决权,且该部分股份不计入出席股东大会有

表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以征集

股东投票权。

分股份不计入出席股东会有表决权的股份总

数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确

因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法

消除该情形。前述情形消除前，相关子公司

不得行使所持股份对应的表决权，且该部分

股份不计入出席股东会有表决权的股份总

数。

公司董事会、持有百分之一以上已发行有表

决权股份的股东或者依照法律法规或者中国

证监会的规定设立的投资者保护机构可以公

开征集股东投票权。征集股东投票权应当向

被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁

止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票

权。

第七十九条 公司发生的交易（除提供担保

外）达到下列标准之一的，应当提交股东大

会审议：„„对于每年与关联方发生的日常

性关联交易，公司可以在披露上一年度报告

之前，对本年度将发生的关联交易总金额进

行合理预计，根据预计金额分别适用相关规

定提交董事会或者股东大会审议；实际执行

超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉

及事项履行相应审议程序„„

第八十五条 公司发生的交易（除提供担保

外）达到下列标准之一的，应当提交股东会

审议：„„对于每年与关联方发生的日常性

关联交易，公司可以对本年度将发生的关联

交易总金额进行合理预计，根据预计金额分

别适用相关规定提交董事会或者股东会审

议；实际执行超出预计金额的，公司应当就

超出金额所涉及事项履行相应审议程序„„

第八十二条„„公司第一届董事会的董事候

选人和第一届监事会候选人均由发起人提

名。董事、监事提名的方式和程序为：

1、董事会换届改选或者现任董事会增补董事

第八十八条 „„（该部分删除）„„

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时，现任董事会、单独或者合计持有公司 3%

以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人

数，提名由非职工代表担任的下一届董事会

的董事候选人或者增补董事的候选人；

2、监事会换届改选或者现任监事会增补监事

时，现任监事会、单独或者合计持有公司 3%

以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人

数，提名由非职工代表担任的下一届监事会

的监事候选人或者增补监事的候选人；

3、股东应向现任董事会提交其提名的董事或

者监事候选人的简历和基本情况，由现任董

事会进行资格审查，经审查符合董事或者监

事任职资格的提交股东大会选举；

4、董事候选人或者监事候选人应根据公司要

求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受

提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完

整，保证其当选后切实履行职责等„„

第八十五条 同一表决权只能选择现场或其

他表决方式中的一种。同一表决权出现重复

表决的以第一次投票结果为准。

第九十一条 同一表决权只能选择现场或其

他表决方式中的一种。同一表决权出现重复

表决的以第一次投票结果为准。股东会采取

记名方式投票表决。

第八十六条 股东大会采取记名方式投票表

决。

删除

第八十七条 股东大会对提案进行表决前,

应当推举两名股东代表参加计票和监票。审

议事项与股东有利害关系的,相关股东及代

理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,由股东代表与

删除

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监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表

决结果,决议的表决结果载入会议记录。

新增

第九十二条 公司召开年度股东会会议、审

议公开发行股票并在交易所上市事项等需要

股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师

对股东会会议的召集、召开程序、出席会议

人员的资格、召集人资格、表决程序和结果

等会议情况出具法律意见书。

新增

第九十六条 同一表决权只能选择现场、网

络或者其他表决方式中的一种。同一表决权

出现重复表决的以第一次投票结果为准。股

东会采取记名方式投票表决。

第九十一条 股东大会决议应当明确出席会

议的股东和代理人人数、所持有表决权的股

份总数及占公司有表决权股份总数的比例、

表决方式、每项提案的表决结果和通过的各

项决议的详细内容。

第九十八条 股东会应当及时做出决议并及

时公告，公告应当明确出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公

司有表决权股份总数的比例、表决方式、每

项提案的表决结果和通过的各项决议的详细

内容。

第五章 董事会

第五章 董事和董事会

第一节 董事

第一节 董事的一般规定

第九十五条 董事由股东大会选举或更换，

任期三年„„

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第一百零二条 董事由股东会选举或更换，

每届任期三年„„

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列忠实义务：

„„（四）不得违反本章程的规定，未经股

第一百零三条 董事应当遵守法律法规和本

章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采

取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得

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东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他

人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大

会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便

利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的

业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程

规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有

下列忠实义务：

„„（四）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人

谋取属于公司的商业机会，但向股东会报告

并经股东会决议通过，或者公司根据法律法

规或者本章程的规定，不能利用该商业机会

的除外；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为

己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的

其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

„„（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第一百零四条 董事应当遵守法律法规和本

章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职

务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应

有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

律法规以及国家各项经济政策的要求，商业

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活动不超过营业执照规定的业务范围；

„„（六）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第九十八条 董事连续二次未能亲自出席，

也不委托其他董事出席董事会会议，视为不

能履行职责，董事会应当建议股东大会予以

撤换。

第一百零五条 股东会可以决议解任董事，

决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董

事可以要求公司予以赔偿。

董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他

董事出席董事会会议，视为不能履行职责，

董事会应当建议股东会予以撤换。

第九十九条 董事、监事和高级管理人员辞

职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等

方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，

董事、监事和高级管理人员的辞职自辞职报

告送达董事会或者监事会时生效：

（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会

成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事

人数少于监事会成员的三分之一；

（三）董事会秘书辞职未完成工作移交且相

关公告未披露。

在上述情形下，辞职报告应当在下任董事、

监事填补因其辞职产生的空缺，或者董事会

秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生

效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事、监事

第一百零六条 董事可以在任期届满以前辞

任。董事辞任应当向公司提交书面辞任报告，

公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在

两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞

任导致公司董事会成员低于法定最低人数，

在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律法规、部门规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则和本章程规定，履行董事职

务。

公告编号：2025-033

或者董事会秘书仍应当继续履行职责。发生

上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事、

监事补选。

第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应

向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股

东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生

效后的合理期间内，以及任期结束后的合理

期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保

密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该

秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应

当根据公平原则决定，视时间事件发生与离

任之间时间的长短，以及与公司的关系在何

种情况和条件下结束而定。

„„公司不以任何形式为董事纳税。经股东

大会批准，公司可为董事购买责任保险，但

董事因违反法律法规和公司章程规定而导致

的责任除外。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、

总经理和其他高级管理人员。

第一百零七条 董事辞任生效或者任期届

满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公

司和股东负有的义务在其辞任报告尚未生效

或者生效后的合理期间内，以及任期结束后

的合理期间内并不当然解除，其对公司商业

秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，

直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续

期间应当根据公平原则决定，视时间事件发

生与离任之间时间的长短，以及与公司的关

系在何种情况和条件下结束而定。

„„公司不以任何形式为董事纳税。经股东

会批准，公司可为董事购买责任保险，但董

事因违反法律法规和公司章程规定而导致的

责任除外。

本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、

总经理和其他高级管理人员。

第一百零二条 董事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零九条 董事执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存

在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

董事执行公司职务时违反法律法规或本章程

公告编号：2025-033

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第二节 董事会

第二节 董事会

第一百零三条 公司设董事会，对股东大会

负责。

第一百零四条 董事会由 5 名董事组成。

第一百一十条 公司设董事会，对股东会负

责董事会由 5 名董事组成，设董事长一人。

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产

生。

第一百零五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会,并向股东大会报告工

作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算

方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发

行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

案；

（八）在股东大会授权范围内,决定公司对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易等事项；

„„（十五）听取公司经理的工作汇报并检

查经理的工作；

第一百一十一条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会,并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

行债券方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

案；

（七）在股东会授权范围内,决定公司对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定除本章程第四十七条规定的提供

担保之外的其他提供担保事项；

„„（十五）听取公司经理的工作汇报并检

查经理的工作；

（十六）法律法规、部门规章、规范性文件、

公告编号：2025-033

（十六）对公司治理机制是否给所有的股东

提供合适的保护和平等权利，以及公司治理

结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评

估；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章

程授予的其他职权。

全国股转系统业务规则、或本章程授予的其

他职权。

第一百零八条 „„其中本章程第四十条所

述的对外担保，还需提交股东大会批准。未

经董事会或股东大会批准，公司不得对外提

供担保„„

第一百一十四条 „„其中本章程第四十七

条所述的对外担保，还需提交股东会批准。

未经董事会或股东会批准，公司不得对外提

供担保。

第一百零九条 董事会设董事长 1 人。董事

长由公司董事担任，以全体董事的过半数选

举产生和罢免。

删除

第一百一十条 董事长行使下列职权：„„

董事长在行使以上职权时应符合法律、法规

及其他规范性文件的相关规定及本章程的规

定。

第 一 百 一 十 五 条 董 事 长 行 使 下 列 职

权：„„董事长在行使以上职权时应符合法

律、法规及其他规范性文件的相关规定及本

章程的规定。

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会

决议的实施情况，董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由过半数的董事共同推举一

名董事履行职务。

第一百一十五条 董事会会议应当有过半数

的董事出席时方可举行。每一董事有一票表

决权。董事会作出决议，必须经全体董事的

过半数通过。

第一百二十条 董事会会议应当有过半数的

董事出席时方可举行。董事会作出决议，必

须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十七条„„董事会临时会议在保障

董事充分表达意见的前提下，可以用传真方

式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十二条„„董事会临时会议在保障

董事充分表达意见的前提下，可以用电子通

信方式召开和表决。

公告编号：2025-033

第一百二十二条 公司董事会应通过各种方

式加强与股东及潜在投资者的沟通，增进投

资者对公司的了解和认同，提升公司管理水

平，实现公司和股东利益最大化。

公司与投资者沟通的方式包括但不限于：定

期报告与临时公告、年度报告说明会、股东

大会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、

电话咨询、媒体采访与报道、来访接待与现

场参观、分析师会议和路演、电子邮件、广

告及宣传资料等。

公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方

向、发展规划、竞争战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报

告、临时公告和年度报告说明会等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，

包括生产经营状况、财务状况、新产品或新

技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括

公司的重大投资及其变化、资产重组、收购

兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关

联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及

大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

投资者与公司之间产生纠纷，可以自行协商

第一百二十七条 公司董事会应通过各种方

式加强与股东及潜在投资者的沟通，增进投

资者对公司的了解和认同，提升公司管理水

平，实现公司和股东利益最大化。

公告编号：2025-033

解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行

调解、向仲裁机构申请仲裁或者人民法院提

起诉讼。若公司申请股票在全国中小企业股

份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东

的合法权益，并对异议股东作出合理安排。

公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保

护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股

股东、实际控制人应该制定合理的投资者保

护措施，通过提供现金选择权、回购安排等

方式为其他股东的权益提供保护；公司被强

制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该

与其他股东主动、积极协商解决方案，可以

通过设立专门基金等方式对投资者损失进行

赔偿。

公司董事长为公司投资者关系管理工作的第

一责任人。董事会秘书在公司董事会领导下

负责相关事务的统筹与安排，为公司投资者

关系管理工作直接责任人，负责公司投资者

关系管理的日常工作。

第六章 高级管理人员

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十四条 本章程第九十四条关于不

得担任董事的情形，同时适用于高级管理人

员。

财务总监作为高级管理人员，除符合第九十

四条规定外，还应当具备会计师以上专业技

术职务资格，或者具有会计专业知识背景并

从事会计工作三年以上。

本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第

第一百二十九条 本章程第一百零一条关于

不得担任董事的情形，同时适用于高级管理

人员。

财务总监作为高级管理人员，除符合一百零

一条规定外，还应当具备会计师以上专业技

术职务资格，或者具有会计专业知识背景并

从事会计工作三年以上。

本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和

公告编号：2025-033

九十七条（四）～（六）关于勤勉义务的规

定，同时适用于高级管理人员。

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董

事以外其他职务的人员，不得担任公司的高

级管理人员。

第一百零四条条关于勤勉义务的规定，同时

适用于高级管理人员。

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董

事以外其他职务的人员，不得担任公司的高

级管理人员。

第一百三十二条 总经理应当遵守法律、行

政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉

的义务。

第一百三十七条 总经理应当遵守法律法规

和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第一百三十三条 总经理可以在任期届满以

前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和

办 法 由 总 经 理 与 公 司 之 间 的 聘 任 合 同 规

定„„

第一百三十八条 总经理可以在任期届满以

前提出辞任。有关总经理辞任的具体程序和

办 法 由 总 经 理 与 公 司 之 间 的 聘 任 合 同 规

定„„

第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责

公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保

管以及公司股东资料管理，办理信息披露事

务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规

章及本章程的有关规定。

第一百四十条 公司设董事会秘书，负责公

司信息披露事务、股东会和董事会会议的筹

备、投资者关系管理、文件保管以及公司股

东资料管理等工作。

董事会秘书应当列席公司的董事会和股东

会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董

事或者高级管理人员代行信息披露事务负责

人职责，并在三个月内确定信息披露事务负

责人人选。公司指定代行人员之前，由董事

长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全

国股转系统业务规则及本章程的有关规定。

第一百三十六条 高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

第一百四十一条 高级管理人员执行公司职

务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

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程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，

也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公

司职务时违反法律法规或本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第七章 监事和监事会

第一节监事

第一节 监事

第一百三十七条 监事应具有法律、会计等

方面的专业知识或工作经验。监事由股东代

表和公司职工代表担任。公司职工代表担任

的监事不得少于监事人数的三分之一。

第一百四十二条 监事应具有法律、会计等

方面的专业知识或工作经验。监事会由股东

代表和公司职工代表组成。公司职工代表担

任的监事不得少于监事人数的三分之一。

第一百三十八条 章程第九十四条关于不得

担任董事的情形，同时适用于监事„„监事

应当遵守法律、行政法规和本章程„„

第一百四十三条 本章程第一百零一条关于

不得担任董事的情形，同时适用于监事„„

监事应当遵守法律法规和本章程„„

第一百三十九条 监事每届任期三年。股东

担任的监事由股东大会选举或更换，职工担

任的监事由公司职工民主选举产生或更换，

监事连选可以连任。

股东担任的监事候选人由监事会、单独或合

并持有公司百分之三以上股份的股东提名。

第一百四十四条 监事每届任期三年。股东

担任的监事由股东会选举或更换，职工担任

的监事由公司职工民主选举产生或更换，监

事连选可以连任。

股东担任的监事候选人由监事会、单独或合

并持有公司百分之一以上股份的股东提名。

第一百四十一条 监事任期届满未及时改

选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员

低于法定人数的，在改选出的监事就任前，

原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程

的规定，履行监事职务。

第一百四十六条 监事任期届满未及时改

选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员

低于法定人数的，在改选出的监事就任前，

原监事仍应当依照法律法规和本章程的规

定，履行监事职务。

第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政

法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义

务。

监事有了解公司经营情况的权利，并承担相

第一百四十七条 监事应当遵守法律法规和

本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

监事有了解公司经营情况的权利，并承担相

应的保密义务。监事应当保证公司披露的信

公告编号：2025-033

应的保密义务。监事应当保证公司披露的信

息真实、准确、完整„„

息真实、准确、完整，并对定期报告签署书

面确认意见„„

第一百四十五条 监事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十条 监事执行公司职务时违反法

律法规、部门规章或本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第二节 监事会

第一百四十六条 公司设监事会，监事会向

全体股东负责，对公司财务以及公司董事、

总经理和其他高级管理人员履行职责的合法

合规性进行监督，维护公司及股东的合法权

益。监事会由三名监事组成，监事会设主席 1

人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会

主席不能履行职务或者不履行职务的，由半

数以上监事共同推举一名监事召集和主持监

事会会议„„

第一百五十一条 公司设监事会，监事会向

全体股东负责，对公司财务以及公司董事、

总经理和其他高级管理人员履行职责的合法

合规性进行监督，维护公司及股东的合法权

益。

监事会由三名监事组成，监事会设主席 1

人。监事会主席由全体监事过半数选举产

生。监事会主席召集和主持监事会会议；监

事会主席不能履行职务或者不履行职务的，

由过半数监事共同推举一名监事召集和主

持监事会会议„„

第一百四十七条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进

行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、

本章程或者股东大会决议的董事、高级管理

人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以

第一百五十二条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进

行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律法规、本章程

或者股东会决议的董事、高级管理人员提出

罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以

公告编号：2025-033

纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东大会

职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规

定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调

查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师

事务所等专业机构协助其工作，费用由公司

承担。

纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履

行《公司法》规定的召集和主持股东会职责

时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规

定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调

查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师

事务所等专业机构协助其工作，费用由公司

承担。

（九）法律法规、部门规章、本章程或股东

会授予的其他职权。

第一百五十二条 监事会的表决程序为：每

名监事有一票表决权。监事会会议作出决议

应以全体监事的半数以上通过。监事会会议

可采用书面方式或举手方式表决。

第一百五十七条 监事会的表决程序为：每

名监事有一票表决权。监事会会议作出决议

应以全体监事的过半数通过。监事会会议可

采用书面方式或举手方式表决。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一节 财务会计制度

第一百五十四条 公司依照法律、行政法规

和国家有关部门的规定，制定公司的财务会

计制度„„

第一百五十九条 公司依照法律法规和国家

有关部门和全国股转公司的规定，制定公司

的财务会计制度„„

第一百五十五条 „„公司在每一会计年度

结束之日起 4 个月内编制公司年度财务报告。

在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月

内编制半年度财务报告。

第一百六十条 „„公司在每一会计年度结

束之日起四个月内披露年度报告，在每一会

计年度上半年结束之日起两个月内披露中期

报告。

公告编号：2025-033

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规

及部门规章的规定进行编制。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、

中国证监会及全国股转公司的规定进行编

制。

第一百五十七条股东大会违反前款规定，在

公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。公司持有的本公司股份不参与

分配利润。

第一百六十二条 股东会违反《公司法》向

股东分配利润的，股东应当将违反规定分配

的利润退还公司；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不

参与分配利润。

第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补

公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司注册资

本的 25%。

第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和

法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定

使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积

金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第二节内部审计

删除

第一百六十一条 公司实行内部审计制度，

配备专职审计人员，对公司财务收支和经济

活动进行内部审计监督。

删除

第一百六十二条 公司内部审计制度和审计

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审

计负责人向董事会负责并报告工作。

删除

第三节 会计师事务所的聘任

第二节 会计师事务所的聘任

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清

算

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清

算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一节 合并、分立、增资和减资

公告编号：2025-033

第一百七十九条 公司分立,其财产作相应

的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知

债权人,并于 30 日内在报纸上公告。

第一百八十二条 公司分立,其财产作相应

的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知

债权人,并于 30 日内在报纸上或者国家企业

信用信息公示系统公告。

第一百八十一条 公司需要减少注册资本

时,必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10

日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到

通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低

限额。

第一百八十四条 公司需要减少注册资本

时,必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10

日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上或者

国家企业信用信息公示系统公告。债权人自

接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的

自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者

持有股份的比例相应减少出资额或者股份，

法律或者本章程另有规定的除外。

新增

第一百八十五条 公司依照本章程第一百六

十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损

的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册

资本弥补亏损的，在法定公积金和任意公积

金累计额达到公司注册资本 50%前，公司不

得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或

者股款的义务。依照前款规定减少注册资本

的，不适用本章程第一百八十四条第二款的

规定，但应当自股东会作出减少注册资本决

议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信

用信息公示系统公告。公司依照前两款的规

公告编号：2025-033

定减少注册资本后，在法定公积金和任意公

积金累计额达到公司注册资本百分之五十

前，不得分配利润。

新增

第一百八十六条 违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收

到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、

监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二节 解散和清算

第二节 解散和清算

第 一 百 八 十 三 条 公 司 因 下 列 原 因 解

散:„„（五）公司经营管理发生严重困难,

继续存续会使股东利益受到重大损失,通过

其他途径不能解决的,持有公司全部股东表

决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散

公司。

第 一 百 八 十 八 条 公 司 因 下 列 原 因 解

散:„„（五）公司经营管理发生严重困难,

继续存续会使股东利益受到重大损失,通过

其他途径不能解决的,持有公司全部股东表

决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散

公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日

内将解散事由通过国家企业信用信息公示系

统予以公示。

第一百八十四条 公司有本章程第一百八十

三条第（一）项情形的,可以通过修改本章程

而存续。

依照前款规定修改本章程,须经出席股东大

会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百八十九条 公司有本章程第一百八十

八条第（一）项、第（二）项情形的, 且尚

未向股东分配财产的，可以通过修改本章程

或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程,须经出席股东会

会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百八十五条 公司因本章程第一百八十

三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的,应当在解散事由出

现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清

第一百九十条 公司因本章程第一百八十八

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的,应当清算。董事为

公司清算义务人，应当在解散事由出现之日

公告编号：2025-033

算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以

申请人民法院指定有关人员组成清算组进行

清算。

起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或

者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十七条 清算组应当自成立之日起

10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公

告„„

第一百九十二条 清算组应当自成立之日起

10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上或

者国家企业信用信息公示系统公告„„

第一百八十九条 清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后,发现公司财

产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申

请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应

当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十四条 清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后,发现公司财

产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申

请破产清算。

人民法院受理破产申请后,清算组应当将清

算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十一条 清算组成员应当忠于职

守,依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入,不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者

债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百九十六条 清算组成员履行清算职

责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因

故意或者重大过失给公司或者债权人造成损

失的,应当承担赔偿责任。

新增

第十一章投资者关系管理

新增

第一百九十八条 公司董事会秘书负责公司

投资者关系管理工作，在全面深入了解公司

运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，

负责策划、安排和组织各类投资者关系管理

公告编号：2025-033

活动。

新增

第一百九十九条 公司应积极建立健全投资

者关系管理工作制度，通过多种形式主动加

强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交

流。

公司与投资者沟通的方式包括但不限于：定

期报告与临时公告、年度报告说明会、股东

会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、电

话咨询、媒体采访与报道、来访接待与现场

参观、分析师会议和路演、电子邮件、广告

及宣传资料等。

公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方

向、发展规划、竞争战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报

告、临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，

包括生产经营状况、财务状况、新产品或新

技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括

公司的重大投资及其变化、资产重组、收购

兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关

联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及

大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

公告编号：2025-033

投资者与公司之间产生纠纷，可以自行协商

解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行

调解、向仲裁机构申请仲裁或者人民法院提

起诉讼。

公司董事长为公司投资者关系管理工作的第

一责任人。董事会秘书在公司董事会领导下

负责相关事务的统筹与安排，为公司投资者

关系管理工作直接责任人，负责公司投资者

关系管理的日常工作。

新增

第二百条 若公司申请股票在全国股转系统

终止挂牌的，应充分考虑股东合法权益，并

对异议股东作出合理安排。公司终止挂牌过

程中应制定合理的投资者保护措施，其中，

公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制

人应当制定合理的投资者保护措施，通过提

供现金选择权、回购安排等方式为其他股东

的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、

积极协商解决方案，可以通过设立专门基金

等方式对投资者损失进行合理的补偿。

新增

第二百零一条 公司、股东、董事、监事、

高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应

当先行通过协商解决。协商不成的，通过仲

裁等方式解决。

第十一章 修改章程

第十二章 修改章程

第一百九十三条 有下列情形之一的，公司

应当修改本章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规修改

第二百零二条 有下列情形之一的，公司应

当修改本章程：

（一）

《公司法》或有关法律法规修改后，章

公告编号：2025-033

后，章程规定的事项与修改后的法律、行政

法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的

事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

程规定的事项与修改后的法律法规的规定相

抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的

事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

新增

第二百零五条 章程修改事项属于法律、法

规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章 附则

第十三章 附则

第一百九十七条 董事会可依照章程的规定，

制订章程细则。章程细则不得与章程的规定

相抵触。

删除

第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以

内”、“以下”，都含本数；

“不满”、“以外”、

“低于”

、

“多于”不含本数。

第二百零八条 本章程所称“以上”

、

“以内”

、

“以下”

，都含本数；

“过”

、

“超过”

、

“不满”

、

“以外”

、

“低于”

、

“多于”不含本数。

（二）新增条款内容

新增条款见上表。

（三）删除条款内容

删除条款见上表。

是否涉及到公司注册地址的变更：√是 □否

变更前公司注册地址为：北京市昌平区未来科学城英才北三街 16 号院 15

号楼 2 单元 407 室

拟变更公司注册地址为：北京市石景山区石景山路 54 号院 4 号楼 7 层 708

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公告编号：2025-033

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《非上市公众公司监管指引

第 3 号——章程必备条款》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等

相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款。

三、备查文件

《北京厚大轩成教育科技股份公司第四届董事会第八次会议决议》

原《北京厚大轩成教育科技股份公司章程》

修订后《北京厚大轩成教育科技股份公司章程》

北京厚大轩成教育科技股份公司

董事会

2025 年 11 月 18 日