公告编号：2026-007

证券代码：

838589 证券简称：驼风科技 主办券商：粤开证券

山东驼风汽车科技股份有限公司购买资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、交易概况

（一）基本情况

为拓展山东驼风汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”

）的经营范围、

提升公司竞争力，增加公司盈利模式,结合公司战略规划和业务发展需要，公司

拟向非关联自然人胡善霞购买其所持佰泰橡塑科技（山东）有限公司（以下简称

“目标公司”）28.00%的股权、拟向非关联自然人李彦亭购买其所持目标公司

22.00%的股权、拟向非关联法人日照皇威橡塑科技有限公司购买其所持目标公司

16.00%的股权、拟向非关联法人中章商业发展（山东）有限公司购买其所持目标

公司 14.00%的股权。上述拟购买股权认缴出资额 400.00 万元，实缴 0.00 元，

拟定本次购买金额为 0.00 元。

本次购买完成后，公司将持有目标公司 80.00%股权，成为目标公司的控股

股东，目标公司将纳入公司合并报表范围。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》

（以下简称“

《办法》”

）第二

条的规定：

“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准

之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财

务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财

公告编号：2026-007

务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众

公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到

30%以上。

”

根据上述《办法》第四十条的规定：

“购买的资产为股权的，且购买股权导

致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成

交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者

中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、

资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形

外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资

产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。

”

公司 2024 年度经审计的合并报表期末资产总额为 7,324.29 万元，期末净资

产为 3,544.52 万元。

本次交易对价为 0.00 元，对应认缴出资额为 400.00 万元，涉及了目标公司

控制权的变动。截至 2025 年 12 月 31 日，目标公司资产总额 400.00，净资产额

-600.00 元（此财务数据未经审计）

。

根据上述数据，本次购买资产未达到重大资产重组的任一比例标准，不构成

重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

（四）审议和表决情况

根据《公司章程》第四十七条相关规定：

“公司发生的以下交易（除提供担

保、关联交易外）

，应当提交公司董事会审议。符合以下情形之一的，还应当提

交公司股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 30%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 30%以上，且超过 800.00 万的。”

公司 2024 年度经审计的合并报表期末资产总额为 7,324.29 元，期末净资

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产为 3,544.52 元，本次购买目标公司 80.00%股权对应的认缴金额为 400.00 万

元，占总资产的 5.46%，净资产的 11.29%，本次对外投资未达到需股东会审议任

一比例标准，由董事会审议即可。

2026 年 1 月 9 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于

对外投资购买股权的议案》

，表决结果为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次购买股权资产无需相关政府部门批准。购买事项完成后需报当地工商行

政管理部门办理变更手续。

（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基

金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保

理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、交易对方的情况

1、

法人及其他经济组织

名称：中章商业发展（山东）有限公司

住所：山东省日照市东港区秦楼街道济南路南、烟台路东(大象国际办公

楼)001 幢 01 单元(01)802 号

注册地址：山东省日照市东港区秦楼街道济南路南、烟台路东(大象国际办

公楼)001 幢 01 单元(01)802 号

注册资本：6,000,000.00

主营业务：供应链管理服务

法定代表人：赵令章

控股股东：黄斌

实际控制人：黄斌

公告编号：2026-007

信用情况：不是失信被执行人

2、

法人及其他经济组织

名称：日照皇威塑胶科技有限公司

住所：山东省日照市岚山区中楼镇马元河东村

注册地址：山东省日照市岚山区中楼镇马元河东村

注册资本：1,000,000.00

主营业务：塑胶制品、塑料制品、汽车零部件、冲压件、模具的加工及销售

法定代表人：王彦东

控股股东：王彦东

实际控制人：王彦东

信用情况：不是失信被执行人

3、

自然人

姓名：胡善霞

住所：山东省莒县文城中路 56 号 3 号楼 1 室

信用情况：不是失信被执行人

4、

自然人

姓名：李彦亭

住所：山东省莒县文心中路兴文巷 89 号 2 室

信用情况：不是失信被执行人

三、交易标的情况

（一）交易标的基本情况

1、交易标的名称：佰泰橡塑科技（山东）有限公司 80.00%股权

2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他

3、交易标的所在地：山东省日照市高新区河山镇山海三路 4 号

4、交易标的其他情况

公告编号：2026-007

目标公司名称：佰泰橡塑科技（山东）有限公司

目标公司住所：山东省日照市高新区河山镇山海三路 4 号

目标公司注册资本：500,0000.00

设立时间：2024 年 6 月 28 日

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；塑料制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；

工程塑料及合成树脂销售；塑料加工专用设备销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；

食品用塑料包装容器工具制品销售。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依

法自主开展经营活动）

本次交易前，各股东的投资规模及持股比例如下：

序号

股东名称

持股

比例%

认缴出资

额（万元）

认缴出资日期

1

中章商业发展（山东）有限公司 34.00

170.00

2029 年 6 月 30 日

2

胡善霞

28.00

140.00

2029 年 6 月 30 日

3

李彦亭

22.00

110.00

2029 年 6 月 30 日

4

日照皇威塑胶科技有限公司

16.00

80.00

2029 年 6 月 30 日

合计

-

100.00 500.00

-

本次交易后，各股东的投资规模及持股比例如下：

序号

股东名称

持股

比例%

认缴出资

额（万元）

认缴出资日期

1

山东驼风汽车科技股份有限公司 80.00

400.00

2029 年 6 月 30 日

2

中章商业发展（山东）有限公司 20.00

100.00

2029 年 6 月 30 日

合计

-

100.00 500.00

-

（二）交易标的资产权属情况

交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何转让限制的情况，亦不涉

及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）购买股权导致挂牌公司合并报表范围变更

公告编号：2026-007

本次购买完成后，目标公司成为公司的控股子公司，需纳入合并报表范围内。

四、定价情况

（一）交易标的财务信息及审计评估情况

截至 2025 年 12 月 31 日，目标公司资产总额 400.00，净资产额-600.00 元

（此财务数据未经审计）

。

（二）定价依据

目标公司注册资本 500.00 万元均为认缴，结合目标公司的经营情况及财

务情况，经友好协商并达成一致，交易定价拟为 0.00 元。

（三）交易定价的公允性

本次交易定价遵循了公平、公正、合理的定价原则，并由双方在平等、自愿、

协商一致的基础上确定，价格合理。不存在损害公司和股东合法权益的情形。

五、交易协议的主要内容

（一）交易协议主要内容

公司拟以 0.00 元购买目标公司 400.00 万股权，持股 80.00%。具体内容以

最终签订的股权转让协议为准。

（二）交易协议的其他情况

具体内容以最终签订的股权转让协议为准。

六、交易目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次交易的目的

本次交易符合公司战略规划，有利于拓展公司多元化发展方向，进一步提升

公司的综合竞争力，扩大销售规模，增加营业收入，对公司升层具有重大意义。

公告编号：2026-007

（二）本次交易存在的风险

本次交易是公司从长远利益出发而做出的慎重决策，但仍存在一定的市场风

险和经营风险、管理风险。公司将通过进一步完善内控机制，根据市场的变化及

时调整经营战略，不断适应业务需求及市场变化，积极防范和应对可能出现的各

种风险。

（三）本次交易对公司经营及财务的影响

本次交易符合公司整体战略布局，对公司未来的财务状况和经营成果将产生

积极影响，将进一步提升公司的综合竞争力和盈利水平。不存在损害公司及股东

利 益的情形。

七、备查文件

《山东驼风汽车科技股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》

山东驼风汽车科技股份有限公司

董事会

2026 年 1 月 9 日