公告编号：2026-002

证券代码：

832986 证券简称：瑞诺医疗 主办券商：西部证券

河北瑞诺医疗器械股份有限公司关于拟转让子公司股权

的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、交易概况

（一）基本情况

河北瑞诺医疗器械股份有限公司（下称公司）控股子公司河北瑞诺美捷医疗

器械有限公司（以下简称“河北美捷”）注册资本人民币 1000 万元，公司认缴

出资 720 万元，占注册资本的 72%。截至 2025 年 12 月 31 日，公司已实缴出资

720 万元。根据公司发展及经营管理需要，公司拟将所持有的控股子公司河北美

捷 72%股权转让给于彩霞。本次股权转让事项完成后，公司将不再持有河北美捷

的股权，不再将其纳入合并报表范围。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》有关重大资产重组标准之规

定：

“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，

构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财

务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财

务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众

公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到

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30%以上。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条（一）的规定：

购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资

产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被

投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧

失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以

及净资产额为准。

除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成

交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价

值为准。

公司 2024 年度经审计的合并财务报表期末资产总额为 44,090,383.38

元，期末净资产为 29,705,260.31 元。截至 2025 年 12 月 31 日，河北美捷经审

计的资产总额为 9,674,292.02 元，净资产为-1,278,616.81 元，占公司最近一

个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额比例为 21.94%、净资产比

例为 4.3%。本次出售股权导致公司丧失被投资企业控股权，被投资企业的资产

总额以及净资产额占公司合并报表总资产、净资产的比重未达到重大资产重组标

准，且公司在最近连续 12 个月内无同一或者相关资产的出售情况，故本次交易

不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

（四）审议和表决情况

公司于 2026 年 2 月 24 日召开第四届董事会第五次会议，审议了《关于拟转

让子公司股权的议案》

，议案表决结果：同意 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案无需提交股东会审议。

（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易尚需向当地市场监督管理部门申请办理工商登记变更手续。

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（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基

金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保

理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、交易对方的情况

1、

自然人

姓名：于彩霞

住所：河北省石家庄市裕华区黄河大道 151 号

信用情况：不是失信被执行人

关联关系：无关联关系

三、交易标的情况

（一）交易标的基本情况

1、交易标的名称：河北瑞诺美捷医疗器械有限公司

2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他

3、交易标的所在地：河北省石家庄高新区昆仑大街 55 号 B 座 318

4、交易标的其他情况

（1）成立时间：2018 年 10 月 10 日

（2）注册资本：人民币 10,000,000.00 元

（3）实缴资本：人民币 9,480,000.00 元

（4）经营范围：医疗器械生产、销售、技术研发、技术转让、技术服务;自营和

代理各类商品及技术的进出口业务，国家限制和禁止的除外。(以上经营范围以

公司登记机关核发的营业执照记载的事项为准;涉及许可经营项目的，应在取得

有关部门的许可后方可经营)。

（5）股权结构：本次交易前，公司持有河北美捷 72%股权，石春霞持有 15%股权，

张轲持有 5%股权，熊成东持有 3%股权，石家庄丰柘生物科技中心（有限合伙）

持有 5%股权。针对此次交易，其他股东已放弃优先受让权。

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（二）交易标的资产权属情况

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦

不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情

况。

（三）出售股权导致挂牌公司合并报表范围变更

本次交易完成后，河北美捷将不再纳入公司合并报表范围。截至目前，公司

为河北美捷提供 620 万元资金借款，河北美捷将保证按约履行合同并在 2026 年

12 月 31 日前归还。除此不存在担保、委托理财情况。本次交易不会对公司本期

及未来财务状况和现金流量产生不利影响。

四、定价情况

（一）交易标的财务信息及审计评估情况

（一）交易标的财务信息及审计评估情况

1、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 1 月 30 日出具了《河北

瑞诺美捷医疗器械有限公司》审计报告（报告编号：中喜财审 2026S00025 号）

，

截止 2025 年 12 月 31 日，河北美捷经审计的资产总额为 9,674,292.02 元，净

资产为-1,278,616.81 元，且最近 12 个月未进行过增资、减资、改制等事项。

2、公司委托北京中景通资产评估有限公司对河北美捷进行价值评估，北京

中景通资产评估有限公司于 2026 年 2 月 6 日出具了《河北瑞诺医疗器械股份有

限公司拟股权变更所涉及其子公司河北瑞诺美捷医疗器械有限公司全部股东权

益价值资产评估报告》

（报告编号：中景通评报字[2026]第 B-L532 号，以下简称

“资产评估报告”

）

，具体情况如下：

（1）评估机构：北京中景通资产评估有限公司；

（2）评估基准日：2025 年 12 月 31 日；

（3）价值类型：市场价值

（4）采取的评估方法：资产基础法；

（5）评估假设：一般假设和特殊假设；

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（6）主要评估过程：接受委托及评估准备阶段；现场调查收集资料阶段；

评定估算编制初步报告阶段；内部审核及报告出具阶段；整理归集评估档案；

（7）评估结果：河北瑞诺美捷医疗器械有限公司的总资产：账面价值

9,674,292.02 元，评估价值 9,506,552.68 元，评估减值：167,739.34 元；总

负债：账面价值 10,952,908.83 元，评估价值 10,952,908.83 元，无增减；净

资产：账面价值-1,278,616.81 元，评估价值-1,446,356.15 元，评估减值：

167,739.34 元。

（二）定价依据

本次交易的转让价格以北京中景通资产评估有限公司资产评估报告中的

评估结果为基础，在交易各方在综合其实际经营情况、财务状况及未来发展能

力等因素后作价，本次股权转让金额为人民币 55 万元。

（三）交易定价的公允性

本次交易定价公平、合理，并经交易各方协商一致确定，不存在利益输送、

损害公司及股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

（一）交易协议主要内容

经双方友好协商并经公司董事会研究同意，公司自愿将所持有的子公司河北

瑞诺美捷医疗器械有限公司 72%股权转让给于彩霞,转让价格为人民币 55 万元。

公司保证所转让的股权真实、合法、有效，未作任何抵押和担保。受让方自愿购

买转让方所转让的上述股权，并按照《公司法》和公司章程的规定承担相应的责

权利。

目前交易双方尚未签署交易协议，具体条款以后续实际签署的协议为准。

（二）交易协议的其他情况

标的交付时间以签订的协议约定为准。

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六、交易目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次交易的目的

本次交易是为适应公司发展及经营管理需要，优化公司战略布局，能提高公

司经营管理效率，对公司长远发展能起到积极作用。

（二）本次交易存在的风险

本次交易是结合公司的实际情况及经营战略调整，且交易价格经各方协商一

致确认，不存在交易风险情况。

（三）本次交易对公司经营及财务的影响

本次交易将导致公司合并报表范围变更，河北美捷将不再纳入合并报表范

围，对公司财务状况及经营成果无重大不利影响。

七、备查文件

《河北瑞诺医疗器械股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》

河北瑞诺医疗器械股份有限公司

董事会

2026 年 2 月 25 日