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公告编号：2025-022

证券代码：835859 证券简称：景鸿物流 主办券商：国泰海通

上海景鸿国际物流股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

1、根据《公司法》共性调整如下：

（1）所有“股东大会”调整为“股东会”；

（2）所有“半数以上”调整为“过半数”。

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，

不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定由原有限责任公司整体变更

设立的股份有限公司。公司由原上海景

鸿国际货运有限公司全体股东共同作

为发起人，以上海景鸿国际货运有限公

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定由原有限责任公司整体变更

设立的股份有限公司。公司由原上海景

鸿国际货运有限公司全体股东共同作

为发起人，以上海景鸿国际货运有限公

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公告编号：2025-022

司经审计确认的账面净资产整体折股

进行整体变更的方式发起设立。

司经审计确认的账面净资产整体折股

进行整体变更的方式发起设立。公司在

上海市市场监督管理局注册登记，取得

营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码

9*开通会员可解锁*327734。

第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长（代表公司执行公司事

务的董事）为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视

为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新的

法定代表人。

第十九条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二十二条 公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第二十条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）依法公开发行股份；

（二）依法非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国务院

证券主管部门批准的其他方式。

第二十三条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规及中国证券监督

管 理 委 员 会 （ 以 下 简 称 “ 中 国 证 监

会”）规定的其他方式。

第二十二条 公司在下列情况下，可以 第二十五条 公司在下列情况下，可以

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公告编号：2025-022

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。

第二十三条 公司收购本公司股份的方

式，应当遵守法律、行政法规及相关主

管部门的规定。

第二十六条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

第二十四条 公司因本章程第二十二条

第（一）项至第（三）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会决议。公

司依照第二十二条规定收购本公司股

份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起 10 日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销。

公司依照第二十二条第（三）项规

定收购的本公司股份，将不超过本公司

已发行股份总额的 5%；用于收购的资金

第二十七条 公司因本章程第二十五条

第一款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东会

决议。公司依照第二十五条第一款第

（三）项、第（五）项规定的情形收购

本公司股份的，可以依照本章程的规定

或者股东会的授权，经三分之二以上董

事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十五条第一款规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第

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公告编号：2025-022

应当从公司的税后利润中支出；所收购

的股份应当 1 年内转让给职工。

（二）项、第（四）项情形的，应当在

六个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项情形的，公司合计持有

的本公司股份数不得超过本公司已发

行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转

让或者注销。

第二十五条 公司的股份可以依法转

让。

第二十八条 公司的股份应当依法转

让。

第二十七条 发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总

数的 25%。上述人员离职后半年内，不

得转让其所持有的本公司股份。

公司控股股东和实际控制人的股

份转让还需遵守《业务规则》的规定。

第三十条 公司董事、监事、高级管理

人员应当向公司申报所持有的本公司

的股份及其变动情况，在就任时确定的

任职期间每年转让的股份不得超过其

所持有本公司股份总数的 25%。上述人

员离职后半年内，不得转让其所持有的

本公司股份。

公司控股股东和实际控制人的股

份转让还需遵守《业务规则》的规定。

第二十八条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。但是，

证券公司因包销购入售后剩余股票而

持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6

个月时间限制。公司董事会不按照前款

规定执行的，股东有权要求董事会在 30

日内执行。公司董事会未在上述期限内

第三十一条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票或其他具有

股权性质的证券在买入后 6 个月内卖

出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事

会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

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公告编号：2025-022

执行的，股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。公

司董事会不按照第一款的规定执行的，

负有责任的董事依法承担连带责任。

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行

的，股东有权要求董事会在 30 日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法承担

连带责任。

第三十条 公司依据证券登记机构提供

的凭证建立股东名册并置备于公司，股

东名册是证明股东持有公司股份的充

分证据。股东按其所持有股份的种类享

有权利，承担义务；持有同一种类股份

的股东，享有同等权利，承担同种义

务。 股东有权查阅股东名册，

公司应当依据《公司法》

、

《业务规则》

及证券登记存管机构的相关要求对股

东名册进行管理。

第三十三条 公司依据证券登记机构提

供的凭证建立股东名册并置备于公司，

股东名册是证明股东持有公司股份的

充分证据。股东按其所持有股份的种类

享有权利，承担义务；持有同一种类股

份的股东，享有同等权利，承担同种义

务。

股东有权查阅股东名册，公司应当

依据《公司法》

、

《业务规则》及证券登

记存管机构的相关要求对股东名册进

行管理。股东要求查阅公司有关材料

的，应当遵守《公司法》《证券法》等

法律、行政法规的规定。连续 180 日以

上单独或者合计持有公司 3%以上股份

的股东要求查阅公司的会计账簿、会计

凭证的，应当向公司提出书面请求，说

明目的。公司有合理根据认为股东查阅

会计账簿、会计凭证有不正当目的，可

能损害公司合法利益的，可以拒绝提供

查阅，并应当自股东提出书面请求之日

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公告编号：2025-022

起 15 日内书面答复股东并说明理由。

公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民

法院提起诉讼。股东提出查阅有关材料

的，应事先书面通知公司，并向公司提

供证明其持有公司股份的类别及持股

数量的书面材料，公司经核实股东身

份、股东出具保密承诺函后予以提供。

第三十二条 公司按照本章程的规定，

最大限度维护公司股东对公司必要事

务的知情权、参与权、质询权和表决权。

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

第三十五条 公司按照本章程的规定，

最大限度维护公司股东对公司必要事

务的知情权、参与权、质询权和表决权。

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

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公告编号：2025-022

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条 股东提出查阅、复制前条

所述有关信息或者索取资料的，应当向

公司提供证明其持有公司股份的种类

以及持股数量的书面文件，公司经核实

股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。股东大会、

董事会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者本章程，或者决议

内容违反本章程的，股东有权自决议作

出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第三十七条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事会

会议的召集程序或者表决方式仅有轻

微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

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公告编号：2025-022

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十五条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的 名 义 直 接 向 人 民 法 院 提 起 诉

讼。 他人侵犯公司合法权益，给公

司造成损失的，本条第一款规定的股东

可以依照前两款的规定向人民法院提

起诉讼。

第三十九条 董事、监事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款

规定的情形的，公司连续 180 日以上单

独或者合计持有公司 1%以上股份的股

东有权书面请求监事会向人民法院提

起诉讼；监事有前款规定情形的，前述

股东可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二、三款的规定向人民法院

提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

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公告编号：2025-022

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续 180 日以上单独或

者合计持有公司 1%以上股份的股东，可

以依照《公司法》第一百八十九条前三

款规定书面请求全资子公司的监事会、

董事会向人民法院提起诉讼或者以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立

地位和股东有限责任，逃避债务，严重

损害公司债权人利益的，应当对公司债

务承担连带责任。

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第四十二条 公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法

人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任。

第三十八条 持有公司 5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当在该事实发生当日，向公司作

第四十六条 持有公司 5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当在该事实发生当日，向公司作

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公告编号：2025-022

出书面报告。

出书面报告。控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳

定。

第四十二条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十三条规

定的对外担保事项；

（十三）审议批准本章程第四十四条规

定的财务资助事项；

第五十条 股东会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：

（一） 选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

（十）审议批准本章程第五十一条规定

的对外担保事项；

（十一）审议批准本章程第五十二条规

定的财务资助事项；

（十二）审议达到以下标准之一的交易

（除提供担保外）

：1、交易涉及的资产

总额（同时存在账面值和评估值的，以

孰高为准）或成交金额占公司最近一个

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公告编号：2025-022

（十四）审议达到以下标准之一的交易

（除提供担保外）

：1、交易涉及的资产

总额（同时存在账面值和评估值的，以

孰高为准）或成交金额占公司最近一个

会计年度经审计总资产的 50%以上；2、

交易涉及的资产净额或成交金额占公

司最近一个会计年度经审计净资产绝

对值的 50%以上，且超过 1,500 万元的；

（十五）审议达到以下标准之一的关联

交易（除提供担保外）

：1、占公司最近

一期经审计总资产 5%以上且超过 3,000

万元的交易；2、占公司最近一期经审

计总资产 30%以上的交易；

（十六）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十七）审议股权激励计划；

（十八）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

会计年度经审计总资产的 50%以上或在

一年内购买、出售重大资产或担保金额

超过公司最近一期经审计总资产 30%

的；2、交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 50%以上，且超过 1,500

万元的；

（十三）审议达到以下标准之一的关联

交易（除提供担保外）

：1、占公司最近

一期经审计总资产 5%以上且超过 3,000

万元的交易；2、占公司最近一期经审

计总资产 30%以上的交易；

（十四）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

第四十三条 公司下列对外担保行为，

须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过最近一期经审

计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超

过最近一期经审计总资产的 30%以后提

供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

第五十一条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：（一）本公司及

本公司控股子公司的对外担保总额，达

到或超过最近一期经审计净资产的 50%

以后提供的任何担保；（二）公司的对

外担保总额，达到或超过最近一期经审

计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；（四）单笔担保额超过

最近一期经审计净资产 10% 的担保 ；

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公告编号：2025-022

（四）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（五）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计净

资产 50%的担保；

（六）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（八）中国证券监督管理委员会（以下

简称“中国证监会”）、全国中小企业

股份转让系统有限责任公司（以下简称

“全国股转公司”）规定的其他担保。

股东大会审议前款第（二）项担保

事项时，应当经出席会议的股东所持表

决权的三分之二以上通过；股东大会在

审议为股东、实际控制人及其关联方提

供的担保议案时，该股东或受该实际控

制人支配的股东，不得参与该项表决，

该项表决须经出席会议的其他股东所

持表决权的过半数通过。

公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保。

（五）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计净

资产 50%的担保；

（六）按照担保金额连

续 12 个月累计计算原则，超过公司最

近一期经审计总资产 30％的担保；

（七）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（八）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（九）中国证监会、全国股转公司或公

司章程规定的其他担保。

股东会审议前款第（二）项担保事

项时，应当经出席会议的股东所持表决

权的三分之二以上通过；股东会在审议

为股东、实际控制人及其关联方提供的

担保议案时，该股东或受该实际控制人

支配的股东，不得参与该项表决，该项

表决须经出席会议的其他股东所持表

决权的过半数通过。

公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保。

第四十四条 公司下列对外提供财务资

助事项，须经股东大会审议通过：

（一）被资助对象最近一期的资产负债

率超过 70%；

第五十二条 公司下列对外提供财务资

助事项，须经股东会审议通过：

（一）被资助对象最近一期的资产负债

率超过 70%；

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公告编号：2025-022

（二）单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理

人员、控股股东、实际控制人及其控制

的企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，

公司不得对同一对象继续提供财务资

助或者追加财务资助。

（二）单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理

人员、控股股东、实际控制人及其控制

的企业等关联方提供资金等财务资助，

法律法规、中国证监会及全国股转公司

另有规定的除外。

对外财务资助款项逾期未收回的，

公司不得对同一对象继续提供财务资

助或者追加财务资助。

第四十六条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者少于本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

（三）单独或者合并持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程的其他情形。

第五十四条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者少于本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

（三）单独或者合并持有公司 10%以上

已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程的其他情形。

第五十一条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式

第五十八条 单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东请

求召开临时股东会议的，董事会、监事

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公告编号：2025-022

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

应当在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原请求

的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到请求后 10 日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东有权向监事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向监事会

提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，

应在收到请求 5 日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原提案的变更，应当

征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

大会通知的，视为监事会不召集和主持

股东大会，连续 90 日以上单独或者合

计持有公司 10%以上股份的股东可以自

行召集和主持。

会应当在收到请求之日起十日内作出

是否召开临时股东会会议的决定，并书

面答复股东。同意召开的，应当在作出

决定后及时发出召开临时股东会会议

的通知。

第五十六条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

第六十三条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 1%

以上已发行有表决权股份的股东，有权

向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已

发行有表决权股份的股东，可以在股东

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公告编号：2025-022

前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案 2 日内发出股东大

会补充通知，告知临时提案的内容，并

将该临时提案提交股东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知公告后，不得修改股东

大会通知中已列明的提案或增加新的

提案。

股东大会通知中未列明或不符合

法律法规和本章程规定的提案，股东大

会不得进行表决并作出决议。

会召开 10 日前提出临时提案并书面提

交召集人。召集人应当在收到提案后 2

日内发出股东会补充通知，公告临时提

案的内容，并将该临时提案提交股东会

审议。但临时提案违反法律法规或者公

司章程的规定，或者不属于股东会职权

范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合法

律法规和本章程规定的提案，股东会不

得进行表决并作出决议。

第五十八条 股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登

记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当

充分、完整披露所有提案的全部具体内

容，以及为使股东对拟讨论事项做出合

理判断所需的全部资料或解释。

股权登记日与会议日期之间的间

第六十五条 股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人

不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序（如适用）。

股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内

容，以及为使股东对拟讨论事项做出合

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公告编号：2025-022

隔应当不多于 7 个交易日，且应当晚于

公告的披露时间。股权登记日一旦确

认，不得变更。

理判断所需的全部资料或解释。

股权登记日与会议日期之间的间

隔应当不多于 7 个交易日，且应当晚于

公告的披露时间。股权登记日一旦确

认，不得变更。

第六十二条 股权登记日登记在册的公

司所有股东或其代理人，均有权出席股

东大会，并依照有关法律、法规及本章

程行使表决权。股东可以亲自出席股东

大会，也可以委托代理人代为出席和表

决。

第六十九条 股权登记日登记在册的公

司所有已发行有表决权股东或其代理

人，均有权出席股东会，并依照有关法

律、法规及本章程行使表决权。股东可

以亲自出席股东会，也可以委托代理人

代为出席和表决。

第六十四条 股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否

具有表决权；（三）分别对列入股东大

会议程的每一审议事项投赞成、反对或

弃权票的指示；（四）委托书签发日期

和有效期限；（五）委托人签名（或盖

章）。委托人为法人股东的，应加盖法

人单位印章。

第七十一条 股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）委托人的姓名或者名称、持有公

司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股

东会议程的每一审议事项投同意、反对

或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十四条 会议主持人应当在表决前

宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出

席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数以会议登记为准。

第八十一条 会议主持人应当在表决前

宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，出席会

议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

第七十六条 召集人应当保证会议记录 第八十三条 召集人应当保证会议记录

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公告编号：2025-022

内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、监事、董事会秘书、召集人或其代

表、会议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股东的签

名册及代理出席的委托书、表决情况的

有效资料等一并保存，保存期限不少于

10 年。

内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、监事、董事会秘书、召集人或其代

表、会议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股东的签

名册及代理出席的委托书、网络及其他

方式（如适用）表决情况的有效资料等

一并保存，保存期限不少于 10 年。

第八十条 下列事项由股东大会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算

或变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第八十七条下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算

或变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）表决权差异安排的变更；

（九）法律、行政法规、规范性文件、

业务规则或本章程规定的，以及股东会

以普通决议认定会对公司产生重大影

响的、需要以特别决议通过的其他事

项。

第八十一条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

第八十八条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

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公告编号：2025-022

公司控股子公司不得取得公司的

股份。确因特殊原因持有股份的，应当

在一年内依法消除该情形。前述情形消

除前，相关子公司不得行使所持股份对

应的表决权，且该部分股份不计入出席

股东大会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股

东可以征集股东投票权。征集投票权应

当向被征集人充分披露具体投票意向

等信息，且不得以有偿或者变相有偿的

方式进行。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的

股份。确因特殊原因持有股份的，应当

在一年内依法消除该情形。前述情形消

除前，相关子公司不得行使所持股份对

应的表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股

东可以征集股东投票权。征集投票权应

当向被征集人充分披露具体投票意向

等信息，且不得以有偿或者变相有偿的

方式进行。

第八十六条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。董事、

监事候选人提名的方式和程序为：

（一）董事会、单独或者合计持有公司

3%以上有表决权股份的股东可提名董

事（不含职工董事）候选人；监事会、

单独或者合计持有公司 3%以上有表决

权股份的股东可提名监事（不含职工监

事）候选人；单一股东提名的监事不得

超过公司监事总数的 1/2。

（二）提名人应在提名前征得被提名人

同意，并提供候选人的简历和基本情况

介绍。

第九十三条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。董事、监

事候选人提名的方式和程序为：

（一）董事会、单独或者合计持有公司

1%以上有表决权股份的股东可提名董

事（不含职工董事）候选人；监事会、

单独或者合计持有公司 1%以上有表决

权股份的股东可提名监事（不含职工监

事）候选人；单一股东提名的监事不得

超过公司监事总数的 1/2。

（二）提名人应在提名前征得被提名人

同意，并提供候选人的简历和基本情况

介绍。

第九十一条 会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果，并根据表决结

第九十九条 股东会现场结束时间不得

早于网络或其他方式，会议主持人应当

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公告编号：2025-022

果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会

表决所涉及的计票人、监票人、主要股

东等相关各方对表决情况均负有保密

义务。

宣布每一提案的表决情况和结果，并根

据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现

场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、股东等相关各方

对表决情况均负有保密义务。

第九十八条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）《公司法》规定不得担任董事的

情形；

（二）被中国证券监督管理委员会处以

证券市场禁入措施或者认定为不适当

人选，期限未满的；

（三）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（四）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司应解除其

职务。

第一百〇六条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）《公司法》规定不得担任董事的

情形；

（二）被中国证券监督管理委员会处以

证券市场禁入措施或者认定为不适当

人选，期限未满的；

（三）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（四）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司应解除其

职务。

第一百条 董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

第一百〇八条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权贿赂或者收受其他

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公告编号：2025-022

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

非法收入；

（二）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东会同意，与本公司订立合同或者进行

交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务

便利，为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百〇一条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

第一百〇九条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

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公告编号：2025-022

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（五）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇三条 董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告，不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。董事会将在 2 日

内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程规定，履行董

事职务。公司应当在 2 个月内完成董事

补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞

职报告送达董事会时生效。

第一百一十一条 董事可以在任期届满

以前辞任。董事辞任应向公司提交书面

辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任

生效，公司将在两个交易日内披露有关

情况。

如因董事的辞任导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程规定，履行董

事职务。公司应当在 2 个月内完成董事

补选。

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公告编号：2025-022

第一百一十五条 除本章程第四十三条

规定的担保行为或相关法律、行政法

规、部门规章或其他规范性文件要求应

提交股东大会审议外，公司其他对外担

保行为均由董事会批准。

第一百二十三条 除本章程第五十一条

规定的担保行为或相关法律、行政法

规、部门规章或其他规范性文件要求应

提交股东会审议外，公司其他对外担保

行为均由董事会批准。应由董事会审批

的对外担保，除应当经全体董事的过半

数通过外，还应当经出席董事会会议的

三分之二以上董事审议同意并做出决

议。

第一百一十八条 董事长不能履行职务

或不履行职务的，由副董事长履行职

务，副董事长不能履行职务或不履行职

务的，由半数以上董事共同推举一名董

事履行职务。

第一百二十六条 董事长召集和主持董

事会会议，检查董事会决议的实施情

况。副董事长协助董事长工作，董事长

不能履行职务或不履行职务的，由副董

事长履行职务，副董事长不能履行职务

或不履行职务的，由过半数董事共同推

举一名董事履行职务。

第一百二十二条 董事会会议通知包括

以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由、议题及相应决策材料；

（四）发出通知的日期。口头会议通知

应包括上述第（一）

、

（二）

、

（三）项内

容。

第一百三十条 董事会会议通知包括以

下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限、召开方式；

（三）事由、议题及相应决策材料；

（四）发出通知的日期。口头会议通知

应包括上述第（一）

、

（二）

、

（三）项内

容。

第一百三十六条 公司设董事会秘书，

负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理，

办理信息披露、投资者关系管理等事

宜。董事会秘书是公司信息披露负责

第一百四十二条 公司设董事会秘书，

负责公司股东会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理，办理

信息披露、投资者关系管理等事宜。董

事会秘书应当列席公司的董事会和股

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公告编号：2025-022

人。董事会秘书应遵守法律、行政法规、

部门规章、其他规范性文件及本章程的

有关规定。

东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指

定一名董事或者高级管理人员代行信

息披露事务负责人职责，并在三个月内

确定信息披露事务负责人人选。公司指

定代行人员之前，由董事长代行信息披

露事务负责人职责。

董事会秘书是公司信息披露负责

人。董事会秘书应遵守法律、行政法规、

部门规章、其他规范性文件及本章程的

有关规定。

第一百四十条 监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百四十五条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。本章程关于董事忠实义务的规定，

同时适用于监事。

第一百四十三条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整。

第一百四十八条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期

报告签署书面确认意见。

第一百五十四条 监事会会议通知包括

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

限；

（二）事由、议题及相应决策材料；

（三）发出通知的日期。

第一百五十八条 监事会会议通知包括

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

限；

（二）事由、议题及相应决策材料；

（三）联系人和联系方式；

（四）发出通知的日期。

第一百五十六条 公司在每一会计年度

结束后，按照有关法律、行政法规及部

第一百六十条 公司在每一会计年度结

束之日起四个月内披露年度报告，在每

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门规章的规定编制财务会计报告。

一会计年度上半年结束之日起两个月

内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关

法律法规、中国证监会及全国股转公司

的规定进行编制。

第一百五十九条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。 法

定公积金转为资本时，所留存的该项公

积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百六十三条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加公司注册资

本时，所留存的该项公积金将不少于转

增前公司注册资本的 25%。

第一百六十六条 公司聘用取得“从事

证券相关业务资格”的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其他

相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可

以续聘。

第一百七十条 公司聘用符合《证券法》

规定的会计师事务所进行会计报表审

计、净资产验证及其他相关的咨询服务

等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百七十六条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十二条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人自接到通知之日

起 30 日内，未接到通知的自公告之日

起 45 日内，可以要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

第一百七十八条 公司分立，其财产作 第一百八十四条 公司分立，其财产作

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相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。

第一百八十条 公司需要减少注册资本

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

第一百八十六条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人自接到通知之日

起 30 日内，未接到通知的自公告之日

起 45 日内，有权要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东

出资或者持有股份的比例相应减少出

资额或者股份，法律或者章程另有规定

的除外。

第一百八十三条 公司有本章程第一百

八十二条第（一）项情形的，可以通过

修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东大会会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

第一百九十一条 公司有本章程第一百

九十条第（一）项、第（二）项情形的，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修

改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股

东会作出决议的，须经出席股东会会议

的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百八十四条 公司因本章程第一百

八十二条第（一）项、第（二）项、第

第一百九十二条 公司因本章程第一百

九十条第（一）项、第（二）项、第（四）

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（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

项、第（五）项规定而解散的，应当在

解散事由出现之日起 15 日内成立清算

组，开始清算。清算组由董事或者股东

会确定的人员组成。逾期不成立清算组

进行清算的利害关系人可以申请人民

法院指定有关人员组成清算组进行清

算。

第一百八十五条 清算组在清算期间行

使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十三条 清算组在清算期间行

使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十六条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上公告。债权人应当自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，向清算组申报其

债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

第一百九十四条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人应当自接到通知之日

起 30 日内，未接到通知的自公告之日

起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

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在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百八十八条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，

清算组应当将清算事务移交给人民法

院。

第一百九十六条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院指定

的破产管理人。

第一百八十九条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或

者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十七条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记。

第一百九十条 清算组成员应当忠于职

守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

清算组成员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百九十八条 清算组成员履行清算

职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给

公司造成损失的。应当承担赔偿责任。

清算组成员因故意或者重大过失

给债权人造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第二百〇三条 本章程实施中，若公司、

股东（投资者）、董事、监事、高级管

理人员之间发生纠纷，应当优先选择协

商解决的方式；未达成一致意见的，应

提交证券期货纠纷专业调解机构进行

调解，或者向公司住所地人民法院提起

诉讼。若公司申请股票在全国中小企业

股份转让系统终止挂牌的，应充分考虑

第二百〇七条 若公司申请股票在全国

股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东

合法权益，并建立与终止挂牌事项相关

的投资者保护机制。公司应当在公司章

程中设置关于终止挂牌中投资者保护

的专门条款。其中，公司主动终止挂牌

的，应当制定合理的投资者保护措施，

通过控股股东、实际控制人及相关主体

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股东合法权益，并对异议股东作出合理

安排。公司终止挂牌过程中应制定合理

的投资者保护措施，其中，公司主动终

止挂牌的，控股股东、实际控制人应当

制定合理的投资者保护措施，通过提供

现金选择权、回购安排等方式为其他股

东的权益提供保护；公司被强制终止挂

牌的，控股股东、实际控制人应该与其

他股东主动、积极协商解决方案，可以

通过设立专门基金等方式对投资者损

失进行合理的补偿。

提供现金选择权、回购安排等方式为其

他股东的权益提供保护；公司被强制终

止挂牌的，应当与其他股东主动、积极

协商解决方案，对主动终止挂牌和强制

终止挂牌情形下的股东权益保护作出

明确安排。

第二百〇八条 本章程实施中，若公司、

股东（投资者）、董事、监事、高级管

理人员之间发生纠纷，应当优先选择协

商解决的方式；未达成一致意见的，应

提交证券期货纠纷专业调解机构进行

调解，或者向公司住所地人民法院提起

诉讼。

第二百〇四条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东。

第二百一十三条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额超过 50%的股东；或者持

有股份的比例虽然未超过 50%，但其持

有的股份所享有的表决权已足以对股

东会的决议产生重大影响的股东。

第二百〇七条 本章程所称“以上”、

“以内”、“以下”，都含本数；“超

过”、“以外”、“低于”不含本数。

第 二 百 一 十 六 条 本 章 程 所 称 “ 以

上”、“以内”、“以下”，都含本数；

“过”、“超过”、“以外”、“低于”

不含本数。

（二）新增条款内容

第三条公司于 2016 年 4 月 20 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

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法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第三十二条公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全

国股转公司”

）认定的其他期间。

第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

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（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限

制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第九十六条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第一百一十二条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百七十六条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有

相关人员收到通知。

第一百七十七条公司召开股东会、董事会、监事会的会议通知，以第一百七

十五条规定的方式进行。

第一百八十七条公司依照本章程第一百六十三条第二款的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得

向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十六条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

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公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十八条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十八条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会

议事规则。

（三）删除条款内容

以下条款编号为修订前《公司章程》条款编号

第一百三十四条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十五条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责和分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为深入贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》

《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求，进一步完善

公司治理结构，促进公司规范运作，公司对《公司章程》部分条款进行修订。

三、备查文件

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公告编号：2025-022

《上海景鸿国际物流股份有限公司第五届董事会第六次会议决议》

上海景鸿国际物流股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 21 日