./tmp/77c8a9f2-6d69-466d-895c-0cb31974b3a7-html.html

公告编号：2025-012

证券代码：831910 证券简称：梦地自控 主办券商：东北证券

上海梦地工业自动控制系统股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》 等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具

体内容如下：

1. 全文统一将“股东大会”表述改为“股东会”

；

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为,根

据《中华人民共和国公司法》（以下简

称“《公司法》”）、《中华人民共和国证

券法》

（以下简称“

《证券法》

”

）

、

《非上

市公众公司监管指引第 3 号--章程必

备条款》

、

《全国中小企业股份转让系统

挂牌公司治理规则》和其他有关规定，

制订本章程。

第一条 为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为,根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称“《公司法》”）、《中华人民共和

国证券法》

（以下简称“

《证券法》

”

）

、

《非

上市公众公司监管指引第 3 号-- 章程

必备条款》

、

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》和其他有关规

定，制订本章程。

第二条 上海梦地工业自动控制系统 第二条 上海梦地工业自动控制系统

./tmp/77c8a9f2-6d69-466d-895c-0cb31974b3a7-html.html

公告编号：2025-012

股份有限公司（以下简称“公司”）系

依照《公司法》和其他有关规定成立的

股份有限公司。

股份有限公司（以下简称“公司”）系

依照《公司法》和其他有关规定成立的

股份有限公司。

公司以发起方式设立，由上海梦地仪器

制造有限公司整体变更为股份有限公

司，并在上海市工商行政管理局注册登

记，取得营业执照。

第三条 公司以发起方式设立，由上海梦地仪器制造有限公司整体变更为股份有限公司，并在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

删除

第九条 公司董事长为公司的法定代

表人。

第八条公司董事长为公司的法定代表

人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任

的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。公司法定代表人的确认需经公

司董事会审议通过，并依法登记。

新增

第九条 法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权

的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损

害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规

定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务

第十条 股东以其认购的股份为限对

公司承担责任，公司以其全部资产对公

司的债务承担责任。

./tmp/77c8a9f2-6d69-466d-895c-0cb31974b3a7-html.html

公告编号：2025-012

承担责任。

第十二条 本章程所称其他高级管理人

员是指公司的副总经理、财务负责人

第十二条 本章程所称高级管理人员

是指公司的总经理、副总经理、财务负

责人。

新增

第十三条 公司根据中国共产党章程

的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件

第十七条 公司发行的股票，以人民币

标明面值，每股面值人民币 1 元。

第十八条 公司发行的面额股，以人民

币标明面值。

第十八条 公司发行的股份采用记名

方式，在中国证券登记结算有限公司集

中登记存管。

第十九条 公司股票在全国中小企业

股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”）挂牌并公开转让后，在中国证券

登记结算有限公司集中登记存管。

第十九条 公司发起人认购的股份数、

出资方式和出资时间具体如下：

……

全体发起人均以各自持有上海梦地仪

器制造有限公司股权所对应的经审计

后的净资产作为出资，超过公司股份总

额的净资产全部进入公司的资本公积，

公司的注册资本可以由具有证券从业

资格的验资机构予以验证。

第二十条 公司设立时项全体发起人

发行的普通股总数为 500 万股、每股面

值人民币 1 元。公司发起人的姓名、认

购的股份数、股份比例、出资额、出资

方式和出资时间具体如下：

……

第二十条 公司股份总数为 500 万

股，均为普通股。

第二十一条 公司已发行的股份数为

500 万股，均为普通股。

第二十一条 公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十二条 公司不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

./tmp/77c8a9f2-6d69-466d-895c-0cb31974b3a7-html.html

公告编号：2025-012

第二十二条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

大会分别作出决议，可以采用下列方式

增加注册资本：

（一）非公开发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中国证

监会批准的其他方式。

公司采用上述第（二）项方式增加注册

资本的，还应符合本章程第一百六十条

一的规定。

第二十三条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加注册资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中国证

监会批准的其他方式。

公司采用上述第（二）项方式增加注册

资本的，还应符合本章程第一百六十一

条的规定。

第二十四条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

第二十五条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十五条 公司收购本公司股份，可

以选择下列方式之一进行：

（一）通过全国股份转让系统交易方

式；

第二十六条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

./tmp/77c8a9f2-6d69-466d-895c-0cb31974b3a7-html.html

公告编号：2025-012

（二）要约方式；

（三）中国证监会、全国股转公司认可

的其他方式。

第二十六条 公司因本章程第二十四

条第（一）项、第（二）项、第（三）

规定的情形收购本公司股份的，应当经

股东大会决议，属于第（三）项情形的，

股东大会可以授权经三分之二以上董

事出席的董事会会议决议。公司依照本

章程第二十四条规定收购本公司股份

后，属于第（一）项情形的，应当自收

购之日起十日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在六个月内转

让或者注销；属于第（三）项情形的，

公司合计持有的本公司股份数不得超

过本公司已发行股份总额的百分之十，

并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条 公司因本章程第二十五

条第（一）项、第（二）项的情形收购

本公司股份的，应当经股东会决议；公

司因本章程第二十五条第（三）项、第

（五）项情形收购本公司股份的，应当

经三分之二以上董事出席的董事会会

议决议。

公司依照本章程第二十五条规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

六个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项情形的，公司合计持有

的本公司股份数不得超过本公司已发

行股份总额的百分之十，并应当在三年

内转让或者注销。

第二十九条 发起人持有的公司股份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

……公司股东应当按照法律规定的方

式进行股份转让，并履行相应信息披露

义务。

第三十条 公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制

的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满一年和两年。

……

第三十条 公司持有百分之五以上股

份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有

第三十一条 公司持有百分之五以上

股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具

./tmp/77c8a9f2-6d69-466d-895c-0cb31974b3a7-html.html

公告编号：2025-012

股权性质的证券在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事

会将收回其所得收益并及时披露。但

是，证券公司因购入包销售后剩余股票

而持有 5%以上股份的，以及有国务院

证券监督管理机构规定的其他情形的

除外。

有股权性质的证券在买入后六个月内

卖出，或者在卖出后六个月内又买入，

由此所得收益归本公司所有，公司董事

会将收回其所得收益。

……

新增

第三十二条 公司控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 15 日起算，直至公告日

日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

第四章 股东和股东大会

第一节 股 东

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十三条 公司股东享有下列权利：

……

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

第三十五条 公司股东享有下列权利：

……

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

./tmp/77c8a9f2-6d69-466d-895c-0cb31974b3a7-html.html

公告编号：2025-012

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

……

券存根、股东会会议记录、董事会会议

决议、监事会会议决议、财务会计报告，

符合规定的股东可以查阅公司的会计

账簿、会计凭证；

……

第三十四条 股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。公司应当为

股东行使上条所述的各项权利提供相

应的条件，与股东建立畅通有效的沟通

渠道，保障股东的知情权、参与权、质

询权、监督权和表决权。股东提出查阅

前条所述有关信息或者索取资料的，应

当向公司提供证明其持有公司股份的

种类以及持股数量的书面文件，公司经

核实股东身份后按照股东的要求予以

提供。

第三十五条 股东大会、董事会的决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者公司章

程，或者决议内容违反公司章程的，股

东可以自决议作出之日起 60 日内，请

求人民法院撤销。

第三十七条 股东会、董事会的决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者公司章

程，或者决议内容违反公司章程的，股

东可以自决议作出之日起 60 日内，请

求人民法院撤销。但是，股东会、董事

会会议的召集程序或者表决方式仅有

轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

./tmp/77c8a9f2-6d69-466d-895c-0cb31974b3a7-html.html

公告编号：2025-012

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

新增

第三十八条 有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出

决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第三十六条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以

上股份的股东有权书面请求监事会向

第三十九条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

./tmp/77c8a9f2-6d69-466d-895c-0cb31974b3a7-html.html

公告编号：2025-012

人民法院提起诉讼；监事会执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，股东可以书

面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

的情形的，公司连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事有前款规定情形

的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起

诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起

诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

./tmp/77c8a9f2-6d69-466d-895c-0cb31974b3a7-html.html

公告编号：2025-012

第三十八条 公司股东承担下列义务：

……

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法

承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人

独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公

司债务承担连带责任。

……

第四十一条 公司股东承担下列义务：

……

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

……

新增

第四十二条 公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司

法人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任。

新增

第二节 控股股东和实际控制人

第三十九条 持有公司 5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当在该事实发生之日，向公司

作出书面报告。

第四十三条 公司控股股东、实际控制

人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权

利、履行义务，维护公司利益。

第四十条 公司的控股股东、实际控制

人不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

控股股东、实际控制人对挂牌公司及其

他股东负有诚信义务，应当依法行使股

第四十四条 公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

./tmp/77c8a9f2-6d69-466d-895c-0cb31974b3a7-html.html

公告编号：2025-012

东权利，履行股东义务。控股股东、实

际控制人不得利用其控制权损害挂牌

公司及其他股东的合法权益，不得利用

控制地位谋取非法利益。

控股股东、实际控制人不得违反法律法

规、部门规章、业务规则和公司章程干

预挂牌公司的正常决策程序，损害挂牌

公司及其他股东的合法权益，不得对股

东大会人事选举结果和董事会人事聘

任决议设置批准程序，不得干预高级管

理人员正常选聘程序，不得越过股东大

会、董事会直接任免高级管理人员。

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生

的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的

规定。

新增

第四十五条 控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票

./tmp/77c8a9f2-6d69-466d-895c-0cb31974b3a7-html.html

公告编号：2025-012

的，应当维持公司控制权和生产经营稳

定。

新增

第四十六条 控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则中关于股份转让

的限制性规定及其就限制股份转让作

出的承诺。

公司被收购时，收购人无需向全体股东

发出全面要约收购。

第二节 股东大会

第三节 股东会的一般规定

第四十一条 股东大会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对公司定向发行股票作出决议，

认定公司核心员工；

……

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务

第四十七条 公司股东会由全体股东

组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对公司定向发行股票作出决议；

……

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准本章程第四十八条规定

的担保事项；

（十一）审议批准本章程第五十一条规

定的对外提供财务资助事项；

./tmp/77c8a9f2-6d69-466d-895c-0cb31974b3a7-html.html

公告编号：2025-012

所作出决议；

（十三）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计资

产总额 30%的事项；

（十四）审议批准本章程第四十二条规

定的担保事项；

（十五）审议批准本章程第四十三条规

定的对外提供财务资助事项；

（十六）审议批准公司与关联方发生的

成交金额（提供担保除外）占公司最近

一期经审计总资产 5%以上且超过 500

万元的交易，或者占公司最近一期经审

计总资产 30%以上的交易。

（十七）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十八）审议股权激励计划或其变更方

案；

（十九）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定的应当由股东大会决

定的其他事项。

（十二）审议批准本章程第四十九条、

第五十条规定的关联交易、交易行为；

（十三）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十四）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十五）审议法律、行政法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则或本章程规定的应当由股东会决定

的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

股东会应当在《公司法》和本章程规定

的范围内行使职权。根据法律或本章程

的规定，对于可以授权给董事会的事

项，召开股东会形成决议通过后，可将

该事项授权给董事会实施，授权内容应

当明确具体。股东会不得将其法定职权

授予董事会或其他机构和个人代为行

使。

第四十二条 公司下列对外担保行为

属于重大担保事项，经公司董事会审议

通过后，还应当提交公司股东大会审

议：

……

（五）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

……

第四十八条 公司对外提供担保的，应

当提交公司董事会审议。符合以下情形

之一的，须经股东会审议通过：

……

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或股东、实际控制人及

其关联方提供的担保；

……

./tmp/77c8a9f2-6d69-466d-895c-0cb31974b3a7-html.html

公告编号：2025-012

新增

第四十九条 公司下列关联交易（除提

供担保外）行为，须经股东会审议通过：

公司与关联方发生的成交金额（除提供

担保外）占公司最近一期经审计总资产

5%以上且超过 500 万元的交易，或者占

公司最近一期经审计总资产 30%以上的

交易；

新增

第五十条 公司与非关联方发生的交

易（除提供担保外）达到下列标准之一

的，须经股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1,500 万

元。

第四十五条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东大会：

……

（三）单独或者合并持有公司 10%以上

股份的股东书面请求时；

……

（六）法律、行政法规、部门规章或章

程规定的其他情形。

公司在本章程第四十四条和本条规定

的期限内不能召开股东大会的，应当及

第五十三条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东会：

……

（三）单独或者合并持有公司 10%以上

已发行有表决权股份的股东书面请求

时；

……

（六）法律、行政法规、部门规章、规

范性文件、业务规则或章程规定的其他

情形。

./tmp/77c8a9f2-6d69-466d-895c-0cb31974b3a7-html.html

公告编号：2025-012

时告知主办券商，并披露公告说明原

因。

公司在本章程第五十二条和本条规定

的期限内不能召开股东会的，应当及时

告知主办券商，并披露公告说明原因。

第四十六条 公司召开股东大会的地

点为：公司办公地或股东大会通知的其

他地址。

股东大会以现场会议形式召开的，应当

设置会场。公司股东人数超过 200 人

后，股东大会审议本章程第八十条规定

的单独计票事项的，应当提供网络投票

方式。同一表决权只能选择现场、网络

或其他表决方式中的一种，如果同一表

决权出现重复投票表决的，以第一次投

票表决结果为准。

第五十四条 公司召开股东会的地点

为：公司办公地或股东会通知的其他地

址。

股东会以现场会议形式召开的，应当设

置会场。公司股东人数超过 200 人后，

股东会审议单独计票事项的，应当提供

网络投票方式。同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式中的一种，如

果同一表决权出现重复投票表决的，以

第一次投票表决结果为准。

股东会除设置会场以现场形式召开外，

还可以采用电子通信方式召开，公司需

验证股东身份并进行录音录像。

第四十七条 公司召开年度股东大会

以及股东大会提供网络投票方式的，应

聘请律师对以下问题出具法律意见并

公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资

格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否

合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出

具的法律意见。

第五十五条 公司召开年度股东会以

及股东会提供网络投票方式的，应当聘

请律师对股东会的召集、召开程序、出

席会议人员的资格、召集人资格、表决

程序和结果等会议情况出具法律意见

书。

新增

第五十六条 董事会应当在规定的期

./tmp/77c8a9f2-6d69-466d-895c-0cb31974b3a7-html.html

公告编号：2025-012

限内按时召集股东会。

第四十八条 股东大会会议由董事会

召集。

第五十七条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持。董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数的董事共

同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东

会会议职责的，监事会应当及时召集和

主持；监事会不召集和主持的，连续 90

日以上单独或者合计持有公司 10%以上

已发行有表决权股份的股东可以自行

召集和主持。

第四十九条 监事会有权向董事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

提案后 10 日内提出同意或不同意召

开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到提案后 10 日内未作出反馈的,

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东大会会议职责，监事会可以自行召

集和主持。

删除

第 五 十 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式

第五十八条 单独或者合计持有公司

百分之十以上已发行有表决权股份的

股东请求召开临时股东会会议的，董事

./tmp/77c8a9f2-6d69-466d-895c-0cb31974b3a7-html.html

公告编号：2025-012

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后 10 日内提出同意或不同意召开临

时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原请求的

变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份

的股东有权向监事会提议召开临时股

东大会，并应当以书面形式向监事会提

出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在

收到请求 5 日内发出召开股东大会的

通知，通知中对原提案的变更，应当征

得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行

召集和主持。

会、监事会应当在收到请求之日起十日

内作出是否召开临时股东会会议的决

定，并书面答复股东。同意召开的，应

当在作出决定后及时发出召开临时股

东会会议的通知。

第五十一条 监事会或股东决定自行

召集股东大会的，须书面通知董事会，

同时通知主办券商及全国股转公司。

在股东大会决议公告前，召集股东合计

持股比例不得低于 10%。召集股东应在

发出股东大会通知及股东大会决议公

删除

./tmp/77c8a9f2-6d69-466d-895c-0cb31974b3a7-html.html

公告编号：2025-012

告时，向全国股转公司提交有关证明材

料。

第五十二条 对于监事会或股东自行

召集的股东大会，董事会应予配合，并

及时履行信息披露义务。董事会应当提

供股权登记日的股东名册。董事会未提

供股东名册的，召集人可以持召集股东

大会通知的相关公告，向证券登记结算

机构申请获取。召集人所获取的股东名

册不得用于除召开股东大会以外的其

他用途。

第五十九条 对于监事会或股东自行

召集的股东会，公司董事会和信息披露

事务负责人将予配合，并及时履行信息

披露义务。

第五十三条 监事会或股东自行召集

的股东大会，会议所必需的费用由公司

承担。

删除

第五十四条 股东大会提案应当符合

下列条件：

（一）内容符合法律、行政法规、部门

规章和本章程的有关规定；

（二）内容属于股东大会职权范围；

（三）有明确议题和具体决议事项。

第六十条 提案的内容应当属于股东

会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律法规和本章程的有关

规定。

第五十五条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大

会补充通知，公告临时议案的内容，并

第六十一条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公

司 1%以上已发行有表决权股份的股东，

有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行

有表决权股份的股东，可以在股东会召

开 10 日前提出临时提案并书面提交

召集人。召集人应当在收到提案后 2

日内发出股东会补充通知，公告临时议

./tmp/77c8a9f2-6d69-466d-895c-0cb31974b3a7-html.html

公告编号：2025-012

将该临时提案提交股东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。股东

大会通知中未列明或不符合本章程第

五十四条规定的提案，股东大会不得进

行表决并作出决议。

股东大会通知和补充通知中应当充分、

完整地披露提案的具体内容，以及为使

股东对拟讨论事项做出合理判断所需

的全部资料或解释。

案的内容，并将该临时提案提交股东会

审议。但临时提案违反法律法规或者公

司章程的规定，或者不属于股东会职权

范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

的提案，股东会不得进行表决并作出决

议。

第五十七条 股东大会的通知包括以

下内容：

……

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代理人不

必是公司的股东；

……

第六十三条 股东会的通知包括以下

内容：

……

（三）全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以委托代理人出席会议和参加表决，

该股东代理人不必是公司的股东；

……

第五十八条 股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至

少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

第六十四条 股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料。

./tmp/77c8a9f2-6d69-466d-895c-0cb31974b3a7-html.html

公告编号：2025-012

部门的处罚和全国股转公司惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第六十一条 股权登记日登记在册的

所有股东或其代理人，均有权出席股东

大会，并依照有关法律、法规及本章程

行使表决权。

……

第六十七条 股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的普通股股东等

股东或其代理人，均有权出席股东会，

并依照有关法律、法规及本章程行使表

决权。

……

第六十三条 股东出具的委托他人出

席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）；委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章；

委托人为非法人组织的，应加盖非法人

组织的单位印章。

第六十九条 股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当明确代理

的事项、权限和期限。

第六十四条 委托书应当注明如果股

东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

删除

第六十五条 代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。

经公证的授权书或者其他授权文件，和

删除

./tmp/77c8a9f2-6d69-466d-895c-0cb31974b3a7-html.html

公告编号：2025-012

投票代理委托书均需备置于公司住所

或者召集会议的通知中指定的其他地

方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者

董事会、其他决策机构决议授权的人员

作为代表出席公司的股东大会。

委托人为非法人组织的，由其负责人或

者决策机构决议授权的人员作为代表

出席公司的股东大会。

第六十七条 召集人将依据股东名册

共同对股东资格的合法性进行验证，并

登记股东姓名（或名称）及其所持有表

决权的股份数。在会议主持人宣布现场

出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数之前，会议登记应

当终止。

第七十一条 召集人和公司聘请的律

师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行

验证，并登记股东姓名（或名称）及其

所持有表决权的股份数。

第六十九条

一、……

股东自行召集的股东大会，由召集

人推举代表主持。召开股东大会时，会

议主持人违反议事规则使股东大会无

法继续进行的，经现场出席股东大会有

表决权过半数的股东同意，股东大会可

推举一人担任会议主持人，继续开会。

……

第七十三条

一、……

股东自行召集的股东会，由召集人

推举代表主持。

……

第七十三条 股东大会应有会议记录。

会议记录记载以下内容：

……

（六）计票人、监票人姓名；

第七十七条 股东会应有会议记录。会

议记录记载以下内容：

……

（六）律师（如有）及计票人、监票人

./tmp/77c8a9f2-6d69-466d-895c-0cb31974b3a7-html.html

公告编号：2025-012

……

姓名；

……

第七十五条 召集人应当保证股东大

会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止

或不能作出决议的，应采取必要措施尽

快恢复召开股东大会或直接终止本次

股东大会，并及时公告。

删除

第七十六条 股东大会决议分为普通

决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 1/2 以上通过。

……

第七十九条 股东会决议分为普通决

议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的过半数通过。

……

第七十七条 下列事项由股东大会以

普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

删除

第七十八条 下列事项由股东大会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

第八十条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

./tmp/77c8a9f2-6d69-466d-895c-0cb31974b3a7-html.html

公告编号：2025-012

本；

（二）公司股份向社会公开转让；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）本章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资 产 30%的；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

（二）公司的分立、合并、解散、清算

和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或本章程规定的，以及股

东会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

第七十九条 公司及控股子公司持有

的公司股份没有表决权，且该部分股份

不计入出席股东大会有表决权的股份

总数；同一表决权只能选择现场、网络

或其他表决方式中的一种。

董事会和符合相关规定条件的股东可

以征集股东投票权。征集股东投票权应

当向被征集人充分披露具体投票意向

等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方

式征集股东投票权。

第八十一条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权，

类别股（如有）股东除外。

公司及控股子公司持有的公司股份没

有表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件

持有 1%以上已发行有表决权股份的股

东或者依照法律法规或者中国证监会

./tmp/77c8a9f2-6d69-466d-895c-0cb31974b3a7-html.html

公告编号：2025-012

的规定设立的投资者保护机构可以征

集股东投票权。征集股东投票权应当向

被征集人充分披露具体投票意向等信

息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征

集股东投票权。

第八十条 公司股东人数超过 200 人

后，公司股东大会审议下列影响中小股

东利益的重大事项时，对中小股东的表

决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者

进行利润分配；

（三）关联交易、对外担保（不含对合

并报表范围内子公司提供担保）、对外

提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票、申请股票在其他

证券交易场所交易；

（六）法律法规、部门规章、业务规则

及公司章程规定的其他事项。

删除

第八十二条 公司应在保证股东大会

合法、有效的前提下，通过各种方式和

途径，为股东参加股东大会提供便利。

删除

第八十三条 除公司处于危机等特殊

情况外，非经股东大会以特别决议批

准，公司不得与董事、总经理和其他高

级管理人员以外的人订立将公司全部

或者重要业务的管理交予该人负责的

合同。

删除

./tmp/77c8a9f2-6d69-466d-895c-0cb31974b3a7-html.html

公告编号：2025-012

新增

第八十三条 公司召开年度股东会会

议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应

当聘请律师对股东会会议的召集、召开

程序、出席会议人员的资格、召集人资

格、表决程序和结果等会议情况出具法

律意见书。

第八十四条

一、……

（三）监事会中的职工代表监事通过公

司职工大会、职工代表大会或其他民主

形式选举产生。

第八十四条

一、……

（三）董事会中的职工代表董事（如有）

、

监事会中的职工代表监事通过公司职工

大会、职工代表大会或其他民主形式选举

产生。

第八十六条 股东大会审议提案时，不

会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东大会上进行表决。

第八十六条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

第八十七条 同一表决权出现重复表

决的以第一次投票结果为准。

第八十七条 同一表决权只能选择现

场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次

投票结果为准。

第八十九条 股东大会对提案进行表

决前，应当推举 2 名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股

东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

第八十九条 股东会对提案进行表决

前，应当推举 2 名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东

代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果

./tmp/77c8a9f2-6d69-466d-895c-0cb31974b3a7-html.html

公告编号：2025-012

结果载入会议记录。

载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

新增

第九十条 股东会现场结束时间不得

早于网络或者其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并

根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十条 会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果，并根据表决结

果宣布提案是否通过。在正式公布表决

结果前，相关各方对表决情况均负有保

密义务。

第九十一条 会议主持人应当宣布每

一提案的表决情况和结果，并根据表决

结果宣布提案是否通过。在正式公布表

决结果前，股东会现场、网络及其他表

决方式中所涉及的公司、计票人、监票

人、股东、网络服务方等相关各方对表

决情况均负有保密义务。

第九十七条 公司董事为自然人。有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或

者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未

逾 5 年；

……

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

第九十八条 公司董事为自然人。有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑

的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

……

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限尚未届满；

./tmp/77c8a9f2-6d69-466d-895c-0cb31974b3a7-html.html

公告编号：2025-012

届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。

……

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任公司董事、监事、高级管理人员

等，期限尚未届满；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

……

第九十八条 董事由股东大会选举或

更换，任期 3 年。董事任期届满，可

连选连任。董事在任期届满以前，股东

大会不能无故解除其职务。董事任期从

股东大会决议通过之日起计算，至本届

董事会任期届满时为止。

……

第九十九条 董事由股东会选举或更

换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。董事任期 3 年。董事任期届满，

可连选连任。

董事任期从股东会决议通过之日起计

算，至本届董事会任期届满时为止。

……

新增

第一百条 公司董事、高级管理人员不

得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲

属在公司董事、高级管理人员任职期间

不得担任公司监事。

第九十九条 董事应当遵守法律、法规

和本章程的规定，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

第一百〇一条 董事应当遵守法律、法

规和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

./tmp/77c8a9f2-6d69-466d-895c-0cb31974b3a7-html.html

公告编号：2025-012

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

……

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会或股东会报告并经董事会或股东

会决议通过，或者公司根据法律法规或

者本章程的规定，不能利用该商业机会

的除外；

（五）未向董事会或股东会报告，并经

董事会或股东会决议通过，不得自营或

者为他人经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

……

第一百条 董事应当遵守法律、行政法

规和本章程的规定，对公司负有下列勤

勉义务：

……

第一百〇二条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程的规定，对公司负有勤

勉义务，执行职务应当为公司的最大利

益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：……

第一百〇三条 董事可以在任期届满

以前提出辞职，但不得通过辞职等方式

规避其应当承担的职责。董事辞职应当

向董事会提交书面辞职报告。董事会将

在 2 个交易日内披露有关情况。如因董

事的辞职导致公司董事会低于法定最

低人数时，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

第一百〇五条 董事可以在任期届满

以前提出辞职，但不得通过辞职等方式

规避其应当承担的职责。董事辞职应当

向董事会提交书面辞职报告。董事会将

在 2 个交易日内披露有关情况。如因

董事的辞职导致公司董事会低于法定

最低人数时，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政法规、部

./tmp/77c8a9f2-6d69-466d-895c-0cb31974b3a7-html.html

公告编号：2025-012

规章和本章程规定，履行董事职务，辞

职报告应当在下任董事填补因其辞职

产生的空缺后方能生效。在前述情形

下，公司应当在 2 个月内完成董事补

选。

……

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则和本章程规定，履行董事职务，

辞职报告应当在下任董事填补因其辞

职产生的空缺后方能生效。在前述情形

下，公司应当在 2 个月内完成董事补

选。

……

董事辞职生效或者任期届满，应向董事

会办妥所有移交手续，其对公司和股东

承担的忠实义务，在任期结束后并不当

然解除，在其辞职生效或者任期届满之

日起一年内仍然有效。

第一百〇四条 董事辞职生效或者任

期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，

在任期结束后并不当然解除，在其辞职

生效或者任期届满之日起一年内仍然

有效。

删除

新增

第一百〇六条 股东会可以决议解任

董事，决议作出之日解任生效。无正当

理由，在任期届满前解任董事的，董事

可以要求公司予以赔偿。

第一百〇六条 董事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百〇八条 董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

./tmp/77c8a9f2-6d69-466d-895c-0cb31974b3a7-html.html

公告编号：2025-012

第一百〇七条 公司设董事会，对股东

大会负责。

第一百〇九条 公司设董事会，董事会

由五名董事组成，设董事长 1 人。董

事长由董事会以全体董事的过半数选

举产生。

第一百〇八条 董事会由五名董事组

成，设董事长 1 人。

删除

第一百〇九条 董事会行使下列职权：

……

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

……

（九）决定除本章程第四十二条规定外

的对外担保事项；

（十）决定除本章程第四十三条规定外

的对外提供财务资助事项；

（十一）决定本章程第一百一十三条规

定的关联交易事项；

（十二）决定公司内部管理机构的设

置；

（十三）聘任或者解聘公司总经理；根

据总经理的提名，聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人等高级管理人员，

并决定其报酬事项和奖惩事项；

……

第一百一十条 董事会行使下列职权：

……

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

……

（八）决定除应当提交股东会审议以外

的对外担保事项；

（九）决定除应当提交股东会审议以外

的提供财务资助事项；

（十）决定本章程第一百一十五条规定

的交易以及本章程第一百一十四条规

定的关联交易事项；

（十一）决定公司内部管理机构的设

置；

（十二）决定聘任或者解聘公司总经

理；根据总经理的提名，聘任或者解聘

公司副总经理、财务负责人等高级管理

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

……

新增

第一百一十五条 公司与非关联方发

生的交易（除提供担保外）达到下列标

准之一的，应当经董事会审议：

./tmp/77c8a9f2-6d69-466d-895c-0cb31974b3a7-html.html

公告编号：2025-012

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 20%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。

公司发生的重大交易达到股东会审议

权限的，应在董事会审议通过后提交股

东会审议。

第一百一十七条 公司董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以上

董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十八条 董事长召集和主持

董事会会议，检查董事会决议的实施情

况。董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数董事共同推举一名董事

履行职务。

第一百一十八条 董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议召

开 10 日以前由专人、邮件、传真、电

话方式通知全体董事和监事。

第一百一十九条 董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议召

开 10 日以前由专人、邮件、电子邮件、

传真、电话方式通知全体董事和监事。

第一百二十三条 董事与董事会会议

决议事项有关联关系的，应当回避表

决，不得对该项决议行使表决权，也不

得代理其他董事行使表决权。该董事会

会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，董事会会议所作决议须经无

关联关系董事过半数通过。出席董事会

的无关联董事人数不足 3 人的，应将该

事项提交股东大会审议。

第一百二十四条 董事与董事会会议

决议事项有关联关系的，应当及时向董

事会报告并回避表决，不得对该项决议

行使表决权，也不得代理其他董事行使

表决权，其表决权不计入表决权总数。

该董事会会议由过半数的无关联关系

董事出席即可举行，董事会会议所作决

议须经无关联关系董事过半数通过。出

席董事会的无关联董事人数不足 3 人

的，应将该事项提交股东会审议。

./tmp/77c8a9f2-6d69-466d-895c-0cb31974b3a7-html.html

公告编号：2025-012

第一百二十四条 董事会决议表决方

式为：记名投票表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用传真方式进行并

作出决议，并由参会董事签字交董事会

保存。

第一百二十五条 董事会决议表决方

式为：记名投票表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用视频会议、传真

方式进行并作出决议，并由参会董事签

字交董事会保存。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第六章 高级管理人员

第一百二十九条 本章程第九十七条

中规定不得担任公司董事的情形，同时

适用于总经理及其他高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和第一百

条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，

同时适用于高级管理人员。

第一百三十条 本章程第九十八条中

规定不得担任公司董事的情形，同时适

用于总经理及其他高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十一条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

……

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）拟定并负责实施公司风险控制制

度；

（六）制定公司的具体规章并组织实

施；

……

第一百三十二条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

……

（四）拟订公司的基本管理制

度；

（五）制定公司的具体规章并

组织实施；

……

第一百三十六条

……

信息披露事务负责人应遵守法律、行政

法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十七条

……

信息披露事务负责人应遵守法律、行政

法规、部门规章、全国股转系统业务规

则及本章程的有关规定。

第一百三十七条 高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门

第一百三十八条 高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将

./tmp/77c8a9f2-6d69-466d-895c-0cb31974b3a7-html.html

公告编号：2025-012

规章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第七章 监事会

第七章 监事和监事会

第一百三十九条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百四十条 监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。本章程关于董事的忠实义务的规

定，同时适用于监事。

第一百四十二条 监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十三条 监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

第一百四十八条

一、……

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东大会决

议的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；

（四）当董事、总经理和其他高级管理

人员的行为损害公司的利益时，要求其

予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

第一百四十九条

一、……

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东会决议

的董事、高级管理人员提出解任的建

议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求其予以纠正；

（五）提议召开临时股东会会议，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股

./tmp/77c8a9f2-6d69-466d-895c-0cb31974b3a7-html.html

公告编号：2025-012

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

……

东会职责时召集和主持股东会；

……

第一百五十六条 公司在每一会计年

度结束之日起 4 个月内向全国股转公

司报送年度财务报告，在每一会计年度

前 6 个月结束之日起 2 个月内向全

国股转公司报送半年度财务报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政

法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十七条 公司在每一会计年

度结束之日起 4 个月内向全国股转公

司披露年度报告，在每一会计年度前 6

个月结束之日起 2 个月内向全国

股转公司披露中期报告。

上述年度、中期报告按照有关法律法

规、中国证监会及全国股转公司的规定

进行编制。

第一百五十九条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积

金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百六十条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为注册资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25%。

第一百六十二条 公司聘用取得从事

证券相关业务资格的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相

关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可

以续聘。

第一百六十三条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百六十三条 公司聘用会计师事

务所由股东大会决定，董事会不得在股

东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十四条 公司聘用、解聘会计

师事务所由股东会决定，董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十七条 公司的通知以下列 第一百六十八条 公司的通知以下列

./tmp/77c8a9f2-6d69-466d-895c-0cb31974b3a7-html.html

公告编号：2025-012

形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式进行；

（四）以公告方式进行。

形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以电子邮件送出；

（三）以传真方式进行；

（四）以公告方式进行。

第一百七十条 公司召开董事会的会

议通知，以专人、邮件、传真、电话送

出方式进行。

第一百七十一条 公司召开董事会的

会议通知，以专人、邮件、电子邮件、

传真、电话送出方式进行。

第一百七十一条 公司召开监事会的

会议通知，以专人、邮件、传真、电话

送出方式进行。

第一百七十二条 公司召开监事会的

会议通知，以专人、邮件、电子邮件、

传真、电话送出方式进行。

第一百七十二条 通知的送达方式：

（一）公司通知以专人送出的，由被送

达人在送达回执上签名（或盖章），被

送达人签收日期为送达日期；

（二）公司通知以邮件送出的，自交付

邮局之日起第 5 个工作日为送达日；

（三）公司以传真方式送出的，收件方

收到传真后将送达回证以传真方式送

回公司，公司收到传真的时间为送达时

间；

（四）公司通知以公告方式送出的，第

一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十三条 通知的送达方式：

（一）公司通知以专人送出的，由被送

达人在送达回执上签名（或盖章），被

送达人签收日期为送达日期；

（一）公司通知以邮件送出的，自

交付邮局之日起第 5 个工作日为送达

日；

（三）公司通知以电子邮件等电子方式

送出的，以发送时间为送达日期；

（四）公司以传真方式送出的，收件方

收到传真后将送达回证以传真方式送

回公司，公司收到传真的时间为送达时

间；

（五）公司通知以公告方式送出的，第

一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十四条 公司依法向全国股

转公司披露定期报告和临时报告。

第一百七十五条 公司在符合《证券

法》规定的信息披露平台刊登公司公告

./tmp/77c8a9f2-6d69-466d-895c-0cb31974b3a7-html.html

公告编号：2025-012

和其他需要披露的信息。

第一百七十六条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内公告。……

第一百七十七条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产 负

债表及财产清单。公司应当自作出合并

决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。

……

第一百八十条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百八十一条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自股东会作出减少注册资本

决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。公司减资后的注册资本将不低于法

定的最低限额。

新增

第一百八十二条 公司依照本章程第

一百六十条第二款的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏

损。减少注册资本弥补亏损的，公司不

得向股东分配，也不得免除股东缴纳出

资或者股款的义务。

./tmp/77c8a9f2-6d69-466d-895c-0cb31974b3a7-html.html

公告编号：2025-012

依照前款规定减少注册资本的，不适用

本章程第一百八十一条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决

议之日起三十日内在报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本

后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得

分配利润。

新增

第一百八十三条 违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应

当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

第一百八十二条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要而解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

第一百八十五条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要而解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

./tmp/77c8a9f2-6d69-466d-895c-0cb31974b3a7-html.html

公告编号：2025-012

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百八十三条 公司有本章程第一

百八十二条第（一）项情形的，可以通

过修改本章程而存续。

……

第一百八十六条 公司有本章程第一

百八十五条第（一）项、第（二）项情

形的，且尚未向股东分配财产的，可以

通过修改本章程或者经股东会决议而

存续。

……

第一百八十四条 公司因有第一百八

十二条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项情形而解散的，应当在

解散事由出现之日起 15 日内成立清

算组开始清算。清算组由董事或者股东

大会确定的人员组成。逾期不成立清算

组进行清算的，债权人可以申请人民法

院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十七条 公司因有第一百八

十五条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项情形而解散的，应当在

解散事由出现之日起 15 日内成立清

算组开始清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。清

算义务人未及时履行清算义务，给公司

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百八十六条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内公告。

……

第一百八十九条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，

并于 60 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。……

第一百八十八条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

认为公司财产不足清偿债务的，应当向

人民法院申请宣告破产。公司经人民法

院宣告破产后，清算组应当将清算事务

移交给人民法院。

第一百九十一条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

认为公司财产不足清偿债务的，应当向

人民法院申请宣告破产。人民法院受理

破产申请后，清算组应当将清算事务移

交给人民法院。

./tmp/77c8a9f2-6d69-466d-895c-0cb31974b3a7-html.html

公告编号：2025-012

第二百条 投资者与公司之间出现纠

纷，应友好协商解决。若双方无法协商

解决，可提交证券期货纠纷专业调解机

构进行调解或者向公司所在地有管辖

权的人民法院提起诉讼。若公司申请股

票在全国中小企业股份转让系统终止

挂牌，应充分考虑股东尤其是中小股东

的合法权益，制定合理的投资者保护措

施，并对异议股东作出合理安排。其中，

公司主动终止挂牌的（公司已获批准在

境内其他证券交易所上市的除外），公

司、控股股东、实际控制人应当制定合

理的投资者保护措施，通过提供现金选

择权、回购安排等方式为其他股东的权

益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

公司、控股股东、实际控制人应该与其

他股东主动、积极协商解决方案，可以

通过设立专门基金等方式对投资者损

失进行合理的补偿。

第二百〇二条 投资者与公司之间出

现纠纷，应先行友好协商解决。若双方

无法协商解决，可提交证券期货纠纷专

业调解机构进行调解或者向公司所在

地有管辖权的人民法院提起诉讼。若公

司申请股票在全国中小企业股份转让

系统终止挂牌，应充分考虑股东尤其是

中小股东的合法权益，制定合理的投资

者保护措施，并对异议股东作出合理安

排。其中，公司主动终止挂牌的（公司

已获批准在境内其他证券交易所上市

的除外），公司、控股股东、实际控制

人应当制定合理的投资者保护措施，通

过提供现金选择权、回购安排等方式为

其他股东的权益提供保护；公司被强制

终止挂牌的，公司、控股股东、实际控

制人应该与其他股东主动、积极协商解

决方案，可以通过设立专门基金等方式

对投资者损失进行合理的补偿。

第二百〇五条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

第二百〇七条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额超 过 50%的股东；或持有

股份的比例虽然未超过 50%，但依其持

有的股份所享有的表决权已足以对股

东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

./tmp/77c8a9f2-6d69-466d-895c-0cb31974b3a7-html.html

公告编号：2025-012

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。

……

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

……

2. 除前述修订外，其他主要修订内容如下：

（二）新增条款内容

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

./tmp/77c8a9f2-6d69-466d-895c-0cb31974b3a7-html.html

公告编号：2025-012

规定的人数或者所持表决权数。

第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人无需向全体股东发出全面要约收购。

第四十九条 公司下列关联交易（除提供担保外）行为，须经股东会审议通

过：公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资

产 5%以上且超过 500 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的

交易；

第五十条 公司与非关联方发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一

的，须经股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1,500 万元。

第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第八十三条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

第九十条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第一百条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系

./tmp/77c8a9f2-6d69-466d-895c-0cb31974b3a7-html.html

公告编号：2025-012

亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当

理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十五条 公司与非关联方发生的交易（除提供担保外）达到下列标

准之一的，应当经董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。

公司发生的重大交易达到股东会审议权限的，应在董事会审议通过后提交股

东会审议。

第一百八十二条 公司依照本章程第一百六十条第二款的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得

向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十一条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（三）删除条款内容

第三条 公司以发起方式设立，由上海梦地仪器制造有限公司整体变更为股

份有限公司，并在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案

后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

./tmp/77c8a9f2-6d69-466d-895c-0cb31974b3a7-html.html

公告编号：2025-012

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈

的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召

集和主持。

第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，

同时通知主办券商及全国股转公司。

在股东大会决议公告前，召集股东合计持股比例不得低于 10%。召集股东应

在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向全国股转公司提交有关证明材

料。

第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司

承担。

第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

员作为代表出席公司的股东大会。

委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表

出席公司的股东大会。

第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。

第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

./tmp/77c8a9f2-6d69-466d-895c-0cb31974b3a7-html.html

公告编号：2025-012

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第八十条 公司股东人数超过 200 人后，公司股东大会审议下列影响中小

股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；

（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）

、对

外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；

（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。

第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和

途径，为股东参加股东大会提供便利。

第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批

准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者

重要业务的管理交予该人负责的合同。

第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生

效或者任期届满之日起一年内仍然有效。

第一百〇八条 董事会由五名董事组成，设董事长 1 人。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为,根据《中

华人民共和国公司法》

、

《中华人民共和国证券法》

、

《非上市公众公司监管指引第

3 号--章程必备条款》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他

./tmp/77c8a9f2-6d69-466d-895c-0cb31974b3a7-html.html

公告编号：2025-012

有关规定，修订本章程。

三、备查文件

《上海梦地工业自动控制系统股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》

上海梦地工业自动控制系统股份有限公司

董事会

2025 年 8 月 19 日