公告编号：2025-024
证券代码：839558 证券简称：通明股份 主办券商：申万宏源承销保荐
浙江通明电器股份有限公司董事会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
浙江通明电器股份有限公司（以下简称“公司”
）于 2025 年 10 月 23 日召开第
四届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<股东会议事规则>等 7 个制度
的议案》
。
二、 分章节列示制度的主要内容
浙江通明电器股份有限公司董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步规范浙江通明电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的议事和决策程序，充分发挥董事会的经营决策作用，确保董事会工作的效率
和决策的科学，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《非上市公
众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及《浙江
通明电器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，结合公司实际情况
，特制定本规则。
第二章 董事会的组成及职权
第二条 公司设董事会，对股东会负责。
第三条 董事会由五名董事组成，由股东会选举产生。设董事长一名，由董
事会以全体董事的过半数选举产生。董事长可根据公司章程规定担任公司法
./tmp/fc5543c5-4827-4a00-9dd7-0eeb6001c8ce-html.html
公告编号：2025-024
定代表人。
第四条 董事会成员的变动，包括增加或减少董事会人数，罢免或补选董事
均应由股东会依据《公司法》及《公司章程》作出决定。
第五条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任
。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
第六条 公司设董事会秘书一人，由董事会聘任或解聘。董事会秘书主要负
责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披
露事务等事宜。
第七条 董事会行使以下职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司总经理、财务负责人、技术负责人、质量负责人等高级管理人员及其报
酬事项；
（九）制订公司的基本管理制度；
（十）制订章程的修改方案；
（十一）审议公司发生的以下“交易”（除提供担保外)，达到股东会审议标准的，董
事会审议通过后还需提交股东会审议。
1.同时符合下列标准的 “交易”（除提供担保外）
：
（
1）交易涉及的资产总额（同时存
./tmp/fc5543c5-4827-4a00-9dd7-0eeb6001c8ce-html.html
公告编号：2025-024
在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计
总资产的20%以上；（
2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年
度经审计净资产绝对值的 20%以上，且超过300万元。
2.对外担保：董事会具有单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%的对
外担保权限，本章程另有规定的除外。
3.关联交易：公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），且未达到股
东会审议权限范围的，应当经董事会审议：（1）公司与关联自然人发生的成交金额
在50万元以上的关联交易；（2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审
计总资产 0.5%以上且超过 300万元的交易。
4.对外提供财务资助事项，未达到股东会审议标准的。
上述重大事项属于公司董事会的决策权限的，董事会可根据章程关于董事长权限
的规定，或通过董事会决议的形式授权公司董事长行使；超过本条规定的董事会
权限的，须提交公司股东会审议。关联董事在表决时应予以回避。
如以上所述投资、资产处置、对外担保、关联交易等事项中的任一事项，适
用前述不同的相关标准确定的审批机构同时包括股东会、董事会， 则应提交较高一
级审批机构批准。
（十二）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则、公司章程或者股
东会授予的其他职权。
第三章 董事会的召集和通知
第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集并主持。
第九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表10%以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事或监事提议时；
第十条 董事会在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视
./tmp/fc5543c5-4827-4a00-9dd7-0eeb6001c8ce-html.html
公告编号：2025-024
需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十一条 按照本规则第九条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董
事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中
应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的， 可以要求提议人修改或者
补充。
董事长应当自接到提议后10日内，召集并主持董事会会议。
第十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第十三条 召开董事会定期会议，董事会秘书及相关工作人员应当提前十日
将盖有董事会印章的书面会议通知，通过专人送出、邮件、传真、电子邮件或
者其他方式，提交全体董事。
召开董事会临时会议，董事会秘书及相关工作人员应当提前三日将盖有董事
会印章的书面会议通知，通过专人送出、邮件、传真、电子邮件或者其他方式，提
交全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
./tmp/fc5543c5-4827-4a00-9dd7-0eeb6001c8ce-html.html
公告编号：2025-024
第十四条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）
（四）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（五）联系人和联系方式；
（六）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召
开董事会临时会议的说明。
第十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前五
日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足五日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好
相应记录。
第四章 董事会会议的议事和表决程序
第十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
第十七条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，
应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事
会会议。
第十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，可
以委托其他董事代为出席。在审议关联交易事项时，不得委托关联董事代为出席
。
第十九条 委托书应当载明下列事项：
./tmp/fc5543c5-4827-4a00-9dd7-0eeb6001c8ce-html.html
公告编号：2025-024
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人不能出席会议的原因；
（五）委托人的签字、日期等。
第二十条 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。
第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董
事也不得接受非关联董事的委托。
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其
他董事委托的董事代为出席。
第二十二条 董事会会议应当以现场方式召开。在保证参会董事能够实时交
流并充分表达意见的前提下，经全体董事同意，也可以通过视频、电话等电子通
讯方式召开，并以记名投票等方式进行表决。
第二十三条 董事会会议召开后，首先由会议主持人宣布出席会议的人数以
及董事实际出席及委托代理的情况。
会议在主持人的主持下，按列入会议议程的议题和提案的顺序逐项进行。对
列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表
决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
第二十四条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会
./tmp/fc5543c5-4827-4a00-9dd7-0eeb6001c8ce-html.html
公告编号：2025-024
议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托
代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进
行表决。
第二十五条 列入董事会会议议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回
的，对该议案的审议即行终止。
第二十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事会决议与董事有直接利害关系的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其
他情形。
第二十七条 有以下情形的董事，属关联董事，该董事应当对有关提案回避表决：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密
切的家庭成员；
（六）因中国证监会、全国中小企业股份转让系统或公司认定的其他原因使其独
立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十八条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的
无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提
交 股东会审议。
未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其
./tmp/fc5543c5-4827-4a00-9dd7-0eeb6001c8ce-html.html
公告编号：2025-024
他董事代理表决。
第二十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十一条1/2以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料
不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议
对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的
条件提出明确要求。
第三十二条 在董事对议案中的某个问题或部分内容存在分歧意见的情况
下，可单独就该问题或部分内容的修改进行表决。该修改事项须经全体董事
过半数通过。
董事会应对按照表决意见即席修改后的议案再行表决。
第三十三条 董事会表决实行一人一票，表决方式应为记名投票。董事会临时
会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、网络方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。对董事会讨论的议案，参加董事会会议的董事每人具有一票
表决权。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选
择其一， 未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关
董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为
弃权。
列席董事会会议的公司监事、总经理和其他高级管理人员对董事会讨论的事
项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。
第五章 董事会会议决议和会议记录
第三十四条 除《公司章程》和本规则另有规定外，董事会审议通过会议提
案并形成相关决议。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。董事会决议
./tmp/fc5543c5-4827-4a00-9dd7-0eeb6001c8ce-html.html
公告编号：2025-024
的表决，应当一人一票。
法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
第三十五条 董事会决议应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和召集人（主持人）姓名；
（二）应到董事数、实到董事数、授权其他董事代行使表决权的董事数、缺席董 事
数、列席会议人员数；
（三）议题；
（四）表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。涉及关联
交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（五）表决通过的主要事项；
（六）参会董事签字，反对或弃权的董事可以注明原因。
第三十六条 董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章
程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民
法院撤销。
第三十七条 董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下
内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式、召集人；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名、列
席监事的姓名；
（三）会议议程；
（四）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
./tmp/fc5543c5-4827-4a00-9dd7-0eeb6001c8ce-html.html
公告编号：2025-024
（五）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的赞成、反对、弃权票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
董事会会议记录应当真实、准确、完整。若由于客观原因无法在会议结束后
立即整理完毕会议记录，董事会秘书应负责在会议结束后 2 日内整理完毕，并在
下一次召开董事会时由董事补充签署。
若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事会秘书应作出修改，董事应在修改
后的会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第三十八条 现场召开和电子通讯等方式召开的董事会会议，可以视需要进
行全程录音。
第三十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录 和决议记录进行签字确认，董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签名册、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记
录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第六章 董事会授权
第四十一条 董事会可根据《公司章程》的明确授权，将其部分决策职权授
予董事长行使。
前述授权应当明确、具体，授权内容、权限、金额及风险限额不得超越《公司
章程》的规定。董事会不得将法律法规、《公司章程》或股东会明确规定必须由
董事会行使的核心职权授予董事长。
董事长在行使授权决策后，应当及时向董事会全体成员报告授权决策事项的
./tmp/fc5543c5-4827-4a00-9dd7-0eeb6001c8ce-html.html
公告编号：2025-024
执行情况。董事会应定期对授权事项的执行效果进行评估，并根据评估结果决定是
否调整或收回授权。
第四十二条 董事会可根据《公司章程》的明确授权，将其部分经营管理的
决策职权授予总经理行使。
前述授权应当明确、具体， 授权内容、权限、金额及风险限额不得超越《公司
章程》的规定。董事会不得将法律法规、
《公司章程》或股东会明确规定必须由董
事会行使的核心职权授予总经理。
总经理应定期向董事会报告授权事项的执行情况。董事会应定期对授权事项
的执行效果进行评估，并根据评估结果决定是否调整或收回授权。
董事会作出的所有授权决定，包括授权对象、内容、期限及限制条件，均须形
成书面文件或决议，由董事会秘书归档保存。
第四十三条 董事会对于授权事项仍承担最终责任。被授权人应当在其授权
范围内行使权力，因滥用授权或不作为给公司造成损失的，应当承担相应赔偿责
任。
第七章 附则
第四十四条 本规则所表述的“以上”包括本数，“以下”则不包括本数。
第四十五条 本规则未尽事宜或与法律、行政法规、其他有关规范性文件、
全国中小企业股份转让系统业务规则及 《公司章程》的规定冲突的，以法律、行
政 法规、规范性文件、业务规则及《公司章程》的规定为准。
第四十六条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定或修改，报股
东会批准后生效。
第四十七条 本规则由公司董事会负责解释。
浙江通明电器股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 24 日