公告编号：2025-071
证券代码：874790 证券简称：科州药物 主办券商：中信建投
上海科州药物股份有限公司
章 程
（2025 年 10 月修订）
./tmp/bba80f5b-5fbc-46f2-b706-df26b1cfdbd0-html.html
公告编号：2025-071
目 录
第一章 总 则 ........................................................................................................................................... 1
第二章 公司的经营宗旨和经营范围 .................................................................................................... 2
第三章 公司股份 .................................................................................................................................... 2
第一节 公司股份发行 ........................................................................................................................ 2
第二节 公司股份增减和回购 ............................................................................................................ 4
第三节 公司股份转让 ........................................................................................................................ 5
第四章 公司股东和股东会 .................................................................................................................... 6
第一节 公司股东 ................................................................................................................................ 6
第二节 公司股东会的一般规定 ........................................................................................................ 9
第三节 公司股东会的召集 .............................................................................................................. 13
第四节 公司股东会的提案与通知 .................................................................................................. 15
第五节 公司股东会的召开 .............................................................................................................. 16
第六节 公司股东会的表决和决议 .................................................................................................. 19
第五章 公司董事会 .............................................................................................................................. 23
第一节 公司董事 .............................................................................................................................. 23
第二节 公司董事会 .......................................................................................................................... 26
第三节 独立董事 ............................................................................................................................... 30
第四节 专门委员会 ........................................................................................................................... 32
第六章 公司总经理及其他高级管理人员 .......................................................................................... 34
第七章 公司财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................................. 36
第一节 公司财务会计制度 .............................................................................................................. 36
第二节 公司内部审计 ...................................................................................................................... 37
第三节 会计师事务所的聘任 .......................................................................................................... 37
第八章 通知、信息披露和公告 .......................................................................................................... 38
第一节 通知 ...................................................................................................................................... 38
第二节 信息披露 .............................................................................................................................. 39
第三节 公告 ...................................................................................................................................... 40
第九章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................................... 40
第一节 公司合并、分立、增资和减资 .......................................................................................... 40
第二节 公司解散和清算 .................................................................................................................. 41
第十章 投资者关系 .............................................................................................................................. 44
第十一章 修改公司章程 ...................................................................................................................... 45
第十二章 附则 ...................................................................................................................................... 45
./tmp/bba80f5b-5fbc-46f2-b706-df26b1cfdbd0-html.html
公告编号：2025-071
上海科州药物股份有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条、为了维护公司、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《全国中小企业股份转
让系统挂牌公司治理规则》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条
款》和其他有关规定，制订本章程（以下称“《公司章程》”）。
第二条、公司是依照《公司法》和其他相关法律法规的规定，由上海科州
药物研发有限公司整体变更并以发起方式设立的股份有限公司；公司在上海市
市场监督管理局注册登记，并且取得统一社会信用代码为 9*开通会员可解锁*56135G
的营业执照。
第三条、公司名称：上海科州药物股份有限公司
第四条、公司住所：上海市浦东新区春晓路 439 号 5 幢。
第五条、公司注册资本为人民币 4,781.5028 万元。
第六条、公司为永久存续的股份有限公司。
第七条、公司董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当
在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。法定代
表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条、公司全部资产分为等额股份，公司股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第九条、《公司章程》自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
公司股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
第十条、本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责
./tmp/bba80f5b-5fbc-46f2-b706-df26b1cfdbd0-html.html
公告编号：2025-071
人等。
第二章 公司的经营宗旨和经营范围
第十一条、公司的经营宗旨：公司以将核心项目抗癌新药 HL085 推动上市
并实现商业化，同时推动后续管线的研发为经营宗旨。
第十二条、经依法登记，公司的经营范围是：一般项目：医学研究和试验
发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；销售代理；
健康咨询服务（不含诊疗服务）；广告发布；广告设计、代理；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；信息技术咨询服务；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；仪器仪表销售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：药品批发；药品零售；药品互联网信息服务；药品生产（不含
中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；
药品委托生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保
密处方产品的生产）；药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
第三章 公司股份
第一节 公司股份发行
第十三条、公司的股份采用记名股票的形式，并在中国证券登记结算有限
责任公司集中登记存管。股票是公司签发的证明公司股东所持股份的凭证。公
司发行的所有股份均为普通股。
第十四条、公司股份的发行，实行公平、公正的原则，相同种类的每一股
份应当具有同等权利。股份发行前公司的在册股东无股份优先认购权。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和发行价格应当相同；认购人所
认购的股份，每股应当支付相同的价额。
第十五条、公司发行的股票，以人民币标明面值。
./tmp/bba80f5b-5fbc-46f2-b706-df26b1cfdbd0-html.html
公告编号：2025-071
第十六条、公司系由有限责任公司整体变更而设立的股份有限公司，公司
变更设立时，发起人分别以其在上海科州药物研发有限公司的权益出资折股取
得公司股份。发起人出资额和持股比例具体构成如下表所示：
序号
股东名称/姓名
持股数量
（万股）
持股比例
（%）
出资形式
1
Hongqi Tian
773.6309
16.8662
净资产
2
上海昶学企业管理中心
（有限合伙）
280.0466
6.1054
净资产
3
上海礼安创业投资中心
（有限合伙）
309.4516
6.7465
净资产
4
LAV Link (Hong Kong) Co., Limited
343.8356
7.4961
净资产
5
武汉光谷生物城华岭基金合伙企业
（有限合伙）
95.5099
2.0822
净资产
6
天津和悦谷雨股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
132.3688
2.8858
净资产
7
Decheng KeChow
Limited
539.6516
11.7652
净资产
8
杭州德佳诚誉投资合伙企业（有限
合伙）
254.5878
5.5504
净资产
9
苏州工业园区启明融科股权投资合
伙企业（有限合伙）
117.6536
2.5650
净资产
10
苏州启明融盈创业投资合伙企业
（有限合伙）
63.3519
1.3812
净资产
11
珠海夏朗股权投资合伙企业（有限
合伙）
108.6033
2.3677
净资产
12
ForesightVisionary Company Limited
72.4022
1.5785
净资产
13
深圳市前海万容红土投资基金（有
限合伙）
107.9036
2.3525
净资产
14
深圳市创新投资集团有限公司
111.9182
2.4400
净资产
15
高邮红土创业投资基金（有限合
伙）
41.1577
0.8973
净资产
16
M31 Navigator (HK) Limited
334.2846
7.2879
净资产
17
招盈（诸城）创业投资合伙企业
（有限合伙）
220.2210
4.8011
净资产
18
东吴创新资本管理有限责任公司
104.3300
2.2745
净资产
19
苏州市苏信君诺创业投资合伙企业
（有限合伙）
39.7120
0.8658
净资产
20
常州市德同合心二期创业投资合伙
企业（有限合伙）
112.7145
2.4573
净资产
21
上海德濮企业管理合伙企业（有限
合伙）
0.8454
0.0184
净资产
22
武汉天禾大健康产业股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
28.1786
0.6143
净资产
23
北京荷塘生命科学原始创新基金
（有限合伙）
56.3573
1.2287
净资产
24
深圳东方汇昇三号创业投资中心
（有限合伙）
37.5715
0.8191
净资产
25
上海张江燧锋创新股权投资基金合
56.3573
1.2287
净资产
./tmp/bba80f5b-5fbc-46f2-b706-df26b1cfdbd0-html.html
公告编号：2025-071
序号
股东名称/姓名
持股数量
（万股）
持股比例
（%）
出资形式
伙企业（有限合伙）
26
常州中关村协同创业投资中心（有
限合伙）
18.7858
0.4096
净资产
27
北京中关村生命科学园产业发展基
金（有限合伙）
18.7857
0.4096
净资产
28
台州仲达医药创业投资合伙企业
（有限合伙）
56.3573
1.2287
净资产
29
上海浦东科技创新投资基金合伙企
业（有限合伙）
56.3573
1.2287
净资产
30
台州椒江英飞海正创收创业投资合
伙企业（有限合伙）
56.3573
1.2287
净资产
31
广州天泽瑞发六期创业投资基金合
伙企业（有限合伙）
18.7857
0.4096
净资产
32
万联广生投资有限公司
18.7858
0.4096
净资产
合计
4586.8604
100.00
——
第十七条、公司注册资本为 47,815,028 元人民币，公司全部资本划为等额
股份，共 47,815,028 股，每股面值为人民币 1 元，公司发行的股份均为记名普
通股。
第十八条、公司或者公司的子公司（包括公司的附属公司）不以赠与、垫
资、担保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。
第二节 公司股份增减和回购
第十九条、公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）非公开发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定以及有关监管部门批准的其他方式。
董事会可以根据公司章程或股东会的授权，在三年内决定发行不超过已发
行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生
变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体
./tmp/bba80f5b-5fbc-46f2-b706-df26b1cfdbd0-html.html
公告编号：2025-071
董事三分之二以上通过。
第二十条、公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和《公司章程》规定的程序办理。
第二十一条、公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十二条、公司收购本公司股份，应当以法律、行政法规认可的方式进
行。公司因前条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东会决议；公司因前条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，可以依照《公司章程》的规定或者股东会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照前条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
3 年内转让或者注销。
第三节 公司股份转让
第二十三条、公司的股份可以依法转让。
第二十四条、公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十五条、公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
./tmp/bba80f5b-5fbc-46f2-b706-df26b1cfdbd0-html.html
公告编号：2025-071
司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制
转让期限内行使质权。
第二十六条、公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让期间，股东
所持股份应按照全国中小企业股份转让系统关于股票转让的相关规则进行转让。
第四章 公司股东和股东会
第一节 公司股东
第二十七条、公司应依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，由董事
会负责管理。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第二十八条、公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第二十九条、公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规以及《公司章程》的规定转让、赠与或者质押
其所持有的股份；
（五）查阅、复制《公司章程》、股东名册、股东会会议记录、董事会会
议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
./tmp/bba80f5b-5fbc-46f2-b706-df26b1cfdbd0-html.html
公告编号：2025-071
（八）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他权利。
第三十条、股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、
会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东
查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝
提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理
由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机
构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。
第三十一条、公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公
司章程》规定，或者决议内容违反《公司章程》规定的，股东有权自决议作出
之日起 60 日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日
起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销
权的，撤销权消灭。
第三十二条、审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行职务时违反
法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以
上单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法
院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司
章程》的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
./tmp/bba80f5b-5fbc-46f2-b706-df26b1cfdbd0-html.html
公告编号：2025-071
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员有前款规定情形，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，股份有限公司连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
第三十三条、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者《公司章程》
的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十四条、公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和《公司章程》；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
（五）法律、行政法规以及《公司章程》规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十五条、持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十六条、公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得以下
列任何方式占用公司资金，不得以下列方式将资金、资产及其它资源直接或间
接地提供给控股股东、实际控制人及其控制的其他企业使用：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业垫付工资、福利、
保险、广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的其他企业偿还债务；
./tmp/bba80f5b-5fbc-46f2-b706-df26b1cfdbd0-html.html
公告编号：2025-071
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的
担保责任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业使用资金；
（六）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称
“全国股转公司”）认定的其他形式的占用资金等情形。
第三十七条、控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新
增同业竞争。
第三十八条、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和其他股东的利益。
公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第三十九条、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期
间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日起前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生
较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第二节 公司股东会的一般规定
第四十条、股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
./tmp/bba80f5b-5fbc-46f2-b706-df26b1cfdbd0-html.html
公告编号：2025-071
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（九）审议批准《公司章程》规定的提供担保、提供财务资助、交易事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产，涉及资产总额或者成交金
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额超
过 3,000 万元且占公司最近一期经审计总资产绝对值 5%以上，或者占公司最近
一期经审计总资产 30%以上的交易；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）根据《公司章程》审议批准收购本公司股份方案；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所、全国股
转公司相关规则或者《公司章程》规定应当由公司股东会决定的其他事项。
股东会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及其他相关规定中规定的授权原则，并明确
授权的具体内容。
公司因增加或者减少注册资本而导致公司注册资本总额变更的，在公司股
东会审议通过同意增加或者减少注册资本决议后，可以通过决议授权公司董事
会具体办理公司注册资本的变更登记手续。
第四十一条、公司提供担保的，应当提交董事会或者股东会进行审议。公
司下列对外担保事项，应当在公司董事会审议通过后提交公司股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
./tmp/bba80f5b-5fbc-46f2-b706-df26b1cfdbd0-html.html
公告编号：2025-071
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过
后提交股东会审议。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的
议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。公司为
控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关
联方应当提供反担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东会审议前款第（四）
项担保事项时，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司董事或高级管理人员违反《公司章程》规定的审批权限和审议程序，
擅自以公司名义或公司财产提供对外担保，因此给公司造成损失的，该董事或
高级管理人员应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼；涉嫌犯罪的，
公司依法移交相关部门追究刑事责任。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第一款第（一）项至第（三）项的规定。
第四十二条、公司提供财务资助的，应当经出席董事会会议三分之二以上
董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。公司下列财务资助事项，应当
在公司董事会审议通过后提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金
额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于
适用前款规定。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公
./tmp/bba80f5b-5fbc-46f2-b706-df26b1cfdbd0-html.html
公告编号：2025-071
司等关联人提供资金等财务资助。
第四十三条、公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应
当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
或成交金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的资产净额或成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 1,500 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司进行同一类别且标
的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用前款的规定。
《公司章程》所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利。
公司下列活动不属于前款规定的交易事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及
购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等不涉及对价支付、不负有任何义务的交易，可免于按照本条第一款
的规定履行股东会审议程序。
./tmp/bba80f5b-5fbc-46f2-b706-df26b1cfdbd0-html.html
公告编号：2025-071
公司对外投资设立或增资有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应
当以协议约定的全部出资额为标准，适用董事会、股东会审议标准的规定。
第四十四条、股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开
1 次，应当于上一会计年度结束之后的 6 个月之内举行。
第四十五条、有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三
分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）审计委员会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。
第四十六条、本公司召开股东会的地点为本公司住所地或者公司董事会指
定的地点。公司股东会将设置会场，以现场会议（含线上视频会议）或通知的
其他形式召开。公司股东会的会议通知中应当明确通知会议地点。
公司股东会采用电子通信方式召开的，将在股东会通知公告中列明详细参
与方式。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
按照法律、 法规规定应当提供网络投票方式的，应当提供网络投票方式。
召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师按照前款规定
出具法律意见书。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第三节 公司股东会的召集
第四十七条、股东会会议由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集；审计委员会不召集的，连续 90
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集。
./tmp/bba80f5b-5fbc-46f2-b706-df26b1cfdbd0-html.html
公告编号：2025-071
第四十八条、审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向董事会提出。对审计委员会要求召开临时股东会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或
者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。
第四十九条、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第五十条、公司审计委员会或者公司股东决定自行召集股东会的，须书面
通知公司董事会。
在股东会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十一条、对于公司审计委员会或者公司股东自行召集的股东会，公司
董事会和公司董事会秘书将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提
供股权登记日的股东名册，并及时履行信息披露义务。
第五十二条、公司审计委员会或者公司股东自行召集的股东会，会议所必
./tmp/bba80f5b-5fbc-46f2-b706-df26b1cfdbd0-html.html
公告编号：2025-071
需的费用由公司承担。
第四节 公司股东会的提案与通知
第五十三条、提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第五十四条、公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持
有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董
事会应当在收到提案后 2 日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；
但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或者增加新的提案。
第五十五条、股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。
第五十六条、召集人将在年度股东会召开 20 日前，将会议召开的时间、地
点、方式、会议召集人和审议的事项以公告方式通知各股东；临时股东会将于
会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括
会议召开当日。
第五十七条、股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限、会议召集人；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并且可以书面委
托代理人出席会议和参加表决；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（七）其他需要列明的事项。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
./tmp/bba80f5b-5fbc-46f2-b706-df26b1cfdbd0-html.html
公告编号：2025-071
公司应当在会议通知中确定股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十八条、股东会根据法律法规和相关业务细则规定应当提供网络投票
方式的，应当在股东会通知中按照相关规定明确载明网络表决时间及表决程序。
第五十九条、股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否曾被判处刑罚等。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十条、发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。
第五节 公司股东会的召开
第六十一条、本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的
正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条、公司所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并按照有关
法律、法规及《公司章程》的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证件或者其他能
够表明其身份的有效证件或者证明；委托他人出席会议的，代理人应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖公章的法人股东的营业执照、能
证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出
./tmp/bba80f5b-5fbc-46f2-b706-df26b1cfdbd0-html.html
公告编号：2025-071
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
非法人合伙企业股东应当由自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务
合伙人的委派代表出席会议，或者由前述人士委托的代理人出席会议。自然人
执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表出席会议的，应出示
本人身份证、加盖公章的企业营业执照、能证明其具有自然人执行事务合伙人
或者非自然人执行事务合伙人的委派代表资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、加盖公章的企业营业执照、该股东单位的自
然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表依法出具的书面
授权委托书。
第六十四条、股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或者弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为非自然人股东的，应当加盖单
位印章并经法定代表人、执行事务所合伙人或其委派代表签字。
第六十五条、委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十六条、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为非自然人的，由其法定代表人（自然人执行事务合伙人或者非自
然人执行事务合伙人的委派代表）或者由其委托授权的其他人员作为代表出席
公司的股东会。
第六十七条、出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十八条、召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登
./tmp/bba80f5b-5fbc-46f2-b706-df26b1cfdbd0-html.html
公告编号：2025-071
记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
终止。
第六十九条、股东会召开时，股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
公司董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十条、股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主席主持。审计委员
会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推
举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十一条、公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。
第七十二条、在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条、董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十四条、会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第七十五条、股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或者列席会议的董事、总经理和其他高级管理
./tmp/bba80f5b-5fbc-46f2-b706-df26b1cfdbd0-html.html
公告编号：2025-071
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条、召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书等资料一并保存，保存
期限为 10 年。
第七十七条、召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应当采取必要措施尽
快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时通知公告。
第六节 公司股东会的表决和决议
第七十八条、股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
有下列情形之一的，股东会的决议不成立：
（一）未召开股东会会议作出决议；
（二）股东会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本公司章程规定的人数或
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本公司章程规定的人
数或者所持表决权数。
第七十九条、下列事项由股东会以普通决议通过：
./tmp/bba80f5b-5fbc-46f2-b706-df26b1cfdbd0-html.html
公告编号：2025-071
（一）董事会工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条、下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产，涉及资产总额或者成交金额累
计达到公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（五）股权激励计划；
（六）根据本章程第二十一条第一款第（一）项规定的情形，审议批准收
购本公司股份方案；
（七）本章程第四十一条第一款第（四）项所述担保事项；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》规定的，
以及公司股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第八十一条、 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情
形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
第八十二条、股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当披
露非关联股东的表决情况。
对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告之前，对
本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东会审议并披露。
./tmp/bba80f5b-5fbc-46f2-b706-df26b1cfdbd0-html.html
公告编号：2025-071
但是，如果股东会审议有关关联交易事项时不存在非关联股东的，则全部
关联股东豁免回避表决，其所代表的有表决权的股份数计入有效表决总数；股
东会决议应当披露本次关联股东豁免回避表决的相关情况。
董事、高级管理人员及其近亲属或者有其他关联关系的关联人，直接或者
间接与公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事
项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议
通过。
第八十三条、公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，为股东参加股东会提供便利。
第八十四条、除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条、非职工代表出任的董事候选人名单以提案的方式提请股东会
表决。董事会应当向股东会提供候选董事的简历和基本情况。
董事提名的方式和程序：
（一）在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会、
单独或合并持有公司 1%以上股份的股东提出除由职工代表担任的董事外的非独
立董事候选人；
（二）在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会、
单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提出独立董事候选人；
（三）董事会对董事候选人的资格审查通过后，确定与拟选任董事人数等
额的董事候选人，以提案的方式提交股东会选举，独立董事与非独立董事分开
进行选举。
职工代表担任的董事由职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生后直接进入董事会。
第八十六条、除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或
者不予表决。
第八十七条、股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更
./tmp/bba80f5b-5fbc-46f2-b706-df26b1cfdbd0-html.html
公告编号：2025-071
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十八条、股东会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、
网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果
为准。
第八十九条、股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表负责计票、监票，并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第九十条、会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
通过网络、通讯或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
第九十一条、出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条、 股东会决议中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条、提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议中作特别提示。
第九十五条、股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东
会通过决议之日，由职工代表出任的董事就任时间为职工代表大会通过决议之
日。董事会换届选举的，新任董事就任时间为上一届董事任期届满之日。
第九十六条、股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，
./tmp/bba80f5b-5fbc-46f2-b706-df26b1cfdbd0-html.html
公告编号：2025-071
公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 公司董事会
第一节 公司董事
第九十七条、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、
高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条、董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任，其中独立董事连任时间不超
过六年。股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，或董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数，或独
./tmp/bba80f5b-5fbc-46f2-b706-df26b1cfdbd0-html.html
公告编号：2025-071
立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事人数及资格不符合法律法
规或者《公司章程》的规定，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第九十九条、董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经
理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百条、董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下
列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或者董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或者未履行董事会或股东会报告义务，
且未经董事会或股东会决议通过，与本公司订立合同或者进行交易；董事的近
亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本款规定。
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会。
但是，有下列情形之一的除外：
(1)向董事会或者股东会报告并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决
议通过；
(2)根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。
未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会
决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
./tmp/bba80f5b-5fbc-46f2-b706-df26b1cfdbd0-html.html
公告编号：2025-071
第一百零一条、董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负
有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见；保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第一百零二条、董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零三条、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内向股东通知有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，
履行董事职务。公司应当在 2 个月内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零四条、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司
商业秘密保密的义务在其任职结束后 2 年内仍然有效。其他义务的持续期间应
当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定，原则上不少于 2 年。
第一百零五条、未经《公司章程》规定或者公司董事会的合法授权，任何
董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在
第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当
事先声明其立场和身份。
第一百零六条、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者
./tmp/bba80f5b-5fbc-46f2-b706-df26b1cfdbd0-html.html
公告编号：2025-071
《公司章程》的相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条、公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔
偿责任投保责任保险。公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股
东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。
第二节 公司董事会
第一百零八条、公司设董事会，对股东会负责。
第一百零九条、公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名。
第一百一十条、董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订本公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项；并根据总经理的提名，
聘任或者解聘财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及其报酬事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露等事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）审议除需由股东会批准以外的担保事项；
（十六）对公司因《公司章程》第二十一条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份进行审议，并应经三分之二以上董
./tmp/bba80f5b-5fbc-46f2-b706-df26b1cfdbd0-html.html
公告编号：2025-071
事出席的董事会会议决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》授予的其他职权。
公司章程对董事会职权的限制不的对抗善意相对人。
第一百一十一条、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标
准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十二条、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程
的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十三条、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。
按前款所述，在股东会权限范围内，董事会的具体权限为：
（一）审议批准法律、法规和《公司章程》规定的除应由股东会审议以外
的公司对外担保、提供财务资助事项；
（二）在未达到股东会审议标准的前提下，审议批准公司达到下列标准之
一的非关联交易（提供担保除外）：
1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司近一期经审计总资产的 10%以上；
2. 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，或绝对金额超过 1,000 万元；
3. 在任何财务年度中，单笔交易金额不低于人民币 3,000,000 元或者金额累
计不低于人民币 10,000,000 元的交易，无论是发生资本性承诺或者资本支出，
或者购买或者租赁任何资产或者不动产，或者其他情形；
4. 在任何财务年度内，吸引单笔交易金额不低于人民币 3,000,000 元或者累
计金额不低于人民币 10,000,000 元的项目投资或投资承诺；
5．可能对公司资产、负债、权益、经营成果产生重大影响的其他交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）在未达到股东会审议标准的前提下，审议批准达到下列标准之一的
./tmp/bba80f5b-5fbc-46f2-b706-df26b1cfdbd0-html.html
公告编号：2025-071
关联交易（提供担保、提供财务资助除外）：
1．公司与关联自然人发生的成交金额超过 50 万元的交易；
2．公司与关联法人发生的成交金额占公司近一期经审计总资产绝对值 0.5%
以上的交易，且超过 300 万元；
3．应由董事长、总经理审批的关联交易，但董事长、总经理为交易关联
方的。
（四）上述交易或担保、提供财务资助额度超出董事会审议权限上限的，
董事会提请股东会审议批准；上述交易额度不足董事会审议权限下限的，授权
董事长审核、批准，但公司对外担保事项除外。其中，对于董事会权限范围内
的担保、提供财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事同意。董事长可将其审核、批准权限范围内
的事项授权总经理审批。
第一百一十四条、董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生和罢免。
第一百一十五条、董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条、董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董
事共同推举 1 名董事履行职务。
第一百一十七条、董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百一十八条、有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）总经理提议时；
./tmp/bba80f5b-5fbc-46f2-b706-df26b1cfdbd0-html.html
公告编号：2025-071
（七）《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条、董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前 3 天通知，
但经全体董事同意或者在特殊、紧急情况下召开的临时董事会会议以及以通讯
方式表决的临时董事会会议可以随时通知并立即召开。
第一百二十条、董事会会议通知包括（但不限于）以下内容：
（一）会议日期、地点以及会议期限；
（二）事由和议题；
（三）发出通知的日期；
（四）出席人员以及联系方式等其他事项。
第一百二十一条、董事会会议应有过半数的董事出席时方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。
有下列情形之一的，董事会的决议不成立：
（一）未召开董事会会议作出决议；
（二）董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本公司章程规定的人数或
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本公司章程规定的人
数或者所持表决权数。
第一百二十二条、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提
交股东会审议。
第一百二十三条、董事会决议表决方式为：书面表决方式或者举手表决方
式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十四条、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
./tmp/bba80f5b-5fbc-46f2-b706-df26b1cfdbd0-html.html
公告编号：2025-071
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
1 名董事不得在一次董事会会议上接受超过 2 名董事的委托代为出席会议，
董事也不得在一次董事会会议上委托已经接受 2 名其他董事委托的董事代为出
席。
独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事
的委托。
第一百二十五条、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十六条、董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者
弃权的票数）。
第三节 独立董事
第一百二十七条、独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全
国股转系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
第一百二十八条、独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有挂牌公司 1%以上股份或者是公司前 10 名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在挂牌公司前 5
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
./tmp/bba80f5b-5fbc-46f2-b706-df26b1cfdbd0-html.html
公告编号：2025-071
（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大
业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单
位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人
控制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》
第六十九条规定，与公司不构成关联关系的企业。
第一百二十九条、担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任挂牌公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规
范性文件及全国股转系统业务规则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章
程规定的其他条件。
第一百三十条、公司独立董事除具有《公司法》和其他相关法律法规、部
门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则赋予董事的职权外，还享有下列
特别职权：
（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东会会议；
./tmp/bba80f5b-5fbc-46f2-b706-df26b1cfdbd0-html.html
公告编号：2025-071
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独
立董事过半数同意。
第一百三十一条、下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购的，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条、公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款
第（一）项至第（六）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第四节 专门委员会
第一百三十三条、董事会设置审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会、战略委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
./tmp/bba80f5b-5fbc-46f2-b706-df26b1cfdbd0-html.html
公告编号：2025-071
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百三十四条、公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。审计委员会成员为 3 名，由董事会选举产生，为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集
人。
第一百三十五条、审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每半年至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
第一百三十六条、审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数
通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制
作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
第一百三十七条、薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事
2 名。薪酬与考核委员会负责制定董事（独立董事除外）、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事（独立董事除外）、高级管理人员的薪酬
政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事（独立董事除外）、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三） 董事（独立董事除外）、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
./tmp/bba80f5b-5fbc-46f2-b706-df26b1cfdbd0-html.html
公告编号：2025-071
股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条、提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员（财务负责人除外）；
（三） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条、 战略委员会成员由 3 名董事组成。战略委员会的主要职
责权限为：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二） 对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出
建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和股东会或董事会授权的其他事
项。
第六章 公司总经理及其他高级管理人员
第一百四十条、公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。
公司设财务负责人 1 名，董事会秘书 1 名，由董事会聘任或者解聘。
公司总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。
第一百四十一条、《公司章程》第九十七条关于不得担任董事的情形，同
时适用于高级管理人员。
《公司章程》第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条第（四）项、
第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十二条、在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
./tmp/bba80f5b-5fbc-46f2-b706-df26b1cfdbd0-html.html
公告编号：2025-071
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十三条、总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十四条、总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）《公司章程》和公司董事会授予的其他职权。
第一百四十五条、总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有
表决权。
第一百四十六条、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十七条、总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十八条、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。
第一百四十九条、财务负责人的任免程序、职权、与总经理的关系等在总
经理工作细则中加以规定。
第一百五十条、公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理等事宜，办理信息披露事务等事宜。董事会秘
书的辞职报告自其完成工作移交且相关公告披露后方能生效。
公司董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的
./tmp/bba80f5b-5fbc-46f2-b706-df26b1cfdbd0-html.html
公告编号：2025-071
有关规定。
第一百五十一条、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者《公司章程》的相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责
任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第一百五十二条、公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 公司财务会计制度、利润分配和审计
第一节 公司财务会计制度
第一百五十三条、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百五十四条、公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和主办券商和全国股转公司报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度前
6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和主办券商和全国股转公司报
送并披露半年度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
第一百五十五条、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账薄。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十六条、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润
./tmp/bba80f5b-5fbc-46f2-b706-df26b1cfdbd0-html.html
公告编号：2025-071
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但《公司章程》规定或者股东约定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百五十八条、公司股东会对公司的利润分配方案作出决议后，公司董
事会须在公司股东会召开后 2 个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十九条、公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式进行股
利分配。在公司盈利能力、现金流等满足公司正常的生产经营和长期发展的前
提下，公司应当实施积极的现金股利分配政策。
第一百六十条、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需
调整公司利润分配政策的，应当通过修改《公司章程》中关于利润分配的相关
条款进行利润分配政策的调整。
第二节 公司内部审计
第一百六十一条、公司可以根据实际需要配备专职审计人员，对公司的财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十二条、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经公司董事
会批准后实施。公司内部审计负责人向公司董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十三条、公司聘用符合《证券法》要求的会计师事务所进行会计
./tmp/bba80f5b-5fbc-46f2-b706-df26b1cfdbd0-html.html
公告编号：2025-071
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十四条、公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十五条、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十六条、会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十七条、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 日事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知、信息披露和公告
第一节 通知
第一百六十八条、公司的通知以下列方式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）公告、传真、电子邮件；
（四）《公司章程》规定的其他形式。
第一百六十九条、公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百七十条、公司召开董事会的会议通知，以《公司章程》规定的方式
进行。
第一百七十一条、公司召开审计委员会的会议通知，以具体议事规则规定
的方式进行。
第一百七十二条、公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交
付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出
的，以传真、电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第
一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十三条、 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
./tmp/bba80f5b-5fbc-46f2-b706-df26b1cfdbd0-html.html
公告编号：2025-071
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 信息披露
第一百七十四条、公司应当建立并执行信息披露事务管理制度。公司及其
他信息披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和公司章程的规定，真实、
准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗
漏或者其他不正当披露。信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的，依照相关
规定办理。
第一百七十五条、公司董事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、
准确、完整、及时、公平。
公司应当制定规范董事、高级管理人员对外发布信息的行为规范，明确未
经董事会许可不得对外发布的情形。
持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露
义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告
知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大
事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整
第一百七十六条、公司除依照强制性规定披露信息外，自愿披露可能对股
东和其他利益相关者决策产生影响的信息。
自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不
得进行选择性披露，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其
他违法违规行为，不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定
预测性质信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。
第一百七十七条、公司披露的信息，应当简明清晰、便于理解。公司应当
保证使用者能够通过经济、便捷的方式获得信息。
第一百七十八条、董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。
信息披露负责人负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公
布等相关事宜。
第一百七十九条、公司应当建立内部控制及风险管理制度，并通过设立专
职部门或者指定内设部门负责对公司的重要营运行为、下属公司管控、财务信
息披露和法律法规遵守执行情况进行检查和监督。
./tmp/bba80f5b-5fbc-46f2-b706-df26b1cfdbd0-html.html
公告编号：2025-071
公司依照有关规定定期披露内部控制制度建设及实施情况，以及会计师事
务所对公司内部控制有效性的审计意见。
第一百八十条、公司应当依照法律法规和有关部门的要求，披露环境信息
以及履行扶贫等社会责任相关情况。公司应当依照有关规定披露公司治理相关
信息，定期分析公司治理状况，制定改进公司治理的计划和措施并认真落实。
第三节 公告
第一百八十一条、公 司 指 定 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 网 站
（http：//www.neeq.com.cn/）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第九章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 公司合并、分立、增资和减资
第一百八十二条、公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监
会指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十三条、公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百八十四条、公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
第一百八十五条、公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
./tmp/bba80f5b-5fbc-46f2-b706-df26b1cfdbd0-html.html
公告编号：2025-071
第一百八十六条、公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在中国证监会指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份。公司减
资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司依照本章程第一百五十七条第一款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十七条、公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。违
反法律规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第二节 公司解散和清算
第一百八十八条、公司因下列原因解散：
（一）《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解
散事由出现；
（二）股东会决议解散；
./tmp/bba80f5b-5fbc-46f2-b706-df26b1cfdbd0-html.html
公告编号：2025-071
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照《公司法》第二百三十一条的规定予以解散。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
公司研究决定改制、解散、申请破产以及经营方面的重大问题、制定重要
的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式
听取职工的意见和建议。
第一百八十九条、公司有前条第一款第（一）项、第（二）项情形的，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照
本款规定修改《公司章程》或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
公司因前条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。清算组
由董事或者股东会确定的人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因前条第一款第（四）项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令
关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。
第一百九十条、清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十一条、清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在市级以上的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自
./tmp/bba80f5b-5fbc-46f2-b706-df26b1cfdbd0-html.html
公告编号：2025-071
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十二条、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十三条、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。
第一百九十四条、公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，
可以按照规定通过简易程序注销公司登记。通过简易程序注销公司登记，应当
通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限
届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。
公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第二款规定的内容承诺不实
的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。
第一百九十五条、清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任：
因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十六条、公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第一百九十七条、公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未
./tmp/bba80f5b-5fbc-46f2-b706-df26b1cfdbd0-html.html
公告编号：2025-071
向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信
息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，
公司登记机关可以注销公司登记。
依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。
第十章 投资者关系
第一百九十八条、投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活
动，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司了解的管理行为。
第一百九十九条、公司与投资者沟通的方式包括但不限于：
（一）公告（包括定期报告和临时报告）；
（二）股东会；
（三）公司网站；
（四）分析师会议或业绩说明会；
（五）一对一沟通；
（六）邮寄材料；
（七）电话咨询；
（八）广告、宣传单或其他宣传资料；
（九）媒体采访和报道；
（十）现场参观。
第二百条、投资者关系管理的工作内容是及时向投资者披露影响其决策的
相关信息，主要包括：
（一）公司的发展战略；
（二）法定信息披露内容；
（三）企业文化；
（四）投资者关心的与公司相关的其他信息。
第二百零一条、若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，
应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终
止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、
实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排
./tmp/bba80f5b-5fbc-46f2-b706-df26b1cfdbd0-html.html
公告编号：2025-071
等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际
控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方
式对投资者损失进行补偿。
第十一章 修改公司章程
第二百零二条、有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，《公司章程》规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与《公司章程》记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改《公司章程》。
第二百零三条、股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零四条、董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改《公司章程》。
第二百零五条、《公司章程》修改以后，公司董事会应当及时指派专人到
公司登记机关进行备案登记。
第十二章 附则
第二百零六条、释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；持
有股份的比例虽然低于 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系；包括根据企业会计准则或相关规则等规范性文件认定的关联关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
./tmp/bba80f5b-5fbc-46f2-b706-df26b1cfdbd0-html.html
公告编号：2025-071
第二百零七条、董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百零八条、《公司章程》以中文书写，其他任何语种或者不同版本的
章程与《公司章程》有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记
后的中文版章程为准。
第二百零九条、《公司章程》所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十条、《公司章程》由公司董事会负责解释。
第二百一十一条、《公司章程》附件包括公司股东会议事规则、公司董事
会议事规则。
第二百一十二条、《公司章程》自股东会表决通过并于公司在全国中小企
业股份转让系统挂牌之日起生效实施。
上海科州药物股份有限公司
董事会
2025 年 10 月