[临时报告]分宜驱动:公开转让说明书（申报稿）
发布时间：
2025-08-20
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后查看完整商机。全国免费咨询热线:400-888-7022声明：本公司的公开转让的申请尚未得到中国证监会注册或全国股转 公司同意。公开转让书说明书申报稿不具有据以公开转让的法律效 力，投资者应当以正式公告的公开转让说明书作为投资决策的依据。 江西分宜驱动科技股份有限公司 江西省新余市分宜城西工业园 公开转让说明书 （修订稿） 申万宏源承销保荐 地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室 2025 年 7 月 声明：本公司的公开转让申请尚未得到中国证监会注册或全国股转系统同意。 公开转让书说明书申报稿不具有据以公开转让的法律效力，投资者应当以正式 公告的公开转让说明书全文作为投资决策的依据。 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声 明 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）、全国中小企业股份转让系统（以下简称 “全国股转系统”）所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票公开转让申请文件及所披露 信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对股票的价值或投资者的收益作出实质性判 断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资 风险，由投资者自行承担。 本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书及其他 信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应 的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料 真实、准确、完整。 本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺因公开转让说明书及其 他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行或交易中遭受损失 的，将依法承担相应的法律责任。 主办券商及证券服务机构承诺因其为公司本次公开转让股票制作、出具的文件有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险和重大事项： 重要风险或事项名称 重要风险或事项简要描述 行业周期性波动风险 工程机械零部件行业的发展与下游整机行业形成深度联动，而整机行业 的景气度又与国民经济的周期性波动高度相关。这种产业链传导机制使 得零部件行业同样呈现出明显的周期性特征。当宏观经济处于上升周期 时，工程机械行业往往迎来快速发展期，进而拉动零部件行业的产销规 模同步扩张。反之，若宏观经济持续走弱导致工程机械整机市场需求萎 缩，则可能引发下游客户采购需求递减，从而对零部件企业的经营业绩 产生连锁反应。 经营业绩下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为 18,759.22 万元、19,243.28 万元，净利 润分别为 5,086.86 万元、3,457.94 万元，扣除非经常性损益后的净利润 分别为 4,645.68 万元、3,540.42 万元。公司产品主要用于工程机械车辆， 公司整体业务发展与工程机械整车行业发展状况及景气度密切相关，行 业发展存在周期性波动风险，公司产品可能面临因宏观经济环境变化而 导致的行业需求萎缩的风险，对公司经营业绩产生不利影响。此外，若 公司未能持续推进新产品研发、公司产品出现重大质量问题、与现有客 户的合作关系发生重大变化、原材料价格大幅波动或者公司产品价格大 幅下降等情形出现，公司也将面临经营业绩下滑风险。 公司治理风险 股份公司于 2024 年 8 月由有限公司整体变更设立，设立前公司未设立 董事会，仅设置执行董事、总经理和监事。设立后，公司虽然设置了董 事会、监事会，并聘请了高级管理人员，但是大多数董监高人员均因股 改新增聘任，未接受专业的公司治理辅导培训；且公司仍处于发展的过 程中，未来随着公司的业务发展、经营规模扩大及客户结构的调整，将 对公司治理和运营管理提出更高的要求。尽管主办券商已经对公司进行 公司治理、内部控制相关辅导，但是假如公司的治理机制不能随着公司 业务规模的扩大而进一步完善并提升管理水平，公司将存在一定的公司 治理和内控管理风险。 实 际 控 制 人 不 当 控 制风 险 公 司 实 际 控 制 人 姜 汉 军 通 过 常 州 科 研 试 制 中 心 有 限 公 司 控 制 公 司 75.00%股份，此外，其还担任分宜科试投资管理中心（有限合伙）执行 事务合伙人，能够控制科试投资所持公司 25.00%股份，对公司处于绝对 控制地位。有限公司阶段姜汉军担任公司执行董事，股份公司成立后姜 汉军担任公司董事，其女儿姜昱担任公司董事长。 2024 年 8 月 23 日签 署了《一致行动人协议》，约定就公司董事会会议采取一致行动决议， 且意见不一致时应按照姜汉军意思表示进行表决。姜昱系于 2024 年 8 月股份公司成立时方开始担任公司董事长，如果公司实际控制人利用其 控制地位，通过行使表决权或其他方式对公司的重要经营决策、财务、 人事安排等实施不当控制，可能对公司经营产生不利影响，可能损害公 司及其他股东的利益。 税收优惠政策变动风险 报告期内各期，公司取得江西省科学技术厅、江西省财政厅、国家税务 总局江西省税务局颁发的高新技术企业证书，被认定为高新技术企业， ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 享受企业所得税减按 15%征收，可享受高新技术企业税收优惠。未来， 如果上述税收法规政策出现调整或公司不再满足上述税收优惠政策的 条件，将可能增加公司的所得税支出，进而影响公司整体盈利水平。 应收账款无法收回风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 4,431.61 万元、7,121.25 万元，占报告期各期末总资产的比例分别为 14.34%和 24.05%，占比相 对较高；公司应收账款坏账准备分别为 233.79 万元和 374.96 万元，占 当期应收账款账面余额的比例分别为 5.01%和 5.00%。若客户未来受到 行业市场变化、技术更新、经济形势等因素影响，出现经营或财务状况 等发生重大不利变化的情况，使公司面临应收账款产生坏账的风险，从 而对公司的经营业绩产生不利影响。 存货跌价风险 随着公司产销规模增长，公司存货规模有所增加。报告期各期末，公司 存货账面价值分别为 3,388.49 万元、2,272.53 万元，占各期末流动资产 比例分别为 12.90%、9.10%。若未来公司产品市场环境发生较大不利变 化，导致公司产品销售不及预期或市场价格大幅下跌，公司存货可能面 临跌价风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 交 易 性 金 融 资 产 损 失风 险 报告期各期末， 公司交易性金融资产余额分别为 12,316.96 万元、9,177.46 万元，占各期末流动资产的比例为 46.88%和 36.75%。其中，大部分为 低风险的固收类理财产品，但也存在高风险的上市公司股票投资，报告 期各期末权益类投资余额为 1,362.00 万元和 1,056.50 万元。若未来股票 市场环境发生较大不利变化，该部分股票投资可能会产生较大的损失风 险。 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 目 录 声 明 ....................................................................................................................................... 1 重大事项提示 ........................................................................................................................... 2 目 录 ....................................................................................................................................... 4 释 义 ....................................................................................................................................... 7 第一节 基本情况 ..................................................................................................................... 9 一、 基本信息 ...................................................................................................................... 9 二、 股份挂牌情况 .............................................................................................................. 9 三、 公司股权结构 ............................................................................................................ 14 四、 公司股本形成概况 .................................................................................................... 19 五、 报告期内的重大资产重组情况 ................................................................................ 30 六、 公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业、参股企业的基本情况 ................ 30 七、 公司董事、监事、高级管理人员 ............................................................................ 30 八、 最近两年的主要会计数据和财务指标简表 ............................................................ 32 九、 报告期内公司债券发行及偿还情况 ........................................................................ 33 十、 与本次挂牌有关的机构 ............................................................................................ 33 第二节 公司业务 ................................................................................................................... 35 一、 主要业务、产品或服务 ............................................................................................ 35 二、 内部组织结构及业务流程 ........................................................................................ 37 三、 与业务相关的关键资源要素 .................................................................................... 44 四、 公司主营业务相关的情况 ........................................................................................ 52 五、 经营合规情况 ............................................................................................................ 56 六、 商业模式 .................................................................................................................... 58 七、 创新特征 .................................................................................................................... 60 八、 所处（细分）行业基本情况及公司竞争状况 ........................................................ 63 九、 公司经营目标和计划 ................................................................................................ 76 第三节 公司治理 ................................................................................................................... 78 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 一、 公司股东会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 ........................................ 78 二、 表决权差异安排 ........................................................................................................ 79 三、 内部管理制度建立健全情况以及董事会对公司治理机制执行情况的评估意见 79 四、 公司及控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员 存在的违法违规及受处罚等情况及对公司的影响 .......................................................... 80 五、 公司与控股股东、实际控制人的独立情况 ............................................................ 81 六、 公司同业竞争情况 .................................................................................................... 81 七、 公司资源被控股股东、实际控制人占用情况 ........................................................ 84 八、 公司董事、监事、高级管理人员的具体情况 ........................................................ 85 九、 报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 ............................................ 87 第四节 公司财务 ................................................................................................................... 89 一、 财务报表 .................................................................................................................... 89 二、 审计意见及关键审计事项 ........................................................................................ 94 三、 与财务会计信息相关的重大事项判断标准 ............................................................ 95 四、 报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ............................................................ 95 五、 适用主要税收政策 .................................................................................................. 107 六、 经营成果分析 .......................................................................................................... 108 七、 资产质量分析 .......................................................................................................... 124 八、 偿债能力、流动性与持续经营能力分析 .............................................................. 143 九、 关联方、关联关系及关联交易 .............................................................................. 153 十、 重要事项 .................................................................................................................. 158 十一、 股利分配 .............................................................................................................. 158 十二、 财务合法合规性 .................................................................................................. 159 第五节 挂牌同时定向发行 ................................................................................................. 162 第六节 附表 ......................................................................................................................... 163 一、 公司主要的知识产权 .............................................................................................. 163 二、 报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 .................................. 166 三、 相关责任主体作出的重要承诺及未能履行承诺的约束措施 .............................. 169 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 第七节 有关声明 ................................................................................................................. 172 一、 申请挂牌公司控股股东声明 .................................................................................. 172 二、 申请挂牌公司实际控制人声明 .............................................................................. 173 三、 申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .......................................... 174 四、 主办券商声明 .......................................................................................................... 175 五、 律师事务所声明 ...................................................................................................... 177 六、 审计机构声明 .......................................................................................................... 178 七、 评估机构声明（如有） .......................................................................................... 179 第八节 附件 ......................................................................................................................... 180 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 释 义 除非另有说明，以下简称在本说明书中之含义如下： 一般性释义 分宜驱动、股份公司、公司 指 江西分宜驱动科技股份有限公司 驱动有限、有限公司 指 江西省分宜驱动桥有限公司 常州科试 指 常州科研试制中心有限公司 科试投资 指 分宜科试投资管理中心（有限合伙） 宁波华翔 指 宁波华翔集团股份有限公司、华翔集团股份有限公司 分宜城投 指 分宜县城市建设投资开发有限公司 杭叉集团 指 杭叉集团股份有限公司 徐工机械 指 徐工集团工程机械股份有限公司 江西鑫通 指 江西鑫通机械制造有限公司 安徽合力 指 安徽合力股份有限公司 柳工 指 广西柳工机械股份有限公司 安诺达 指 江西省安诺达机械制造有限公司 山推股份 指 山推工程机械股份有限公司 铁建重工 指 中国铁建重工集团股份有限公司 中铁装备 指 中铁工程装备集团隧道设备制造有限公司 五新隧装 指 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 股东会 指 江西分宜驱动科技股份有限公司股东会 董事会 指 江西分宜驱动科技股份有限公司董事会 监事会 指 江西分宜驱动科技股份有限公司监事会 三会 指 股东会、董事会、监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《挂牌规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》 《公司章程》 指 《江西分宜驱动科技股份有限公司章程》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公开转让说明书、本公开转让 说明书 指 江西分宜驱动科技股份有限公司公开转让说明书 申万宏源承销保荐、主办券商 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 律师、律师事务所 指 上海市锦天城律师事务所 会计师事务所、审计机构 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构 指 上海集联资产评估有限公司 挂牌、公开转让 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌及公开转 让行为 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期、报告期各期 指 2023 年度、2024 年度 报告期各期末 指 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 专业释义 驱动桥 指 位于传动系末端能改变来自变速器的转速和转矩并将它们 传递给驱动轮的机构，一般由主减速器、差速器、车轮传动 装置和驱动桥壳等组成 转向驱动桥 指 通过等速万向节和转向节的协同设计，兼具驱动和转向功能 的车桥，常见于全轮驱动工程机械，如装载机、越野起重机 刚性驱动桥 指 一种非独立悬架的车桥结构，其左右车轮通过一根整体式桥 壳刚性连接，不能相对独立运动，特点是结构坚固、承载能 力强 湿式制动器 指 一种浸没在润滑油中工作的制动系统，通过油液冷却和润滑 摩擦片，减少磨损和热衰减，具有散热性好、密封性佳、适 合恶劣工况的特点 干式制动器 指 在干燥环境中工作的制动系统，依赖空气散热，摩擦片直接 与制动盘接触，无封闭油腔，通过定期注脂润滑，具有制动 响应快、易发热、磨损较快的特点 扭矩 指 驱动桥传递的旋转力矩，单位为 N·m（牛米） 二级减速 指 通过两级齿轮机构（通常为锥齿轮+柱齿轮）降低转速、增 大扭矩 三级减速 指 在两级的基础上增加一级齿轮（如行星齿轮组）进一步增大 减速比 限滑差速器 指 差速器是主要由左右半轴齿轮、两个行星齿轮及齿轮架组 成，能够使左、右驱动轮实现以不同转速转动的机构。限滑 差速器是在普通差速器基础上增加摩擦片或锁止机构，防止 单侧车轮完全打滑 常开制动 指 默认状态下不施加制动力，需主动操作（如踩踏板）才制动 常闭制动 指 默认状态下自动施加制动力，需外力（如液压释放）解除 驻车制动 指 用于长时间固定车辆的机械式制动，独立于行车制动系统 桥壳垂直弯曲刚度 指 桥壳在垂直载荷下抵抗变形的能力，单位 N/mm 桥壳垂直弯曲静强度 指 桥壳在垂直方向静载下的最大承载能力（直至塑性变形或断 裂） 静扭强度 指 桥壳或传动轴在静态扭转力矩下的最大抗扭能力 注：本公开转让说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 第一节 基本情况 一、 基本信息 公司名称 江西分宜驱动科技股份有限公司 统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*949474 注册资本（万元） 3,000.00 法定代表人 姜昱 有限公司设立日期 2003 年 3 月 12 日 股份公司设立日期 2024 年 8 月 28 日 住所 江西省新余市分宜县工业园区 电话 *开通会员可解锁* 传真 *开通会员可解锁* 邮编 336600 电子信箱 xz.00@jxfyqx.com 董事会秘书或者信息披露事务负责人 李羚 按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》 的所属行业 C 制造业 C34 通用设备制造业 C345 轴承、齿轮和传动部件制造 C3453 齿轮及齿轮减、变速箱制造 按照《挂牌公司投资型行业分类指引》的所 属行业 12 工业 1210 资本品 121015 机械制造 12101510 建筑、农用机械与重型卡车 按照《挂牌公司管理型行业分类指引》的所 属行业 C 制造业 C34 通用设备制造业 C345 轴承、齿轮和传动部件制造 C3453 齿轮及齿轮减、变速箱制造 经营范围 驱动桥、变速箱及其配件（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务 各类工程机械车桥及其配件的研发、生产和销售 二、 股份挂牌情况 （一） 基本情况 股票简称 分宜驱动 股票种类 人民币普通股 股份总量（股） 30,000,000 每股面值（元） 1.00 股票交易方式 集合竞价转让 是否有可流通股 是 （二） 做市商信息 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 □适用 √不适用 （三） 股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、 相关法律法规及公司章程对股东所持股份转让的限制性规定 《公司法》第一百六十条规定，“公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股 东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限 制性规定。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质 权。” 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第七章第六十八条规定，“申请挂牌公司及其控 股股东、实际控制人等应当按照下列安排向全国股转公司申请限售，并在公开转让说明书中披露： 申请挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除限售，每批解除限 售的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除限售的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两 年。挂牌前 12 个月以内申请挂牌公司控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的， 该股票的限售安排按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因 司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售安 排。 ” 《公司章程》第二十五条规定，“公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起一年内不得转让。当公司被收购时，收购人不需要向公司全体股东发出全面要约 收购。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 ” 除上述情况外，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 2、 股东对所持股份自愿锁定承诺 □适用 √不适用 3、 股东所持股份的限售安排 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 是否为董 事、监事 及高管 是否为控股 股东、实际控 制人、一致行 动人 是否 为做 市商 挂牌前 12 个月 内受让自控股股 东、实际控制人 的股份数量（股） 因司法裁决、继 承等原因而获得 有限售条件股票 的数量（股） 质押股 份数量 （股） 司法冻结 股份数量 （股） 本次可公开 转让股份数 量（股） 1 常州科试 22,500,000 75.00% 否 是 否 - - - - 7,500,000 2 科试投资 7,500,000 25.00% 否 否 否 - - - - 2,500,000 合计 - 30,000,000 100.00% - - - - - - - 10,000,000 （四） 挂牌条件适用情况 共同标准 公司治理制度 股东会议事规则 制定 董事会议事规则 制定 监事会议事规则 制定 关联交易制度 制定 投资者关系管理制度 制定 董事会秘书或信息披露 事务负责人 公司是否设立董事会秘书或信息披露事务负责人 是 董事会秘书或信息披露事务负责人是否为公司高管 是 合规情况 最近 24 个月内申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司是否存 在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法 机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕 □是 √否 最近 24 个月内申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司是否存 在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、 生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为 □是 √否 最近 12 个月内申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、 □是 √否 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 监事、高级管理人员是否被中国证监会及其派出机构采取行政处罚 申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级 管理人员是否被中国证监会及其派出机构采取行政处罚 □是 √否 申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级 管理人员是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会 及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见 □是 √否 申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股股子公司、董事、监事、高 级管理人员是否被列入失信联合惩戒对象且情形尚未消除 □是 √否 申请挂牌公司董事、监事、高级管理人员是否存在被中国证监会及其派出机构采 取证券市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高 级管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除的情形 □是 √否 审计情况 最近一个会计年度经审计的期末净资产是否为负值 □是 √否 最近一期每股净资产不低于 1 元/股 √是 □否 持续经营时间是否少于两个会计年度 □是 √否 股本情况 股本总额（万元） 3,000.00 差异化标准——标准 1 √适用 □不适用 标准 1 净利润指标（万元） 年度 2024 年度 2023 年度 归属于母公司所有者的净利润 3,457.94 5,086.86 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润 3,540.42 4,645.68 差异化标准——标准 2 □适用 √不适用 差异化标准——标准3 □适用 √不适用 差异化标准——标准4 □适用 √不适用 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 差异化标准——标准4 □适用 √不适用 差异化标准——标准 5 □适用 √不适用 分析说明及其他情况 公司申请在全国股份转让系统挂牌公开转让，选择的挂牌标准为“最近一期末每股净资产应当不低于 1 元/股”且“最近两年净利润均为正且累计不 低于 800 万元，或者最近一年净利润不低于 600 万元”。 1、每股净资产 公司最近一期末每股净资产为 7.06 元/股，满足最近一期末每股净资产应当不低于 1 元/股的条件。 2、净利润 公司 2023 年、2024 年净利润（扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低计量）分别为 4,645.68 万元和 3,457.94 万元，满足最近两年净 利润均为正且累计不低于 800 万元的条件。 综上，公司满足“最近一期末每股净资产应当不低于 1 元/股”且“最近两年净利润均为正且累计不低于 800 万元，或者最近一年净利润不低于 600 万 元”的申请在全国股份转让系统挂牌公开转让条件。 （五） 进层条件适用情况 挂牌同时进入层级 基础层 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 三、 公司股权结构 （一） 股权结构图 （二） 控股股东和实际控制人 1、 控股股东 《公司法》第二百六十五条规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百 分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份 的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议 产生重大影响的股东。” 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第六十九条规定：“控股股东，是指其 持有的股份超过公司股本总额 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 ” 截至本公开转说明书签署之日，常州科试持有公司 75.00%的股份，系公司控股股东。 控股股东为法人的，请披露以下表格： √适用 □不适用 公司名称 常州科试 统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*844656 法定代表人 姜汉军 设立日期 1979 年 9 月 20 日 注册资本 12,000 公司住所 常州市钟楼区棕榈路 56 号 邮编 213023 所属国民经济行业 采矿、冶金、建筑专用设备制造（C351） 主营业务 机电装备（含防爆电气）、矿山设备、环保设备的科研开 发、加工、制造 出资结构 序号 股东（出资人） 认缴资本（元） 实缴资本（元） 持股（出资）比例 1 姜汉军 72,492,000.00 36,246,000.00 60.41% ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 2 关金学 11,160,000.00 5,580,000.00 9.30% 3 王眉林 8,376,000.00 4,188,000.00 6.98% 4 常健 4,464,000.00 2,232,000.00 3.72% 5 顾祖全 4,464,000.00 2,232,000.00 3.72% 6 朱文权 2,796,000.00 1,398,000.00 2.33% 7 季兴雷 2,796,000.00 1,398,000.00 2.33% 8 伍生宏 2,232,000.00 1,116,000.00 1.86% 9 钟勋 1,680,000.00 840,000.00 1.40% 10 缪震 1,680,000.00 840,000.00 1.40% 11 潘莉 1,680,000.00 840,000.00 1.40% 12 赵宏宇 1,680,000.00 840,000.00 1.40% 13 戚玲珍 1,680,000.00 840,000.00 1.40% 14 吕云山 1,128,000.00 564,000.00 0.94% 15 李进喜 1,128,000.00 564,000.00 0.94% 16 顾学安 564,000.00 282,000.00 0.47% 合计 - 120,000,000.00 60,000,000.00 100.00% 控股股东为合伙企业的，请披露以下表格： □适用 √不适用 控股股东为自然人的，请披露以下表格： □适用 √不适用 控股股东为其他非法人组织的，请披露以下表格： □适用 √不适用 2、 实际控制人 《公司法》第二百六十五条规定：“实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。” 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第六十九条规定：“实际控制人，是指 通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。” 截至本公开转让说明书披露之日，姜汉军持有常州科试 60.41%股权，常州科试持有公司 22,500,000 股股份，占公司总股份的 75.00%，同时，姜汉军还担任科试投资执行事务合伙人，科试 投资持有公司 7,500,000 股股份，占公司总股份的 25.00%，姜汉军通过常州科试、科试投资合计能 控制公司 100.00%股份。此外，姜汉军在有限公司阶段担任公司执行董事、法定代表人；在股份公 司阶段担任公司董事。姜昱系姜汉军之女，于 2024 年 8 月公司整体变更为股份公司起担任公司董 事长、法定代表人。姜汉军、姜昱对公司重大经营决策、发展战略有决定性影响，为公司共同实际 控制人。 控股股东与实际控制人不相同 √适用 □不适用 实际控制人为法人的，请披露以下表格： □适用 √不适用 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 实际控制人为自然人的，请披露以下表格： √适用 □不适用 序号 1 姓名 姜汉军 国家或地区 中国 性别 男 年龄 62 是否拥有境外居留权 否 学历 硕士研究生 任职情况 董事 职业经历 1982 年 8 月至 1997 年 8 月，在煤科总院常州科试中心研究所任副主任； 1997 年 9 月至 2002 年 11 月，在兖矿集团常州科学技术研究所任所长； 2002 年 12 月至今，在常州科试任董事长兼总经理；2007 年 10 月至今， 在常州多宝机械制造有限公司任执行董事； 2011 年 5 月至 2024 年 7 月， 在有限公司任执行董事； 2013 年 11 月至今，在宁夏汉马车辆技术服务 有限公司任法定代表人； 2014 年 6 月至今，在常州科试技术服务有限公 司任执行董事兼总经理； 2017 年 5 月至今，在内蒙古科试防爆车辆有限 公司任执行董事； 2023 年 12 月至今，在科试投资任执行事务合伙人； 2024 年 8 月至今，在股份公司任董事。 序号 2 姓名 姜昱 国家或地区 中国 性别 女 年龄 34 是否拥有境外居留权 是 已取得美国永久居留权 学历 硕士研究生 任职情况 董事长 职业经历 2013 年 10 月至 2015 年 5 月，在常州高新区招商局任招商经理；2015 年 6 月至 2017 年 5 月，在读研究生；2017 年 6 月至 2019 年 12 月，在 常州科试任资产运营部主任； 2020 年 1 月至今，任美国瀚明伯电动车有 限公司总经理； 2024 年 8 月至今，任分宜驱动董事长。 实际控制人为非法人组织的，请披露以下表格： □适用 √不适用 共同实际控制人之间存在一致行动关系的，除了披露上述基本情况外，还应披露以下情况： √适用 □不适用 一致行动关系构成的认定依据：√签订协议 □亲属关系 □其他 一致行动关系的时间期限：长期， 2024 年 8 月 23 日至无 一致行动关系的其他情况： 姜汉军与姜昱为父女关系，构成法定的一致行动关系。姜昱与姜汉军于 2024 年 8 月 23 日签署 了《一致行动人协议》，约定就公司董事会会议采取一致行动决议，且意见不一致时应按照姜汉军 意思表示进行表决。 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 3、 报告期内实际控制人发生变动的情况 √适用 □不适用 序号 期间 实际控制人 1 2023 年 1 月至 2024 年 8 月 姜汉军 2 2024 年 8 月至今 姜汉军、姜昱 对公司治理、合法规范经营、持续经营能力的影响 报告期内，公司存在新增实际控制人的情形，具体情况如下： 2024 年 8 月 23 日，公司召开成立大会暨 2024 年第一次临时股东会，全体股东一致同意有限公 司依法整体变更为股份有限公司。同时，本次会议选举了姜汉军、姜昱等五名董事组成股份公司第 一届董事会。同日，公司第一届董事会第一次会议选举姜昱担任公司董事长。2024 年 8 月 28 日， 经新余市市场监督管理局登记，公司法定代表人由姜汉军变更为姜昱。基于姜汉军与姜昱的父女关 系，姜昱担任公司董事长、法定代表人，对公司日常经营、董事会决策事项具有重要作用，因此公 司实际控制人自 2024 年 8 月 23 日起，由姜汉军的单独控制变更为姜汉军、姜昱两人共同控制。 因姜汉军与姜昱系父女关系，此次控制权变动属于家庭内部调整，因此，公司实际控制人由姜 汉军变更为姜汉军、姜昱不会对公司治理、合法规范经营、持续经营能力造成不利影响。 （三） 前十名股东及其他持股 5%以上股份或表决权股东情况 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 股东性质 是否存在质押或 其他争议事项 1 常州科试 22,500,000 75.00% 法人 否 2 科试投资 7,500,000 25.00% 有限合伙企业 否 合计 - 30,000,000 100.00% - - □适用 √不适用 （四） 股东之间关联关系 √适用 □不适用 截至本公开转让说明书签署日，公司控股股东常州科试的第一大股东、实际控制人姜汉军系持 有公司第二大股东科试投资 4%出资的普通合伙人，并担任科试投资执行事务合伙人。 除此之外，公司现有股东之间不存在其他关联关系。 （五） 其他情况 1、 机构股东情况 √适用 □不适用 （1）常州科试 1）基本信息： 名称 常州科试 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 成立时间 1979 年 9 月 20 日 类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*844656 法定代表人或执行事务合伙人 姜汉军 住所或主要经营场所 常州市钟楼区棕榈路 56 号 经营范围 机电装备（含防爆电气）、矿山设备、环保设备的科研开发、 加工、制造；实业投资；设备租赁；机械装备、矿用设备、 矿用车辆的技术服务、技术咨询、维修及运营服务；自营和 代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁 止进出口的商品和技术除外）；钢材、煤炭批发经营。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2）机构股东出资结构： 序号 股东（出资人） 认缴资本（元） 实缴资本（元） 持股（出资）比例 1 姜汉军 72,492,000.00 36,246,000.00 60.41% 2 关金学 11,160,000.00 5,580,000.00 9.30% 3 王眉林 8,376,000.00 4,188,000.00 6.98% 4 常健 4,464,000.00 2,232,000.00 3.72% 5 顾祖全 4,464,000.00 2,232,000.00 3.72% 6 朱文权 2,796,000.00 1,398,000.00 2.33% 7 季兴雷 2,796,000.00 1,398,000.00 2.33% 8 伍生宏 2,232,000.00 1,116,000.00 1.86% 9 钟勋 1,680,000.00 840,000.00 1.40% 10 缪震 1,680,000.00 840,000.00 1.40% 11 潘莉 1,680,000.00 840,000.00 1.40% 12 赵宏宇 1,680,000.00 840,000.00 1.40% 13 戚玲珍 1,680,000.00 840,000.00 1.40% 14 吕云山 1,128,000.00 564,000.00 0.94% 15 李进喜 1,128,000.00 564,000.00 0.94% 16 顾学安 564,000.00 282,000.00 0.47% 合计 - 120,000,000.00 60,000,000.00 100.00% （2）科试投资 1）基本信息： 名称 科试投资 成立时间 2023 年 12 月 18 日 类型 有限合伙企业 统一社会信用代码 91360521MAD6FUDY0T 法定代表人或执行事务合伙人 姜汉军 住所或主要经营场所 江西省新余市分宜县西郊路西侧、丹桂路北侧（城西工业园） 经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产 管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动） 2）机构股东出资结构： 序号 股东（出资人） 认缴资本（元） 实缴资本（元） 持股（出资）比例 1 张凤仪 9,099,998.00 9,099,998.00 52.00% ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 2 刘剑敏 1,820,002.00 1,820,002.00 10.40% 3 周润牙 1,539,998.00 1,539,998.00 8.80% 4 李羚 1,539,998.00 1,539,998.00 8.80% 5 席腊如 1,260,000.00 1,260,000.00 7.20% 6 陈智勇 770,002.00 770,002.00 4.40% 7 钟凯虹 770,002.00 770,002.00 4.40% 8 姜汉军 699,998.00 699,998.00 4.00% 合计 - 17,499,998.00 17,499,998.00 100.00% 私募股东备案情况 □适用 √不适用 2、 特殊投资条款情况 □适用 √不适用 3、 股东适格性核查 序号 股东名称 是否 适格 是否为员工 持股平台 具体情况 1 常州科试 是 否 未以非公开方式向投资者募集资金而设立，其资产并未由 基金管理人进行管理，其自身亦无专业的基金管理人员， 不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要进行 私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记。 2 科试投资 是 是 为员工持股平台。未以非公开方式向投资者募集资金而设 立，其资产并未由基金管理人进行管理,其自身亦无专业 的基金管理人员，不属于私募投资基金或私募投资基金管 理人，不需要进行私募投资基金备案或私募投资基金管理 人登记。 4、 其他情况说明 事项 是或否 公司及子公司是否存在 VIE 协议安排 否 是否存在控股股东为境内外上市公司 否 控股股东或实际控制人是否为境外法人或自然人 否 公司、重要控股子公司、控股股东及实际控制人是否存在股 东超过 200 人的情形 否 公司及子公司是否存在工会或职工持股会持股 否 具体情况说明 □适用 √不适用 四、 公司股本形成概况 （一） 公司设立情况 1、2003 年 3 月，有限公司设立 2003 年 1 月 21 日，江西省工商行政管理局核发“赣工商企名（核）字 00006333 号”《企业名 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 称预先核准通知书》 ，核准名称为“江西省分宜驱动桥有限公司”。 2003 年 2 月 18 日，驱动有限召开股东会并作出决议，一致同意通过有限公司章程，选举周辞 美、郑国、郑才玉、王新胜、付樟青、张凤仪、席腊如为董事，选举赖彩绒、吴洪燕、严告牙为监 事，选举周辞美为董事长。同日，公司召开董事会，经董事决议聘任付樟青为公司总经理，聘任张 凤仪、席腊如为副总经理。 2003 年 3 月 4 日，新余方舟联合会计师事务所出具“余方舟会验字[2003]020 号” 《验资报告》 ， 经审验，截至 2003 年 3 月 4 日止，江西省分宜驱动桥有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册 资本，合计人民币 1000 万元整，均以货币出资。 2003 年 3 月 12 日，驱动有限取得了分宜县工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，批准 公司成立；住所为分宜县城安仁路；法人代表为周辞美；注册资本为 1000 万元；公司类型为有限 责任公司；经营范围为驱动桥、变速箱及其配件；营业期限 10 年。 分宜驱动成立时，股东出资情况如下： 股东名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资方式 认缴出资比 例（ %） 实缴出资比例 （ %） 宁波华翔集团 股份有限公司 700.00 700.00 货币 70.00 70.00 付樟青 100.00 100.00 货币 10.00 10.00 张凤仪 55.00 55.00 货币 5.50 5.50 席腊如 40.00 40.00 货币 4.00 4.00 刘剑敏 15.00 15.00 货币 1.50 1.50 严告牙 90.00 90.00 货币 9.00 9.00 合计 1,000.00 1000.00 - 100.00 100.00 2003 年 3 月有限公司成立时，宁波华翔具体股权情况如下： 股东 持股数量（万股） 持股比例（%） 备注 周晓峰 5,125.00 51.25 - 周辞美 4,408.75 44.09 周晓峰之父 赖彩绒 167.00 1.67 周晓峰之母 周敏峰 149.25 1.49 周晓峰之兄 周照娣 75.00 0.75 - 赖海婷 30.00 0.30 - 张松梅 30.00 0.30 周晓峰之妻 陆先清 4.50 0.04 - 蔡铭钧 4.50 0.04 - 赖素珍 3.00 0.03 - 周双梅 3.00 0.03 - 合计 10,000.00 100.00 - 2、2024 年 8 月，股份公司设立 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 2024 年 8 月 2 日，驱动有限召开临时股东会会议，全体股东一致同意有限公司整体变更为股 份有限公司，并以 2024 年 3 月 31 日为基准日对有限公司资产予以审计；同意变更后的公司名称为 “江西分宜驱动科技股份有限公司” ；同意股改后的经营范围为驱动桥、变速箱及其配件。 2024 年 8 月 1 日，立信会计师事务所以 2024 年 3 月 31 日为审计基准日，出具了“信会师报字 [2024]第 ZA53707 号”《审计报告》。经审计，截至 2024 年 3 月 31 日，驱动有限的净资产为人民币 179,928,454.12 元。 2024 年 8 月 2 日，上海集联资产评估有限公司以 2024 年 3 月 31 日为基准日，出具了“沪集 联评报字 [2024]第 2015 号” 《资产评估报告》。经评估，截至 2024 年 3 月 31 日，驱动有限净资产评 估价为人民币 244,773,586.69 元。 同时，全体股东一致同意全体股东以立信会计师事务所出具的“信会师报字 [2024]第 ZA53707 号” 《审计报告》审定的截至 2024 年 3 月 31 日的净资产 179,928,454.12 元扣除专项储备 5,337,990.27 元后的剩余净资产 174,590,463.85 元出资，按 1：0.1718 的折股比例折股 30,000,000 股，净资产大于 股本部分 144,590,463.85 元计入资本公积。整体变更为股份公司后各股东的持股比例不变。 2024 年 8 月 23 日，公司召开成立大会暨 2024 年第一次临时股东会，审议通过了关于《关于 江西分宜驱动科技股份有限公司设立筹备情况的议案》、 《关于江西省分宜驱动桥有限公司整体变更 为股份有限公司的议案》 、 《关于审议 <江西分宜驱动科技股份有限公司章程>的议案》等相关议案， 全体股东一致同意有限公司依法整体变更为股份有限公司。同时，本次会议选举了五名董事组成股 份公司第一届董事会，选举了二名非职工代表监事组成股份公司第一届监事会。 同日，公司召开职工代表大会会议，与会职工一致同意选举产生了职工代表监事。公司召开第 一届董事会第一次会议，选举产生了董事长，并聘任了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理 人员。公司召开第一届监事会第一次会议，选举产生了监事会主席。 2024 年 8 月 28 日 ，公 司取得 了新余市 市场监 督管理 局核发的 统一社 会信用 代码为 “ 9*开通会员可解锁*949474”的《营业执照》，核准股份公司成立。 股份公司成立时的股权结构如下： 股东姓名 股份数量（股） 持股比例（ %） 常州科试 22,500,000 75.00 科试投资 7,500,000 25.00 合计 30,000,000 100.00 2025 年 3 月 31 日，立信会计师事务所出具了“信会师报字[2025]第 ZA51021 号”《验资报告》 验证股份公司已收到全体股东全部实缴出资。 2025 年 5 月 22 日，大信会计师事务所出具“大信专审字[2025]第 23-00019 号”《复核报告》， 对股改净资产进行了重新判断及调整，确认截止 2024 年 3 月 31 日，驱动有限经审计净资产调整为 180,286,799.56 元。 2025 年 6 月 6 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过了《关于调整公司整体变更 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22 设立成为股份有限公司的折股方案的议案》，同意根据大信会计师事务所出具的“大信专审字 [2025] 第 23-00019 号”《复核报告》，并确认公司以截至 2024 年 3 月 31 日的经审计调整的净资产人民币 180,286,799.56 元，扣除专项储备 5,337,990.27 元后的剩余净资产 174,948,809.29 元出资，按照 1： 0.1715 的比例折成股份公司的股份合计 3,000 万股，每股价值 1 元，股份公司的股本总额为 3,000 万元，净资产超过股本的 144,948,809.29 元计入股份公司的资本公积；股改基准日公司的净资产调 整后，股份公司股本结构不作变化。 （二） 报告期内的股本和股东变化情况 报告期初，分宜驱动的股权结构如下表： 股东姓名 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资方式 认缴出资比 例（ %） 实缴出资比 例（ %） 常州科试 1,000.00 1,000.00 货币 100.00 100.00 合计 1,000.00 1,000.00 - 100.00 100.00 1、2023 年 12 月，报告期内公司第一次增资 2023 年 12 月 13 日，公司股东常州科试作出股东决定，通过《江西省分宜驱动桥有限公司股 权激励方案》。 2023 年 12 月 20 日， 驱动有限召开股东会并作出股东会决议， 一致同意公司注册资本由 1000.00 万元增加至 1,333.3333 万元，新增出资 333.3333 万元全部由科试投资认缴出资。 2023 年 12 月 28 日，分宜县市场监督管理局核发新《营业执照》，准予本次变更登记。 本次增资后，分宜驱动股权结构如下： 股东姓名 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资方 式 认缴出资比 例（ %） 实缴出资比 例（ %） 常州科试 1,000.00 1,000.00 货币 75.00 75.00 科试投资 333.3333 333.3333 货币 25.00 25.00 合计 1,333.3333 1,333.3333 - 100.00 100.00 2、2024 年 8 月，股份公司设立 2024 年 8 月 2 日，驱动有限召开临时股东会会议，全体股东一致同意有限公司整体变更为股 份有限公司，并以 2024 年 3 月 31 日为基准日对有限公司资产予以审计；同意变更后的公司名称为 “江西分宜驱动科技股份有限公司”；同意股改后的经营范围为驱动桥、变速箱及其配件。 2024 年 8 月 1 日，立信会计师事务所以 2024 年 3 月 31 日为审计基准日，出具了“信会师报 字[2024]第 ZA53707 号”《审计报告》。经审计，截至 2024 年 3 月 31 日，驱动有限的净资产为人 民币 179,928,454.12 元。 2024 年 8 月 2 日，上海集联资产评估有限公司以 2024 年 3 月 31 日为基准日，出具了“沪集 联评报字[2024]第 2015 号”《资产评估报告》。经评估，截至 2024 年 3 月 31 日，驱动有限净资产 评估价为人民币 244,773,586.69 元。 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-23 同时，全体股东一致同意全体股东以立信会计师事务所出具的“信会师报字[2024]第 ZA53707 号” 《审计报告》审定的截至 2024 年 3 月 31 日的净资产 179,928,454.12 元扣除专项储备 5,337,990.27 元后的剩余净资产 174,590,463.85 元出资，按 1：0.1718 的折股比例折股 30,000,000 股，净资产大于 股本部分 144,590,463.85 元计入资本公积。整体变更为股份公司后各股东的持股比例不变。 2024 年 8 月 23 日，公司召开成立大会暨 2024 年第一次临时股东会，审议通过了关于《关于 江西分宜驱动科技股份有限公司设立筹备情况的议案》、《关于江西省分宜驱动桥有限公司整体变 更为股份有限公司的议案》、《关于审议<江西分宜驱动科技股份有限公司章程>的议案》等相关议 案，全体股东一致同意有限公司依法整体变更为股份有限公司。同时，本次会议选举了五名董事组 成股份公司第一届董事会，选举了二名非职工代表监事组成股份公司第一届监事会。 同日，公司召开职工代表大会会议，与会职工一致同意选举产生了职工代表监事。公司召开第 一届董事会第一次会议，选举产生了董事长，并聘任了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理 人员。公司召开第一届监事会第一次会议，选举产生了监事会主席。 2024 年 8 月 28 日 ， 公 司 取 得 了 新 余 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 “9*开通会员可解锁*949474”的《营业执照》，核准股份公司成立。 股份公司成立时的股权结构如下： 股东姓名 股份数量（股） 持股比例（ %） 常州科试 22,500,000 75.00 科试投资 7,500,000 25.00 合计 30,000,000 100.00 2025 年 3 月 31 日，立信会计师事务所出具了“信会师报字[2025]第 ZA51021 号”《验资报告》 验证股份公司已收到全体股东全部实缴出资。 2025 年 5 月 22 日，大信会计师事务所出具“大信专审字[2025]第 23-00019 号”《复核报告》， 对股改净资产进行了重新判断及调整，确认截止 2024 年 3 月 31 日，驱动有限经审计净资产调整为 180,286,799.56 元。 2025 年 6 月 6 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过了《关于调整公司整体变更 设立成为股份有限公司的折股方案的议案》，同意根据大信会计师事务所出具的“大信专审字[2025] 第 23-00019 号”《复核报告》，并确认公司以截至 2024 年 3 月 31 日的经审计调整的净资产人民币 180,286,799.56 元，扣除专项储备 5,337,990.27 元后的剩余净资产 174,948,809.29 元出资，按照 1： 0.1715 的比例折成股份公司的股份合计 3,000 万股，每股价值 1 元，股份公司的股本总额为 3,000 万元，净资产超过股本的 144,948,809.29 元计入股份公司的资本公积；股改基准日公司的净资产调 整后，股份公司股本结构不作变化。 除前述事项外，报告期内，公司未发生其他股本和股东变动情况。 （三） 区域股权市场或其他交易场所挂牌情况 √适用 □不适用 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-24 1、挂牌情况 公司于 2022 年 12 月 5 日起在江西联合股权交易中心展示层展示，代码：166383，并在 2023 年 9 月 21 日进入江西联合股权交易中心专精特新专板培育层，于 2024 年 12 月 19 日在江西联合股 权交易中心标准层挂牌。 江西联合股权交易中心是经江西省人民政府批准设立的江西省唯一合法的区域性股权市场运 营机构，符合《国务院办公厅关于规范发展区域性股权市场的通知》（国办发〔2017〕11 号）要求。 根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49 号）第二条 的规定：“在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上 市交易。在符合《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38 号）要求的区域性股权转让市场进行股权非公开转让的公司，符合挂牌条件的，可以申请在全国股 份转让系统挂牌公开转让股份。” 公司符合《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌审核指引——区域性股权市场创新 型企业申报与审核（试行）》“属于在区域性股权市场挂牌展示的专精特新中小企业或专精特新小 巨人企业或制造业单项冠军企业，或属于专板培育层企业的”相关规定。 因此，公司可以运用区域性股权市场绿色通道程序申请股票公开转让并在全国股转系统挂牌。 2、公司在江西联合股权交易中心挂牌的合规情况 公司在江西联合股权交易中心挂牌期间，按照规范治理的要求，初步形成了包括股东会、董事 会、监事会及高级管理人员在内的公司治理结构，建立了权力机构、决策机构、监督机构、经营层 之间权责明确、运作规范、互相协调制衡的机制，并初步建立了有关管理制度。公司能够按照《公 司法》《公司章程》的规定，召集、召开股东会，公司能够确保全体股东享有法律、法规和公司章 程规定的合法权利，享有平等地位，保证所有股东能够充分行使自己的权利。公司股东会严格按照 《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，并针对董事会的具体工作制定了《董事会议事规则》， 公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事会严格执行《公司法》《公司章程》 的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，能够依据《监事会议事规则》等制度认真履 行自己的职责，向股东会负责，对公司财务状况、重大事项、关联交易以及董事和总经理等高级管 理人员履行职责行为的合法合规性进行监督，并发表独立意见，维护公司及股东的合法权益。 公司在江西联合股权交易中心挂牌期间，不存在采用广告、公开劝诱等方式进行推广，不存在 向不特定对象发行证券或向累计超过 200 人的特定对象发行证券及法律、行政法规规定的其他公开 发行行为或变相公开发行的行为，亦没有股权转让行为。 （四） 在全国股转系统摘牌后重新申报情况 □适用 √不适用 （五） 股权激励情况或员工持股计划 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-25 √适用 □不适用 报告期内，公司存在股权激励性质的员工持股平台为科试投资，持有公司 25.00%的股权，具体 情况如下： 1、持股平台的基本情况 科试投资的基本情况详见本章节之“三、公司股权结构”之“ （五）其他情况” 。 2、持股平台的审议程序 2023 年 12 月 13 日，有限公司股东会审议通过了《江西省分宜驱动桥有限公司股权激励方案》 并与相关各方达成协议，拟将 2023 年 12 月 13 日作为限制性股票授予日授予公司管理层 3,333,333 股，授予价格为 5.25 元/股。 2023 年 12 月 20 日，有限公司通过股东会决议，同意公司员工持股平台科试投资以 1,749.9998 万元的价格认缴新增注册资本 333.3333 万元，本次增资的单价为 5.25 元/注册资本。 3、持股平台不属于私募投资基金 上述持股平台不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不属于《私募投资基金监督 管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金登记备案办法》等规定办理私募投 资基金备案。 4、股权激励对公司财务状况的影响 公司按照预计等待期对所确认的股份支付费用进行分期摊销，报告期内，公司员工持股平台所 确认的股份支付费用分别为 42.13 万元、809.38 万元。 5、股权激励的相关约定 根据《江西省分宜驱动桥有限公司股权激励方案》，公司股权激励的具体日期、锁定期、行权 条件、内部股权转让、激励对象强制性退出条款具体如下： 股权激励的具体日 期 2023 年 12 月 13 日，有限公司股东会审议通过了《江西省分宜驱动桥有 限公司股权激励方案》并与相关各方达成协议，拟将 2023 年 12 月 13 日 作为限制性股票授予日授予公司管理层 3,333,333 股，授予价格为 5.25 元 /股。激励对象为公司的 8 名管理层与业务骨干。 锁定期 受激励对象（激励对象）承诺，除经常州科试及分宜驱动同意外，在分宜 驱动股票挂牌上市交易前，因股权激励获得的股权及持有持股平台的份额 无论任何原因都不得就激励股权进行出售、交换、担保、设定任何权利负 担或用于偿还债务，或就处置激励股权订立任何口头或书面协议及做任何 其他处置。 行权条件 激励的对象公司服务期（含退休返聘）不少于 8 年，且不得未经同意在其 他公司兼职。 内部股权转让 6.3 在分宜驱动进入上市辅导期之前 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-26 （ 1）至上市辅导期之前，激励对象可以向普通合伙人按照净资产转让股 权；普通合伙人放弃购买的，方可转让给有限合伙人。 （ 2）激励对象在公司进入辅导期之前辞职的，必须将股权转让给持股平 台普通合伙人。 （ 3）至公司上市前（含公司不论何因素未能上市），激励对象退休的，激 励对象可持有受激励股份 8 年，满 8 年后，若公司还未上市，激励对象需 将股权转让给普通合伙人。 经持股平台普通合伙人同意，出现本点所述情形的，激励对象可继续持有 受激励股份。 上述股权转让给普通合伙人的转让价格按照财务账面净资产为基础进行 计价。 6.4 在分宜驱动进入上市辅导期之后至公司挂牌上市期间 （ 1）为不影响公司上市审批，激励对象自公司进入上市辅导期之日至公 司挂牌上市期间，禁止股权转让与退出。 （ 2）符合强制性退出条款的，必须将股权转让给持股平台普通合伙人。 股权转让价格为：实际原始出资额，持股期间已收到的公司分红不再扣除。 因触及强制性退出条款（ 4）、（5）、（6）项，且未给公司利益带来实 际损害而退出的出资，其退出价格按照分宜驱动财务账面净资产为基础进 行计价。 6.5 激励对象在公司上市之后的锁定期 （ 1）公司上市后,持股平台内的公司董事、监事、高级管理人员及其他人 员股权转让锁定期按照《证券法》及相关法律法规规定执行。 （ 2）符合强制性退出条款的，必须将股权转让给平台普通合伙人。股权 转让价格为：实际原始出资额，持股期间已收到的公司分红不再扣除。 因触及强制性退出条款（ 4）、（5）、（6）项，且未给公司利益带来实 际损害而退出的出资，其退出价格按照分宜驱动财务账面净资产为基础进 行计价。 6.6 激励对象在公司上市锁定期结束后 按照《公司法》和《证券法》及相关规定，激励对象可通过持股平台向二 级市场转让股权，转让比例按国家相关规定执行。 激励对象强制性退 出条款 （ 1）违反国家有关法律法规的规定，被依法追究刑事责任的； （ 2）违反公司章程和员工守则规定，且给公司造成重大经济损失的； （ 3）由于受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-27 益，给公司造成重大损失的； （ 4）因丧失劳动能力（工伤除外）而与公司终止劳动关系或聘用关系的； （ 5）因公司裁员等原因被解除劳动关系，或者劳动合同、聘用合同到期 终止不再续聘的； （ 6）与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同； （ 7）不符合激励条件的。 发生上述六种情况，对激励对象的激励股权实行强制性退出。 （六） 其他情况 事项 是或否 公司是否曾擅自公开或者变相公开发行证券 否 公司是否曾存在代持 是 公司是否（曾）存在工会、职工持股会持股或自然人股东人数较多的情形 否 公司是否（曾）存在非货币出资 否 公司是否曾存在出资瑕疵 否 公司是否曾涉及国有企业、集体企业改制 否 公司历史沿革是否涉及国资、外资、集体股东出资 是 公司是否（曾）存在红筹架构 否 公司是否存在分立、合并事项 否 具体情况说明： √适用 □不适用 1、股份代持 公司设立时，公司股本情况如下： 股东 出资金额（万元） 持股比例 出资形式 宁波华翔 700.00 70.00% 货币资金 严告牙 90.00 9.00% 货币资金 付樟青 100.00 10.00% 货币资金 张凤仪 55.00 5.50% 货币资金 席腊如 40.00 4.00% 货币资金 刘剑敏 15.00 1.50% 货币资金 合计 1,000.00 100.00% - 公司在设立时存在委托持股情形，其中李仁民 10 万元股本、李且根 5 万元股本、李正根 5 万 元股本，合计 20 万元股本由付樟青代持；李羚 10 万元股本，郭有生、李旺梅、余自生、刘万江、 林传建、章曙云、钟敏、宋明成、郭黎鸿、黄红根、车结华、黄海庆、符龙华各 5 万元股本，共计 75 万元股本由严告牙代持。 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-28 有限公司成立时股东代持情况如下： 实际股东 名义股东 代持股权(万元) 李仁民 付樟青 10.00 李且根 5.00 李正根 5.00 李羚 严告牙 10.00 郭有生 5.00 李旺梅 5.00 余自生 5.00 刘万江 5.00 林传建 5.00 章曙云 5.00 钟敏 5.00 宋明成 5.00 郭黎鸿 5.00 黄红根 5.00 车结华 5.00 黄海庆 5.00 符龙华 5.00 有限公司成立时，宁波华翔汇入江西省分宜驱动桥有限公司款项 913 万元，其中 700 万元属其 对公司的投资款；另有 45 万元借给股东张凤仪；34 万元借给股东席腊如；10 万元借给股东刘剑敏； 82 万元借给股东付樟青；42 万元借给股东严告牙。隐名股东出资款中存在借款的情况如下： 借款人 转借人 借款金额(万元) 备注 李仁民 付樟青 6.00 借款均来自宁波华翔 213 万元借款 李且根 2.00 李正根 2.00 李羚 严告牙 6.00 郭有生 2.00 李旺梅 2.00 余自生 2.00 刘万江 2.00 林传建 2.00 章曙云 2.00 钟敏 2.00 宋明成 2.00 郭黎鸿 2.00 黄红根 2.00 车结华 2.00 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-29 黄海庆 2.00 符龙华 2.00 代持期间发生的股份转让情况如下： 2004 年 11 月，刘万江退出出资，由杨俊峰受让，严告牙转借给刘万江的 2 万元由杨俊峰承借； 杨俊峰受让所得上述隐名出资 5 万元，继续委托严告牙持股。 2005 年 3 月，余自生退出出资，由陈智勇受让，严告牙转借给余自生的 2 万元由陈智勇承借； 陈智勇受让所得上述隐名出资 5 万元，继续委托严告牙持股。 2007 年 6 月，车结华、黄海庆、符龙华三人退出出资，由周润牙受让，严告牙转借给车结华、 黄海庆、符龙华三人的各 2 万元合计 6 万元由周润牙承借；周润牙受让所得上述隐名出资 15 万元， 继续委托严告牙持股。 2007 年 6 月，李正根退出出资，由张凤仪受让，付樟青转借给李正根的 2 万元由张凤仪承借； 张凤仪受让所得上述隐名出资 5 万元，继续委托付樟青持股。 2010 年 3 月分宜城投收购驱动有限时，原股东将公司 100%的股权全部转让给分宜城投，代持 方与被代持方一并退出持股。根据公司的说明，2010 年原股东退出时，分宜城投直接将全部股东的 股权转让价款支付给宁波华翔，再由宁波华翔将自然人股东的股权转让款支付给对应股东。宁波华 翔根据每股注册资本对应价格扣除张凤仪 23 万元、席腊如 18 万元、刘剑敏 4 万元、付樟青 42 万 元、严告牙 6 万元，后支付给各自然人股东相应股权转让价款。至此，付樟青、严告牙为 17 名自 然人代持公司股权的情形已解除。 综上，公司历史上曾存在委托持股情形，相关委托持股情形均已解除。 2、历史沿革涉及国资出资情况 2010 年 3 月分宜县城市投资控股集团有限公司通过收购宁波华翔等 6 名股东的 100.00%股权成 为公司股东。分宜城投系分宜县国有资产监督管理局 100%持股投资的企业。 2010 年 7 月 8 日，分宜城投以 2010 年 3 月 31 日为评估基准日，经江西中富茗仁资产评估有限 公司评估并出具“赣中富评报字（2010）206 号”《整体资产评估报告书》，将驱动有限 100%股权 （原土地、房屋建筑物以外所有资产包含无形资产和知识产权、债权债务）在分宜县公共资源交易 中心公开挂牌转让。2010 年 8 月 6 日，分宜县公共资源交易中心出具《产权转让成交确认书》及《产 权转让交割单》，确认本次转让产权内容为：驱动有限 100%股权（原土地、房屋建筑物以外所有 资产包含无形资产和知识产权、债权债务），成交日期：2010 年 8 月 6 日，转让方式：公开挂牌转 让；转让产权所有者权益：1940.092908 万元；转让价款：1940.092908 万元；实际支付价款： 1940.092908 万元。 除前述事项外，申请挂牌公司不存在其他涉及国资出资的情形。 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-30 五、 报告期内的重大资产重组情况 □适用 √不适用 其他事项披露 □适用 √不适用 六、 公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业、参股企业的基本情况 （一） 公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 （二） 参股企业 □适用 √不适用 七、 公司董事、监事、高级管理人员 序 号 姓名 职务 任期开始 时间 任期结 束时间 国 家 或 地 区 境外居 留权 性 别 出生年 月 学历 职称 1 姜昱 董事长 2024 年 8 月 23 日 2027 年 8 月 22 日 中 国 美 国 永 久 居 留 权 女 1991.3 硕 士 研 究 生 - 2 姜汉军 董事 2024 年 8 月 23 日 2027 年 8 月 22 日 中 国 无 男 1963.2 硕 士 研 究 生 高 级 工 程 师 3 顾祖全 董事 2024 年 8 月 23 日 2027 年 8 月 22 日 中 国 无 男 1963.4 本科 高 级 工 程 师 4 张凤仪 董 事 、 总 经理 2024 年 8 月 23 日 2027 年 8 月 22 日 中 国 无 男 1963.6 本科 正 高 级 工 程师 5 刘剑敏 董 事 、 副 总经理 2024 年 8 月 23 日 2027 年 8 月 22 日 中 国 无 男 1965.12 本科 高 级 工 程 师 6 钟勋 监 事 会 主 席 2024 年 8 月 23 日 2027 年 8 月 22 日 中 国 无 男 1968.10 本科 - 7 彭晓斌 职工监事 2024 年 8 月 23 日 2027 年 8 月 22 日 中 国 无 男 1973.6 大专 统 计 员 8 邓英翔 监事 2024 年 8 月 23 日 2027 年 8 月 22 日 中 国 无 男 1968.5 中专 工 程 师 9 周润牙 财务总监 2024 年 8 月 23 日 2027 年 8 月 22 日 中 国 无 男 1964.11 大专 注 册 会 计 师 10 李羚 副总经理 2024 年 8 月 23 日 2027 年 8 月 22 日 中 国 无 男 1967.8 中专 工 程 师 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-31 续： 序号 姓名 职业（创业）经历 1 姜昱 2013 年 10 月至 2015 年 5 月，在常州高新区招商局任招商经理；2015 年 6 月至 2017 年 5 月，在读研究生；2017 年 6 月至 2019 年 12 月，在常州科试任资产运营部主 任； 2020 年 1 月至今，任美国瀚明伯电动车有限公司总经理；2024 年 8 月至今， 任分宜驱动董事长。 2 姜汉军 1982 年 8 月至 1997 年 8 月，在煤炭科学研究总院常州科研试制中心研究所任副主 任； 1997 年 9 月至 2002 年 11 月，在兖矿集团常州科学技术研究所任所长；2002 年 12 月至今，在常州科试任董事长兼总经理；2007 年 10 月至今，在常州多宝机 械制造有限公司任执行董事； 2011 年 5 月至 2024 年 7 月，在有限公司任执行董事； 2013 年 11 月至今，在宁夏汉马车辆技术服务有限公司任法定代表人；2014 年 6 月 至今，在常州科试技术服务有限公司任执行董事兼总经理； 2017 年 5 月至今，在 内蒙古科试防爆车辆有限公司任执行董事； 2023 年 12 月至今，在科试投资任执行 事务合伙人； 2024 年 8 月至今，在股份公司任董事。 3 顾祖全 1984 年 8 月至 2004 年 2 月，在煤炭科学研究总院常州科研试制中心历任技术员、 生产技术部副主任、营销部经理； 2004 年 2 月至 2015 年 3 月，在常州科试历任机 车公司总经理、副总经理； 2013 年 11 月至今，在宁夏汉马车辆技术服务有限公司 任执行董事兼总经理； 2015 年 4 月至 2021 年 12 月月，在常州科试技术服务有限 公司任副总裁； 2017 年 5 月至今，在内蒙古科试防爆车辆有限公司任经理；2022 年 1 月至今，在常州科试任副总裁；2024 年 8 月至今，在股份公司任董事。 4 张凤仪 1983 年 7 月至 2003 年 2 月，在江西省分宜驱动桥厂历任技术员、技术科长、副总 工程师、副厂长； 2003 年 3 月至 2024 年 7 月，在有限公司历任副总经理、总工程 师、常务副总经理、总经理； 2024 年 8 月至今，在股份公司任董事、总经理。 5 刘剑敏 1989 年 7 月至 2003 年 2 月，在江西省分宜县驱动桥厂历任技术员、技术科副科长、 技术科长、研究所所长； 2003 年 3 月至 2024 年 7 月，在有限公司历任技术科长、 研究所所长、副总工程师兼技术中心主任、总助兼技术中心主任、副总经理； 2024 年 8 月至今，在股份公司任董事、副总经理。 6 钟勋 1990 年 9 月至今，在常州科试历任机车公司研发部主任、技术中心主任、技术总 监、总工程师； 2006 年 7 月至今，在上海康涵信息咨询有限公司任监事；2024 年 8 月至今，在股份公司任监事会主席。 7 彭晓斌 1995 年 11 月至 2003 年 2 月，在江西省分宜县驱动桥厂历任统计员、主办科员； 2003 年 3 月至 2024 年 7 月，在有限公司历任主办科员、办公室副主任、物资部长； 2024 年 8 月至今，在股份公司任监事、物资部长。 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-32 8 邓英翔 1991 年 7 月至 2003 年 2 月，在江西省分宜县驱动桥厂历任供应部长；2003 年 3 月 至 2024 年 7 月，在有限公司任供应部长；2024 年 8 月至今，在股份公司任监事、 供应部长。 9 周润牙 1986 年 7 月至 2003 年 12 月，在江西工程塑料厂历任会计、副经理；2003 年 1 月 至 2004 年 12 月，在新余绿洲橡塑有限公司任财务部长；2003 年 10 月至 2024 年 7 月，在有限公司任副总经理； 2024 年 8 月至今，在股份公司任财务总监。 10 李羚 1984 年 12 月至 2003 年 3 月，在江西省分宜县驱动桥厂历任科员、车间副主任、 企管科副科长、办公室主任； 2003 年 4 月至 2024 年 7 月，在有限公司历任总经理 助理、副总经理； 2024 年 8 月至今，在股份公司任副总经理。 八、 最近两年的主要会计数据和财务指标简表 项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 资产总计（万元） 29,609.74 30,899.28 股东权益合计（万元） 21,168.46 15,591.98 归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元） 21,168.46 15,591.98 每股净资产（元） 7.06 11.69 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元） 7.06 11.69 资产负债率 28.51% 49.54% 流动比率（倍） 4.13 2.08 速动比率（倍） 3.74 1.81 项目 2024 年度 2023 年度 营业收入（万元） 19,243.28 18,759.22 净利润（万元） 3,457.94 5,086.86 归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元） 3,457.94 5,086.86 扣除非经常性损益后的净利润（万元） 3,540.42 4,645.68 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益 后的净利润（万元） 3,540.42 4,645.68 毛利率 40.26% 40.91% 加权净资产收益率 18.96% 29.41% 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） 19.41% 26.86% 基本每股收益（元/股） 1.15 5.09 稀释每股收益（元/股） 1.15 5.09 应收账款周转率（次） 3.16 3.80 存货周转率（次） 3.88 3.02 经营活动产生的现金流量净额（万元） 1,026.82 6,372.95 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.34 4.78 研发投入金额（万元） 1,241.68 1,156.10 研发投入占营业收入比例 6.45% 6.16% 注：计算公式 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-33 1、每股收益、净资产收益率的计算公式参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净 资产收益率和每股收益的计算及披露》计算； 2、每股净资产按照“期末净资产/期末实收资本（或股本）”计算； 3、资产负债率按照“期末负债总额/期末资产总额”计算； 4、流动比率按照“流动资产/流动负债”计算； 5、速动比率按照“（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债”计算； 6、毛利率按照“（营业收入—营业成本）/营业收入”计算； 7、应收账款周转率按照“当期营业收入/（（期初应收账款+期末应收账款）/2）”计算； 8、存货周转率按照“当期营业成本/（（期初存货+期末存货）/2）”计算； 9、每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/期末实收资本（或 股本）”计算。 九、 报告期内公司债券发行及偿还情况 □适用 √不适用 十、 与本次挂牌有关的机构 （一） 主办券商 机构名称 申万宏源承销保荐 法定代表人 王明希 住所 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际 大厦 20 楼 2004 室 联系电话 *开通会员可解锁* 传真 *开通会员可解锁* 项目负责人 张海烽 项目组成员 于进洋、邱宸、陈慧桧、周越琳 （二） 律师事务所 机构名称 上海市锦天城律师事务所 律师事务所负责人 沈国权 住所 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层 联系电话 *开通会员可解锁* 传真 *开通会员可解锁* 经办律师 彭春桃、王兆春 （三） 会计师事务所 机构名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人 谢泽敏、吴卫星 住所 北京市海淀区知春路 1 号 22 层 2206 联系电话 *开通会员可解锁* 传真 *开通会员可解锁* 经办注册会计师 万方全、孙建伟 （四） 资产评估机构 √适用 □不适用 机构名称 上海集联资产评估有限公司 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-34 法定代表人 修雪嵩 住所 上海市政熙路 80 号 1 号楼 201 室 联系电话 *开通会员可解锁* 传真 - 经办注册评估师 王培金、李芹 （五） 证券登记结算机构 机构名称 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 负责人 黄英鹏 住所 北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层 联系电话 *开通会员可解锁* 传真 *开通会员可解锁* （六） 证券交易场所 机构名称 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人 周贵华 住所 北京市西城区金融大街丁 26 号金阳大厦 联系电话 *开通会员可解锁* 传真 *开通会员可解锁* （七） 做市商 □适用 √不适用 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-35 第二节 公司业务 一、 主要业务、产品或服务 （一） 主营业务 主营业务-传动部件制造 各类工程机械车桥及其配件的研发、生产和销售。 分宜驱动成立于 2003 年，主营业务为各类工程机械车桥及其配件的研发、生产和销售，主要 产品包括转向驱动桥、湿式刚性桥、干式刚性桥以及其他车桥等，主要配套于压路机、叉车和正面 吊、井下辅助运输车和矿山运输车、装载机、井下铲运机、隧道施工车辆等，广泛应用于土方机械、 起重机械、路面机械、混凝土机械、矿山机械等诸多领域。 公司是国内主要生产工程机械驱动桥的专业厂家，是中国工程机械工业协会工程机械配套件分 会理事单位。公司系国家高新技术企业，截至 2025 年 2 月 28 日已拥有专利 44 项，其中发明专利 6 项，实用新型 28 项，另有 8 项发明专利处于实质审查阶段。公司拥有机械工业地下矿山车辆驱动 桥工程研究中心、江西省工程机械驱动桥工程技术研究中心、江西省工程车辆驱动桥工程研究中心、 省级企业技术中心、江西省工程车辆驱动桥工业设计中心五个省级技术创新平台和新余市博士创新 中心，自主设计开发的湿式多片制动、防滑差速、转向驱动技术处于国内领先水平，多次荣获中国 工程机械配套件行业传动系统最具影响力品牌和年度技术创新奖。公司本着“专业、鼎新、超越” 的经营理念，以“引领特种工程机械驱动桥行业的发展方向，造就世界品质”为企业目标，以“为 中国工程机械提供个性化的驱动桥解决方案，创造属于中国的驱动桥品牌”为使命，自主设计开发 的湿式制动驱动桥列入国家产业振兴项目，转向驱动桥的研发与应用列为科技部重点专项。 公司依托自身的技术研发实力、可靠的产品质量、完善的服务体系以及多年的品牌影响力，已 与工程机械行业领军企业 ——包括杭叉集团、徐工机械、安徽合力、柳工、山推股份、铁建重工、 中铁装备、五新隧装、江西鑫通等知名企业建立了长期稳定的合作伙伴关系。公司业务符合国家产 业政策，属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中鼓励类产业，不存在产业政策变化风险。 （二） 主要产品或服务 驱动桥作为轮式工程机械传动系统的重要组成部分，承担着承载重量、传递动力、改变动力传 动方向、减速增扭、差速作用、行车制动、驻车制动、车辆转向等重要功能，是工程机械高效作业 的核心保障。公司主要产品包括转向驱动桥、湿式刚性桥、干式刚性桥、其他车桥等，主要用于配 套压路机、叉车和正面吊、井下辅助运输车和矿山运输车、装载机、井下铲运机、凿岩车、隧道施 工车辆等，客户类型为工程机械制造企业。 产品名称及图样 主要功能特点 产品应用 转向驱动桥 转向驱动桥是一种集转向与驱动功能 于一体的车桥系统，其二级减速结构增强 全系伸缩臂叉 车，隧道施工机械， ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-36 了扭矩输出，提升了车辆的爬坡和负载能 力；限滑差速器的加入增强了车辆的通过 性，防止单侧车轮打滑，确保动力合理分 配，适用于复杂路况。 高空作业台车，轮 挖，两头忙，越野 作业车，矿用人车， 等各类有转向功能 的轮式工程机械。 湿式刚性桥 湿式刚性桥的核心特点在于湿式制动 器，通过油液润滑和冷却并配备强制循环 冷却系统，显著提升制动性能和散热效率， 适用于频繁制动、高负荷和有防爆需求的 工况；承载能力从 3 吨到 100 吨，覆盖多 种重型设备需求；大减速比设计增强了扭 矩输出，确保在复杂地形和重载条件下的 稳定运行。 中 高 端 装 载 机，煤矿辅助运输 车，地下矿铲运机， 非煤矿山运输车， 港口机械，矿卡车， 汽车底盘改装湿式 制动车辆等。 干式刚性桥 干式刚性桥采用三级减速设计，桥速 比大，能够提供更强的驱动力和更高的传 动效率；前端配备干式钳盘式制动器，制 动效果稳定，桥减速比对制动扭矩具有放 大作用，使得较小的制动器即可满足桥制 动扭矩需求，满足不同车型对空间结构的 要求；选装牙嵌式差速锁，可显著提升车 辆在易打滑路面的通过能力，增强越野性 能。 全 系 列 压 路 机，全吨位装载机、 全吨位叉车及叉装 车，矿山运输车等。 其他车桥 ①电驱桥箱 ②特种车桥 电驱桥箱将电机、减速器和差速器整 合为一体，采用轻质材料，减轻整车重量， 有助于提升新能源车型的续航能力。电机 直接驱动车轮，响应迅速，减少能量损失， 提升传动效率，具有良好的加速性能和爬 坡能力。 特种车桥仅用于承载，不具备驱动功 能，可配置多种制动系统，包括常开制动、 常闭制动以及常开制动器与驻车制动器的 组合，满足不同工况下的制动需求，确保 车辆在承载和制动方面的可靠性。 新能源叉车，新 能源装载机，各类 物料运输车、运人 车 各类需要高承 载能力，需要定制 化需求的特种自行 轮式机械等 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-37 二、 内部组织结构及业务流程 （一） 内部组织结构 公司各部门的主要职责如下： 部门名称 部门职责 生产部 负责对公司总体产能进行定期评估与分析，编制月度生产计划；负责公司 6S 管理，确保生产现场整洁干净，使物流有序；下设金一车间、金二车间、金三车 间和总装车间严格按公司安全消防管理制度组织生产，贯彻执行公司的成本控制 目标和质量方针；及时协调工序之间、部门之间的问题，对生产计划的变更、调 整进行监督，保证生产任务的完成。 物资部 负责物资需求计划的制定，并按计划做好物资进出、保管工作；严格遵守物 资领发料制度，定期组织盘点，对盘盈、盘亏、丢失、损坏等情况要查明原因， 提出处理意见；核定和掌握各种物资的储备定额，加强对物资入库的质量与数量 的控制管理，组织处理超储积压物资；做好废旧物资的回收、保管、修复、改制、 再生利用和对外处理等工作。 质量部 负责产品质量检验（进货、工序、装配、出厂）的控制，组织不合格品的评 审；协调处理顾客反馈信息，确保质量问题能够快速得到分析、整改；负责公司 质量管理体系的正常运行并不断完善，实施持续改进，组织内审，配合实施管理 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-38 评审，对整改措施的落实进行跟踪验证。 技术中心 负责公司新产品研发、原有产品的技术改进；负责公司的技术管理，包括公 司技术创新项目的审批立项、管理推进与考核；省市级技术创新项目的申报立项、 跟踪验收；行业标准化分会的日常工作，知识产权（标准化与专利）的申报与管 理。 供应部 根据生产计划及时制定配套件、钢材需求计划，负责与供应商确认订单，跟 踪订单进度及交货期，按公司生产进度要求完成各项物资采购任务；负责优选合 格供方，包括价格、质量、运输、交货期及付款事宜，定期对合格供方进行评定， 对供应商的供货能力、信誉、产品性能等进行评定；负责定期搜集市场信息，掌 握各种类型供应商及配套价格，做好原材料市场分析。 销售部 根据公司整体目标制定产品销售计划，对老客户定期进行跟踪与维护，做好 潜在客户的开发工作；负责售后服务管理，及时处理顾客反馈信息或质量投诉， 并通知相关部门进行处理和生产技术改进；负责公司营销工作管理，定期组织市 场调研，做好营销传播推广及产品的市场宣传策划。 财务部 参与公司经营分析、预测和决策，制订公司年度预算，筹措公司生产经营资 金并合理分配公司资金；负责对公司的管理成本、生产成本、质量成本、销售成 本、平均成本等进行核算、分析、控制；建立完善公司的财务核算体系，负责日 常账务处理；检查评价公司的内部会计控制。 办公室 负责公司的人力资源管理和配置，包括员工招聘、员工档案管理、员工关系 及合同管理、绩效考核管理、公司培训计划编制与实施、职业生涯规划；负责日 常行政事务、文件档案管理、安全保卫工作、对外公务联络、公司企业文化建设 等。 （二） 主要业务流程 1、 流程图 公司的业务流程主要包括采购、生产和销售等环节，各环节流程图如下： （ 1）采购流程 每月底，供应部根据销售部的下月销售计划、生产部的月度生产计划、物资部的五金油料辅料 需求计划，统筹考虑物资采购周期、通用化、价值、生产周期、积压风险与寄售保管风险等因素编 制物资采购需求计划，经物资部长、供应部长审核，总经理批准后下发采购计划。采购员根据批准 后的采购计划给合格供方下发采购订单，采购物料到货后由仓库管理员清点实物数量并与采购计划 核对，质量部检验合格后，形成到货单办理入库。对于非寄售采购的物资，物资入库后，采购员通 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-39 知供方开具发票，采购员在取得发票后，交由物资部长对发票单价金额进行审核，经供应部长审核、 财务总监审定后流转至财务部，由财务部按付款流程审批后付款；对于寄售采购的物资，检验合格 的物资登记寄售仓库入库，按月领用后通知供应商开票结算。 具体流程如下图： （ 2）生产流程 公司秉承“以销定产、少量备货”的原则，每月根据客户的采购计划以及销售部对常用型号的 销售预测，制定生产计划，同时公司每天跟进客户的订单调整，及时更新生产计划。根据生产计划 进行物料采购、安排外协加工，从而组织安排生产，经品质检验合格后办理入库手续。具体流程如 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-40 下图： 公司产品生产工序主要包含机械加工和热处理，主要部件的加工工艺步骤如下： 1）桥体 2）箱体 3）内齿轮 4）法兰 5）行星轮 （ 3）销售流程 公司采用直销模式，目前已与杭叉集团、徐工机械、山推股份等知名企业建立了长期合作关系。 精车（大头） 钻孔（大头） 粗车（小头） 精车（小头） 滚花键 高频 铣 毛坯 粗车（大头） 精磨 粗磨 清洗 两端打中心 一端粗车小 外圆 粗车内孔 （两端） 磨两端 镗观察孔 钻孔 精镗大小孔 毛坯 粗车大孔 清洗 精车 拉花键 钻孔 插内孔 清洗 高频 毛坯粗车 热处理调质 精车 高频 拉花键 再精车 钻孔 磨平平面 磨外圆 毛坯粗车 调质 清洗 精车 磨平面 钻孔 渗碳 清洗 磨平面 磨内孔 毛坯粗车 插内孔 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-41 公司对大客户一般采用“框架协议+订单”的模式，通过框架协议对产品交付及质量保证等进行约 定，客户在实际需要时再下达采购订单。对于一般客户，公司通常逐笔签订销售合同。销售人员与 意向客户取得联系后，先会同技术人员磋商技术条款，确定产品技术参数后签订《技术协议》。商 务合同评审环节由财务部核算成本后，由销售部申请，经总经理批准后确定报价，与客户签订商务 合同。商务合同签订后，销售部下达销售计划，生产部门根据销售计划安排生产，完工后按照合同 约定的发货时间交付。寄售模式下，待客户实际领用结算后，由财务部协同销售部与客户对账、开 票并回收货款；非寄售模式下，公司根据合同约定的结算时点，采取款到发货或发货取得客户签收 后开票催收货款。 具体流程如下图： ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-42 2、 外协或外包情况 √适用 □不适用 具体情况说明 报告期内，公司外协厂商仅新余市良山世圣机械制造厂一家，外协加工环节为对齿轮半轴和端盖部件锻打、车、打孔等粗加工的非核心工艺，公司 会向外协厂商提供相应产品图样、技术要求及验收规范等具体需求，外协厂商则按照公司的要求进行相应加工。公司已取得了外协厂商的营业执照、排 污登记回执等资料，公司采购的产品或服务在其经营范围内。 公司采用外协加工模式主要系为了提高生产效率、控制生产成本，相关外协加工的具体内容在公司整个业务环节中不属于关键业务环节，报告期内 公司的委外加工费分别为 11.09 万元和 13.19 万元，整体金额较小，不会影响公司的业务独立性和完整性。 公司对外协的质量控制措施主要包括制定内部控制制度以及合同条款约定，具体包括：（1）公司根据质量管理体系和内部控制要求制定了《采购管 理制度》，建立了合格供应商名录，在筛选外协厂商时，根据产品质量、价格、交货能力、生产经营状况及服务和支持能力等因素进行综合评价，确定 合格外协厂商。（2）公司与外协厂商签订合同时，对产品质量标准、交货及验收方式及验收标准、不合格产品处理方式等双方权利及义务进行了明确约 定。 3、 其他披露事项 序 号 外协（或外包） 厂商名称 外协（或外 包）厂商与 公司、股东、 董监高关联 关系 外协（或外包）具体内 容 单家外协（或外包）成本及其占外协（或外包）业务总成 本比重 是否专门或主 要为公司服务 是否对外协 （或外包）厂 商存在依赖 2024 年度 （万元） 占当期外协（或 外包）业务总成 本比重 2023 年度 （万元） 占当期外协 （或外包）业 务总成本比重 1 新余市良山世 圣机械制造厂 无 对齿轮半轴和端盖部件 锻打以及车、打孔等粗 加工 13.19 100.00% 11.09 100.00% 否 否 合 计 - - - 13.19 100.00% 11.09 100.00% - - ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-43 □适用 √不适用 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 三、 与业务相关的关键资源要素 （一） 主要技术 √适用 □不适用 序 号 技术名称 技术特色 技术 来源 技术应用 情况 是否实 现规模 化生产 1 二级轮边 减速器技 术 二级轮边减速器技术的特点在于多级减速和紧 凑设计。多级齿轮传动优化了载荷分配，减少单级齿 轮的磨损，整体效率可达 90%以上。将减速器直接集 成在车轮轮毂内部，减少传动链长度，节省空间，适 应工程机械紧凑的底盘布局。在有限空间内实现了高 扭矩输出，同时兼顾可靠性和耐久性，是工程机械驱 动桥的核心技术之一。 自 主 研发 已应用于 各型湿式 驱动桥 是 2 驱动桥模 块化组合 设计技术 采用模块化设计后，系统体积更小、重量更轻， 同时通过优化模块间的接口布局，减少冗余结构，提 升空间利用率，支持快速拆装与替换，降低维修难度， 为满足不同客户的需求，设计初期考虑把桥体铸造模 具的模组化设计以降低模具开发费用、缩短开发周 期，符合绿色制造理念。 自 主 研发 已应用于 各型多段 式驱动桥 是 3 驱动桥常 闭制动器 技术 常闭制动器是工程机械驱动桥中的核心安全装 置，技术在于弹簧力与液压力的精确平衡、高温工况 下的稳定制动以及故障下的自动保护机制。其设计需 综合考虑材料力学、流体动力学及热管理，是工程机 械安全性与可靠性的基石。 自 主 研发 已应用于 各型特种 驱动桥 是 4 永磁同步 电机与驱 动桥的集 成技术 和传统电动驱动桥分体式相比，该结构是电机与 驱动桥传动系部件直接连接成整体，节约了工程车辆 的底盘空间，减轻了质量，提高电池安装面积，使得 能量密度提升，最终达到了动力的高效传输。可实现 了大速比减速，满足各种主机大扭矩的要求。 自 主 研发 已应用于 各型电动 驱动桥 是 5 万向传动 轴用偏心 十字轴技 术 通过将十字轴轴线进行偏心偏移设计，减小了万 向节在转向时的瞬时转动半径，允许更大的工作角度 （通常可达 45°以上），适应工程机械频繁大角度 转向的需求。偏心结构优化了传动轴的空间布局，使 自 主 研发 已应用于 各型转向 驱动桥 是 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-45 其在狭小安装环境下仍能实现高效动力传递，尤其适 用于多桥驱动的复杂底盘设计。偏心设计结合非对称 轴颈结构，分散了传统十字轴在极端角度下的局部应 力集中，提升抗疲劳性能，延长使用寿命。对比传统 十字轴，转向角度提升约 30%，极限扭矩承载能力增 加 15-20%。 6 三级减速 技术 三级减速系统是由主减速器、三级减速系统可将 发动机输出扭矩放大至数十倍，三级减速系统通过分 层布局，将高扭矩分散到不同部件（如主减速器齿轮、 行星架等），减少单个部件的应力集中，延长传动系 统寿命。 自 主 研发 已应用于 各型干式 刚性驱动 桥 是 其他事项披露 □适用 √不适用 （二） 主要无形资产 1、 域名 √适用 □不适用 序号 域名 首页网址 网站备案/许可证号 审核通过时间 备注 1 jxfyqx.com www.jxfyqx.com 赣 ICP 备 19000354 号-1 2024 年 10 月 30 日 无 2、 土地使用权 √适用 □不适用 序 号 土地权证 性质 使用 权人 面积 (平米) 位置 取得时间 -终止日 期 取得 方式 是否 抵押 用途 备 注 1 赣（ 2024） 分宜县不 动产权第 0007812-0 007819 号 国有建 设用地 使用权 分宜 驱动 83,273.91 分宜县西效 路西侧、丹 桂路北侧 （城西工业 园） 2012.1.31- 2062.1.30 出让 否 工业 用地 无 3、 软件产品 □适用 √不适用 4、 账面无形资产情况 √适用 □不适用 序号 无形资产类别 原始金额（万元） 账面价值（万元） 使用情况 取得方式 1 土地使用权 897.09 681.91 正常使用 出让 2 软件 50.90 46.03 正常使用 购买 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-46 序号 无形资产类别 原始金额（万元） 账面价值（万元） 使用情况 取得方式 合计 947.99 727.94 - - 5、 其他事项披露 □适用 √不适用 （三） 公司及其子公司取得的业务许可资格或资质 √适用 □不适用 序 号 资质名称 注册号 持有人 发证机关 发证日期 有效期 1 环境管理体 系认证 06524E01042R0M 分宜驱动 北 京 中 物 联 联 合 认 证中心 2024 年 9 月 29 日 至 2027 年 9 月 28 日 2 排污许可证 9*开通会员可解锁*949474001X 分宜驱动 新 余 市 生 态环境局 2024 年 7 月 17 日 至 2029 年 7 月 16 日 3 质量管理体 系认证 01422Q10265R6M 分宜驱动 中 联 认 证 中 心 （ 北 京 ） 有 限 公司 2022 年 8 月 30 日 至 2025 年 8 月 29 日 4 高新技术企 业 GR2*开通会员可解锁* 分宜驱动 江 西 省 科 学 技 术 厅 、 江 西 省 财 政 厅 、 国 家 税 务 总 局 江 西 省 税 务局 2022 年 11 月 4 日 至 2025 年 11 月 3 日 是否具备经营业 务所需的全部资 质 是 是否存在超越资 质、经营范围的 情况 否 其他情况披露 √适用 □不适用 公司正在准备质量管理体系认证复审资料，预计 2025 年 8 月提交复审。 （四） 特许经营权情况 □适用 √不适用 （五） 主要固定资产 1、 固定资产总体情况 固定资产类别 账面原值（万元） 累计折旧（万元） 账面净值（万元） 成新率 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-47 房屋及建筑物 4,882.04 2,765.95 2,116.09 43.34% 机器设备 5,042.52 3,791.68 1,250.84 24.81% 运输设备 90.03 85.83 4.20 4.66% 办公设备 及其他 设备 88.07 80.92 7.15 8.12% 合计 10,102.66 6,724.38 3,378.28 33.44% 2、 主要生产设备情况 √适用 □不适用 设备名称 数量 资产原值（万 元） 累计折旧（万 元） 资产净值 （万元） 成新率 是否闲 置 卧式加工中心 25 1,355.55 639.05 716.50 52.86% 否 立式车床 7 434.46 421.42 13.03 3.00% 否 插齿机 6 311.43 124.61 186.82 59.99% 否 桥总成装配线 1 166.98 161.97 5.01 3.00% 否 车桥涂装生产 线 1 146.15 141.77 4.38 3.00% 否 立式加工中心 2 107.53 74.32 33.21 30.88% 否 卧式镗床 3 103.89 100.77 3.12 3.00% 否 卧式车床 4 102.10 81.53 20.57 20.15% 否 花键轴铣床 3 85.44 51.58 33.87 39.64% 否 物流输送线 1 76.10 73.82 2.28 3.00% 否 龙门铣 2 67.95 65.91 2.04 3.00% 否 滚齿机 2 63.66 30.85 32.81 51.54% 否 单柱座标镗床 1 50.08 48.57 1.50 3.00% 否 主减速器加载 检测机 1 41.62 36.34 5.29 12.70% 否 装配输送机 1 32.95 31.96 0.99 3.00% 否 主减速器主齿 安装距垫片测 选机 1 30.00 26.19 3.81 12.70% 否 半自动花键铣 1 25.20 24.44 0.76 3.00% 否 悬挂式清洗机 1 20.60 19.98 0.62 3.00% 否 合计 - 3,221.70 2,155.09 1,066.61 33.11% - 3、 房屋建筑物情况 √适用 □不适用 序 号 产权编号 地理位置 建筑面积 （平米） 产权证取得日期 用途 1 赣（ 2024）分宜县不动产权 第 0007812 号 分宜县西效路西侧、 丹桂路北侧（城西工 业园） 47.84 2024 年 10 月 14 日 厂房 2 赣（ 2024）分宜县不动产权 第 0007813 号 分宜县西效路西侧、 丹桂路北侧（城西工 业园） 9,828.42 2024 年 10 月 14 日 厂房 3 赣（ 2024）分宜县不动产权 第 0007814 号 分宜县西效路西侧、 丹桂路北侧（城西工 业园） 10,441.64 2024 年 10 月 14 日 厂房 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-48 4 赣（ 2024）分宜县不动产权 第 0007815 号 分宜县西效路西侧、 丹桂路北侧（城西工 业园） 10,441.64 2024 年 10 月 14 日 厂房 5 赣（ 2024）分宜县不动产权 第 0007816 号 分宜县西效路西侧、 丹桂路北侧（城西工 业园） 7,837.64 2024 年 10 月 14 日 厂房 6 赣（ 2024）分宜县不动产权 第 0007817 号 分宜县西效路西侧、 丹桂路北侧（城西工 业园） 4,177.95 2024 年 10 月 14 日 厂房 7 赣（ 2024）分宜县不动产权 第 0007818 号 分宜县西效路西侧、 丹桂路北侧（城西工 业园） 1,706.25 2024 年 10 月 14 日 厂房 8 赣（ 2024）分宜县不动产权 第 0007819 号 分宜县西效路西侧、 丹桂路北侧（城西工 业园） 36.24 2024 年 10 月 14 日 厂房 4、 租赁 √适用 □不适用 承租方 出租方 地理位置 建筑面积 （平米） 租赁期限 租赁用途 分宜驱动 湖南诚通物流有限 公司（注 1） 涟 源 路 机 VMI 仓 库 （湖南省娄底市涟源 市娄底大道与马头山 路交叉口西北 260 米 涟源金鑫科技有限公 司院内） 40 2024 年 8 月 22 日至 2024 年 12 月 31 日 寄售库 分宜驱动 徐州徐工智联物流 服务有限公司 徐州经济开发区东环 工业园 28 号 80 2024 年 1 月 1 日 至 2025 年 12 月 31 日 寄售库 分宜驱动 徐州亚航物流有限 公司（注 2） 徐州经济技术开发区 庙山路 15 号 - 2022 年 1 月 26 日至 2026 年 1 月 25 日 寄售库 注 1：公司与湖南诚通物流有限公司的合同期限至 2024 年 12 月 31 日，根据合同约定“在原合同到 期后新合同尚未签订之前，原合同约定价格及所有条款继续有效，合同内容继续执行” ， 2025 年双 方未重新签订合同，公司预计 2025 年 7 月起将不再续租。 注 2：公司与徐州亚航物流有限公司根据实际使用面积结算，未确定固定租赁面积。 5、 其他情况披露 □适用 √不适用 （六） 公司员工及核心技术（业务）人员情况 1、 员工情况 （1） 按照年龄划分 年龄 人数 占比 50 岁以上 106 46.70% 41-50 岁 64 28.19% ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-49 31-40 岁 25 11.01% 21-30 岁 32 14.10% 21 岁以下 0 0.00% 合计 227 100.00% （2） 按照学历划分 学历 人数 占比 博士 0 0.00% 硕士 0 0.00% 本科 30 13.22% 专科及以下 197 86.78% 合计 227 100.00% （3） 按照工作岗位划分 工作岗位 人数 占比 管理、行政人员 32 14.10% 销售人员 8 3.52% 采购人员 6 2.64% 生产人员 149 65.64% 研发及技术人员 32 14.10% 合计 227 100.00% （4） 其他情况披露 √适用 □不适用 截至 2024 年 12 月 31 日，公司缴纳社会保险和住房公积金的人数如下： 报告期 2024 年 12 月 31 日 期末员工人数 227 社会保险 期末缴纳人数 203 缴纳比例 89.43% 期末未缴纳人数 24 其中 退休返聘 15 自行购买城乡居民养老保险 1 其他 8 住房公积金 期末缴纳人数 199 缴纳比例 87.67% 期末未缴纳人数 28 其中 退休返聘 15 未以公司名义缴纳养老保险且原 单位未缴纳住房公积金导致无法 购买住房公积金 2 其他 11 报告期内，公司存在未为全体符合条件的员工缴纳社保公积金的情况。公司已进行了整改，截 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-50 至 2024 年 12 月 31 日，公司未缴纳社会保险的人数为 24 人，未缴纳住房公积金的人数为 28 人， 其中 15 人超过法定退休年龄或退休返聘无需缴纳社保、公积金；1 人自行购买城乡居民养老保险， 不愿由公司为其缴纳社保；2 人未以公司名义缴纳养老保险且原单位未缴纳住房公积金导致无法购 买住房公积金；其他试用期员工暂未缴纳社保、公积金。若需补缴社会保险及住房公积金费用，对 公司经营业绩影响较小，不会导致公司不符合本次挂牌的实质条件。 根据江西省公共信用信息平台出具的《经营主体公共信用报告》（证明版），分宜驱动报告期 内在人力资源和社会保障、医疗保障、住房公积金等领域不存在行政处罚、严重失信等违法违规记 录。 就公司的社会保险、住房公积金缴纳事项，公司共同实际控制人已出具《关于劳动用工、社会 保险、住房公积金事项的承诺函》：“本人承诺将配合有关部门的要求，持续督促公司按法律法规 和主管机关的要求，为全体符合要求的员工缴纳社会保险和住房公积金。若公司因为劳动用工、员 工缴纳的各项社会保险及住房公积金不符合规定而被有关政府主管部门、监管机构要求补缴社会保 险费和住房公积金或者受到处罚的，本人承诺对公司因此产生的经济损失或支出的费用予以全额补 偿，以保证公司不会遭受损失。” 2、 核心技术（业务）人员情况 √适用 □不适用 （1） 核心技术（业务）人员基本情况 序 号 姓名 年龄 现任职务 及任期 主要业务经历及职务 国家或 地区 学历 职称或专 业资质 1 张凤仪 62 董 事 兼 总 经 理 ， 2024 年 8 月 23 日至 2027 年 8 月 22 日 1983 年 7 月至 2003 年 2 月，在 江西省分宜驱动桥厂历任技术 员、技术科长、副总工程师、副 厂长； 2003 年 3 月至 2024 年 7 月，在有限公司历任副总经理、 总工程师、常务副总经理、总经 理； 2024 年 8 月至今，在股份公 司任董事、总经理。 中国 本科 正高级工 程师 2 龚泉 49 技 术 中 心 主任 1995 年 12 月至 2003 年 2 月，任 江西省分宜县驱动桥厂技术中 心主任； 2003 年 3 月至 2024 年 7 月，任有限公司技术中心主任； 2024 年 8 月至今，任股份公司技 术中心主任。 中国 本科 机械工程 师 3 郭水龙 37 技 术 中 心 副主任 2011 年 7 月至 2024 年 7 月，历 任有限公司技术员、技术中心主 任助理、技术中心副主任； 2024 年 8 月至今，任股份公司技术中 心副主任。 中国 本科 工程师 4 李且根 59 技 术 中 心 副主任 1986 年 7 月至 2003 年 2 月，历 任江西省分宜县驱动桥厂技术 员、技术科副科长、质量部长； 中国 本科 高级工程 师 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-51 2003 年 3 月至 2024 年 7 月，历 任有限公司质量部长、技术中心 副主任； 2024 年 8 月至今，任股 份公司技术中心副主任。 与公司业务相关研究成果 √适用 □不适用 1、张凤仪与公司业务相关研究成果：发明专利 3 项，实用新型 26 项，另有 2 项发明专利审查 中； 2、龚泉与公司业务相关研究成果：发明专利 3 项，实用新型 27 项，另有 2 项发明专利审查中； 3、郭水龙与公司业务相关研究成果：发明专利 2 项，实用新型 9 项，另有 4 项发明专利审查 中； 4、李且根与公司业务相关研究成果：实用新型 10 项。 （2） 核心技术（业务）人员变动情况 □适用 √不适用 （3） 核心技术（业务）人员持股情况 √适用 □不适用 姓名 职务 持股数量（股） 直接持股比例 间接持股比例 张凤仪 董事、总经理 3,900,000 - 13.00% 龚泉 技术中心主任 - - - 郭水龙 技术中心副主任 - - - 李且根 技术中心副主任 - - - 合计 3,900,000 - 13.00% （4） 其他情况披露 □适用 √不适用 （七） 劳务分包、劳务外包、劳务派遣情况等劳务用工情况 事项 是或否 是否合法合规/不适用 是否存在劳务分包 否 不适用 是否存在劳务外包 是 是 是否存在劳务派遣 是 是 其他情况披露 √适用 □不适用 1、劳务派遣 报告期内，公司存在使用劳务派遣用工的情形。劳务派遣用工为保安，不涉及核心关键生产环 节，可替代性较高。公司与新余市远帆劳务服务有限公司签署了《保安服务合同》，派遣人数为 8 名，报告期内不存在劳务派遣用工人数超过总用工人数 10%的情形。新余市远帆劳务服务有限公司 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-52 具有《营业执照》《劳务派遣经营许可证》，具备劳务派遣资质。 2、劳务外包 报告期内，公司存在使用劳务外包用工的情形。劳务外包用工为保洁，不涉及核心关键生产环 节，可替代性较高。公司与分宜县迪邦保洁有限公司签署了《保洁合同》，劳务外包人数为 1 名。 （八） 其他体现所属行业或业态特征的资源要素 □适用 √不适用 四、 公司主营业务相关的情况 （一） 收入构成情况 1、 按业务类型或产品种类划分 单位：万元 产品或业务 2024 年度 2023 年度 金额 占比 金额 占比 主营业务收入 19,227.72 99.92% 18,745.20 99.93% 其中：湿式刚性桥 8,357.11 43.43% 7,577.12 40.39% 转向驱动桥 4,386.23 22.79% 5,219.39 27.82% 干式刚性桥 4,305.61 22.37% 3,926.40 20.93% 配件 1,503.95 7.82% 1,464.05 7.80% 其它车桥 674.82 3.51% 558.25 2.98% 其他业务收入 15.56 0.08% 14.02 0.07% 合计 19,243.28 100.00% 18,759.22 100.00% 2、 其他情况 □适用 √不适用 （二） 产品或服务的主要消费群体 报告期内，公司主要从事工程机械驱动桥的研发、生产和销售。公司产品的主要消费群体为工 程机械生产企业，包括常州科试、杭叉集团、徐工机械、江西鑫通、安徽合力、柳工、山推股份等。 1、 报告期内前五名客户情况 序号 客户名称 是否关 联方 销售内容 金额（万元） 占比 2024 年度 1 常州科试 是 湿式刚性桥、转向驱动 桥、其他车桥及配件 3,711.05 19.28% 2 杭叉集团（注 1） 否 湿式刚性桥、转向驱动 桥、干式刚性桥及配件 2,833.14 14.72% 3 徐工机械（注 2） 否 湿式刚性桥、干式刚性 桥、其他车桥及配件 2,007.47 10.43% ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-53 4 江西鑫通（注 3） 否 湿式刚性桥、转向驱动 桥及配件 965.47 5.02% 5 安徽合力（注 4） 否 湿式刚性桥、转向驱动 桥及配件 918.00 4.77% 合计 - - 10,435.13 54.23% 2023 年度 1 杭叉集团 否 湿式刚性桥、转向驱动 桥、干式刚性桥及配件 4,116.32 21.94% 2 常州科试 是 湿式刚性桥、转向驱动 桥、其他车桥及配件 3,908.82 20.84% 3 徐工机械 否 湿式刚性桥、转向驱动 桥、干式刚性桥、其他 车桥及配件 1,908.37 10.17% 4 山推股份（注 5） 否 干式刚性桥及配件 813.02 4.33% 5 安诺达 否 湿式刚性桥、转向驱动 桥及配件 809.95 4.32% 合计 - - 11,556.48 61.60% 注 1：包括杭叉集团（603298.SH）及其子公司。 注 2：包括徐工机械（000425.SZ）及其子公司。 注 3：江西鑫通 2023 年度及至 2024 年上半年，通过安诺达向公司采购，2024 年 6 月开始，江西鑫 通自行向公司采购，上述江西鑫通销售额仅为公司对江西鑫通的销售金额。2024 年度公司向安诺达 销售额为 684.85 万元，2024 年公司向江西鑫通及安诺达的销售额合计为 1,650.32 万元，占营业收 入比例为 8.58%。 注 4：包括安徽合力（600761.SH）及其子公司。 注 5：包括山推股份（000680.SZ）及其子公司。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在 主要客户中占有权益情况： √适用 □不适用 序号 姓名 与公司关系 占有权益客户 权益内容 1 姜汉军 董事 常州科试 持有常州科试 60.41%的股份 2 顾祖全 董事 常州科试 持有常州科试 3.72%的股份 3 钟勋 监事 常州科试 持有常州科试 1.40%的股份 4 关金学 间 接 持 有 公 司 6.975%的股份 常州科试 持有常州科试 9.30%的股份 5 王眉林 间 接 持 有 公 司 5.235%的股份 常州科试 持有常州科试 6.98%的股份 2、 客户集中度较高 √适用 □不适用 报告期内，公司前五大客户销售收入占当期营业收入分别为 61.60%和 54.23%，客户集中度相 对较高，但有所下降，主要系公司下游行业为工程机械整机行业，市场集中度较高，符合行业特征。 公司主要客户中常州科试为公司控股股东，其前身是成立于 1978 年的煤炭科学研究总院常州科研 试制中心，是从事煤矿辅助运输设备的专业企业，公司主要为其煤矿防爆工程车辆配套供应驱动桥； 杭叉集团、徐工机械、安徽合力、山推股份为上市公司，系行业内知名企业；江西鑫通为中国最大 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-54 的隧道掘进设备生产之一，公司与其拥有多年的合作历史。报告期内，公司不存在向单一销售客户 或受同一实际控制人控制的客户累计销售比例超过当期收入总额 50%的情形，也不存在严重依赖少 数销售客户的情形。 3、 其他情况 □适用 √不适用 （三） 供应商情况 1、 报告期内前五名供应商情况 报告期内，公司采购的原材料主要为配套件、外协件、钢材、辅料等，包括球墨铸件、轮毂、 行星架、摩擦片、齿轮、轴承、桥壳毛坯、各种型号的特殊钢材等。 序号 供应商名称 是否关联 方 采购内容 金额（万元） 占比 2024 年度 1 分 宜 县 钰 景 铸 造 有 限 公司 否 内齿圈、轮毂等 1,931.67 22.94% 2 龙 岩 市 龙 齿 机 械 有 限 公司 /龙岩市佳诚机械 有限公司 否 内齿圈、支承盘、 桥壳等 990.57 11.77% 3 余 姚 市 陆 埠 镇 洪 山 梅 岭汽车电器厂 否 圆螺母、半轴齿 轮垫片、螺栓等 703.55 8.36% 4 安 阳 县 华 炜 铸 件 机 械 有限公司 否 轮毂等 602.65 7.16% 5 安 阳 县 东 信 铸 造 有 限 公司 否 托架等 383.91 4.56% 合计 - - 4,612.35 54.78% 2023 年度 1 分 宜 县 钰 景 铸 造 有 限 公司 否 内齿圈、轮毂等 1,920.54 20.65% 2 龙 岩 市 龙 齿 机 械 有 限 公司 /龙岩市佳诚机械 有限公司 否 内齿圈、支承盘、 桥壳等 945.71 10.17% 3 余 姚 市 陆 埠 镇 洪 山 梅 岭汽车电器厂 否 圆螺母、半轴齿 轮垫片、螺栓等 916.31 9.85% 4 安 阳 县 华 炜 铸 件 机 械 有限公司 否 轮毂等 878.16 9.44% 5 安 阳 县 东 信 铸 造 有 限 公司 否 托架等 475.90 5.12% 合计 - - 5,136.62 55.24% 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在主要 供应商中占有权益情况： ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-55 □适用 √不适用 2、 供应商集中度较高 √适用 □不适用 报告期内，公司前五名原材料供应商采购内容主要为内齿圈、支承盘、桥壳、圆螺母、半轴齿 轮垫片、螺栓、轮毂、托架等，采购金额占原材料采购总额占比分别为 55.24%和 54.78%，集中度 较高。公司与主要原材料供应商建立了长期稳定的业务合作关系，供货渠道可靠且供应商产品质量 稳定，能够满足公司正常生产需要。公司与主要供应商不存在关联关系。报告期内，公司主要采取 比价谈判的方式与供应商确定采购价格，并在报告期末集中进行重新招标，从而对供应商进行比价 筛选，公司对供应商不存在依赖，不会影响持续经营能力。 3、 其他情况披露 □适用 √不适用 （四） 主要供应商与主要客户重合的情况 □适用 √不适用 （五） 收付款方式 1、 现金或个人卡收款 √适用 □不适用 单位：元 项目 2024 年度 2023 年度 金额 占比 金额 占比 现金收款 213,277.90 100.00% 347,711.91 100.00% 个人卡收款 - - - - 合计 213,277.90 100.00% 347,711.91 100.00% 具体情况披露： 报告期内，公司现金收款主要系员工归还备用金，收取零星配件款、废品款等。 2、 现金付款或个人卡付款 √适用 □不适用 单位：元 项目 2024 年度 2023 年度 金额 占比 金额 占比 现金付款 1,313,612.90 100.00% 1,466,071.01 100.00% 个人卡付款 - - - - 合计 1,313,612.90 100.00% 1,466,071.01 100.00% 具体情况披露： 报告期内，公司现金付款主要系支付员工奖金、加班费、差旅办公费用报销、备用金借支以及 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-56 辅料采购等。 五、 经营合规情况 （一） 环保情况 事项 是或否或不适用 是否属于重污染行业 否 是否取得环评批复与验收 是 是否取得排污许可 是 日常环保是否合法合规 是 是否存在环保违规事项 否 具体情况披露： 1、公司不属于重污染行业 公司主要从事驱动桥、变速箱及其配件的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类 （GB/T4754-2017）》，公司所属行业为通用设备制造业（C34）之齿轮及齿轮减、变速箱制造（C3453）。 根据国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的 通知》 《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》 《企 业环境信用评价办法（试行）》《环境保护综合名录（2021 年版）》，重污染行业包括：火电、钢 铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采 矿业 16 类行业以及国家确定的其他污染严重的行业。公司所处行业不属于重污染行业。公司日常 生产经营过程中，不存在重大污染源。 2、是否取得环评批复与验收 公司的建设项目环评批复情况如下： 序号 项目名称 环保批复文号 批复日期 验收文号 验收日期 1 江西省分宜驱动桥有限公司退 城进园暨驱动桥技术改造项目 分环字【 2012】 132号 2012.09.11 分环函字【 2014】 23号 2014.05.14 公司已建项目均已履行了必要的环评批复和环保验收手续。 3、公司排污许可证取得情况 公司已按照相关规定办理了排污许可，具体证书情况详见本节之“三、与业务相关的关键资源 要素”之“（三）公司及其子公司取得的业务许可资格或资质”。 4、日常环保合法合规情况及环保违规事项情况 根据 2025 年 4 月 2 日江西省公共信用信息平台出具的《经营主体公共信用报告》（证明版）， 公司报告期内，未受到生态环境领域的行政处罚。 （二） 安全生产情况 事项 是或否或不适用 是否需要取得安全生产许可 否 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-57 是否存在安全生产违规事项 否 具体情况披露： 1. 取得安全生产许可情况 根据国务院颁布的《安全生产许可证条例》，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、 烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从 事生产活动。 公司不属于《安全生产许可证条例》规定需要实行安全生产许可的企业，无需取得相关安全生 产许可。 2、安全生产违规情况 根据 2025 年 4 月 2 日江西省公共信用信息平台出具的《经营主体公共信用报告》（证明版）， 报告期内，公司不存在安全生产领域的违法行为。 3、安全生产费用的计提及使用情况 公司按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财资〔2022〕136 号）的规定，以上一 年度营业收入为依据，按照规定标准计算提取安全生产费用，具体如下：（一）上一年度营业收入 不超过 1000 万元的，按照 2.35%提取；（二）上一年度营业收入超过 1000 万元至 1 亿元的部分， 按照 1.25%提取；（三）上一年度营业收入超过 1 亿元至 10 亿元的部分，按照 0.25%提取；（四） 上一年度营业收入超过 10 亿元至 50 亿元的部分，按照 0.1%提取；（五）上一年度营业收入超过 50 亿元的部分，按照 0.05%提取。公司各年度提取与使用安全生产费用如下： 单位：万元 期间 当期提取额 占营业收入的比例 当期使用额 2024 年度 191.43 1.00% 8.45 2023 年度 96.28 0.51% 12.11 公司安全生产费用主要用于防护设施设备和安全防护用品支出、隐患防治支出、应急器材及演 练支出、检测检验支出等，报告期内安全生产费计提及使用均合法合规。报告期内，公司在经营过 程中能够遵守国家有关安全生产政策、安全法律、法规、规章及各级政府相关规定，未受到任何有 关安全生产方面的处罚。 （三） 质量管理情况 事项 是或否或不适用 是否通过质量体系认证 是 是否存在质量管理违规事项 否 具体情况披露： 1. 通过质量体系认证情况 公司已取得的质量管理体系认证证书情况详见本节之“三、与业务相关的关键资源要素”之 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-58 “（三）公司及其子公司取得的业务许可资格或资质”。 2. 质量管理违规情况 根据 2025 年 4 月 2 日江西省公共信用信息平台出具的《经营主体公共信用报告》（证明版）， 公司报告期内不存在安全生产领域的违法行为。 （四） 高耗能、高排放情况 事项 是或否或不适用 公司处于（募集资金投向）火电、石化、化工、钢铁、 建材、有色金属行业 不适用 具体情况披露： 公司不涉及该事项。 （五） 其他经营合规情况 □适用 √不适用 六、 商业模式 公司处于工程机械零部件行业，上游为毛坯零部件锻造企业，下游为工程机械主机厂。公司主 要从事工程机械驱动桥的研发、生产和销售，通过持续的技术研发和工艺创新，不断提升产品性能 指标，构建市场竞争优势。 1、销售模式 公司销售采取直销模式，客户分为主机厂和贸易商，均为买断式销售。公司产品主要面向境内 工程机械主机厂，包括常州科试、杭叉集团、徐工机械、安徽合力、山推股份等。 公司设立了销售部，负责市场调研、产品及配件销售和推广管理、组织参加各种展会以及处理 售后服务全过程工作。公司通过行业展会、网络推广、商务洽谈等方式获取客户意向。公司在客户 合作模式上实行差异化策略——①针对重要客户群体，主要采用“框架协议+订单”的双层合作机 制：具体而言，首先与客户签订框架协议，明确约定产品技术参数、定价机制、交货周期、质量标 准等关键条款，建立长期合作基础；待客户产生实际采购需求时，再通过具体订单执行交易；②对 于普通客户群体，则采用传统的单笔销售合同模式，即根据每笔交易的具体情况单独签订销售合同。 这种差异化的合作模式既确保了与核心客户的战略合作关系，又保持了与普通客户合作的灵活性。 定价方面，公司在考虑不同产品的生产难度、下游应用领域、市场竞争程度、客户合作关系等因素 的情况下，采取成本加成的定价策略。信用政策方面，根据客户的历史回款情况以及市场份额等因 素，一般给予 3 个月以内的信用期。 报告期内，根据下游客户是否属于终端用户，公司销售模式可分为主机厂模式和贸易商模式； 根据结算方式不同，可分为货到交付和寄售两种模式。在货到交付模式下，客户通过供应商系统或 电子邮件下达订单，公司与客户协商交货期后安排生产。在该模式下，公司商品直接发往客户生产 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-59 工厂，客户质检后进行签收，并根据订单金额进行开票结算。在寄售模式下，客户通过供应商系统 或电子邮件通知公司今后一段时间（一般为 1-2 个月）的订单计划，公司根据客户需求安排生产及 原材料采购，并根据订单约定将产品运送至客户指定地点，客户生产领用并在其供应商管理系统中 记录消耗情况。在该模式下，公司发出商品存放在客户端仓库或第三方仓库，一般由客户指定或公 司选定，公司与其签订仓储协议，按约定支付相关仓储费用。客户每月按期将入库数、出库数及库 存数与公司核对，公司确认后将客户实际领用部分进行开票结算。 2、采购模式 公司采购的原材料主要包括配套件、外协件、钢材、辅料等。 公司采用“以产定采”的采购模式。公司制定了完善的《采购管理制度》，规范了供应商的准 入标准、采购价格评估、交期管理等。供应部应根据生产部的生产计划、外协件计划和物资部的五 金、油料、钢材、刀具、常用设备配件等计划，利用信息系统，识别物资类别，考虑物资材料的供 求形势、供应商的交货期和供货率、运输时间、已有库存状况等因素，科学确定采购时间、采购批 量、采购批次和报价，与供应商签订《供货合同》《供应商保证协议》《质量保证协议》，必要时 签订《技术协议》。 物资采购原则上必须有二家以上供应商提供报价，在权衡质量、价格、交货时间、售后服务、 资信、客户群等因素的基础上进行综合评估，并与供应商进一步议定最终价格。凡大宗原材料、标 准件或经常使用的物质都应通过询议价或招标的形式，由分管领导、技术、财务部门等共同参与； 对于价格随市场变化较快的物质，如与钢材等原材料相关的物料件，应随时掌握市场行情，定出一 段时间内（一年或半年）的供应价格，与原材料价格实施联动，当价格达到上下限时，与供应商协 商调整采购价格，确保物资材料的及时供应，保证公司生产经营能够持续进行及采购的最佳经济效 益。 供应商产品的质量管理方面，公司制定了《采购产品检验规程》《采购件质量管理考核办法》， 规定了产品类别、检验项目、技术标准、检验方式、检验比例、接收准则和向供应商索赔的费用计 算方法。对出现重大质量事故或长期处于末位的配套企业，公司建立了约谈机制，双方约定改善产 品的方法、时间和目标，形成会议纪要，公司监督整改的执行过程和结果，对于多次整改不到位或 评价不合格的配套企业，公司采取了淘汰机制。公司每年年初对上一年已有供方进行评估，确认本 年度合格供方。 3、生产模式 公司生产采用“以销定产、少量备货”的模式，以自主生产为主，外协生产为辅。每月根据客 户的采购计划以及销售部对主要客户常用型号的销售预测，制定生产计划，同时公司每天跟进客户 的订单调整，及时调整生产安排。公司生产环节主要包括车、铣、镗、磨、钻、钳、焊、热处理等 工序，由金工车间、热处理车间、总装车间执行，完工后由质量部检测合格后入库；同时从效率和 成本角度考虑，将部分零部件的锻造工序委托外部供应商加工，公司通过审查外协厂商的生产资质、 检查产品质量等方式对委外加工环节进行控制。公司通过“定制化、小批量、多品种”的经营模式 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-60 以满足客户的多样化需求，实现收入和利润的稳定增长。 七、 创新特征 （一） 创新特征概况 √适用 □不适用 作为工程机械驱动桥领域的先行者，公司始终将技术创新作为企业发展的核心引擎，配备高素 质的创新研发团队，依托公司自建的 5 个省级以上的创新平台深耕细耘，并将创新成果深度融入产 品开发与生产制造全流程。通过构建完善的技术创新体系，我们不断优化产品性能、提升工艺水平， 在确保产品品质持续提升的同时，显著提高了生产效率，从而全面增强了企业的市场竞争力。 1、技术创新 公司始终坚持以市场需求为导向，以客户价值为核心，持续优化制造工艺流程，提升产品性能 指标，切实解决客户使用中的痛点问题。经过多年的技术研发与创新积累，公司已构建起以制动、 转向、差速、传动为核心的技术体系，为公司保持行业地位提供了强有力的技术支撑。公司现为国 家高新技术企业、江西省专精特新中小企业、“中国工程机械协会配套件分会”的理事单位。截至 2025 年 2 月 28 日，公司拥有专利 44 项，其中发明专利 6 项，实用新型 28 项，另有 8 项发明专利 处于实质审查阶段，不断的研发和技术创新为公司销售规模和盈利能力奠定了坚实基础。 2、产品创新 为适应工程机械绿色转型的行业发展趋势，公司不断加快新产品开发的步伐，形成了“高端定 制，快速开发，品质优良”的产品核心竞争优势。公司湿式驱动桥凭借其独特的油液密封设计与多 片结构的制动器，在工程机械、矿用车辆等高负荷场景中展现出显著优势。制动器通过油液循环实 现高效散热，典型产品可将油温控制在 120℃以下，相比干式制动器温升降低约 40%；油液润滑使 摩擦片磨损率降低 90%以上，使用寿命可达干式制动器的 3-5 倍；全封闭结构有效隔绝粉尘、水汽， 在-40℃至 50℃极端温度范围内，油液粘度仍能维持稳定，保障制动可靠性；通过增减摩擦片数量 （通常 6-12 片），可灵活调整制动力矩。湿式驱动桥通过量化性能指标，在散热效率、寿命周期、 制动力矩等核心维度实现了质的突破，随着材料技术与冷却系统的持续优化，其应用范围正从传统 工程领域向新能源车辆、高端装备延伸。 公司目前正在逐步开发电驱桥箱产品，具有高度集成、高效传动、轻量化、低噪音、环保节能 等特点，为电动工程车辆在整体结构、载重、续航、传动效率方面的新要求提供产品支持。 在技术创新成果方面，公司已建立起完善的知识产权保护体系。截至 2025 年 2 月 28 日，公司 拥有各型专利 44 项、软件著作权 2 项，参与了“JB/T13003-2017 地下轮胎式矿用车辆驱动桥” “ JB/T7698-2007 轮胎式装载机车轮轮辐与轮毂安装尺寸”行业标准的制修订。公司专利技术已全 面实现产业化应用，有效推动了科技成果向现实生产力的转化，为企业高质量发展提供了强有力的 技术支撑。此外，公司正在积极申请另外 8 项发明专利，这些专利申请已经进入实质性审查阶段， 这些专利布局的推进将进一步夯实我司在行业内的技术领先优势，为未来业务拓展和技术升级奠定 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-61 坚实基础。公司正在建设“工程车辆驱动桥综合实验室”，建成后将使公司的产品试验检测能力达 到国内先进水平。 （二） 知识产权取得情况 1、 专利 √适用 □不适用 序号 项目 数量（项） 继受取得数量（项） 1 公司已取得的专利 44 3 2 其中：发明专利 6 3 3 实用新型专利 28 0 4 外观设计专利 10 0 5 公司正在申请的专利 8 - 2、 著作权 √适用 □不适用 序号 项 目 数量（项） 1 公司已取得的著作权 2 3、 商标权 √适用 □不适用 序号 项 目 数量（项） 1 公司已取得的商标权 1 （三） 报告期内研发情况 1、 基本情况 √适用 □不适用 技术中心作为公司研发工作的主管部门，根据国家科技方针、政策，结合公司实际，提出产品 的发展方向，拟制公司产品的开发规划，负责公司研发方向的技术论证，提交年度研发项目计划； 负责产品研发、测试、发布，工艺流程优化设计；负责组织科研成果的鉴定（或验收）、登记、报 奖与推广，进行知识产权申请的相关工作。 在人员建设方面，公司高度重视研发团队的建设和发展，组建了一支结构合理、专业互补、经 验丰富的研发技术团队。技术中心以总工程师（总经理兼任）、总工艺师（副总经理兼任）为领导 机构，设置主任一名、副主任二名，项目工程师、以及技术人员若干名。截至 2024 年末，公司共 有研发人员 32 人，占公司全体员工的 14.10%，其中 6 人具有高级职称，6 人具有中级职称，3 人系 市高层次人才。 公司以市场需求为导向，通过市场调研或市场反馈信息进行可行性分析，根据研发项目组成相 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-62 应的项目小组并制定详细的推进计划，由项目负责人统筹组员的工作任务。研发项目实行项目负责 人制。每一个研发项目均设置一名负责人，由项目工程师担任，主管该项目的资料搜集、拟定技术 路线、项目技术进度、撰写研究小结或总结，整理资料、项目组研发人员工时审批等。 报告期各期，公司研发投入分别为 1,156.10 万元和 1,241.68 万元，占当期营业收入的 6.16%和 6.45%。 2、 报告期内研发投入情况 √适用 □不适用 单位：万元 研发项目 研发模式 2024 年度 2023 年度 湿 喷 台 车 转 向 驱 动 桥 研发 自主研发 186.54 五 段 式 强 冷 湿 式 安 全 制动驱动桥研发 自主研发 212.85 重 型 物 料 车 驱 动 桥 研 发 自主研发 150.29 电动驱动桥研发 自主研发 176.24 227.01 带 减 速 箱 转 向 驱 动 桥 研发 自主研发 110.44 大 吨 位 压 实 机 械 驱 动 桥研发 自主研发 31.01 桥 体 质 量 提 升 技 术 的 研究 自主研发 58.80 驱 动 桥 齿 轮 类 零 件 热 处理淬火工艺研究 自主研发 86.90 转 向 桥 主 减 装 配 及 测 试 工 艺 的 关 键 技 术 研 发 自主研发 40.02 5G+基于工业互联网标 识 解 析 体 系 的 智 能 工 厂的开发 自主研发 92.94 52.24 锚 杆 台 车 转 向 驱 动 桥 研发 自主研发 172.41 铲运机驱动桥研发 自主研发 182.80 桥箱一体化项目研发 自主研发 135.80 辅 助 运 输 车 用 多 段 式 驱动桥研发 自主研发 282.88 齿 轮 半 轴 一 次 性 装 夹 工艺的研究 自主研发 32.41 用 于 提 高 球 墨 铸 铁 件 硬度的淬火工艺研究 自主研发 30.81 提 高 驱 动 桥 检 测 精 度 和速度的研究 自主研发 20.58 用 于 驱 动 桥 传 动 系 统 疲劳检测技术的研究 自主研发 114.81 合计 - 1,241.68 1,156.10 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-63 其中：资本化金额 - 0.00 0.00 当 期 研 发 投 入 占 营 业 收入的比重 - 6.45% 6.16% 3、 合作研发及外包研发情况 □适用 √不适用 （四） 与创新特征相关的认定情况 √适用 □不适用 “专精特新”认定 □国家级 √省（市）级 “单项冠军”认定 □国家级 □省（市）级 “高新技术企业”认定 √是 “科技型中小企业”认定 □是 “技术先进型服务企业”认 定 □是 其他与创新特征相关的认 定情况 - 详细情况 1、专精特新企业 2022 年 3 月，公司被江西省工业和信息化厅认定为 2021 年度江西 省 “专精特新”中小企业，有效期三年。2024 年 8 月，公司再次被认定 为江西省“专精特新”中小企业，有效期至 2027 年 8 月。 2、高新技术企业 2022 年 11 月，公司被江西省科学技术厅、江西省财政厅、国家税 务总局江西省税务局认定为高新技术企业，有效期三年。公司正在组 织高新技术企业资质认定复审工作，申报书已于 2025 年 6 月 11 日在 高新技术企业认定工作网提交，正在审核中。 3、其他 2024 年 11 月，公司 5G 工厂入选工业和信息化部《2024 年 5G 工 厂名录》。 八、 所处（细分）行业基本情况及公司竞争状况 （一） 公司所处(细分)行业的基本情况 1、 所处（细分）行业及其确定依据 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C34 通 用设备制造业”之“C3453 齿轮及齿轮减、变速箱制造”；根据全国中小企业股份转让系统发布的 《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属于制造业（C）中的通用设备制造业（C34），具体可归 类为齿轮及齿轮减、变速箱制造（C3453）；根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司投 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-64 资型行业分类指引》，公司所属行业为“12 工业——1210 资本品——121015 机械制造——12101510 建筑、农用机械与重型卡车”。 2、 所处（细分）行业主管单位和监管体制 序 号 （细分）行业 主管单位 监管内容 1 国家发展和改 革委员会 组织拟订综合性产业政策。统筹衔接工业发展规划。拟订支持实体经济发 展、加快发展先进制造业的政策措施，会同有关部门提出工业重大项目布局建 议和相关产业重大工程并协调实施。协调重大技术装备推广应用和产业基地建 设。拟订并协调实施服务业发展战略、规划和政策。 2 工业和信息化 部 负责研究提出工业发展战略，拟订工业行业规划和产业政策并组织实施； 指导工业行业技术法规和行业标准的拟订；组织领导和协调振兴装备制造业， 组织编制国家重大技术装备规划，协调相关政策等工作。 3 国家市场监督 管理总局 拟订标准化战略、规划、政策和管理制度并组织实施；协调指导和监督行 业标准、地方标准、团体标准制定工作；协助组织查处违反强制性国家标准等 重大违法行为；承担全国专业标准化技术委员会管理工作。 4 中国工程机械 工业协会 组织制定或参与制修订有关工程机械行业的各类标准和技术规范；参与有 关工程机械类产品评价、质量检查和监督整改工作；建立行业自律性机制；开 展行业信息收集、整理和分析研究工作及网络信息工作，为政府制订产业政策 和行业规划提供依据。 3、 主要法律法规政策及对公司经营发展的具体影响 （1） 主要法律法规和政策 序 号 文件名 文号 颁布单位 颁布时 间 主要涉及内容 1 产业结构调 整指导目录 （2024 年 本） 国家发展改革 委令第 7 号 国家发展 改革委 2023.12 将“湿式驱动桥”列入鼓励类行业 “十四机械”之“8.工程机械” 2 中国制造 2025 国发〔2015〕28 号 国务院 2015.5 该规划明确“到 2020 年，40%的核 心基础零部件、关键基础材料实现自主 保障，受制于人的局面逐步缓解，航天 装备、通信装备、发电与输变电设备、 工程机械、轨道交通装备、家用电器等 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-65 产业急需的核心基础零部件（元器件） 和关键基础材料的先进制造工艺得到推 广应用。到 2025 年，70%的核心基础零 部件、关键基础材料实现自主保障，80 种标志性先进工艺得到推广应用，部分 达到国际领先水平，建成较为完善的产 业技术基础服务体系，逐步形成整机牵 引和基础支撑协调互动的产业创新发展 格局。” 3 工程机械行 业 “十四五” 发展规划 中国工程 机械工业 协会 2021.7 实施主机牵头的“一条龙”组织结 构：要进一步推进整机企业零部件研发、 试验检测与零部件制造企业技术研发与 制造工艺提升相结合、相支撑，以及整 机企业零部件试制与专业零部件企业产 业化相补充、相借鉴的发展方式，有效 带动零部件行业的转型升级。核心基础 零部件方面：重点支持自主研发工程机 械液压元件（聚焦变量柱塞泵、主控阀 和液压马达等）和液压系统、动力系统、 动力换挡变速箱、驱动桥、行走减速机、 控住器和传感器等。“十四五”期间要 实现核心基础零部件自给率达到 90%； 绿色制造工艺接近国际先进水平；产品 可靠性及其评价，产品数字化智能化、 绿色化、宜人化设计等关键共性技术取 得突破。 4 工程机械驱 动桥技术条 件 JB/T8816-2015 工业和信 息化部 2015.10 该标准适用于轮胎式工程机械普通 驱动桥和转向驱动桥，规定了工程机械 用驱动桥的术语和定义、要求、试验方 法、检验规则、标志、包装、运输和贮 存。 5 地下轮胎式 矿用车辆驱 JB/T13003-2017 中华人民 共和国工 2017.1 该标准适用于非煤矿山地下采矿、 隧道工程等用途的地下轮胎式矿用车辆 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-66 动桥 业和信息 化部 驱动桥，规定了地下轮胎式矿用车辆驱 动桥的术语和定义、型式和基本参数、 技术要求、试验方法、检验规则、标志、 包装、运输和贮存。 6 工业强基工 程实施指南 (2016-2020 年) / 工业和信 息化部、 发展改革 委、科技 部、财政 部 2016.8 突破转向驱动桥及电液悬挂系统等 核心基础零部件。 （2） 对公司经营发展的影响 长期以来，工程机械行业上下游企业发展不同步，零部件对外依赖强，成为整机性能的短板和 产业发展的瓶颈。构建新发展格局，需要畅通主配协同，构建上下游研发、试验和产业化协同发展 机制。要进一步加快高端零部件研制，重点解决零部件可靠性、耐久性和寿命短板问题，加强高端 配套产品检测试验验证平台建设，加快解决高端零部件产业化难题，加强产业链协同研发，实现关 键零部件自研创新。 为此，我国颁布了一系列产业政策，如国务院下发的《中国制造 2025》、发改委下发的《产业 结构调整指导目录（ 2024 年本）》和工信部委托中国工程机械工业协会编制的《工程机械行业“十 四五”发展规划》等，都将“提高关键零部件件的技术水平和制造水平”放在十分重要的位置，通 过进一步推进整机企业零部件研发、试验检测与零部件制造企业技术研发与制造工艺提升相结合、 相支撑，以及整机企业零部件试制与专业零部件企业产业化相补充、相借鉴的发展方式，有效带动 零部件行业的转型升级。驱动桥作为工程机械产业链强基发展工程中的核心基础零部件， “十四五” 期间要实现自给率达到 90%，绿色制造工艺接近国际先进水平，产品可靠性及其评价，产品数字化 智能化、绿色化、宜人化设计等关键共性技术取得突破。 在政策的有力支持下，公司作为轮式工程车桥行业中的专业零部件企业，将迎来良好的发展机 遇和广阔的发展空间，将对公司的经营发展产生积极影响。 4、 (细分)行业发展概况和趋势 （1）工程机械行业发展概况 1）工程机械的概念、分类及应用领域 工程机械是装备工业的重要组成部分，按主要用途大致可分为挖掘机械、铲土运输机械、起重 机械、压实机械、桩工机械、钢筋混凝机械、路面机械、凿岩机械和其他工程机械等类。 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-67 分类 分类列举 挖掘机械 斗挖掘机、滚动挖掘机、铣切挖掘机、隧洞挖掘机 铲土运输机械 推土机、铲运机、装载机、运输车、平板车、自卸汽车 起重机械 塔式起重机、自行式起重机、桅杆起重机、抓斗起重机 压实机械 压路机、夯实机、捣固机 桩工机械 钻孔机、打桩机、破粹锤 钢筋混凝土机械 混凝土搅拌运送车、输送泵、喷射机、钢筋加工机械 路面机械 平整机、地渣清筛机 凿岩机械 凿岩台车、风动凿岩机、电动凿岩机、内燃凿岩机、潜孔凿岩机 其他工程机械 架桥机、气动工具 资料来源：中商产业研究院 报告期内，公司驱动桥产品主要配套于凿岩台车、叉车、压路机、运输车等车型，下游应用场 景主要为地下采矿、隧道挖掘、物料搬运、路面压实等。 工程机械 类型 类型概况 图例 凿岩台车 凿岩台车是一种隧道及地下工程采用钻 爆法施工的凿岩设备。它能移动并支持多台凿 岩机同时进行钻眼作业。工作机构主要由推进 器、钻臂、回转机构、平移机构组成。按照架 设凿岩机台数可分为单机、双机和多机钻车。 叉车 叉车称为工业车辆，是指对成件托盘类货 物进行装卸、堆垛和短距离运输、重物搬运作 业的各种轮式搬运车辆。叉车属于物料搬运机 械，广泛应用于车站、港口、机场、工厂及仓 库等。 压路机 压路机在工程机械中属于道路设备的范 畴，广泛用于高等级公路、铁路、机场跑道、 大坝、体育场等大型工程项目的填方压实作 业，可以碾压沙性、半黏性及黏性土壤、路基 稳定土及沥青混凝土路面层。压路机以机械本 身的重力作用，适用于各种压实作业，使被碾 压层产生永久变形而密实。 矿 用 防 爆 运输车 矿用防爆运输车是一种专门用于矿下爆 炸性气体、粉尘等危险环境下的运输车辆，具 有防爆、防静电、防火等特点。 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-68 2）工程机械行业概况 根据 Off-highwayResearch 数据，2023 年全球工程机械市场销售额为 1223 亿美元，同比下降 5.4%；全球工程机械销量为 105.17 万台，同比下降 12.1%。 数据来源：Off-highwayResearch 数据来源：Off-highwayResearch 从各地区规模来看，北美市场规模最大。2023 年北美、欧洲、中国、日本和印度市场工程机械 销量占全球比重分别为 29%、21%、14%、16%和 7%。 2023 年全球工程机械市场地区结构（台数口径） ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-69 数据来源：Off-highwayResearch 各地区工程机械销售额情况（亿美元） 数据来源：Off-highwayResearch 2024 年，欧美市场面临一定压力，随着美联储降息政策的持续推进以及美国基建刺激措施的落 地，北美市场 2025 年预计将逐步企稳回升；欧洲市场在经历调整后，基于低基数效应也有望实现 企稳。与此同时，南美、非洲、印度及中东等新兴市场预计将保持稳健增长态势，东南亚市场也将 重回增长轨道。就国内市场而言，工程机械领域的挖掘机板块已率先复苏，非挖掘机板块在极低基 数背景下有望止跌企稳。展望未来，国内市场与海外市场有望形成增长共振，共同推动行业持续向 好发展。 3）行业周期性特征 工程机械行业具有明显的周期性特征。历经过去十多年的激荡起伏，工程机械行业已走过两轮 完整的周期，目前挖机国内市场销售逐步恢复增长，非挖销售逐步企稳可期，行业新一轮拐点渐行 渐近。过去十多年的发展历程大致可以分为两个阶段：（1）2008-2016 年：在 2008 年金融危机之 后，我国政府出台了“四万亿”的投资刺激政策，以挖掘机为代表的工程机械产品产销量大幅提升， 我国挖掘机年销量一度攀升至 2011 年的 19.4 万台。2012 年，行业需求急速下滑，并随之进入长达 5 年的深度调整期。（2）2016 年下半年至今，在下游地产需求增加、基建持续增长，“一带一路” 带动出口需求提升，存量设备更新换代高峰期到来以及工程机械机器代人效应显现、渗透率持续提 升等因素的拉动下，工程机械行业持续复苏，2021 年我国挖机销量达到 34.3 万台的高点。自 2021 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-70 年二季度开始，地产新开工面积不断下滑，下游投资需求减弱，国内市场进入下行周期。自 2024 年 3 月份以来，挖机作为整个行业的先行指标，其销售开始恢复正增长，行业周期底部逐步显现。 数据来源：中国工程机械工业协会 4）行业发展趋势 2024 年 3 月，十四届全国人大二次会议决定拟连续几年发行超长期特别国债，专项用于国家重 大战略实施和重点领域安全能力建设。7 月，发改委、财政部印发《关于加力支持大规模设备更新 和消费品以旧换新的若干措施》，统筹安排 3000 亿元左右超长期特别国债资金，加力支持大规模 设备更新和消费品以旧换新。9 月，央行宣布降准、降息和降低存量房贷利率的系列政策。10 月， 财政部新闻发布会中，财政部将在近期陆续推出一揽子有针对性的增量政策举措。 在一系列政策导引之下，2024 年 1-11 月基建投资完成额同比增长 9.39%，采矿业投资完成额同 比增长 10.30%，1-10 月水利建设投资完成额 1.1 万亿元，从而带动工程机械销售连续同比正增长。 数据来源：iFind ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-71 数据来源：iFind 数据来源：iFind 2024 年 3-11 月，国内挖机销量连续同比正增长，11 月国内市场挖机销售 9020 台，同比增长 20.5%，1-11 月国内累计销量 9.1 万台，累计同比增长 10.80%。 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-72 数据来源：iFind 在全球能源紧张与环境污染问题日益突出的背景下，工程机械行业作为高能耗、高排放领域， 绿色低碳转型需求愈发迫切。电动化技术的应用可显著降低碳排放，助力可持续发展。目前，全球 工程机械电动化率仍不足 1%，尚处于发展初期，但增长空间广阔。在政策支持与产业技术创新的 双重推动下，中国工程机械电动化趋势确定。据 Off-HighwayResearch 预测，到 2028 年，全球电动 工程机械年销量将攀升至 33,130 台，市场规模突破 40 亿美元，展现出强劲的发展潜力。 综上，政策扶持之下基建投资加快，带动挖机销售连续增长，同时叠加环保对设备更新的要求， 工程机械行业周期筑底。 （2）工程机械驱动桥行业发展概况 1）基本概念、分类及产业链概况 工程机械驱动桥是工程机械设备中的关键部件，主要用于传递动力、承载负荷并确保设备在各 种工况下的稳定运行，常见的应用设备包括挖掘机、装载机、叉车、推土机、压路机、运输车等。 驱动桥根据制动方式的不同，可分为无制动、湿式制动和干式制动；根据是否集成转向功能，可分 为转向驱动桥和刚性驱动桥。驱动桥在整个工程机械产业链中处于上游原材料及零部件，中游为主 机制造企业，下游应用行业包括基建、房地产、矿山等。 2）行业技术水平和特点 工程机械驱动桥作为动力传输的核心部件，承担着将发动机动力传递至车轮的关键任务，其性 能直接影响机械的作业效率、可靠性及使用寿命。为适应工程机械在复杂工况下对承重、驱动、制 动、转向、差速等功能的要求，驱动桥技术也在不断突破传统边界，采用高强度材料及优化结构设 计以承受工程机械巨大的重量和冲击载荷，采用先进的齿轮设计和制造工艺以降低传动过程中的能 量损失，提高传动效率，并根据不同工程机械的需求，提供多种规格和型号的驱动桥，包括刚性驱 动桥、转向驱动桥等。《JB/T8816-2015 工程机械驱动桥技术条件》中规定了一些驱动桥的关键技 术指标和试验方法，如衡量抗变形能力的桥壳垂直弯曲刚度、桥壳垂直弯曲静强度、半轴扭转疲劳、 可靠性（驱动桥平均失效间隔时间）等。 3）行业发展趋势 ①向电动化、集成化、模块化方向发展 在“双碳”目标及新能源车快速普及的背景下，新能源工程车辆市场的爆发式增长，特别是电 动工程车辆的普及使得工程机械驱动桥的电动化、集成化、模块化成为不可逆转的趋势。首先，电 驱动桥替代传统内燃机动力系统，显著提升传动效率并降低能耗，其低噪音、零排放特性尤其适用 于环保要求严格的区域；其次，随着智能驾驶技术的成熟，驱动桥将集成更多传感器、控制器，实 现扭矩按需分配、主动防滑等功能，提升车辆性能、操控与安全；最后，现代驱动桥采用模块化设 计理念，将主减速器、差速器、制动系统等核心部件集成于标准化模块中，降低生产与维护成本， 简化了装配流程，具备更强的通用性、灵活性，以适应不同车型、不同动力系统的快速切换需求， 实现驱动桥与整机的快速匹配，显著提升供应链响应速度。 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-73 ②向轻量化方向发展 智能制造推动制造业智能化发展，工程机械零部件制造商将各类技术融入生产环节，实现生产 智能化，这是其未来发展关键。在节能轻型化方面，受全球 “双碳战略”影响，工程机械节能成必然， 业内聚焦运动部件低惯量、整机轻量化、制动能量回收等研究，零部件领域着重于高强度材料轻型 零部件及高效传动系统研发，行业节能轻型化趋势显著。 5、 (细分)行业竞争格局 （1）关键技术指标 工程机械驱动桥作为核心传动部件，其性能直接影响整机可靠性、效率和寿命。根据相关行业 标准及技术文献，关键技术指标主要包括以下几个方面： 1）结构强度与耐久性 桥壳垂直弯曲刚度和静强度：桥壳需承受机械自重及作业载荷，其垂直弯曲刚度和静强度是衡 量抗变形能力的关键指标。 静扭强度与疲劳寿命：驱动桥需通过总成静扭强度试验，并满足齿轮、桥壳的疲劳寿命要求。 桥壳垂直弯曲疲劳性能：通过台架试验模拟实际工况载荷，验证桥壳在长期使用中的抗疲劳能 力。 2）传动系统性能 齿轮接触斑点与疲劳寿命：主减速器齿轮需满足接触斑点量化要求，并通过疲劳试验。 润滑与散热能力：润滑油清洁度和温度控制直接影响传动效率，JB/T8816-2015 根据不同的最 大静载桥荷规定了最大杂质净重和最大颗粒尺寸，防止齿轮和轴承因润滑不良失效。 3）制动性能 制动效能与热管理：制动效能决定短时制动能力，热管理保障高负荷制动工况下的长周期稳定 性。JB/T5949 和 JB/T5948 分别规定了蹄式制动器和钳盘式制动器的性能要求，湿式制动器在分离 状态下无卡滞现象。 4）噪声控制 JB/T8816-2015 规定了不同静载桥荷的驱动桥空载噪声限值。 （2）行业门槛及壁垒 1）技术集成与工艺创新壁垒 本行业具有显著的技术复合型特征，首先体现在产品研发端需实现机械工程、材料科学、自动 化控制等多学科交叉融合，高度依赖跨学科专业人才协同创新和长期技术积淀。其次，基于下游工 程机械产品矩阵的多样化需求，零部件制造呈现多规格、定制化、非标化特征，单品类产品结构差 异率高，这对企业的柔性化生产能力构成严峻考验，既需要先进的数字化工艺设计系统支撑，又要 求具备快速响应的制程优化能力，特别是在处理小批量复杂件生产时，需同步突破工艺稳定性与成 本控制双重难题，这对企业的工艺技术储备和精益生产管理能力提出双重挑战，形成显著的技术护 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-74 城河。 2）资金壁垒 在工程机械零部件的生产中，企业需要大规模的固定资产投入，其设备通常包括精密加工设备、 焊接设备、切割折弯生产设备及检测设备和仪器等。设备配置的高低很大程度上决定了工程机械零 部件产品的品质、性能、使用寿命及生产效率的高低，也在一定程度上影响着企业的利润水平、盈 利能力及市场竞争力。 3）客户认证壁垒 工程机械零部件作为保证工程机械整机性能、品质的重要配套件，整机厂商对工程机械零部件 行业合作企业的选择非常慎重，需对企业的产品质量、技术水平、生产工艺、生产周期等各个方面 进行考核，具有严格的供应商认证程序。一般而言，工程机械零部件企业一旦进入整机厂商供应商 名录，双方在业务合作方面便保持一定的稳定性。而对于新进入企业而言，短期内获得客户认可及 认证具有较大的难度，因而本行业存在一定的客户认证壁垒。 （3）行业内的主要企业 1）国际 ①卡拉罗 Carraro 卡拉罗 Carraro 创始于 1932 年，总部位于意大利，2023 年营业额 8.46 亿欧元，是非公路车辆 和专用拖拉机传动系统领域的领先国际集团。传动系统的生产是卡拉罗的核心业务，产品应用领域 包括建筑设备、农业、轻型商用车、叉车以及工业应用等，通过七座位于全球不同地点的工厂为客 户提供全球化的供应，在意大利、阿根廷、印度和中国的工厂生产刚性、转向、传统和悬浮桥；机 械、半自动和自动变速箱；车桥与电动发动机总成；钢齿轮。 ②德纳 DANA 德纳股份有限公司成立于 1904 年，总部位于美国俄亥俄州，是全球领先的传动、密封和热管 理技术供应商，为传统乘用车、商用车和非公路车市场带来高效的汽车动力总成系统产品，同时在 新能源汽车领域也已开发出燃料电池、热管理技术等针对性解决方案。 ③采埃孚 ZF 采埃孚于 1915 年在德国成立，总部位于德国巴登-符腾堡州的腓德烈斯哈芬，在 30 个国家拥有 161 个生产基地，是一家业内领先的全球科技企业，为乘用车、商用车和工业技术提供先进的移动 产品和系统。其全面的产品系列主要面向交通和移动领域的车辆制造商，此外 ZF 还服务于建筑和 农业机械、风力发电、船舶推进、铁路驱动和测试系统等细分市场。ZF 在全球拥有约 161,600 名员 工，2024 财年销售额为 414 亿欧元。 ④凯思勒 Kessler 凯思勒 Kessler 是重型非公路车辆传动系统和动力总成部件制造商，开发、制造和销售适用于 各种不同应用的行星减速驱动器、轮边驱动减速机和齿轮箱，包括但不限于工程机械、汽车起重机、 物料搬运设备和矿山井下车辆。公司生产面积达 130,000 平方米，每年生产约 45,000 个车桥和齿轮 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-75 箱，通过灵活的制造和设计为全球客户找到最佳解决方案。 2）国内 ①徐州美驰车桥有限公司 徐州美驰车桥有限公司成立于 1996 年，注册资本为 1680.3 万美元，目前是由美国美驰汽车公 司（美驰公司是一家为商用车、特种车及轻型车的主机厂提供广泛的汽车零部件配套和服务，并从 事零部件销售的著名跨国公司）和徐工集团共同投资的合资公司。公司所属行业为铁路、船舶、航 空航天和其他运输设备制造业，经营范围包含：生产销售各类驱动桥及配件。 ②山东云宇机械集团有限公司 山东云宇机械集团始建于 1969 年，2001 年完成民营改制，为原机械工业部定点企业。集团专 业生产各种工程机械及矿山机械驱动桥、拖拉机前转向驱动桥、工程机械及农业机械制动器、钢圈、 铸件等，主要为国内各大主机厂配套，产品批量出口。 ③徐州精大车桥有限公司 徐州精大车桥有限公司（原徐州市精工齿轮厂）成立于 1996 年 9 月，注册资本 2800 万元，占 地 5.4 万平方米，拥有员工 200 余名，其中工程技术人员 30 余名，年度实现销售约 2.3 亿元。 （二） 公司的市场地位及竞争优劣势 1、公司产品或服务的市场地位 公司作为国内最早一批开始驱动桥专业生产的企业，在湿式制动、转向驱动、防滑差速、高效 传动等方面积累了一系列核心技术，公司系全国土方机械标准化技术委员会会员单位，在行业内拥 有较高影响力。公司积极承担行业标准化工作，参加了“ JB/T13003-2017 地下轮胎式矿用车辆驱动 桥” 、 “ JB/T7698-2007 轮胎式装载机车轮轮辐与轮毂安装尺寸”的首次制定工作。 公司深耕驱动桥多年，具有较强的产品迭代设计创新能力，经过长期的设计开发和经验积累， 已拥有 10 大系列 200 多个产品，广泛配套于 10-40 吨压实机械、5-40 吨叉车和正面吊、3-20 吨井 下辅助运输车和矿山运输车、 0.5-8 吨装载机、0.5-3 立方米井下铲运机，3.5-17 吨转向驱动桥广泛 用于全驱动车辆，满足不同行业、不同领域的差异化需求。公司产品以领先的研发技术、优良的产 品品质、优质的售后服务得到客户的广泛认可。公司产品进入杭叉集团、徐工机械、柳工、安徽合 力等龙头主机厂的供应商体系，与国内 20 个省市 40 多家主要工程机械企业保持着长期稳定的合作 关系，为公司持续获取订单打下坚实的客户基础。 2、公司的竞争优势 （1）技术和人才优势 公司长期专注于工程机械驱动桥制造领域，持续关注本领域的前沿技术，包括湿式制动技术、转 向驱动技术、防滑差速技术、高效传动技术等，坚定不移地走以技术求发展的道路，聚焦高端湿式 制动桥、转向驱动桥 +变速箱、湿式桥、电驱桥（驱动桥+电）集成产品，形成了公司在国内工程车 桥领域“高端定制，快速开发，品质优良”的核心竞争优势。 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-76 公司具有 30 多人的稳定的创新研发团队，对内深耕细耘，对外与各高校、科研院所加强产学 研合作，依托公司自建的 5 个省级以上的创新平台，每年开发新品 50 个以上并完成工程化，截至 2025 年 2 月 28 日，公司拥有专利 44 项，其中发明专利 6 项，实用新型 28 项，另有 8 项发明专利 处于实质审查阶段。公司工程机械用湿式制动驱动桥、五段式转向驱动桥、 5-8 吨井下运输车用液 力变矩器和液力传动变速箱被江西省科学技术厅评为省级科学技术成果，另有多项产品被江西省工 业和信息化委员会认定为省级优秀新产品。 公司被江西省科学技术厅、江西省财政厅和国家税务总局江西省税务局认定为高新技术企业， 被江西省工业和信息化厅认定为江西省专精特新中小企业，被江西省工业和信息化委员会、江西省 财政厅、江西省国家税务局和江西省地方税务局认定为省级企业技术中心。 （2）客户资源优势 公司驱动桥产品主要搭载于工程车辆，所配套的主要企业均为工程机械领域的知名企业。经过 多年的市场开拓和培育，公司已经拥有一批稳定的客户群，成为相互依赖的战略伙伴。公司现有主 要知名客户包括常州科试、杭叉集团、徐工机械、柳工、安徽合力等，优质的客户群体有效提高了 公司的盈利能力和抗风险能力，是公司核心竞争力的重要组成部分。公司在与各主机厂客户合作过 程中广泛积累了不同车型的配套经验和快速开发能力，增强了公司的发展潜力。 3、公司的竞争劣势 （1）融资渠道单一 公司自设立以来，融资渠道主要依靠银行贷款。随着公司经营规模的扩大，市场开发的广度和 力度不断加强，需要加大资金投入进行产品升级和业务拓展，资金已成为制约公司进一步发展的瓶 颈。公司完全依靠内部积累、银行贷款的方式将制约公司对技术研发的投入、生产规模的扩大，制 约公司未来的发展。 （ 2）区位劣势 公司地处江西省，供应端省内缺乏高强度特种钢材生产基地，驱动桥所需的合金结构钢、耐磨 铸铁等关键材料依赖外省采购，导致原材料采购周期延长，采购成本上升；销售端省内整机厂商规 模有限，公司客户群分布较为分散，导致运输成本上升。 （三） 其他情况 □适用 √不适用 九、 公司经营目标和计划 随着国内工程机械行业市场需求触底企稳，预计未来三年有望迎来国内和海外共振阶段，出口 海外依然是未来工程机械发展的重要方向。为此，公司应尽可能强化国内市场，持续深化与杭叉集 团、徐工机械、柳工等头部企业的合作，主动出击海外市场，打通直接出口渠道。 公司将按照“定战略、定目标、定措施（含政策）；理构架、理流程、理人才”的三定三理的 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-77 战略，全面策划好各项工作目标和措施，努力达成年度各项经营目标。重点聚焦矿山运输、隧道施 工、物流搬运、国防建设、以及各类高端工程车辆等重点领域，以电驱桥及集成、多段式桥及集成、 宽体矿卡车桥及特种桥为技术创新研发方向及具体的平台化研发，在轮挖、工业车辆、叉车、正面 吊、大型农林机械配套突破，做好多段式桥扩展。 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-78 第三节 公司治理 一、 公司股东会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 （一） 公司股东会的建立健全及运行情况 报告期内，公司建立了由股东会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理结构；股份公司成 立大会暨 2024 年第一次临时股东会以来，公司按照《公司法》及非上市公众公司治理规则等相关 法律法规的要求，完善了由股东会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，建立健全 了股东会、董事会、监事会等相关制度，修订了《公司章程》，制定“三会”议事规则、《关联交 易管理办法》《对外投资管理制度》《融资与对外担保管理办法》等规章制度。 公司股东会按照《公司法》《公司章程》及《股东会议事规则》等文件的要求，对公司的相关 事项做出决策，程序规范，股东认真履行股东义务，依法行使股东权利。 自 2023 年 1 月 1 日起至本公开转让说明书出具日，公司共召开 10 次股东会（含股东决定）。 股东会的召集方式、议事程序、表决方式和决议内容均符合《公司法》等相关法律法规和《公司章 程》的规定。 （二） 公司董事会的建立健全及运行情况 报告期内，公司建立健全了董事会相关制度。公司按照《公司法》及《非上市公众公司治理规 则》等相关法律法规的要求于 2024 年第一次临时股东会选举产生了股份公司第一届董事会，由 5 名董事组成，均为非独立董事。董事会设董事长 1 人，董事长由董事会全体董事过半数选举产生。 公司未设置独立董事及董事会专门委员会。 公司第一届董事会第一次会议制定了《总经理工作细则》等规章制度，选举姜昱担任公司董事 长，聘任张凤仪担任公司总经理、聘任刘剑敏、李羚担任公司副总经理、聘任周润牙担任公司财务 总监。 公司董事严格按照《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使权利和履行义务。 自 2023 年 1 月 1 日起至本公开转让说明书出具日，公司先后召开 5 次董事会会议（含执行董事决 定）。公司董事会的召集方式、议事程序、表决方式和决议内容合法有效，不存在违反《公司法》 及其他规定行使职权的情形。 董事会中审计委员会的设置及运行情况 □适用 √不适用 董事会中其他专门委员会的设置及运行情况 □适用 √不适用 （三） 公司监事会的建立健全及运行情况 √适用 □不适用 报告期内，公司建立健全了监事会相关制度。公司按照《公司法》及非上市公众公司治理规则 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-79 等相关法律法规的要求于 2024 年第一次临时股东会选举产生了股份公司第一届监事会 2 名股东监 事，与 2024 年 8 月 23 日公司召开职工代表大会选举产生的 1 名职工代表监事共同组建了公司第一 届监事会。同日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举产生了公司监事会主席。 公司监事依据《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等法律法规和相关规章制度规范 运作，全体监事认真履行监事义务，依法行使监事权利。自 2023 年 1 月 1 日起至本转让说明书出 具日，公司监事会共召开 3 次监事会会议。公司监事会的召集方式、议事程序、表决方式和决 议内 容等合法有效，相关人员不存在违反《公司法》及其他规定行使职权的情形。 （四） 其他需要披露的事项 □适用 √不适用 二、 表决权差异安排 □适用 √不适用 三、 内部管理制度建立健全情况以及董事会对公司治理机制执行情况的评估意见 （一） 公司内部管理制度的建立健全情况 事项 是或否 《公司章程》是否符合《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《全国 中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等关于挂牌公司的要求 是 《公司章程》中是否设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款，是否对股东权益保 护作出明确安排 是 内部管理制度的建立健全情况： 股份公司设立初期，公司按照《公司法》等法律法规制订了章程，并根据章程的规定建立了股 东会、董事会、监事会。 2024 年 8 月 23 日成立大会，公司按照《公司法》等相关法律法规的要求，完善了由股东会、 董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，建立健全了股东会、董事会、监事会等相关制 度。公司制订了挂牌后适用的《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易管理办法》《对外投 资管理制度》《融资与对外担保管理办法》等规章制度。股份公司通过制定前述内部管理制度，建 立健全了股东权利保护、投资者关系管理、纠纷解决、关联股东与董事回避、财务管理及风险控制 等相关内部管理机制，进一步完善了公司法人治理机制，能给股东提供合适的保护并保证股东充分 行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。公司将根据发展需要，及时补充和完善公司治理机 制，更有效地执行各项内部制度，更好地保护全体股东的利益。 （二） 公司投资者关系管理制度安排 2024 年 8 月 23 日成立大会，按照《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非 上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》等相关制度制订了新的《公司章程》，并制订了《投 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-80 资者关系管理制度》，建立了健全的投资者关系管理制度。 《公司章程》“第一百五十四条投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者 及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体 利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。” 《公司章程》“第一百五十八条信息披露事务负责人为公司投资者关系管理事务的负责人。” 公司制定了《投资者关系管理制度》，对投资者关系管理的目的和原则、投资者关系管理的对 象与工作内容、投资者关系管理负责人及工作职责等方面进行了具体规定。 （三） 董事会对公司治理机制执行情况的评估意见 公司“三会”会议召开程序、决议内容均符合《公司法》等法律法规、《公司章程》和相关议 事规则的规定，运作较为规范。公司能够依据《公司法》和《公司章程》的规定发布通知并按期召 开股东会、董事会、监事会会议，公司股东、董事、监事均能按要求出席参加相关会议，并履行相 关权利义务。“三会”决议内容完整，要件齐备，会议决议均能够正常签署，“三会”决议均能够 得到执行。公司召开的监事会会议中，职工代表监事按照要求出席会议并行使了表决权利。 总体而言，公司董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》的任职要求，基本能够按照“三 会”议事规则履行其义务。公司管理层增强了“三会”的规范运作意识，并注重公司各项管理制度 的执行情况，重视加强内部控制制度的完整性及制度执行的有效性。 公司现有的治理机制能够有效地提高公司治理水平和决策质量，有效地识别和控制经营管理中 的重大风险，能够给全体股东提供合适保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决 权等权利，便于接受全体股东尤其是中小股东的监督，符合公司发展的要求。 四、 公司及控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员存 在的违法违规及受处罚等情况及对公司的影响 （一） 报告期内及期后公司及控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理 人员存在的违法违规及受处罚的情况 □适用 √不适用 具体情况： □适用 √不适用 （二） 失信情况 事项 是或否 公司是否被纳入失信联合惩戒对象 否 公司法定代表人是否被纳入失信联合惩戒对象 否 重要控股子公司是否被纳入失信联合惩戒对象 否 控股股东是否被纳入失信联合惩戒对象 否 实际控制人是否被纳入失信联合惩戒对象 否 董事、监事、高级管理人员是否被纳入失信联合惩戒对象 否 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-81 具体情况： □适用 √不适用 （三） 其他情况 □适用 √不适用 五、 公司与控股股东、实际控制人的独立情况 具体方面 是否完整、 独立 具体情况 业务 是 公司的主营业务为各类工程机械车桥及其配件的研发、生产和销售。公司拥 有独立、完整的业务系统和必要的职能部门，拥有与之匹配的办公场所、机 器设备、人员、资金和技术储备，能够独立自主地进行经营活动，与股东不 存在业务上的依赖关系。截至本公开转让说明书签署之日，公司与控股股东 及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 资产 是 公司合法拥有与其目前经营有关的设备、专利等资产的所有权，拥有独立完 整的资产结构，具备与经营有关的办公设备和配套设施。截至本公开转让说 明书签署之日，不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占 用的情形。因此，公司资产独立。 人员 是 公司依法独立与员工签署劳动合同，独立办理社会保险参保手续；公司员工 的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障完全独立管理。公司高级管理 人员不存在在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外其他职 务的情况，也不存在在控股股东及其控制的其他企业领薪的情况。因此，公 司人员独立。 财务 是 公司设立了独立的财务部门，建立了独立完整的会计核算体系和财务管理体 系；公司财务人员独立；公司独立在银行开设账户；公司独立进行税务登记， 依法独立纳税；截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在资金被控股股 东以借款、代偿债务或者其他方式占用的情形。因此，公司财务独立。 机构 是 公司已经按照法律的规定以及《公司章程》的规定设立了股东会、董事会、 监事会等组织机构，并规范运作；公司根据经营管理的需要设置了总经理、 副总经理、财务总监等高级管理人员；公司已经建立起独立完整的组织结构， 各机构和各内部职能部门均按《公司章程》以及其他管理制度的职责独立运 作，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东及其控制的其它企业有机构 混同、合署办公的情形。因此，公司机构独立。 六、 公司同业竞争情况 （一） 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业务的 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-82 □适用 √不适用 （二） 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事相同或相似业务的 √适用 □不适用 序 号 公司名称 经营范围 公司业务 控股股东、实际控 制人的持股比例 1 常州科试 机电装备（含防爆电气） 、矿山设备、 环保设备的科研开发、加工、制造； 实业投资；设备租赁；机械装备、 矿用设备、矿用车辆的技术服务、 技术咨询、维修及运营服务；自营 和代理各类商品及技术的进出口业 务（国家限定企业经营或禁止进出 口的商品和技术除外）；钢材、煤炭 批发经营。 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活 动） 煤炭辅运领域的 专业研究单位。 主导产品煤矿井 下防爆车辆 (单 项冠军产品 )、单 轨吊、无极绳连 续牵引车。 60.41% 2 内蒙古科试防 爆车辆有限公 司 许可经营项目：无 一般经营项目： 矿用防爆车辆（含新能源车辆）及 其部件的制造、维修、租赁服务； 配件储运；矿用特种车辆驾驶员培 训、技术服务、技术咨询。 煤矿辅助运输设 备的生产制造、 维修租赁、配件 储运、培训与咨 询。 100.00% 3 常州多宝机械 制造有限公司 矿用机械设备的制造、技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务， 销售自产产品；煤炭、焦炭、金属 材料的销售。 （依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 支护产品生产、 液压设备及部件 制造、其他如生 产液化气钢筒、 化工管道及配件 等。 100.00% 4 常州科试技术 服务有限公司 机电装备（含防爆电气） 、矿用设备、 矿用车辆的技术服务、技术咨询、 服务、维修。 （依法须经批准的项目 , 经相关部门批准后方可开展经营活 动）一般项目：矿山机械销售；专 用设备制造（不含许可类专业设备 制造） ；矿山机械制造；租赁服务（不 含许可类租赁服务） ；机械设备租 赁；劳务服务（不含劳务派遣） ；专 用设备修理；电子、机械设备维护 （不含特种设备） ；通用设备修理； 技术推广服务；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；科技推广和应用服 务（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动） 煤矿辅助运输设 备的技术服务与 咨询、设备维修、 设备制造与销 售、设备租赁、 劳务服务、技术 推广。 100.00% 5 宁夏汉马车辆 技术服务有限 公司 机械设备、矿用设备、矿用车辆维 修及技术咨询服务 ***（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 宁夏煤矿辅助运 输设备的机械设 备、矿用设备、 矿用车辆维修及 技术咨询服务。 100.00% 6 瀚明伯有限责 研发、生产、销售新能源电动汽车 电动车及核心部 100.00% ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-83 任公司 及其动力总成。 件的研发。 7 NANA NATIONAL INC. - 电商零售 100.00% 8 MATRIX TECHNOLOGY LIMITED - 投资咨询管理 100.00% （三） 避免潜在同业竞争采取的措施 为避免未来发生潜在的同业竞争，公司相关主体出具的相关承诺如下： 公司控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争及利益冲突的声明与承诺》，主要内容 包括： “1、本人目前没有、将来（作为实际控制人期间）也不直接或间接从事与公司现有及将来（作 为实际控制人期间）相同、相似业务或构成同业竞争的其他活动。 2、本人参股或者控股的公司或者企业（附属公司或者附属企业）目前没有、且在本人拥有公 司实际控制权期间，也不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与公司主营 业务存在竞争的业务活动。 3、凡本人及参股或者控股的公司或者企业（附属公司或者附属企业）有任何商业机会可从事、 参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，本人及参股或者控股的公司或者企业应将 上述商业机会让予公司。 4、本人将充分尊重公司的独立法人地位，保障公司的独立经营、自主决策，将严格按照《公 司法》以及《公司章程》之规定，促使公司管理层依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。 5、如果本人违反上述声明、保证与承诺，并造成公司经济损失的，本人愿意对违反上述承诺 而给公司造成的经济损失承担相应赔偿责任。” 公司持股 5%以上的股东出具了《避免同业竞争承诺函》，主要内容包括： “1、本单位/本人未从事或参与与公司存在同业竞争的行为，与公司不存在同业竞争； 2、本单位/本人将不以任何形式取得任何在商业上对公司构成竞争的经济实体、机构、经济组 织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 3、本单位/本人在作为公司股东期间，本承诺持续有效，不得撤销。 4、本单位/本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。” 公司董事、监事、高级管理人员出具《避免同业竞争承诺函》，主要内容包括： “1、本人未从事或参与与公司存在同业竞争的行为，与公司不存在同业竞争。 2、本人将不以任何形式取得任何在商业上对公司构成竞争的经济实体、机构、经济组织的控 制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 3、本人与公司存在关联关系期间，本承诺持续有效，不得撤销。 4、本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。” ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-84 （四） 其他情况 □适用 √不适用 七、 公司资源被控股股东、实际控制人占用情况 （一） 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金、资产或其他资源的情况以及转 移公司固定资产、无形资产等资产的情况 □适用 √不适用 （二） 为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保情况 □适用 √不适用 （三） 为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源所采取的具体安排 公司建立健全了《公司章程（草案）》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管 理办法》《融资与对外担保管理办法》《对外投资管理办法》《防范控股股东及关联方资金占用管 理制度》等一系列制度，建立了资金占用防范和责任追究机制，公司在机构设置、职权分配和业务 流程等各个方面均能有效监督和相互制约，有效防范了股东及其关联方违规占用公司资金现象的发 生。 公司控股股东、实际控制人出具《关于防范公司资金、资产及其他资源被控股股东、实际控制 人及关联方占用的承诺函》“截至本承诺出具之日起，本人及本人控制的除江西分宜驱动科技股份 有限公司（以下简称“分宜驱动”或“公司”）及其控股子公司外的企业不存在以任何方式违规占 用或使用分宜驱动的资金、资产和资源的情形，也不存在违规要求分宜驱动为本人及本人控制对的 其他企业的借款或其他债务提供担保的情形。 自本承诺出具之日起，本人及本人控制的其他企业将严格遵守法律、法规、规范性文件以及公 司相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用分宜驱动的资金、资产和资源等，也不会违规要求 分宜驱动为本人及本人控制的其他企业的借款或其他债务提供担保。本人将约束与本人关系密切的 家庭成员及其控制的企业均履行上述承诺。 若违反前述承诺，本人将在公司股东会说明未履行的具体原因，并在限期内采取有效措施予以 纠正；获得的利润归分宜驱动所有；造成分宜驱动或其他股东经济损失的，本人将对分宜驱动、其 他股东因此受到的全部损失承担赔偿责任。” 股份公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具《关于规范和减少关联交易 的承诺》，具体内容如下：“一、除已经向中介机构披露的情形外，本人控制的企业与公司不存在 其他重大关联交易；二、本人不会实施影响公司的独立性的行为，并将保持公司在资产、人员、财 务、业务和机构等方面的独立性；三、本人将尽量避免与公司之间产生关联交易事项，对于不可避 免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行， 交易价格将按照市场公认的合理价格确定；四、本人将严格遵守公司章程中关于关联交易事项的回 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-85 避规定，所涉及的关联交易均将按照公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联 交易事项进行信息披露；五、本人保证不会利用关联交易转移公司的利润，不会通过影响公司的经 营决策来损害公司利益及其他股东的合法权益；六、如在实际执行过程中，承诺人违反已作出的承 诺的，则采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成 直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规处理；（4）如该违反的承诺属 可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）其他根据届时规定可以采取的其他措施。” （四） 其他情况 □适用 √不适用 八、 公司董事、监事、高级管理人员的具体情况 （一） 董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有本公司股份的情况 √适用 □不适用 序号 姓名 职务 与公司的关联关 系 持股数量（股） 直接持股 比例 间接持股比 例 1 姜汉军 董事 公司董事 13,892,250 - 46.31% 2 姜昱 董事长 公司董事 - - - 3 顾祖全 董事 公司董事 837,000 - 2.79% 4 张凤仪 董事、总经理 公司董事、高级 管理人员 3,900,000 - 13.00% 5 刘剑敏 董事、副总经理 公司董事、高级 管理人员 780,000 - 2.60% 6 钟勋 监事会主席 公司监事 315,000 - 1.05% 7 邓英翔 监事 公司监事 - - - 8 彭晓斌 监事 公司监事 - - - 9 周润牙 财务总监 公司高级管理人 员 660,000 - 2.20% 10 李羚 副总经理 公司高级管理人 员 660,000 - 2.20% （二） 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： √适用 □不适用 公司董事姜汉军为公司控股股东常州科试之控股股东、董事长兼总经理、法定代表人，姜汉军 与公司董事长姜昱为父女关系，二人为公司共同实际控制人。除此之外，公司的董事、监事、高级 管理人员之间不存在其他亲属关系。 （三） 董事、监事、高级管理人员与公司签定重要协议或作出重要承诺： √适用 □不适用 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员均已与公司签署了《劳动合 同》或《退休返聘协议》。公司所有董事、监事、高级管理人员均已签署《避免同业竞争的承诺函》 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-86 《关于对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等相关的承诺和声明》等承诺。 （四） 董事、监事、高级管理人员的兼职情况 √适用 □不适用 姓名 职务 兼职公司 兼任职务 是否存在 与公司利 益冲突 是否对公司持续 经营能力产生不 利影响 姜汉军 董事 常州科试 董事长兼总经 理 否 否 姜汉军 董事 科试投资 执行事务合伙 人 否 否 姜汉军 董事 内蒙古科试防爆车辆有 限公司 执行董事 否 否 姜汉军 董事 常州多宝机械制造有限 公司 执行董事 否 否 姜汉军 董事 常州科试技术服务有限 公司 执行董事兼总 经理 否 否 姜汉军 董事 宁夏汉马车辆技术服务 有限公司 法定代表人 否 否 顾祖全 董事 内蒙古科试防爆车辆有 限公司 经理 否 否 顾祖全 董事 宁夏汉马车辆技术服务 有限公司 执行董事兼总 经理 否 否 顾祖全 董事 常州科试工会委员会 法定代表人 否 否 钟勋 监事会主席 上海康涵信息咨询有限 公司 监事 否 否 姜昱 董事长 瀚明伯电动车有限责任 公司 总经理 否 否 （五） 董事、监事、高级管理人员的对外投资情况 √适用 □不适用 姓名 职务 对外投资单位 持股比 例 主营业务 是否存在 与公司利 益冲突 是否对公司持 续经营能力产 生不利影响 姜汉军 董事 常州科试 60.41% 煤炭辅运领域的专业 研究单位。主导产品 煤 矿 井 下 防 爆 车 辆 (单项冠军产品)、单 轨吊、无极绳连续牵 引车 否 否 姜汉军 董事 科试投资 4.00% 持股平台 否 否 顾祖全 董事 常州科试 3.72% 煤炭辅运领域的专业 研究单位。主导产品 煤 矿 井 下 防 爆 车 辆 (单项冠军产品)、单 轨吊、无极绳连续牵 引车 否 否 钟勋 监 事 会 常州科试 1.40% 煤炭辅运领域的专业 否 否 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-87 主席 研究单位。主导产品 煤 矿 井 下 防 爆 车 辆 (单项冠军产品)、单 轨吊、无极绳连续牵 引车 钟勋 监 事 会 主席 上 海 康 涵 信 息 咨询有限公司 20.00% 否 否 姜昱 董事长 深 圳 富 源 田 投 资中心（有限合 伙） 2.27% 计算机数据库、计算 机系统分析，投资咨 询等 否 否 张凤仪 董 事 、 总经理 科试投资 52.00% 持股平台 否 否 刘剑敏 董 事 、 副 总 经 理 科试投资 10.40% 持股平台 否 否 周润牙 财 务 总 监 科试投资 8.80% 持股平台 否 否 李羚 副 总 经 理 科试投资 8.80% 持股平台 否 否 姜昱 董事长 NANA NATIONAL INC. 100.00% 电商零售 否 否 姜昱 董事长 MATRIX TECHNOLOGY LIMITED 100.00% 投资咨询管理 否 否 （六） 董事、监事、高级管理人员的适格性 事项 是或否 董事、监事、高级管理人员是否具备《公司法》规定的任职资格、履行《公司法》 和公司章程规定的义务 是 董事、监事、高级管理人员最近12个月是否存在受到中国证监会行政处罚的情况 否 董事、监事、高级管理人员是否被采取证券市场禁入措施且期限尚未届满 否 董事、监事、高级管理人员是否存在全国股转公司认定不适合担任挂牌公司董监 高的情况 否 董事、监事、高级管理人员是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见 否 具体情况： □适用 √不适用 （七） 其他情况 □适用 √不适用 九、 报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 是 总经理是否发生变动 否 董事会秘书是否发生变动 否 财务总监是否发生变动 否 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-88 √适用 □不适用 姓名 变动前职 务 变动类型 变动后职务 变动原因 姜汉军 执行董事 新任 董事 2024 年 8 月，公司整体变更为股份有限公 司，选举新一届董事 姜昱 - 新任 董事长 2024 年 8 月，公司整体变更为股份有限公 司，选举新一届董事 顾祖全 - 新任 董事 2024 年 8 月，公司整体变更为股份有限公 司，选举新一届董事 张凤仪 总经理 新任 董事、总经理 2024 年 8 月，公司整体变更为股份有限公 司，选举新一届董事、高级管理人员 刘剑敏 - 新任 董事、副总经理 2024 年 8 月，公司整体变更为股份有限公 司，选举新一届董事、高级管理人员 钟勋 - 新任 监事 2024 年 8 月，公司整体变更为股份有限公 司，选举新一届监事 邓英翔 - 新任 监事 2024 年 8 月，公司整体变更为股份有限公 司，选举新一届监事 彭晓斌 - 新任 监事 2024 年 8 月，公司整体变更为股份有限公 司，选举新一届监事 周润牙 - 新任 财务总监 2024 年 8 月，公司整体变更为股份有限公 司，聘任高级管理人员 李羚 - 新任 副总经理 2024 年 8 月，公司整体变更为股份有限公 司，聘任高级管理人员 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-89 第四节 公司财务 一、 财务报表 （一） 资产负债表 单位：元 项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 13,235,362.46 14,419,608.73 结算备付金 - - 拆出资金 - - 交易性金融资产 91,774,582.67 123,169,607.78 衍生金融资产 - - 应收票据 27,279,920.27 35,179,003.49 应收账款 71,212,520.99 44,316,125.29 应收款项融资 19,927,981.36 7,622,825.00 预付款项 541,407.25 180,211.29 应收保费 - - 应收分保账款 - - 应收分保合同准备金 - - 其他应收款 57,968.19 6,301.68 买入返售金融资产 - - 存货 22,725,255.01 33,884,900.15 合同资产 2,910,869.63 3,954,112.40 持有待售资产 - - 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 35,656.84 726.70 流动资产合计 249,701,524.67 262,733,422.51 非流动资产： 发放贷款及垫款 - - 债权投资 - - 其他债权投资 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 - - 其他权益工具投资 - - 其他非流动金融资产 - - 投资性房地产 - - 固定资产 33,782,848.96 35,769,404.94 在建工程 3,066,697.21 2,282,000.00 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 使用权资产 - - 无形资产 7,279,363.59 6,998,516.80 开发支出 - - 商誉 - - ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-90 长期待摊费用 - - 递延所得税资产 1,181,958.66 897,342.11 其他非流动资产 1,085,056.00 312,138.30 非流动资产合计 46,395,924.42 46,259,402.15 资产总计 296,097,449.09 308,992,824.66 流动负债： 短期借款 - - 向中央银行借款 - - 拆入资金 - - 交易性金融负债 - - 衍生金融负债 - - 应付票据 - 3,460,000.00 应付账款 28,420,505.90 28,631,793.24 预收款项 - - 合同负债 1,254,394.18 1,791,717.27 卖出回购金融资产款 - - 吸收存款及同业存放 - - 代理买卖证券款 - - 代理承销证券款 - - 应付职工薪酬 12,982,239.76 9,936,536.48 应交税费 4,176,989.95 13,906,964.06 其他应付款 228,589.63 50,106,489.00 应付手续费及佣金 - - 应付分保账款 - - 持有待售负债 - - 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 13,456,657.87 18,261,514.63 流动负债合计 60,519,377.29 126,095,014.68 非流动负债： 保险合同准备金 - - 长期借款 - - 应付债券 - - 其中：优先股 - - 永续债 - - 租赁负债 - - 长期应付款 - - 预计负债 递延收益 21,574,803.13 24,174,943.09 递延所得税负债 2,318,650.16 2,803,056.35 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 23,893,453.29 26,977,999.44 负债合计 84,412,830.58 153,073,014.12 所有者权益（或股东权益） ： 股本 30,000,000.00 13,333,333.00 其他权益工具 - - 其中：优先股 - - 永续债 - - 资本公积 151,019,122.00 2,337,985.51 减：库存股 - - ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-91 其他综合收益 - - 专项储备 5,737,561.77 4,895,929.00 盈余公积 2,492,793.47 6,666,666.50 一般风险准备 - - 未分配利润 22,435,141.27 128,685,896.53 归属于母公司所有者权益合计 211,684,618.51 155,919,810.54 少数股东权益 - - 所有者权益合计 211,684,618.51 155,919,810.54 负债和所有者权益总计 296,097,449.09 308,992,824.66 （二） 利润表 单位：元 项目 2024 年度 2023 年度 一、营业总收入 192,432,794.43 187,592,219.06 其中：营业收入 192,432,794.43 187,592,219.06 利息收入 - - 已赚保费 - - 手续费及佣金收入 - - 二、营业总成本 152,134,919.46 138,458,856.23 其中：营业成本 114,958,218.54 110,844,486.94 利息支出 - - 手续费及佣金支出 - - 退保金 - - 赔付支出净额 - - 提取保险责任准备金净额 - - 保单红利支出 - - 分保费用 - - 税金及附加 2,431,353.06 2,038,363.38 销售费用 3,735,176.40 2,469,880.55 管理费用 18,793,561.98 11,619,487.25 研发费用 12,416,831.02 11,561,012.35 财务费用 -200,221.54 -74,374.24 其中：利息收入 19,540.45 85,892.96 利息费用 0.00 0.00 加：其他收益 3,980,188.72 3,900,306.72 投资收益（损失以“-”号填列） 675,875.10 738,748.35 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 以摊余成本计量的金融资产终止确 认收益（损失以“-”号填列） - - 汇兑收益（损失以“-”号填列） - - 净敞口套期收益（损失以“-”号填 列） - - 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -1,762,592.70 3,867,077.70 信用减值损失 -1,414,400.34 492,691.93 资产减值损失 -662,216.99 -155,136.78 资产处置收益（损失以“-”号填列） 17,769.79 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 41,132,498.55 57,977,050.75 加：营业外收入 169,824.42 26,500.29 减：营业外支出 864,471.32 80,498.09 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-92 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 40,437,851.65 57,923,052.95 减：所得税费用 5,858,424.73 7,054,430.69 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 34,579,426.92 50,868,622.26 其中：被合并方在合并前实现的净利润 - - （一）按经营持续性分类： 1.持续经营净利润 34,579,426.92 50,868,622.26 2.终止经营净利润 - - （二）按所有权归属分类： 1.归属于母公司所有者的净利润 34,579,426.92 50,868,622.26 2.少数股东损益 - - 六、其他综合收益的税后净额 - - 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后 净额 - - （一）不能重分类进损益的其他综合收益 - - 1.重新计量设定受益计划变动额 - - 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 - - 3.其他权益工具投资公允价值变动 - - 4.企业自身信用风险公允价值变动 - - （二）将重分类进损益的其他综合收益 - - 1.权益法下可转损益的其他综合收益 - - 2.其他债权投资公允价值变动 - - 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 - - 4.其他债权投资信用减值准备 - - 5.现金流量套期储备 - - 6.外币财务报表折算差额 - - 7.其他 - - 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - - 七、综合收益总额 34,579,426.92 50,868,622.26 归属于母公司所有者的综合收益总额 - - 归属于少数股东的综合收益总额 - - 八、每股收益： （一）基本每股收益 1.15 5.09 （二）稀释每股收益 1.15 5.09 （三） 现金流量表 单位：元 项目 2024 年度 2023 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 109,492,004.47 166,235,980.72 客户存款和同业存放款项净增加额 - - 向中央银行借款净增加额 - - 向其他金融机构拆入资金净增加额 - - 收到原保险合同保费取得的现金 - - 收到再保险业务现金净额 - - 保户储金及投资款净增加额 - - 收取利息、手续费及佣金的现金 - - 拆入资金净增加额 - - 回购业务资金净增加额 - - ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-93 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 1,008,295.96 1,828,980.11 经营活动现金流入小计 110,500,300.43 168,064,960.83 购买商品、接受劳务支付的现金 33,814,043.54 51,852,543.25 客户贷款及垫款净增加额 - - 存放中央银行和同业款项净增加额 - - 支付原保险合同赔付款项的现金 - - 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 - - 支付保单红利的现金 - - 支付给职工以及为职工支付的现金 28,416,504.52 23,377,796.64 支付的各项税费 33,207,378.61 24,780,759.37 支付其他与经营活动有关的现金 4,794,135.61 4,324,375.16 经营活动现金流出小计 100,232,062.28 104,335,474.42 经营活动产生的现金流量净额 10,268,238.15 63,729,486.41 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 58,900,000.00 42,500,000.00 取得投资收益收到的现金 1,720,288.56 600,689.34 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 20,353.98 - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 60,640,642.54 43,100,689.34 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 4,031,086.81 1,068,259.76 投资支付的现金 30,311,981.05 61,581,887.65 质押贷款净增加额 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 34,343,067.86 62,650,147.41 投资活动产生的现金流量净额 26,297,574.68 -19,549,458.07 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 12,249,998.00 5,250,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 12,249,998.00 5,250,000.00 偿还债务支付的现金 - - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 50,000,000.00 40,000,000.00 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流出小计 50,000,000.00 40,000,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -37,750,002.00 -34,750,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 -1,184,189.17 9,430,028.34 加：期初现金及现金等价物余额 14,419,551.63 4,989,523.29 六、期末现金及现金等价物余额 13,235,362.46 14,419,551.63 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 （四） 财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 1. 财务报表的编制基础 （1）编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会 计准则-基本准则》和具体会计准则等规定（以下称“企业会计准则”），并基于制定的重要会计政 策和会计估计进行编制。 （2）持续经营 本公司自评价自报告期末起 12 个月具备持续经营能力。 2. 合并财务报表范围及变化情况 （1） 合并财务报表范围 □适用 √不适用 纳入合并报表企业的其他股东为公司股东或在公司任职 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 （2） 民办非企业法人 □适用 √不适用 （3） 合并范围变更情况 □适用 √不适用 二、 审计意见及关键审计事项 1. 财务报表审计意见 事项 是或否 公司财务报告是否被出具无保留的审计意见 是 大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度、2024 年度财务报表实施审计，出具了 具有标准无保留意见的《审计报告》（大信审字[2025]第 23-00075 号），其审计意见具体如下： “我们审计了江西分宜驱动科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日的资产负债表，2024 年度、2023 年度的利润表、现金流量表、 股东权益变动表，以及财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2024 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日的财务状况以及 2024 年度、2023 年度的经营成果和现金流 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-95 量。” 2. 关键审计事项 关键审计事项 该事项在审计中如何应对 无 三、 与财务会计信息相关的重大事项判断标准 公司确定财务报表项目附注明细项目的重要性，在财务报表项目重要性基础上，以具体项目占 该项目一定比例，或结合金额确定，同时考虑具体项目的性质。某些项目对财务报表而言不具有重 要性，但可能对附注而言具有重要性，仍需要在附注中单独披露。财务报表项目附注相关重要性标 准为： 项目 重要性标准 重要的单项计提坏账准备的应 收款项 单项金额占应收款项或坏账准备5%以上，且金额超过100万元， 或当期计提坏账准备影响盈亏变化 重要应收款项坏账准备收回或 转回 单项金额占当期坏账准备收回或转回5%以上，且金额超过100万 元，或影响当期盈亏变化 重要的应收款项实际核销 单项金额占应收款项或坏账准备5%以上，且金额超过100万元 重要的在建工程项目 单项在建工程期末余额占比10%以上，且金额超过100万元 超过一年的重要应付账款 单项金额占应付账款总额5%以上，且金额超过100万元 超过一年的重要其他应付款 单项金额占其他应付款总额5%以上，且金额超过100万元 重要的投资活动 单项投资占收到或支付投资活动现金流入或流出总额的10%以 上，且金额超过500万元 本节的财务会计数据及有关说明反映了公司报告期内经审计财务报表及附注的主要内容，公司 提醒投资者关注财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务信息。 四、 报告期内采用的主要会计政策和会计估计 （一） 报告期内采用的主要会计政策和会计估计 1、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司 2024 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日的财务状况以及 2024 年度、2023 年度的经营成果和现金流量等相关 信息。 2、会计期间 本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、营业周期 本公司以一年 12 个月作为正常营业周期，并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-96 5、重要性标准确定的方法和选择依据 （1）财务报表项目的重要性 本公司确定财务报表项目重要性，以是否影响财务报表使用者作出经济决策为原则，从性质和 金额两方面考虑。财务报表项目金额的重要性，以相关项目占资产总额、负债总额、所有者权益总 额、营业收入、净利润的一定比例为标准；财务报表项目性质的重要性，以是否属于日常经营活动、 是否导致盈亏变化、是否影响监管指标等对财务状况和经营成果具有较大影响的因素为依据。 （2）财务报表项目附注明细项目的重要性 本公司确定财务报表项目附注明细项目的重要性，在财务报表项目重要性基础上，以具体项目 占该项目一定比例，或结合金额确定，同时考虑具体项目的性质。某些项目对财务报表而言不具有 重要性，但可能对附注而言具有重要性，仍需要在附注中单独披露。财务报表项目附注相关重要性 标准为： 项目 重要性标准 重要的单项计提坏账准备的应收款 项 单项金额占应收款项或坏账准备 5%以上，且金额超过 200 万 元，或当期计提坏账准备影响盈亏变化 重要的应收款项实际核销 单项金额占应收款项或坏账准备 5%以上，且金额超过 100 万 元 超过一年的重要应付账款 单项金额占应付账款总额 5%以上，且金额超过 100 万元 6、现金及现金等价物的确定标准 本公司编制现金流量表时所确定的现金，是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。在编制 现金流量表时所确定的现金等价物，是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价 值变动风险很小的投资。 7、金融工具 （1）金融工具的分类、确认和计量 1）金融资产 根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，本公司将金融资产划分为以下 三类： ① 以摊余成本计量的金融资产。管理此类金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标， 且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量仅为对 本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。该类金融资产后续按照实际利率法确认利息收入。 ② 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。管理此类金融资产的业务模式既 以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷 安排相一致。该类金融资产后续按照公允价值计量，且其变动计入其他综合收益，但按照实际利率 法计算的利息收入、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益。 ③ 以公允价值计量且其变动计入当期损益。将持有的未划分为以摊余成本计量和以公允价值 计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，以公允价值计量，产生的利得或损失（包括利息和股 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-97 利收入）计入当期损益。在初始确认时，如果能消除或减少会计错配，可以将金融资产不可撤销地 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。该指定一经做出，不得撤销。 对于非交易性权益工具投资，本公司可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且 其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角 度符合权益工具的定义。该类金融资产以公允价值进行后续计量，除获得的股利（属于投资成本收 回部分的除外）计入当期损益外，其他相关利得和损失均计入其他综合收益，且后续不转入当期损 益。 2）金融负债 金融负债于初始确认时分类为： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。该类金融负债以公允价值进行后续计 量，形成的利得或损失计入当期损益。 ②金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。 ③以摊余成本计量的金融负债。该类金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。 （2）金融工具的公允价值的确认方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场，采用估 值技术确定其公允价值。在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的 可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在 该分布范围内对公允价值的恰当估计。本公司利用初始确认日后可获得的关于被投资方业绩和经营 的所有信息，判断成本能否代表公允价值。 （3）金融工具的终止确认 金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：1）收取金融资产现金流量的合同权利终止；2） 金融资产已转移，且符合终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分得以解除的，终止确认已解除的部分。如果现有负债被同一债 权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或现有负债的条款被实质性修改，终止确 认现有金融负债，并同时确认新金融负债。以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终 止确认。 8、预期信用损失的确定方法及会计处理方法 （1）预期信用损失的范围 本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产（含应收款项，包括应收票据和 应收账款）、应收款项融资、租赁应收款、其他应收款、进行减值会计处理并确认坏账准备。 （2）预期信用损失的确定方法 预期信用损失的一般方法是指，本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初 始确认后是否显著增加，将金融工具发生信用减值的过程分为三个阶段，对于不同阶段的金融工具 减值采用不同的会计处理方法：1）第一阶段，金融工具的信用风险自初始确认后未显著增加的， ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-98 本公司按照该金融工具未来 12 个月的预期信用损失计量损失准备，并按照其账面余额（即未扣除 减值准备）和实际利率计算利息收入；2）第二阶段，金融工具的信用风险自初始确认后已显著增 加但未发生信用减值的，本公司按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按照 其账面余额和实际利率计算利息收入；3）第三阶段，初始确认后发生信用减值的，本公司按照该 金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按照其摊余成本（账面余额减已计提减值准 备）和实际利率计算利息收入。 预期信用损失的简化方法，即始终按相当于整个存续期预期信用损失的金额计量损失准备。 （3）预期信用损失的会计处理方法 为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新计量预期信 用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益，并根据 金融工具的种类，抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值或计入预计负债（贷款承诺或财 务担保合同）。 （4）应收款项、租赁应收款计量损失准备的方法 1）不包含重大融资成分的应收款项。对于由《企业会计准则第 14 号——收入》规范的交易形 成的不含重大融资成分的应收款项，本公司采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量 损失准备。 ①按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据 本公司对除单项认定的应收款项，根据信用风险特征将应收票据、应收账款划分为若干组合， 在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下： 应收票据按照信用风险特征组合： 组合类别 确定依据 组合 1：银行承兑汇票 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经 济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期 信用损失率，计算预期信用损失。 组合 2：商业承兑汇票 应收账款按照信用风险特征组合： 组合类别 确定依据 账龄组合 应收账款账龄作为组合 对于划分为组合的应收票据，参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测， 通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 对于划分为组合的应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测， 编制应收账款与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 ②基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法 对基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法，采用按客户应收款项发生日作为计算账龄 的起点，对于存在多笔业务的客户，账龄的计算根据每笔业务对应发生的日期作为账龄发生日期分 别计算账龄最终收回的时间。 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-99 ③按照单项计提坏账准备的判断标准 本公司对应收款项进行单项认定并计提坏账准备：如客户已破产、财务发生重大困难等的应收 款项单项认定，全额计提坏账准备。 2）包含重大融资成分的应收款项和租赁应收款。 对于包含重大融资成分的应收款项和租赁应收款，按照一般方法，即 “三阶段”模型计量损失准 备。信用风险特征组合、基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法和单项计提的判断标准同 不含融资成分的认定标准一致。 （5）其他金融资产计量损失准备的方法 对于除上述以外的金融资产，如：债权投资、其他债权投资、其他应收款、除租赁应收款以外 的长期应收款等，按照一般方法，即 “三阶段”模型计量损失准备。 本公司在计量金融工具发生信用减值时，评估信用风险是否显著增加考虑了以下因素： 1）信用风险变化所导致的内部价格指标是否发生显著变化； 2）预期将导致债务人履行其偿债义务的能力是否发生显著变化的业务、财务或经济状况的不 利变化； 3）债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化； 4）债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化； 5）作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化。这些 变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率； 6）预期将降低债务人按合同约定期限还款的经济动机是否发生显著变化； 7）借款合同的预期变更，包括预计违反合同的行为是否可能导致的合同义务的免除或修订、 给予免息期、利率跳升、要求追加抵押品或担保或者对金融工具的合同框架做出其他变更； 8）债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化 ①按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据 本公司根据款项性质将其他应收款划分为若干信用风险特征组合，在组合基础上计算预期信用 损失，确定组合的依据如下： 组合类别 确定依据 账龄组合 其他应收款账龄作为组合 ②基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法 参考不包含重大融资成分的应收款项的说明。 9、存货 （1）存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生 产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，主要包括原材料、低值易耗品、委托加工材料、在 产品、自制半成品、库存商品、发出商品等。 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-100 （2）发出存货的计价方法 存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本。 （3）存货的盘存制度 存货盘存制度为永续盘存制。 （4）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销。 （5）存货跌价准备的确认标准和计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，当期可变现净值低于成本时，提取存货 跌价准备，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类 别计提存货跌价准备，与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的， 且难以与其他项目分开计量的存货，可以合并计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已 经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负 债表日后事项的影响。 10、合同资产和合同负债 （1）合同资产 本公司将已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其 他因素）作为合同资产列示。合同资产的减值准备计提参照附注预期信用损失的确定方法。合同资 产按照信用风险特征分为如下组合： 组合类别 确定依据 账龄组合 合同资产账龄作为组合 （2）合同负债 本公司将已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债，同一合 同下的合同资产和合同负债以净额列示。 11、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的 有形资产。同时满足以下条件时予以确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定 资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产分类和折旧方法 本公司固定资产主要分为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其他设备等；折 旧方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净 残值。年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在 差异的，进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，所有 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-101 固定资产均计提折旧。 资产类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（ %） 年折旧率（ %） 房屋及建筑物 直线法 20 3 4.85 机器设备 直线法 10 3 9.70 运输设备 直线法 6 3 16.17 办公设备及其他设备 直线法 4 3 24.25 12、在建工程 本公司在建工程主要为自营方式建造和出包方式建造。在建工程结转为固定资产的标准和时 点，以在建工程达到预定可使用状态为依据。预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一： 固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成；已经试生产或试运行， 并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常 运转或营业；该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；所购建的固定资产已经达 到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。 13、无形资产 （1）无形资产的计价方法 本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为 实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约 定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发 生的支出总额。 （2）使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序 使用寿命有限无形资产采用下表列示进行摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销 方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。使用寿命不确定的无形资产不摊销， 但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命。 使用寿命有限的无形资产的使用寿命及其确定依据和摊销方法： 资产类别 使用寿命（年） 使用寿命的确定依据 摊销方法 土地使用权 50 法定使用年限 直线法 软件 5 参考能为公司带来经济利益 的期限确定使用寿命 直线法 本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定的无形资产确定为使 用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的判断依据为：来源于合同性权利或其他法定权利，但 合同规定或法律规定无明确使用年限；综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为 公司带来经济利益的期限。 每年年末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由 无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-102 （3）研发支出的归集范围及相关会计处理方法 本公司研发支出的范围主要依据公司的研究开发项目情况制定，主要包括：研发人员职工薪酬、 直接投入费用、折旧费用、工艺装备、模具费、无形资产摊销费用、其他费用等。 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出同时满足下列条 件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益： 1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形 资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； 4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出 售该无形资产； 5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准： 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶 段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生 产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 14、长期资产减值 固定资产、在建工程、无形资产等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之 间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行 估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小 资产组合。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 15、职工薪酬 职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补 偿。职工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 （1）短期薪酬的会计处理方法 在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益， 企业会计准则要求或允许计入资产成本的除外。本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际 发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。本公司 为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-103 的工会经费和职工教育经费，在职工提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确 定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。 （2）离职后福利的会计处理方法 本公司在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入 当期损益或相关资产成本。根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归 属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。 （3）辞退福利的会计处理方法 本公司向职工提供辞退福利时，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入 当期损益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公司确 认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，应当按照有关设定提存计 划的规定进行处理；除此外，根据设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债 或净资产。 16、预计负债 当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，同 时其金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳 估计数进行初始计量，如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最 佳估计数按照该范围内的中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最 佳估计数。 资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当 前最佳估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 17、股份支付 本公司股份支付包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付 换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。存在活跃市场的，按照活跃市场中的 报价确定；不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行 的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期 权定价模型等。 在各个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正 预计可行权的股票期权数量，并以此为依据确认各期应分摊的费用。对于跨越多个会计期间的期权 费用，一般可以按照该期权在某会计期间内等待期长度占整个等待期长度的比例进行分摊。 18、收入 本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项 履约义务的交易价格确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-104 全部的经济利益。履约义务是指合同中本公司向客户转让可明确区分商品的承诺。交易价格是指本 公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及本公司预期将 退还给客户的款项。 履约义务是在某一时段内履行、还是在某一时点履行，取决于合同条款及相关法律规定。如果 履约义务是在某一时段内履行的，则本公司按照履约进度确认收入。否则，本公司于客户取得相关 资产控制权的某一时点确认收入。 本公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断本公司从事 交易时的身份是主要责任人还是代理人。在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，本 公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，本公司为代理人，按照预期有权收 取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价 款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。 本公司销售分为直接销售模式和寄售模式，具体收入确认方法为（注）： 直接销售模式：货物完成交付并经客户签收，以取得客户签字的提货单、收条或物流单时确认 收入。 寄售模式：公司根据与客户签订的销售合同或订单，将货物运送至客户指定的寄售仓库，客户 按需领用产品并按月结算已领用的货物数量及金额，公司依据与客户核对无误的系统领用记录或结 算单确认收入。 19、合同成本 合同成本包括为取得合同发生的增量成本及合同履约成本。为取得合同发生的增量成本（ “合 同取得成本 ”）是指不取得合同就不会发生的成本。该成本预期能够收回的，本公司将其作为合同取 得成本确认为一项资产。 为履行合同发生的成本，不属于存货等其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，作 为合同履约成本确认为一项资产：该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、 直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由用户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本； 该成本增加了未来用于履行履约义务的资源；该成本预期能够收回。 本公司将确认为资产的合同履约成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期 的，在资产负债表计入 “存货”项目；初始确认时摊销期限在一年或一个正常营业周期以上的，在资 产负债表中计入 “其他非流动资产”项目。 本公司将确认为资产的合同取得成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期 的，在资产负债表计入 “其他流动资产”项目；初始确认时摊销期限在一年或一个正常营业周期以上 的，在资产负债表中计入 “其他非流动资产”项目。 本公司对合同取得成本、合同履约成本确认的资产采用与该资产相关的商品收入确认相同的基 础进行摊销，计入当期损益。取得合同的增量成本形成的资产的摊销年限不超过一年的，在发生时 计入当期损益。 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-105 与合同成本有关的资产的账面价值高于下列两项的差额时，本公司将超出部分计提减值准备并 确认为资产减值损失：因转让与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价；为转让该相关商品估 计将要发生的成本。 以前期间减值的因素之后发生变化，使得前述两项差额高于该资产账面价值的，应当转回原已 计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况 的下该资产在转回日的账面价值。 20、政府补助 （1）政府补助的类型及会计处理 政府补助是指本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产（但不包括政府作为所有者 投入的资本）。政府补助为货币性资产的，应当按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性 资产的，应当按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与日常活动无关的政府补助， 计入营业外收入。 政府文件明确规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，确认为与资产相关的政府 补助。政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分 作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体 作为与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助确认为递延收益。确认为递延收益的金额，在 相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。 除与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府 补助用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计 入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 本公司取得政策性优惠贷款贴息，财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠 利率向本公司提供贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性 优惠利率计算相关借款费用；财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关 借款费用。 （2）政府补助确认时点 政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。按照应收金额计量的政府补助，在期末 有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时予以确认。 除按照应收金额计量的政府补助外的其他政府补助，在实际收到补助款项时予以确认。 21、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税的确认 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法 规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间 的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-106 （2）递延所得税的计量 递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负 债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的， 确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以 抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。 22、租赁 本公司在合同开始日，将评估合同是否为租赁或包含租赁。如果合同中一方让渡了在一定期间 内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或包含租赁。 （1）承租人的会计处理 在租赁期开始日，本公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认使用权资产和租赁负 债，并在租赁期内分别确认折旧费用和利息费用。 1）使用权资产 在租赁期开始日，使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括租赁负债的初始计量金额， 在租赁期开始日或之前支付的已扣除租赁激励的租赁付款额，初始直接费用等。 对于能合理确定租赁期届满时将取得租赁资产所有权的，在租赁资产预计剩余使用寿命内计提 折旧；若无法合理确定，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。当可收回 金额低于使用权资产的账面价值时，将其账面价值减记至可收回金额。 2）租赁负债 租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。租赁付款额包括固定 付款额，以及在合理确定将行使购买选择权或终止租赁选择权时需支付的款项等。未纳入租赁负债 计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。 本公司采用租赁内含利率作为折现率；若无法合理确定租赁内含利率，则采用本公司的增量借 款利率作为折现率。按照固定的周期性利率，即本公司所采用的折现率或修订后的折现率计算租赁 负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入财务费用。 （2）作为承租方对短期租赁和低价值资产租赁进行简化处理的判断依据和会计处理方法 对于租赁期不超过 12 个月的短期租赁，以及单项资产全新时价值低于 100.00 万元的租赁，本 公司选择不确认使用权资产和租赁负债，将相关租金支出在租赁期内各个期间按照直线法计入当期 损益或相关资产成本。 （3）作为出租方的租赁分类标准和会计处理方法 本公司在租赁开始日，将实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁确 认为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。 1）经营租赁会计处理 经营租赁的租金收入在租赁期内按直线法确认。对初始直接费用予以资本化，在租赁期内按照 与租金收入相同的确认基础分期计入当期收益，未计入租赁收款额的可变租金在实际发生时计入租 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-107 金收入。 2）融资租赁会计处理 在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益， 在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，并终止确认融资租赁资产。初始直接费用计入应收融 资租赁款的初始入账价值中。 注：本部分“18、收入”中“直接销售模式”同“（二）营业收入分析”部分披露的“非寄售 模式”。主要考虑到寄售模式本质上也是直接销售，为便于投资者理解，在“（二）营业收入分析” 部分将“直接销售模式”表述为“非寄售模式”。 （二） 主要会计政策、会计估计的变更 1. 会计政策变更 √适用 □不适用 2024 年 12 月，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第 18 号〉的通知》，明确不属于 单项履约义务的保证类质量保证金的会计处理，应当根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》 规定，在确认预计负债的同时，将相关金额计入营业成本，并根据流动性列示预计负债。公司在首 次执行日，对此项会计政策变更采用追溯调整法，调整了比较财务报表相关项目列示，分别调增 2023 年度利润表营业成本 1,874,520.47 元，调减销售费用 1,874,520.47 元。 单位：万元 期间/时点 会计政策变更 的内容 受影响的报表 项目名称 原政策下的账 面价值 影响金额 新政策下的账 面价值 2023 年度 保证类质量保 证金列示变更 营业成本 11,308.37 187.45 11,495.82 2023 年度 保证类质量保 证金列示变更 销售费用 560.97 -187.45 373.52 2. 会计估计变更 □适用 √不适用 （三） 前期会计差错更正 □适用 √不适用 五、 适用主要税收政策 1、 主要税种及税率 主要税种 计税依据 税率 增值税 按销项税扣除当期允许抵扣的 进项税后的差额缴纳 13%、9%、6% 企业所得税 应纳税所得额 15% 城市维护建设税 实际缴纳的流转税额 5% ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-108 教育费附加 实际缴纳的流转税额 3% 地方教育费附加 实际缴纳的流转税额 2% 2、 税收优惠政策 公司于 2022 年 11 月 4 日，取得更新高新技术企业证书（证书编号 GR2*开通会员可解锁*），有效 期三年，自 2022 年度至 2024 年度享受 15%所得税优惠税率。公司正在组织高新技术企业资质认定 复审工作，申报书已在高新技术企业认定工作网提交，正在审核中。 3、 其他事项 □适用 √不适用 六、 经营成果分析 （一） 报告期内经营情况概述 1. 报告期内公司经营成果如下： 项目 2024 年度 2023 年度 营业收入（万元） 19,243.28 18,759.22 综合毛利率 40.26% 40.91% 营业利润（万元） 4,113.25 5,797.71 净利润（万元） 3,457.94 5,086.86 加权平均净资产收益率 18.96% 29.41% 归属于申请挂牌公司股东的扣 除非经常性损益后的净利润（万 元） 3,540.42 4,645.68 2. 经营成果概述 （1）营业收入 报告期各期，公司营业收入金额分别为18,759.22万元、19,243.28万元，报告期内公司营业收入 略有上升。具体情况详见本节“六、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”。 （2）综合毛利率 报告期各期，公司综合毛利率分别为40.91%、40.26%，2024年综合毛利率同比下降0.65个百分 点。具体情况详见本节“六、经营成果分析”之“（四）毛利率分析”。 （3）营业利润 报告期各期，公司营业利润金额分别为5,797.71万元、4,113.25万元，2024年营业利润较2023年 减少1,684.46万元。2024年营业利润有所下降，主要原因包括：①公司于*开通会员可解锁*实施股权激励， 2024年度股份支付确认费用809.38万元；②公司持有的股票投资公允价值变动损益，2023年度增加 营业利润224.00万元，但2024年度减少营业利润305.50万元。 （4）净利润与归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-109 报告期内公司净利润金额分别为5,086.86万元、3,457.94万元，归属于申请挂牌公司股东的扣除 非经常性损益后的净利润分别为4,645.68万元、3,540.42万元，2024年净利润较2023年降低32.02%， 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较2023年降低23.79%，主要原因与上述 2024年度营业利润较2023年度营业利润下降相同。 （5）加权平均净资产收益率 报告期内公司加权平均净资产收益率分别为29.41%、18.96%，公司2024年度加权平均净资产收 益率较2023年度下降10.45个百分点，主要是公司报告期内营业利润下降。 （二） 营业收入分析 1. 各类收入的具体确认方法 公司销售均为直销，可以分为非寄售模式和寄售模式，具体收入确认方法为： 非寄售模式：货物完成交付并经客户签收，以取得客户签字的提货单、收条或物流单时确认收 入。 寄售模式：公司根据与客户签订的销售合同或订单，将货物运送至客户指定的寄售仓库，客户 按需领用产品并按月结算已领用的货物数量及金额，公司依据与客户核对无误的系统领用记录或结 算单确认收入。 2. 营业收入的主要构成 （1） 按产品（服务）类别分类 单位：万元 项目 2024 年度 2023 年度 金额 占比 金额 占比 主营业务收入 19,227.72 99.92% 18,745.20 99.93% 其中：湿式刚性桥 8,357.11 43.43% 7,577.12 40.39% 转向驱动桥 4,386.23 22.79% 5,219.39 27.82% 干式刚性桥 4,305.61 22.37% 3,926.40 20.93% 配件 1,503.95 7.82% 1,464.05 7.80% 其它车桥 674.82 3.51% 558.25 2.98% 其他业务收入 15.56 0.08% 14.02 0.07% 合计 19,243.28 100.00% 18,759.22 100.00% 原因分析 报告期内，公司营业收入主要来源于主营业务收入，各期收入占比均在 99.00%以上，公司主营业务突出，公司主营业务收入主要为各类工程机械车桥 及其配件的研发、生产和销售。公司的其他业务收入主要为房屋出租等收入， 报告期占比较低。 1）主营业务收入波动分析 报告期内，公司主营业务收入分别为18,745.20万元、19,227.72万元，2024 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-110 年度同比小幅上升，主要原因是公司在坚持服务好既有客户的基础上，不断开 发新客户。 2）主营业务收入结构分析 报告期内，公司车桥类产品（包括湿式刚性桥、转向驱动桥、干式刚性桥 及其他车桥）收入分别为 17,281.16 万元、17,723.77 万元，占主营业务收入 的比例分别为 92.19%、92.18%，整体较为稳定，但由于公司产品均为定制化产 品，产品以销定产，客户采购需求的变化使得公司具体产品占比有所波动。 报告期内，公司湿式刚性桥收入分别为 7,577.12 万元、8,357.11 万元， 2024 年度同比上升 10.29%，主要系客户江西鑫通/安诺达的销售额上升，向其 销售的主要是湿式刚性桥，江西鑫通/安诺达 2024 年度湿式刚性桥较上年销售 上升 676.69 万元。 报告期内，公司转向驱动桥收入分别为 5,219.39 万元、4,386.23 万元， 2024 年度同比下降 15.96%，主要系客户杭叉集团个别车型所用转向驱动桥采购 下降 961.60 万元所致。 报告期内，公司干式驱动桥收入分别为 3,926.40 万元、4,305.61 万元， 2024 年度同比上升 9.66%，主要系徐工机械、柳工对公司的干式驱动桥的采购 上升（较上年分别上升 331.61 万元、268.90 万元），而杭叉集团对公司的干 式驱动桥采购略有下降（较上年下降 214.81 万元），综合影响下，干式驱动桥 同比上升。 报告期内，公司其他车桥收入分别为 558.25 万元、674.82 万元，占营业 收入的比例分别为 2.98%、3.51%，占比较低，2024 年度其他车桥有所增加，主 要系客户采购的其他种类的车桥略有增加。 配件类产品收入分别为 1,464.05 万元、1,503.95 万元，占营业收入的比 例分别为 7.80%、7.82%，占比较低，变化较小。 （2） 按地区分类 □适用 √不适用 （3） 按生产方式分类 □适用 √不适用 （4） 按销售方式分类 √适用 □不适用 单位：万元 项目 2024 年度 2023 年度 金额 占比 金额 占比 主营业务收入 19,227.72 99.92% 18,745.20 99.93% 其中：寄售模式 9,080.14 47.19% 10,299.70 54.90% 非寄售模式 10,147.58 52.73% 8,445.50 45.02% 其他业务收入 15.56 0.08% 14.02 0.07% ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-111 合计 19,243.28 100.00% 18,759.22 100.00% 原因分析 报告期内，公司因客户结算模式的差异，将收入确认方式分类为寄售模式 和非寄售模式。报告期内，采取寄售模式的客户有杭叉集团、常州科试、徐工 机械、柳工、山推股份、三一重工。 报告期内，寄售模式收入分别为 10,299.70 元、9,080.14 万元，非寄售模式 收入分别为 8,445.50 万元、10,147.58 万元，寄售模式收入下滑主要系对杭叉集 团个别车型的驱动桥销售量下降所致，公司通过不断开发新客户、深度服务老 客户并不断开发新产品的模式，降低单一客户、单一车型驱动桥对公司收入的 影响。 公司其他业务主要是出租房屋等收入，采用直接销售的收入确认模式，报 告期内占比较低。 （5） 其他分类 √适用 □不适用 单位：万元 类型 按直接客户、贸易商分类 项目 2024 年度 2023 年度 金额 占比 金额 占比 主营业务收入 19,227.72 99.92% 18,745.20 99.93% 其中：直接客户 18,310.64 95.15% 17,826.58 95.03% 贸易商 917.08 4.77% 918.63 4.90% 其他业务收入 15.56 0.08% 14.02 0.07% 合计 19,243.28 100.00% 18,759.22 100.00% 原因分析 报告期内，公司贸易商占比分别为 4.90%、4.77%,通过贸易商销售的金额较小。 3. 公司收入冲回情况 √适用 □不适用 单位：万元 期间 客户 产品 冲回原因 影响金额 原确认收入时间 2023 年度 维特根（中国） 机械有限公司 干式刚性桥 销售退回 2.00 2023 年度 2024 年度 安诺达 湿式刚性桥 销售退回 11.60 2023 年度 合计 - - - 13.60 - 4. 其他事项 □适用 √不适用 （三） 营业成本分析 1. 成本归集、分配、结转方法 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-112 公司主要产品为各类工程机械车桥及其配件。公司依据品种法为成本计算对象进行成本的归集 与分配，产品成本构成项目为直接材料、直接人工、制造费用和其他费用等。核算内容和方法具体 如下： （1）直接材料：是指构成产品实体的原材料以及有助于产品形成的主要材料和辅助材料，主 要包括外采原材料和外采毛坯件。核算生产直接投入的原材料，领用时按月末一次加权平均法计算 发出材料成本，计入对应的产品成本。 （2）直接人工：是指直接从事产品生产的人员的职工薪酬。生产人员职工薪酬计入生产成本- 直接人工。直接人工按照实际发生金额归集至对应成本中心，各成本中心月末进行汇总并按合理的 方式在各产成品之间进行分摊，月末在产品只计算材料成本。 （3）制造费用：包括车间管理人员和辅助人员薪酬、固定资产折旧、水电费、委外加工费和 车间耗材等。按照实际发生金额归集至对应成本中心，各成本中心月末进行汇总，并按核定的标准 工时人工工时在各产成品之间进行分摊，月末在产品只计算材料成本。 （4）运费及质保费用：主要为企业向公司销售商品的同时，约定公司需要将商品运送至客户 指定的地点由公司承担的运输费用，及销售后的质量保证费用。按照实际发生金额归集至对应成本 中心，各成本中心月末进行汇总。质保费用根据确认收入的金额在各产成品之间进行分摊，运费根 据运单中车桥和配件的重量分别在各产成品之间进行分摊。 公司按照收入准则确认收入后，同时结转对应的营业成本。公司采用的成本归集、分配、结转 方法符合《企业会计准则》的规定。 2. 成本构成分析 （1） 按照产品（服务）分类构成： 单位：万元 项目 2024 年度 2023 年度 金额 占比 金额 占比 主营业务成本 11,483.83 99.90% 11,072.46 99.89% 其中：湿式刚性桥 4,699.85 40.88% 4,255.64 38.39% 转向驱动桥 2,480.75 21.58% 3,012.58 27.18% 干式刚性桥 3,246.77 28.24% 2,867.58 25.87% 配件 635.91 5.53% 578.87 5.22% 其它车桥 420.55 3.66% 357.79 3.23% 其他业务成本 11.99 0.10% 11.99 0.11% 合计 11,495.82 100.00% 11,084.45 100.00% 原因分析 报告期各期，公司营业成本分别为 11,084.45 万元和 11,495.82 万元，整体 变动趋势与营业收入变动趋势一致。 公司主营业务成本占营业成本的比例在 99%以上，主营业务成本占比较 高，与营业收入结构一致，报告期各期主营业务成本湿式刚性桥、转向驱动桥 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-113 和干式刚性桥占营业成本的 91.44%和 90.71%，与收入占比一致。 其他业务成本为出租房屋的折旧，金额较小。 （2） 按成本性质分类构成： 单位：万元 项目 2024 年度 2023 年度 金额 占比 金额 占比 主营业务成本 11,483.83 99.90% 11,072.46 99.89% 其中：直接材料 8,404.81 73.11% 8,308.81 74.96% 直接人工 1,009.44 8.78% 980.53 8.85% 制造费用 1,733.10 15.08% 1,498.13 13.52% 运费及质保 费用 336.48 2.93% 284.99 2.57% 其他业务成本 11.99 0.10% 11.99 0.11% 合计 11,495.82 100.00% 11,084.45 100.00% 原因分析 公司主营业务成本主要为直接材料，占营业成本比例均为 70%以上，包括 桥壳、轮毂、行星架等。报告期内主要产品的生产工艺未发生重大变化，各类 成本要素占比较为稳定。 （3） 其他分类 □适用 √不适用 3. 其他事项 □适用 √不适用 （四） 毛利率分析 1. 按产品（服务）类别分类 项目 2024 年度 2023 年度 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 主营业务 99.92% 40.27% 99.93% 40.93% 其中：湿式刚性 桥 43.43% 43.76% 40.39% 43.84% 转 向 驱 动 桥 22.79% 43.44% 27.82% 42.28% 干 式 刚 性 桥 22.37% 24.59% 20.93% 26.97% 配件 7.82% 57.72% 7.80% 60.46% 其它车桥 3.51% 37.68% 2.98% 35.91% 其他业务 0.08% 22.95% 0.07% 14.46% 合计 100.00% 40.26% 100.00% 40.91% ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-114 原因分析 收入构成的分析详见本节“六、经营成果分析”之“（二）营业收入分析” 之“2. 营业收入的主要构成”之“（1）按产品（服务）类别分类”。 报告期内，公司综合毛利率整体有所下降，分别为 40.91%、40.26%。 2024 年度公司相同产品的单位售价同比有所下调，但公司积极开发新产品， 新产品往往毛利率更高，同时，公司产品主要部件为桥壳、桥体等铸钢件，与废 钢市场价有较强的正相关性，报告期内，废钢价格持续震荡下行，使得单位成本 整体下行。 资料来源：choice 上述因素综合影响下，公司综合毛利率略有下降，2024 年度同比下降 0.65 个百分点。 （1）湿式驱动桥 报告期内，公司湿式驱动桥毛利率、单位售价及单位成本变动情况如下： 单位：元/根 项目 2024 年度 变动率 2023 年度 单位售价 21,763.32 1.46% 21,449.73 单位成本 12,239.19 1.59% 12,047.12 毛利率 43.76% -0.07 个百分点 43.84% 公司产品均为定制化，公司同一型号的湿式驱动桥产品 2024 年度未有上调 价格的情形。2024 年度湿式驱动桥单位售价整体上升 1.46%，系根据客户要求定 制的不同型号的湿式驱动桥的参数、配置不同，使得单位售价略有上升，同时零 配件的要求不同，使得单位成本相应同比上升 1.59%，综合影响，使得湿式驱动 桥整体毛利率下降 0.07 个百分点，湿式驱动桥毛利率总体保持稳定。 （2）转向驱动桥 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-115 报告期内，公司转向驱动桥毛利率、单位售价及单位成本变动情况如下： 单位：元/根 项目 2024 年度 变动率 2023 年度 单位售价 24,837.09 12.45% 22,087.99 单位成本 14,047.26 10.18% 12,748.94 毛利率 43.44% 1.16 个百分点 42.28% 2024 年度转向驱动桥单位售价整体上升 12.45%，系根据客户要求定制的不 同型号的转向驱动桥的参数、配置不同，使得单位售价略有上升。 而不同型号的转向驱动桥的零配件的要求不同，使得 2024 年单位成本上升； 另一方面报告期内原材料钢材单位成本下降,多方面综合影响下，单位成本相应 同比上升 10.18%。 单位售价和单位成本的综合变动影响，使得转向驱动桥整体毛利率上升 1.16 个百分点。 （3）干式刚性桥 报告期内，公司干式驱动桥毛利率、单位售价及单位成本变动情况如下： 单位：元/根 项目 2024 年度 变动率 2023 年度 单位售价 15,679.56 -3.00% 16,164.67 单位成本 11,823.65 0.15% 11,805.61 毛利率 24.59% -2.37 个百分点 26.97% 由于干式刚性桥市场竞争激烈，同时随着部分客户单一干式刚性桥采购量的 上升，产品售价有所下调，2024 年度公司干式刚性桥单位售价同比下降 3.00%， 但单位成本在零配件要求不同带来的调整、钢材单位成本下降的综合影响下保持 稳定，同比微涨 0.15%，使得干式刚性桥毛利率下降 2.37 个百分点。 （4）其他车桥 公司其他车桥主要是工程车使用的箱体、电驱桥等，报告期内收入占比均低 于 4%，毛利率分别为 35.91%、37.68%。 （5）配件 报告期内，公司配件毛利率分别为60.46%、57.72%，公司销售的配件系车桥 使用的零配件，由于配件定制化更高，单一配件的销量极低，对柔性化生产要求 更高，使得该类产品定价上要求更高的毛利率水平，报告期内由于市场竞争激烈， 公司配件产品毛利率有所下滑。 2. 与可比公司毛利率对比分析 公司 2024 年度 2023 年度 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-116 申请挂牌公司 40.26% 40.91% 瑞迪智驱 31.74% 32.88% 万达轴承 32.55% 31.62% 经纬支承 18.24% 20.53% 原因分析 公司毛利率水平显著高于可比公司的核心原因，系基于差异 化发展战略形成的技术壁垒、产品结构优势及全流程成本管控能 力，具体分析如下： （1）差异化战略构建核心竞争壁垒 公司深耕工程机械驱动桥领域 45 年，并于 2010 年确立“高 端化、差异化”发展战略，主动放弃低毛利率的产品生产和销售， 通过不断的技术积累与突破，已形成湿式刚性桥、转向驱动桥等 高毛利率核心产品体系，构建起 800 余个规格的全系列模块化平 台。 （2）技术创新体系支撑产品溢价能力 公司构建了“五中心一平台”研发体系（含工程研究中心 1 个、省级研发平台 4 个），配备专业技术团队（含正高级职称 1 人、高级职称 5 人）。通过三维设计系统及自主试验数据库建设， 产品性能对标 DANA、KESSLER 等国际标杆，形成差异化竞争优 势。 （3）智能制造体系强化成本优势 柔性化生产方面，公司不断进行设备升级，建成含 20 余台加 工中心、10 台数控车床的智能产线，关键部件自制率超 80%。信 息化管理方面，ERP 系统的建立有效提升了生产计划的准确率， 实现人均产值的明显提升。 综上，公司通过“差异化竞争+技术引领+智能制造”的多策 略协同，形成了显著高于同业的毛利率水平。 3. 其他分类 □适用 √不适用 4. 其他事项 □适用 √不适用 （五） 主要费用、占营业收入的比重和变化情况 1. 期间费用分析 项目 2024 年度 2023 年度 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-117 营业收入（万元） 19,243.28 18,759.22 销售费用（万元） 373.52 246.99 管理费用（万元） 1,879.36 1,161.95 研发费用（万元） 1,241.68 1,156.10 财务费用（万元） -20.02 -7.44 期间费用总计（万元） 3,474.54 2,557.60 销售费用占营业收入的比重 1.94% 1.32% 管理费用占营业收入的比重 9.77% 6.19% 研发费用占营业收入的比重 6.45% 6.16% 财务费用占营业收入的比重 -0.10% -0.04% 期间费用占营业收入的比重总计 18.06% 13.63% 原因分析 报告期内，公司的期间费用总额分别为 2,557.60 万元和 3,474.54 万元，占营业收入的比重分别 13.63% 和 18.06%，期间费用率同比增加 4.43%，主要系股份 支付从 2023 年 12 月开始摊销，2024 年度管理费用中 股份支付摊销金额大幅增加及 2024 年分发的股份制改 制奖励导致管理费用率同比增加 3.81%。 2. 期间费用主要明细项目 （1） 销售费用 √适用 □不适用 单位：万元 项目 2024 年度 2023 年度 职工薪酬 244.79 186.09 广告宣传费 40.04 10.62 差旅费 36.19 35.98 股份支付 35.61 1.85 招待费 14.57 9.16 其它 2.32 3.29 合计 373.52 246.99 原因分析 公司的销售费用主要由职工薪酬、广告宣传费、 差 旅费等费 用构成 ， 2024 年销售费用同比增长 126.53 万元，增长率为 51.23%，增长较多的原因主 要为：1）2024 年增加的公司股份改制奖励费导致职 工薪酬同比增长 45.70 万元；2）2024 年公司参与上 海 等 车 展 发 生 的 费 用 导 致 广 告 宣 传 费 同 比 增 长 29.42 万元；3）因股份支付从 2023 年 12 月开始摊 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-118 销，2024 年度股份支付摊销费用较上期增加 33.76 万元。 （2） 管理费用 单位：万元 项目 2024 年度 2023 年度 职工薪酬 942.01 680.72 股份支付 513.85 31.01 折旧及摊销 161.47 156.37 中介机构费 114.70 70.14 业务招待费 21.61 38.01 办公费 19.97 16.91 安保费 18.01 17.15 修理费 17.80 81.05 物料消耗 15.73 16.53 环境保护费 13.51 10.20 财产损失 12.63 16.78 差旅费 9.69 13.12 其他 18.36 13.94 合计 1,879.36 1,161.95 原因分析 公司的管理费用主要由职工薪酬、股份支付、 折旧及摊销等费用构成，2024 年管理费用同比增长 717.41 万元，增长率为 61.75%，增长的原因主要为： 1）股份支付从 2023 年 12 月开始摊销，2024 年度股 份支付摊销较上期增加 482.84 万元；2）2024 年公 司股份改制奖励费导致职工薪酬同比增长 261.29 万 元；3）2024 年支付给中介机构股改费用、现场尽调 费用等费用导致中介机构费用同比增加 44.56 万元。 （3） 研发费用 单位：万元 项目 2024 年度 2023 年度 职工薪酬 759.99 646.52 股份支付 224.30 7.42 材料费用 226.51 475.40 折旧与摊销 11.32 10.44 其他 19.55 16.33 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-119 合计 1,241.68 1,156.10 原因分析 公司的研发费用主要由职工薪酬、股份支付、材料领用等费 用构成， 2024 年研发费用同比增长 85.58 万元，增长率为 7.40%， 增长较多的原因主要为： 1）股份支付从 2023 年 12 月开始摊销， 2024 年度股份支付摊销较上期增加 216.88 万元；2）2024 年公司 提高工艺装备通用化水平，定位板、夹具、模具等材料费同比下 降 248.89 万元。 （4） 财务费用 单位：万元 项目 2024 年度 2023 年度 利息支出 0.00 0.00 减：利息收入 1.95 8.59 银行手续费 1.22 1.15 汇兑损益 0.00 0.00 减：现金折扣 19.29 0.00 合计 -20.02 -7.44 原因分析 公司的财务费用由现金折扣、利息收入和手续 费支出构成。报告期内公司资金较为充裕，没有银 行贷款，因此没有利息支出。公司的现金折扣为应 供应商要求支付现款而给予的价格折扣。 3. 其他事项 √适用 □不适用 公司报告期内与同行业可比公司期间费用率比较情况如下： 项目 2024 年度 2023 年度 销售费用率 万达轴承 2.54% 2.21% 瑞迪智驱 2.58% 2.56% 经纬支承 2.08% 1.73% 平均值 2.40% 2.17% 分宜驱动 1.94% 1.32% 管理费用率 万达轴承 8.75% 8.94% 瑞迪智驱 5.61% 5.29% 经纬支承 3.17% 3.18% 平均值 5.85% 5.80% 分宜驱动 9.77% 6.19% ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-120 研发费用率 万达轴承 3.00% 3.15% 瑞迪智驱 4.58% 5.64% 经纬支承 4.35% 4.27% 平均值 3.98% 4.35% 分宜驱动 6.45% 6.16% 财务费用率 万达轴承 -0.37% -0.23% 瑞迪智驱 0.07% 0.14% 经纬支承 -0.35% 0.69% 平均值 -0.22% 0.20% 分宜驱动 -0.10% -0.04% （1）销售费用率 报告期内，公司销售费用率分别为 1.32%和 1.94%，低于同行业可比公司的平均销售费用率 2.17%和 2.40%，主要原因是公司与报告期内主要客户，如杭叉集团、柳工、山推股份、徐工机械、 常州科试等，均保持了至少十年以上稳定的合作关系，维护主要客户需要投入的销售费用较少。 （2）管理费用率 报告期内，公司管理费用率分别为 6.19%%和 9.77%，高于同行业可比公司的平均管理费用率 5.80%和 5.85%，主要原因是公司整体营业规模相比同行业可比公司较小，相应管理费用率较高。 （3）研发费用率 报告期内，公司研发费用率分别为 6.16%和 6.45%，高于同行业可比公司的平均研发费用率 4.35%和 3.98%，主要原因是一方面，公司与可比公司细分赛道不同，比如，根据万达轴承公开信息 显示，万达轴承从事叉车轴承的研发、生产及销售已超过 50 年历史（考虑公司前身如皋国营轴承 厂经营历史），且长期专注于叉车轴承细分领域，在该领域积累形成的核心技术及相关专利已较为 成熟；另一方面，公司报告期内始终重视创新驱动发展战略，但与同行业可比公司相比收入规模较 小，使研发费用率较高。 （4）财务费用率 报告期内，公司财务费用率分别为-0.04%和-0.10%，即 2023 年略低于同行业可比公司，2024 年略高于同行业可比公司的平均财务费用率 0.20%和-0.21%，主要原因是，虽然报告期内公司资金 较为充裕，但与上市公司相比差距较大，因此产生的利息收入差异较大。 （六） 影响经营成果的其他主要项目 1. 其他收益 √适用 □不适用 单位：万元 项目 2024 年度 2023 年度 与收益相关的政府补助 149.86 142.19 与资产相关的政府补助 247.38 247.38 个税手续费返还 0.78 0.45 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-121 合计 398.02 390.03 具体情况披露 公司的其他收益主要为计入其他收益的政府补助，详情请参见本公开转让说明书“第四节公司 财务”之“六（六）5.报告期内政府补助明细表”。 2. 投资收益 √适用 □不适用 单位：万元 项目 2024 年度 2023 年度 交易性金融资产在持有期间取得的投资收益 67.59 73.87 合计 67.59 73.87 具体情况披露： 报告期内，公司的投资收益主要系公司银行理财产品持有期间产生的投资收益。 3. 其他利润表科目 √适用 □不适用 单位：万元 公允价值变动损益 项目 2024 年度 2023 年度 交易性金融资产 -176.26 386.71 其中：银行理财产品公允价值变 动收益 129.24 162.71 股票投资公允价值变动收益 -305.50 224.00 合计 -176.26 386.71 具体情况披露 报告期内，公司的公允价值变动收益来自于银行理财产品和股票投资的公允价值变动。其中， 股票投资公允价值的变动为派林生物的股价波动。 单位：万元 信用减值损失 项目 2024 年度 2023 年度 应收票据信用减值损失 - 1.12 应收账款信用减值损失 -141.17 44.87 其他应收款信用减值损失 -0.27 3.28 合计 -141.44 49.27 具体情况披露 报告期内，公司的信用减值损失为坏账准备。具体情况参见本节“七、资产质量分析之（一） ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-122 3、应收票据，4、应收账款和 7、其他应收款。” 单位：万元 资产减值损失 项目 2024 年度 2023 年度 存货跌价损失 -70.92 -9.70 合同资产减值损失 4.70 -5.81 合计 -66.22 -15.51 具体情况披露 报告期内，公司的资产减值损失主要为计提的存货跌价损失，及合同资产计提和收回的减值损 失。 单位：万元 资产处置收益 项目 2024 年度 2023 年度 固定资产处置利得 1.78 0.00 合计 1.78 0.00 具体情况披露 报告期内，公司的资产处置收益为 2024 年公司处置载货汽车的利得。 单位：万元 营业外收入 项目 2024 年度 2023 年度 客户违约赔偿款 8.20 - 无需支付的货款 5.50 1.95 投标费 1.66 - 其他 1.62 0.70 合计 16.98 2.65 具体情况披露 报告期内，公司 2024 年营业外收入主要为客户自身原因未能提货赔付公司的违约金，2023 年 营业外收入主要为供应商未能供货的赔款。 单位：万元 营业外支出 项目 2024 年度 2023 年度 滞纳金 78.56 - 其他 7.89 8.05 合计 86.45 8.05 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-123 具体情况披露 报告期内，公司的营业外支出中滞纳金主要为 2024 年补缴以前年度股票收益所需缴纳的企业 所得税所产生的滞纳金，其他主要为员工伤残补助金。 单位：万元 所得税费用 项目 2024 年度 2023 年度 当期所得税费用 662.74 624.77 递延所得税费用 -76.90 80.68 合计 585.84 705.44 具体情况披露 无。 4. 非经常性损益情况 单位：万元 项目 2024 年度 2023 年度 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销 部分 1.78 - 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公 司损益产生持续影响的政府补助除外 79.33 63.85 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非 金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变 动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益 -108.67 460.58 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -69.46 -5.40 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 减：所得税影响数 -14.55 77.86 少数股东权益影响额（税后） - - 非经常性损益净额 -82.47 441.18 报告期内公司的非经常性损益主要为政府补助、理财产品及股票投资收益，非经常性损益金额 为 441.18 万元、-82.47 万元，占同期归属挂牌公司股东净利润的比例分别为 8.67%、-2.38%，公司 经营成果对非经常性损益不存在重大依赖。 5. 报告期内政府补助明细表 √适用 □不适用 单位：万元 补助项目 2024 年度 2023 年度 与资产相关/ 与收益相关 经常性/非经 常性损益 备注 “退城进园”搬迁 补助款 247.38 247.38 与资产相关 经常性 无 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-124 高企进项税加计抵 减 5% 57.90 65.71 与收益相关 经常性 无 2024 年市级科技计 划资金（科技重大 专项） 20.00 0.00 与收益相关 非经常性 无 吸纳重点群体就业 税收优惠政策 19.31 6.24 与收益相关 非经常性 无 2022 年融合专项资 金 12.63 12.63 与资产相关 经常性 无 2024 年度新余市高 价值专利培育项目 10.00 0.00 与收益相关 非经常性 无 2024 年获评省级工 业设计中心款 10.00 0.00 与收益相关 非经常性 无 2023 年省级管理创 新示范企业（工业 高质量发展三十条 扶持资金） 9.60 0.00 与收益相关 非经常性 无 分宜县就业创业服 务中心（稳岗补贴） 5.57 5.61 与收益相关 非经常性 无 江西省网上技术交 易补助 2.01 1.25 与收益相关 非经常性 无 分宜县就业创业服 务中心社保补贴 1.25 0.00 与收益相关 非经常性 无 一次性扩岗补助 0.90 0.15 与收益相关 非经常性 无 城乡贫困劳动力就 业补贴 0.50 0.00 与收益相关 非经常性 无 企业外出招聘补助 款 0.20 0.00 与收益相关 非经常性 无 个税手续费返还 0.78 0.45 与收益相关 经常性 无 2023 年第一批市级 科技计划项目资金 0.00 10.00 与收益相关 非经常性 无 2021 年江西省企业 技术中心支持经费 0.00 10.00 与收益相关 非经常性 无 高新技术企业补贴 “育苗造林” 0.00 10.00 与收益相关 非经常性 无 分宜科技局 2022 年 重点新产品 0.00 6.00 与收益相关 非经常性 无 2023 年第一批市级 科技计划项目奖 0.00 5.00 与收益相关 非经常性 无 2022 年第二批省级 科技计划项目奖 0.00 5.00 与收益相关 非经常性 无 2022 年第一批市级 科技计划项目奖 0.00 4.00 与收益相关 非经常性 无 2022 高企复审奖励 0.00 0.60 与收益相关 非经常性 无 合计 398.02 390.03 - - - 七、 资产质量分析 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-125 （一） 流动资产结构及变化分析 √适用 □不适用 单位：万元 项目 2024 年度 2023 年度 金额 占比 金额 占比 货币资金 1,323.54 5.30% 1,441.96 5.49% 交易性金融资产 9,177.46 36.75% 12,316.96 46.88% 应收票据 2,727.99 10.93% 3,517.90 13.39% 应收账款 7,121.25 28.52% 4,431.61 16.87% 应收款项融资 1,992.80 7.98% 762.28 2.90% 预付款项 54.14 0.22% 18.02 0.07% 其他应收款 5.80 0.02% 0.63 0.00% 存货 2,272.53 9.10% 3,388.49 12.90% 合同资产 291.09 1.17% 395.41 1.50% 其他流动资产 3.57 0.01% 0.07 0.00% 合计 24,970.15 100.00% 26,273.34 100.00% 构成分析 公司的流动资产主要由交易性金融资产、应收账款、 应收票据和存货构成，2023 年及 2024 年年末上述项目合 计占公司流动资产的比例分别为 90.03%和 85.30%。 1、 货币资金 √适用 □不适用 （1） 期末货币资金情况 单位：万元 项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 库存现金 0.14 0.10 银行存款 1,270.92 1,389.34 其他货币资金 52.48 52.52 合计 1,323.54 1,441.96 其中：存放在境外的款项 总额 - - （2） 其他货币资金 √适用 □不适用 单位：万元 项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 证券账户资金余额 52.48 52.51 银行承兑汇票保证金 0.00 0.01 合计 52.48 52.52 （3） 其他情况 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-126 □适用 √不适用 2、 交易性金融资产 √适用 □不适用 （1） 分类 单位：万元 项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 分类以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 9,177.46 12,316.96 其中：债务工具投资 0.00 0.00 权益工具投资 1,056.50 1,362.00 衍生金融资产 0.00 0.00 其他 8,120.96 10,954.96 指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产 0.00 0.00 其中：债务工具投资 0.00 0.00 权益工具投资 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 合计 9,177.46 12,316.96 （2） 其他情况 √适用 □不适用 报告期内，公司持有交易性金融资产中其他为利用闲置资金购买的固定收益类（增强）理财产 品，权益工具投资为派林生物（000403）的股票。 3、 应收票据 √适用 □不适用 （1） 应收票据分类 单位：万元 项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 2,727.99 3,517.90 商业承兑汇票 - - 合计 2,727.99 3,517.90 （2） 期末已质押的应收票据情况 □适用 √不适用 （3） 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 □适用 √不适用 （4） 期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据前五名情况 √适用 □不适用 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-127 出票单位 出票日期 到期日 金额（万元） 中油管道物资装备有限公司 2024 年 9 月 24 日 2025 年 3 月 19 日 439.61 杭叉集团股份有限公司 2024 年 8 月 20 日 2025 年 2 月 20 日 340.00 中油管道物资装备有限公司 2024 年 10 月 25 日 2025 年 4 月 23 日 156.00 山推工程机械股份有限公司 2024 年 12 月 25 日 2025 年 6 月 25 日 121.64 广州滨果贸易有限公司 2024 年 7 月 8 日 2025 年 1 月 8 日 120.00 合计 - - 1,177.25 （5） 其他事项 □适用 √不适用 4、 应收账款 √适用 □不适用 （1） 应收账款按种类披露 √适用 □不适用 单位：万元 种类 2024 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比例 按单项计提坏账准备 - - - - - 按组合计提坏账准备 7,496.21 100.00% 374.96 5.00% 7,121.25 合计 7,496.21 100.00% 374.96 5.00% 7,121.25 续： 种类 2023 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比例 按单项计提坏账准备 - - - - - 按组合计提坏账准备 4,665.40 100.00% 233.79 5.01% 4,431.61 合计 4,665.40 100.00% 233.79 5.01% 4,431.61 A、期末按单项计提坏账准备的应收账款 □适用 √不适用 □适用 √不适用 B、按照组合计提坏账准备的应收账款 √适用 □不适用 单位：万元 组合名称 账龄 2024 年 12 月 31 日 账面余额 比例 坏账准备 计提比例 账面价值 1 年以内 7,494.30 99.97% 374.72 5.00% 7,119.59 1 至 2 年 1.70 0.02% 0.17 10.00% 1.52 2 至 3 年 0.17 - 0.05 30.00% 0.12 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-128 3 至 4 年 0.04 - 0.02 50.00% 0.02 合计 7,496.21 100.00% 374.96 - 7,121.25 续： 组合名称 账龄 2023 年 12 月 31 日 账面余额 比例 坏账准备 计提比例 账面价值 1 年以内 4,655.18 99.78% 232.76 5.00% 4,422.42 1 至 2 年 10.17 0.22% 1.02 10.00% 9.16 2 至 3 年 0.05 0.00% 0.01 30.00% 0.03 3 至 4 年 - - - 50.00% - 合计 4,665.40 100.00% 233.79 - 4,431.61 （2） 本报告期实际核销的应收账款情况 √适用 □不适用 单位名称 应收账款内容 核销时间 核销金额（万 元） 核销原因 是否因关联交 易产生 国 机 重 工 ( 洛 阳 ) 建 筑 机 械 有限公司 货款 2023 年 11 月 30 日 121.44 破产注销无法 收回 否 合计 - - 121.44 - - （3） 应收账款金额前五名单位情况 √适用 □不适用 单位名称 2024 年 12 月 31 日 与本公司关系 金额（万元） 账龄 占应收账款总 额的比例 常州科试 关联方 2,220.29 1 年以内 29.62% 徐 州 徐 工 物 资 供 应有限公司 非关联方 1,444.25 1 年以内 19.27% 柳 工 无 锡 路 面 机 械有限公司 非关联方 773.15 1 年以内 10.31% 中铁装备 非关联方 549.31 1 年以内 7.33% 五新隧装 非关联方 526.09 1 年以内 7.02% 合计 - 5,513.09 - 73.55% 续： 单位名称 2023 年 12 月 31 日 与本公司关系 金额（万元） 账龄 占应收账款总 额的比例 徐 州 徐 工 物 资 供 应有限公司 非关联方 1,130.48 1 年以内 24.23% 常州科试 关联方 1,077.80 1 年以内 23.10% 中铁装备 非关联方 519.49 1 年以内 510.84 万元 1-2 年 8.65 万元 10.95% 五新隧装 非关联方 419.94 1 年以内 9.00% ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-129 铁建重工 非关联方 340.64 1 年以内 7.30% 合计 - 3,488.35 - 74.59% （4） 各期应收账款余额分析 ① 应收账款余额波动分析 报告期各期末，应收账款账面余额分别为4,665.40万元、7,496.21万元，报告期内应收账款余额 增加较多，主要原因有：一是2024年度下游客户整体回款较慢，考虑到2024年产业链的压力，公司 未予严格按合同的账期催收货款，二是公司部分客户鉴于从公司的采购量上升后，与公司协商，由 款到发货变更为给与一定信用账期或延长信用账期，三是部分客户更多地采用了数字化票据结算， 公司期末按照会计准则的规定，将收到的未到期的数字化票据计入应收账款中。为确保发展，公司 将不断加强应收账款管理，注重应收账款催收回款工作。 ② 公司期末余额合理性分析 报告期各期末，公司账龄在1年以内的应收账款占比分别为99.78%、99.97%，公司应收账款结 构合理，客户资信状况良好。同时，公司依据历史逾期、违约风险、时间损失、账龄结构等因素形 成的显著差异，按照信用风险特征，运用简便方法，参照历史损失经验，编制应收款项逾期天数与 固定准备率对照表，计算预期信用损失。当应收款项信用风险特征发生变化时，对应收账款组合进 行相应调整。 综上所述，公司应收账款余额与公司实际经营情况相符，应收账款各期期末余额合理。 （5） 公司坏账准备计提政策谨慎性分析 公司报告期各期末的应收账款账龄整体较短，应收账款账龄主要集中在一年以内，历史应收款 回收情况良好，公司的坏账准备计提政策较为谨慎。 公司与同行业公司坏账计提率比较情况如下： 账龄 公司 瑞迪智驱 万达轴承 经纬支承 1 年以内 5% 5% 5% 5% 1 至 2 年 10% 10% 20% 10% 2 至 3 年 30% 30% 50% 30% 3 至 4 年 50% 50% 100% 50% 4 至 5 年 80% 70% 100% 80% 5 年以上 100% 100% 100% 100% 公司坏账准备计提比例与同行业可比公司相当，公司坏账准备政策符合公司所处行业及自身业 务特点，应收账款坏账准备的会计政策谨慎合理。 （6） 应收关联方账款情况 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-130 √适用 □不适用 公司报告期内存在应收关联方账款的情况，详见本节之“九、关联方、关联关系及关联交易” 之“（三）关联交易及其对财务状况和经营成果的影响”之“3.关联方往来情况及余额”。 （7） 其他事项 □适用 √不适用 5、 应收款项融资 √适用 □不适用 （1） 应收款项融资分类列示 单位：万元 项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 1,992.80 762.28 合计 1,992.80 762.28 （2） 已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资 单位：万元 种类 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 期末终止确认金 额 期末未终止确认 金额 期末终止确认金 额 期末未终止确认 金额 银行承兑汇票 815.36 - 1,617.16 - 合计 815.36 - 1,617.16 - （3） 其他情况 □适用 √不适用 6、 预付款项 √适用 □不适用 （1） 预付款项按账龄列示 单位：万元 账龄 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 1 年以内 54.14 100.00% 18.02 100.00% 合计 54.14 100.00% 18.02 100.00% （2） 预付款项金额前五名单位情况 √适用 □不适用 2024 年 12 月 31 日 单位名称 与本公司关系 金额（万元） 占期末余额的比 例 账龄 款项性质 国网江西省电 力有限公司分 宜县供电分公 非关联方 25.00 46.18% 1 年以内 活动预缴电费 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-131 司 徐州欧非电气 有限公司 非关联方 8.62 15.91% 1 年以内 货款 中国工程机械 工业协会 非关联方 4.93 9.10% 1 年以内 展会费 江苏合成齿轮 有限公司 非关联方 2.88 5.34% 1 年以内 货款 扬州市开发区 玉磊汽车修理 厂 非关联方 2.80 5.16% 1 年以内 货款 合计 - 44.23 81.69% - - 续： 2023 年 12 月 31 日 单位名称 与本公司关系 金额（万元） 占期末余额的比 例 账龄 款项性质 扬州市开发区 玉磊汽车修理 厂 非关联方 6.43 35.65% 1 年以内 货款 南昌科创信息 咨询有限公司 非关联方 2.00 11.10% 1 年以内 货款 中国工程机械 工业协会 非关联方 2.00 11.10% 1 年以内 展会费 中国石化销售 股份有限公司 江西新余石油 分公司 非关联方 1.83 10.17% 1 年以内 柴油采购款 江西江铃底盘 股份有限公司 非关联方 1.09 6.04% 1 年以内 货款 合计 - 13.35 74.06% - - （3） 最近一期末账龄超过一年的大额预付款项情况 □适用 √不适用 （4） 其他事项 □适用 √不适用 7、 其他应收款 √适用 □不适用 单位：万元 项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 其他应收款 5.80 0.63 应收利息 - - 应收股利 - - 合计 5.80 0.63 （1） 其他应收款情况 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-132 ①其他应收款按种类披露 √适用 □不适用 单位：万元 坏账准备 2024 年 12 月 31 日 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期 信用损失 整个存续期预期 信用损失（未发生 信用减值） 整个存续期预期 信用损失（已发生 信用减值） 账面金 额 坏账准 备 账面金 额 坏账准 备 账面金 额 坏账准 备 账面金 额 坏账准 备 按单项计提坏账 准备 - - - - - - - - 按组合计提坏账 准备 6.10 0.31 - - - - 6.10 0.31 合计 6.10 0.31 - - - - 6.10 0.31 续： 坏账准备 2023 年 12 月 31 日 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期 信用损失 整个存续期预期 信用损失（未发生 信用减值） 整个存续期预期 信用损失（已发生 信用减值） 账面金 额 坏账准 备 账面金 额 坏账准 备 账面金 额 坏账准 备 账面金 额 坏账准 备 按单项计提坏账 准备 - - - - - - - - 按组合计提坏账 准备 0.66 0.03 - - - - 0.66 0.03 合计 0.66 0.03 - - - - 0.66 0.03 A、单项计提坏账准备的其他应收款： □适用 √不适用 □适用 √不适用 B、按照组合计提坏账准备的其他应收款： √适用 □不适用 单位：万元 组合名称 账龄 2024 年 12 月 31 日 账面余额 比例 坏账准备 计提比例 账面价值 1 年以内 6.10 100.00% 0.31 5.00% 5.80 合计 6.10 100.00% 0.31 5.00% 5.80 续： 组合名称 账龄 2023 年 12 月 31 日 账面余额 比例 坏账准备 计提比例 账面价值 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-133 1 年以内 0.66 100.00% 0.03 5.00% 0.63 合计 0.66 100.00% 0.03 5.00% 0.63 ②按款项性质列示的其他应收款 单位：万元 项目 2024 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面价值 员工社保个人部分 5.17 0.26 4.91 投标保证金及标书费 0.93 0.05 0.89 合计 6.10 0.31 5.80 续： 项目 2023 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面价值 员工社保个人部分 0.66 0.03 0.63 合计 0.66 0.03 0.63 ③本报告期实际核销的其他应收款情况 □适用 √不适用 ④其他应收款金额前五名单位情况 √适用 □不适用 单位名称 2024 年 12 月 31 日 与本公司关系 款项性质 金额（万元） 账龄 占其他应收款 总额的比例 代扣员工社保 及公积金 非关联方 社保及公积金 5.16 1 年以内 84.68% 煤炭工业规划 设计研究院有 限公 非关联方 投标保证金及 标书费 0.89 1 年以内 14.50% 山东世纪华都 工程咨询有限 公司 非关联方 标书费 0.05 1 年以内 0.82% 合计 - - 6.10 - 100.00% 续： 单位名称 2023 年 12 月 31 日 与本公司关系 款项性质 金额（万元） 账龄 占其他应收款 总额的比例 代扣员工社保 及公积金 非关联方 社保及公积金 0.66 1 年以内 100.00% 合计 - - 0.66 - 100.00% ⑤其他应收关联方账款情况 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-134 □适用 √不适用 ⑥其他事项 □适用 √不适用 （2） 应收利息情况 □适用 √不适用 （3） 应收股利情况 □适用 √不适用 8、 存货 √适用 □不适用 （1） 存货分类 单位：万元 项目 2024 年 12 月 31 日 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 392.27 55.96 336.30 在产品 248.85 - 248.85 库存商品 861.34 6.92 854.42 周转材料 - - - 消耗性生物资产 - - - 低值易耗品 101.28 33.54 67.75 委托加工材料 2.31 - 2.31 自制半成品 191.97 46.65 145.32 发出商品 631.80 14.22 617.58 合计 2,429.82 157.30 2,272.53 续： 项目 2023 年 12 月 31 日 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 1,031.94 24.21 1,007.72 在产品 156.91 - 156.91 库存商品 926.88 5.45 921.43 周转材料 - - - 消耗性生物资产 - - - 低值易耗品 108.06 39.09 68.97 委托加工材料 1.63 - 1.63 自制半成品 333.01 35.86 297.16 发出商品 934.68 - 934.68 合计 3,493.10 104.61 3,388.49 （2） 存货项目分析 1）账面余额变化 公司 2023 年末、2024 年末的存货账面余额分别为 3,493.10 万元、2,429.82 万元，2024 年末公 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-135 司存货账面余额同比下降 1,063.28 万元，下降比率为 30.44%。主要原因为：（1）原材料余额因公 司 2024 年 12 月开始实行寄售制采购同比下降 629.87 万元；（2）发出商品余额因主要客户杭叉集 团自产主要型号的驱动桥订单同比下降 302.88 万元。 2）存货结构变化 2023 年末和 2024 年末，公司存货主要包括库存商品、发出商品和原材料，上述项目账面余额 占存货账面余额的比例分别为 82.83%和 77.59%。公司 2023 年末、2024 年末的原材料账面余额占存 货账面余额的比例分别为 29.54%，16.14%。公司 2024 年末原材料余额占比同比大幅下降的原因为 2024 年 12 月公司开始实行采购寄售制。 3）减值测试 公司的产品以非标准产品为主，报告期各期末公司对存货进行减值测试，发现存货发生减值的 情形，包括废品库和库龄较长的存货，因此 2023 年及 2024 年末分别计提存货跌价准备 104.61 万元 和 157.30 万元。 9、 合同资产 √适用 □不适用 （1） 合同资产分类 单位：万元 项目 2024 年 12 月 31 日 账面余额 跌价准备 账面价值 质保金 307.76 16.67 291.09 合计 307.76 16.67 291.09 续： 项目 2023 年 12 月 31 日 账面余额 跌价准备 账面价值 质保金 416.78 21.37 395.41 合计 416.78 21.37 395.41 （2） 合同资产减值准备 √适用 □不适用 单位：万元 项目 2023 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2024 年 12 月 31 日 转回 转销 其他减少 按照账龄组合计提坏 账准备 21.37 - 4.70 - - 16.67 合计 21.37 - 4.70 - - 16.67 续： 项目 2022 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2023 年 12 月 31 日 转回 转销 其他减少 按照账龄组合计提坏 账准备 15.55 5.82 - - - 21.37 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-136 合计 15.55 5.82 - - - 21.37 （3） 其他情况披露 □适用 √不适用 10、 持有待售资产 □适用 √不适用 11、 一年内到期的非流动资产 □适用 √不适用 12、 其他主要流动资产 √适用 □不适用 （1） 其他主要流动资产余额表 单位：万元 项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 待认证进项税额 3.57 0.07 合计 3.57 0.07 （2） 其他情况 □适用 √不适用 （二） 非流动资产结构及变化分析 √适用 □不适用 单位：万元 项目 2024 年度 2023 年度 金额 占比 金额 占比 固定资产 3,378.28 72.81% 3,576.94 77.32% 在建工程 306.67 6.61% 228.20 4.93% 无形资产 727.93 15.69% 699.85 15.13% 递延所得税资产 118.20 2.55% 89.74 1.94% 其他非流动资产 108.51 2.34% 31.21 0.67% 合计 4,639.59 100.00% 4,625.94 100.00% 构成分析 报告期各期末，公司的非流动资产主要由固定资产 和无形资产构成，报告期各期末上述项目合计占公司非 流动资产的比例分别为 92.45%和 88.50%。 公司 2024 年末尚未转固的在建工程主要为工程机 械驱动桥传动系疲劳试验台，可以为驱动桥总成、轮间 差速器旋转等产品进行疲劳试验，也可以以变矩器+变 速箱+驱动桥整个传动链作为试验产品，考察整个传动 链中各个点的性能及寿命，目前仍在调试中，预计在 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-137 2025 年底前验收。 1、 债权投资 □适用 √不适用 2、 其他债权投资 □适用 √不适用 3、 其他权益工具投资 □适用 √不适用 4、 长期股权投资 □适用 √不适用 5、 其他非流动金融资产 □适用 √不适用 6、 固定资产 √适用 □不适用 （1） 固定资产变动表 √适用 □不适用 单位：万元 项目 2023 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2024 年 12 月 31 日 一、账面原值合计： 9,948.93 214.92 61.19 10,102.66 房屋及建筑物 4,882.05 - - 4,882.05 机器设备 4,872.43 214.92 44.84 5,042.52 运输工具 98.64 - 8.61 90.03 办公设备及其他设备 95.81 - 7.74 88.07 二、累计折旧合计： 6,371.99 410.34 57.95 6,724.38 房屋及建筑物 2,525.67 240.29 - 2,765.95 机器设备 3,672.80 160.96 42.08 3,791.68 运输工具 87.43 6.76 8.36 85.83 办公设备及其他设备 86.10 2.33 7.51 80.92 三、固定资产账面净 值合计 3,576.94 -195.41 3.24 3,378.28 房屋及建筑物 2,356.38 -240.29 - 2,116.09 机器设备 1,199.63 53.97 2.75 1,250.84 运输工具 11.22 -6.76 0.26 4.20 办公设备及其他设备 9.72 -2.33 0.23 7.15 四、减值准备合计 - - - - 房屋及建筑物 - - - - 机器设备 - - - - 运输工具 - - - - 办公设备及其他设备 - - - - 五、固定资产账面价 值合计 3,576.94 -195.41 3.24 3,378.28 房屋及建筑物 2,356.38 -240.29 - 2,116.09 机器设备 1,199.63 53.97 2.75 1,250.84 运输工具 11.22 -6.76 0.26 4.20 办公设备及其他设备 9.72 -2.33 0.23 7.15 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-138 续： 项目 2022 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2023 年 12 月 31 日 一、账面原值合计： 9,817.51 144.92 13.50 9,948.93 房屋及建筑物 4,797.97 84.07 - 4,882.05 机器设备 4,825.79 60.14 13.50 4,872.43 运输工具 98.64 - - 98.64 办公设备及其他设备 95.11 0.71 - 95.81 二、累计折旧合计： 5,956.58 428.51 13.10 6,371.99 房屋及建筑物 2,287.28 238.39 - 2,525.67 机器设备 3,505.40 180.50 13.10 3,672.80 运输工具 80.32 7.11 - 87.43 办公设备及其他设备 83.59 2.51 - 86.10 三、固定资产账面净 值合计 3,860.93 -283.59 0.41 3,576.94 房屋及建筑物 2,510.70 -154.32 - 2,356.38 机器设备 1,320.39 -120.36 0.41 1,199.63 运输工具 18.33 -7.11 - 11.22 办公设备及其他设备 11.52 -1.80 - 9.72 四、减值准备合计 - - - - 房屋及建筑物 - - - - 机器设备 - - - - 运输工具 - - - - 办公设备及其他设备 - - - - 五、固定资产账面价 值合计 3,860.93 -283.59 0.41 3,576.94 房屋及建筑物 2,510.70 -154.32 - 2,356.38 机器设备 1,320.39 -120.36 0.41 1,199.63 运输工具 18.33 -7.11 - 11.22 办公设备及其他设备 11.52 -1.80 - 9.72 （2） 固定资产清理 □适用 √不适用 （3） 其他情况 □适用 √不适用 7、 使用权资产 □适用 √不适用 8、 在建工程 √适用 □不适用 （1） 在建工程情况 √适用 □不适用 单位：万元 项目名 称 2024 年 12 月 31 日 年初余 本期增 转入固 其他减 利息资 其中： 本期利 资金来 期末 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-139 额 加 定资产 少 本化累 计金额 本年利 息资本 化金额 息资本 化率 源 余额 试验台 228.20 77.30 自有资 金 305.50 其他 4.41 3.24 自有资 金 1.17 合计 228.20 81.71 3.24 - - - - - 306.67 续： 项目 名称 2023 年 12 月 31 日 年初余额 本期增加 转入固定 资产 其他 减少 利息 资本 化累 计金 额 其中： 本年利 息资本 化金额 本期 利息 资本 化率 资金 来源 期末 余额 钢 材 库 改 造 44.62 39.45 84.07 - - - - 自有 资金 - 数 控 车 床 改造 - 8.69 8.69 - - - - 自有 资金 - 试 验 台 - 228.20 - - - - - 自有 资金 228.20 合计 44.62 276.34 92.76 - - - - - 228.20 （2） 在建工程减值准备 □适用 √不适用 （3） 其他事项 □适用 √不适用 9、 无形资产 √适用 □不适用 （1） 无形资产变动表 √适用 □不适用 单位：万元 项目 2023 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2024 年 12 月 31 日 一、账面原值合计 897.09 50.90 - 947.99 土地使用权 897.09 - - 897.09 软件 - 50.90 - 50.90 二、累计摊销合计 197.24 22.82 - 220.05 土地使用权 197.24 17.94 - 215.18 软件 - 4.87 - 4.87 三、无形资产账面净值合计 699.85 28.08 - 727.94 土地使用权 699.85 -17.94 - 681.91 软件 - 46.03 - 46.03 四、减值准备合计 - - - - ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-140 土地使用权 - - - - 软件 - - - - 五、无形资产账面价值合计 699.85 28.08 - 727.94 土地使用权 699.85 -17.94 - 681.91 软件 - 46.03 - 46.03 续： 项目 2022 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2023 年 12 月 31 日 一、账面原值合计 896.48 0.61 - 897.09 土地使用权 896.48 0.61 - 897.09 软件 - - - - 二、累计摊销合计 179.30 17.94 - 197.24 土地使用权 179.30 17.94 - 197.24 软件 - - - - 三、无形资产账面净值合计 717.18 -17.33 - 699.85 土地使用权 717.18 -17.33 - 699.85 软件 - - - - 四、减值准备合计 - - - - 土地使用权 - - - - 软件 - - - - 五、无形资产账面价值合计 717.18 -17.33 - 699.85 土地使用权 717.18 -17.33 - 699.85 软件 - - - - （2） 其他情况 □适用 √不适用 10、 生产性生物资产 □适用 √不适用 11、 资产减值准备 √适用 □不适用 （1） 资产减值准备变动表 √适用 □不适用 单位：万元 项目 2023 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2024 年 12 月 31 日 转回 转销 其他减少 应收账款坏账准 备 234.62 140.34 - - - 374.96 应收票据坏账准 备 - - - - - - 合同资产坏账准 备 21.37 - 4.70 - - 16.67 其他应收款坏账 准备 0.03 0.27 - - - 0.30 存货减值准备 104.61 70.92 18.23 - - 157.30 合计 360.63 211.53 22.93 - - 549.23 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-141 续： 项目 2022 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2023 年 12 月 31 日 转回 转销 其他减少 应收账款坏账准 备 400.33 - 44.27 121.44 - 234.62 应收票据坏账准 备 - - - - - - 合同资产坏账准 备 15.55 5.81 - - - 21.37 其他应收款坏账 准备 3.32 - 3.28 - - 0.03 存货减值准备 228.98 9.70 134.07 - - 104.61 合计 648.18 15.51 181.62 121.44 - 360.63 （2） 其他情况 □适用 √不适用 12、 长期待摊费用 □适用 √不适用 13、 递延所得税资产 √适用 □不适用 （1） 递延所得税资产余额 √适用 □不适用 单位：万元 项目 2024 年 12 月 31 日 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 549.23 82.39 递延收益 178.42 26.76 预计负债 60.32 9.05 合计 787.97 118.20 续： 项目 2023 年 12 月 31 日 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 359.80 53.97 递延收益 191.05 28.66 预计负债 47.37 7.10 合计 598.23 89.73 （2） 其他情况 □适用 √不适用 14、 其他主要非流动资产 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-142 √适用 □不适用 （1） 其他主要非流动资产余额表 单位：万元 项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 预付长期资产购置款 108.51 31.21 合计 108.51 31.21 （2） 其他情况 □适用 √不适用 （三） 资产周转能力分析 1、 会计数据及财务指标 项目 2024 年度 2023 年度 应收账款周转率（次/年） 3.16 3.80 存货周转率（次/年） 3.88 3.02 总资产周转率（次/年） 0.64 0.62 2、 波动原因分析 （1）应收账款周转率 报告期内，公司应收账款周转率分别为 3.80 次和 3.16 次。2024 年度，公司应收账款周转率同 比下降的主要原因是 2024 年度下游客户整体回款较慢，同时鉴于部分客户从公司的采购量上升后， 与公司协商，由款到发货变更为给与一定信用账期或延长信用账期，导致应收账款周转率有所下降。 公司主要客户较为稳定，主要系工程机械行业经营规模较大、地位较高且信誉度良好的企业， 报告期内公司应收账款回收情况良好。 （2）存货周转率 报告期内，公司存货周转率分别为 3.02 次和 3.88 次，2024 年存货周转率同比增长较大的主要 原因为 2024 年 12 月公司开始执行原材料采购寄售制导致 2024 年末存货余额同比大幅下降。报告 期内公司产品主要为非标准产品，公司也注重存货库存的控制和生产过程的管理，存货周转情况良 好。 （3）总资产周转率 报告期内，公司总资产周转率分别为 0.62 次和 0.64 次，2024 年总资产周转率小幅上升主要系 营收规模小幅增长的同时总资产规模小幅下降，资产下降的主要原因如下：① 2024 年度现金分红 5,000 万元，因此公司赎回了部分理财产品，同时派林生物股票股价下降，合计导致交易性金融资 产同比下降 3,139.50 万元；② 2024 年 12 月公司开始执行原材料采购寄售制导致 2024 年末存货余 额同比下降 1,053.48 万元。 （4）同行业可比公司资产周转率与公司比较情况 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-143 分宜驱动同行业可比公司报告期内资产周转率如下所示： 项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 应收账款周转率（次） 万达轴承 4.15 4.57 瑞迪智驱 3.79 4.33 经纬支承 1.79 2.39 平均值 3.24 3.76 分宜驱动 3.16 3.80 存货周转率（次） 万达轴承 2.08 2.16 瑞迪智驱 3.06 2.74 经纬支承 3.18 3.87 平均值 2.77 2.92 分宜驱动 3.88 3.02 总资产周转率（次） 万达轴承 0.52 0.59 瑞迪智驱 0.68 0.86 经纬支承 0.56 0.61 平均值 0.59 0.69 分宜驱动 0.64 0.62 1）应收账款周转率 报告期内，公司应收账款周转率分别为 3.80 次和 3.16 次，与同行业可比公司的平均应收账款 周转率 3.76 次和 3.24 相近。2023 年经纬支承应收账款周转率较低主要受困于其当年第一大客户 Soltec Energias Renovables, S.L.U 的销售收入规模大但回款较慢。 2）存货周转率 报告期内，公司存货周转率分别为 3.02 次和 3.88 次，高于同行业可比公司的平均存货周转率 2.92 次和 2.77，主要原因是：报告期内公司销售以小批量、高批次、定制化产品为主，无需大量提 前储备标准产品，周转速度较快。 3）总资产周转率 报告期内，公司总资产周转率分别为 0.62 次和 0.64 次，与同行业可比公司的平均总资产周转 率 0.69 次和 0.59 相近，符合工程机械行业的特征。 八、 偿债能力、流动性与持续经营能力分析 （一） 流动负债结构及变化分析 √适用 □不适用 单位：万元 项目 2024 年度 2023 年度 金额 占比 金额 占比 应付票据 0.00 0.00% 346.00 2.74% ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-144 应付账款 2,842.05 46.96% 2,863.18 22.71% 合同负债 125.44 2.07% 179.17 1.42% 应付职工薪酬 1,298.22 21.45% 993.65 7.88% 应交税费 417.70 6.90% 1,390.70 11.03% 其他应付款 22.86 0.38% 5,010.65 39.74% 其他流动负债 1,345.67 22.24% 1,826.15 14.48% 合计 6,051.94 100.00% 12,609.50 100.00% 构成分析 公司的流动负债主要由应付账款、应付职工薪酬、其 他应付款和其他流动负债构成，报告期各期末上述项目合 计占公司流动负债的比例分别 84.81%和 91.03%。公司 2023 年末应付股利 5000 万元于 2024 年支付，导致 2024 年末其他应付款比例同比大幅下降。 1、 短期借款 □适用 √不适用 2、 应付票据 √适用 □不适用 （1） 应付票据余额表 √适用 □不适用 单位：万元 项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 商业承兑汇票 0.00 0.00 银行承兑汇票 0.00 346.00 合计 0.00 346.00 （2） 无真实交易背景的票据融资 □适用 √不适用 （3） 其他情况 □适用 √不适用 3、 应付账款 √适用 □不适用 （1） 应付账款账龄情况 单位：万元 账龄 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 1 年以内（含 1 年） 2,684.29 94.45% 2,711.83 94.71% 1 年以上 157.76 5.55% 151.35 5.29% 合计 2,842.05 100.00% 2,863.18 100.00% ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-145 （2） 应付账款金额前五名单位情况 √适用 □不适用 2024 年 12 月 31 日 单位名称 与本公司关系 款项性质 金额（万元） 账龄 占应付账款总 额的比例 分宜县钰景铸 造有限公司 非关联方 货款 481.97 1 年以内 16.96% 龙岩市龙齿机 械 有 限 公 司 / 龙岩市佳诚机 械有限公司 非关联方 货款 357.73 1 年以内 12.59% 余姚市陆埠镇 洪山梅岭汽车 电器厂 非关联方 货款 202.71 1 年以内 7.13% 杭州萧山红旗 摩擦材料有限 公司 非关联方 货款 124.25 1 年以内 4.37% 安阳县华炜铸 件机械有限公 司 非关联方 货款 117.17 1 年以内 4.12% 合计 - - 1,283.84 - 45.17% 续： 2023 年 12 月 31 日 单位名称 与本公司关系 款项性质 金额（万元） 账龄 占应付账款总 额的比例 分宜县钰景铸 造有限公司 非关联方 货款 328.84 1 年以内 11.49% 龙岩市龙齿机 械 有 限 公 司 / 龙岩市佳诚机 械有限公司 非关联方 货款 311.12 1 年以内 10.87% 余姚市陆埠镇 洪山梅岭汽车 电器厂 非关联方 货款 290.99 1 年以内 10.16% 安阳县华炜铸 件机械有限公 司 非关联方 货款 236.16 1 年以内 8.25% 杭州萧山红旗 摩擦材料有限 公司 非关联方 货款 139.26 1 年以内 4.86% 合计 - - 1,306.37 - 45.63% （3） 其他情况 □适用 √不适用 4、 预收款项 □适用 √不适用 5、 合同负债 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-146 √适用 □不适用 （1） 合同负债余额表 单位：万元 项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 预收合同款项 125.44 179.17 合计 125.44 179.17 （2） 其他情况披露 □适用 √不适用 6、 其他应付款 √适用 □不适用 （1） 其他应付款情况 1） 其他应付款账龄情况 单位：万元 账龄 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 1 年以内 21.71 94.97% 9.65 90.61% 1-2 年 0.15 0.65% - 0.00% 2-3 年 - 0.00% 1.00 9.39% 3 年以上 1.00 4.37% - 0.00% 合计 22.86 100.00% 10.65 100.00% 2） 按款项性质分类情况： 单位：万元 项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 招标保证金 17.10 74.81% - 0.00% 履约保证金 1.00 4.37% 1.00 9.39% 其他 4.76 20.82% 9.65 90.61% 合计 22.86 100.00% 10.65 100.00% 3） 其他应付款金额前五名单位情况 √适用 □不适用 2024 年 12 月 31 日 单位名称 与本公司关系 款项性质 金额（万元） 账龄 占其他应付款总 额的比例 员工报销款 关联方 报销款 3.55 1 年以内 15.53% 新余市琳兰建 材有限公司 非关联方 履约保证金 1.00 3 年以上 4.37% 工会经费 关联方 工会经费 0.40 1 年以内 1.77% 分宜县钰景铸 造有限公司 非关联方 招标保证金 0.30 1 年以内 1.31% ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-147 萍乡市赣西铜 套厂 非关联方 招标保证金 0.30 1 年以内 1.31% 合计 - - 5.55 - 24.30% 续： 2023 年 12 月 31 日 单位名称 与本公司关系 款项性质 金额（万元） 账龄 占其他应付款总 额的比例 员工报销款 关联方 报销款 9.50 1 年以内 89.21% 新余市琳兰建 材有限公司 非关联方 履约保证金 1.00 2-3 年 9.39% 工会经费 关联方 工会经费 0.15 1 年以内 1.40% 合计 - - 10.65 - 100.00% （2） 应付利息情况 □适用 √不适用 （3） 应付股利情况 √适用 □不适用 单位：万元 项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 普通股股利 0.00 5,000.00 划分为权益工具的优先股\永续债股利 0.00 0.00 合计 0.00 5,000.00 1）2022 年 12 月 30 日，公司股东常州科试决定将公司未分配利润中的 4,000.00 万元予以利润 分配。2023 年 12 月 31 日，公司将上述 4,000.00 万元应付股利冲减了公司对常州科试的应收账款。 2）2023 年 12 月 30 日，公司股东常州科试决定将公司未分配利润中的 5,000.00 万元予以利润 分配。公司分别于 2024 年 1 月、2024 年 2 月和 2024 年 9 月分配给常州科试 500.00 万元、1,500.00 万元和 1,000.00 万元，2024 年 3 月分给科试投资 2,000.00 万元。 （4） 其他情况 □适用 √不适用 7、 应付职工薪酬 √适用 □不适用 （1） 应付职工薪酬变动表 单位：万元 项目 2023 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2024 年 12 月 31 日 一、短期薪酬 993.65 3,094.36 2,789.79 1,298.22 二、离职后福利-设 定提存计划 - 161.32 161.32 - 三、辞退福利 - - - - 四、一年内到期的 其他福利 - - - - ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-148 合计 993.65 3,255.68 2,951.11 1,298.22 续： 项目 2022 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2023 年 12 月 31 日 一、短期薪酬 525.58 2,654.03 2,185.96 993.65 二、离职后福利-设 定提存计划 - 152.26 152.26 - 三、辞退福利 - - - - 四、一年内到期的 其他福利 - - - - 合计 525.58 2,806.29 2,338.22 993.65 （2） 短期薪酬 单位：万元 项目 2023 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2024 年 12 月 31 日 1、工资、奖金、津 贴和补贴 993.65 2,895.78 2,592.78 1,296.65 2、职工福利费 - 95.45 93.88 1.58 3、社会保险费 - 66.06 66.06 - 其中：医疗保险费 - 60.25 60.25 - 工伤保险费 - 5.81 5.81 - 生育保险费 - - - - 4、住房公积金 - 4.00 4.00 - 5、工会经费和职工 教育经费 - 33.07 33.07 - 6、短期带薪缺勤 - - - - 7、短期利润分享计 划 - - - - 8、其他短期薪酬 - - - - 合计 993.65 3,094.36 2,789.79 1,298.22 续： 项目 2022 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2023 年 12 月 31 日 1、工资、奖金、津 贴和补贴 525.58 2,469.59 2,001.51 993.65 2、职工福利费 - 89.09 89.09 - 3、社会保险费 - 65.92 65.92 - 其中：医疗保险费 - 58.44 58.44 - 工伤保险费 - 7.48 7.48 - 生育保险费 - - - - 4、住房公积金 - - - - 5、工会经费和职工 教育经费 - 29.42 29.42 - 6、短期带薪缺勤 - - - - 7、短期利润分享计 划 - - - - 8、其他短期薪酬 - - - - 合计 525.58 2,654.03 2,185.96 993.65 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-149 8、 应交税费 √适用 □不适用 单位：万元 项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 增值税 101.58 456.46 消费税 - - 企业所得税 165.74 869.02 个人所得税 110.52 1.07 城市维护建设税 5.35 19.87 房产税 11.90 10.10 土地使用税 10.41 10.41 教育费附加 5.35 19.87 印花税 6.15 3.14 环境保护税 0.68 0.76 合计 417.70 1,390.70 9、 其他主要流动负债 √适用 □不适用 （1） 其他主要流动负债余额表 单位：万元 其他流动负债 项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 待转销项税额 15.67 23.29 预计负债-产品质量保证 60.32 47.37 未终止确认的应收票据 1,269.67 1,755.48 合计 1,345.67 1,826.15 （2） 其他情况 □适用 √不适用 （二） 非流动负债结构及变化分析 √适用 □不适用 单位：万元 项目 2024 年度 2023 年度 金额 占比 金额 占比 递延收益 2,157.48 90.30% 2,417.49 89.61% 递延所得税负债 231.87 9.70% 280.31 10.39% 合计 2,389.35 100.00% 2,697.80 100.00% 构成分析 2023 年 及 2024 年 末 ， 公 司 非 流 动 负 债 分 别 为 2,697.80 万元和 2,389.35 万元， 主要为政府补助形成的递 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-150 延收益。 （三） 偿债能力与流动性分析 项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 资产负债率 28.51% 49.54% 流动比率（倍） 4.13 2.08 速动比率（倍） 3.74 1.81 利息支出(万元) 0.00 0.00 利息保障倍数（倍） 不适用 不适用 1、 波动原因分析 （1）资产负债率分析 报告期各期末，公司资产负债率分别为 49.54%和 28.51%，公司 2024 年末资产负债率同比大幅 下降，主要系公司 2024 年现金分红降低了应付股利 5,000 万元，同时 2024 年公司取得了较好的经 营成果，2024 年末总资产同比仅下降了 1,200 余万元。公司报告期内均无银行借款，财务结构良好。 （2）流动比率、速动比率分析 报告期各期末，公司流动比率分别为 2.08 倍和 4.13 倍，速动比率分别为 1.81 倍和 3.74 倍，短 期偿债能力不断提升，主要原因为公司销售规模扩大导致应收账款有所增长，同时公司支付了现金 股利，从而使得流动资产和速动资产的增长幅度大于流动负债的增长幅度。 （3）利息支出、利息保障倍数 报告期内公司无利息支出，因此利息保障倍数不适用。 （4）同行业可比公司偿债能力与公司比较情况 公司与可比公司的相关偿债能力指标对比如下所示： 项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 资产负债率 万达轴承 8.85% 10.42% 瑞迪智驱 23.92% 35.20% 经纬支承 55.88% 51.70% 平均值 29.55% 32.44% 分宜驱动 28.51% 49.54% 流动比率（倍） 万达轴承 9.45 7.56 瑞迪智驱 3.77 2.51 经纬支承 1.15 1.37 平均值 4.79 3.81 分宜驱动 4.13 2.08 速动比率（倍） 万达轴承 7.51 5.50 瑞迪智驱 3.17 1.79 经纬支承 0.83 1.08 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-151 平均值 3.84 2.79 分宜驱动 3.74 1.81 1）资产负债率 报告期内，公司资产负债率分别为 49.54%和 28.51%，2023 年高于同行业可比公司的平均资产 负债率 32.44%，主要是因为 2023 年末公司计提应付股利 5,000 万元；2024 年与同行业可比公司的 平均资产负债率基本一致。 2）流动比率和速动比率 报告期内，公司流动比率分别为 2.08 倍和 4.13 倍，低于同行业可比公司的平均流动比率 3.81 倍和 4.79 倍，公司速动比率分别为 1.81 倍和 3.74 倍，低于同行业可比公司的平均速动比率 2.79 倍 和 3.84 倍。三家可比公司短期偿债能力指标差异较大，虽然公司流动比率、速动比率与万达轴承差 异较大，但与瑞迪智驱相近，均高于经纬支承，总体而言，公司短期偿债能力仍较好。 3）公司报告期内资金较为充裕，无利息支出，因此无法比较与同行业可比公司的利息保障倍 数。 （四） 现金流量分析 1、 会计数据及财务指标 项目 2024 年度 2023 年度 经营活动产生的现金流量净额（万元） 1,026.82 6,372.95 投资活动产生的现金流量净额（万元） 2,629.76 -1,954.95 筹资活动产生的现金流量净额（万元） -3,775.00 -3,475.00 现金及现金等价物净增加额（万元） -118.42 943.00 2、 现金流量分析 （1）经营活动现金流量 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 6,372.95 万元和 1,026.82 万元。2024 年度 较 2023 年度同比下降 83.89%，主要系以下因素共同影响：（1）受客户回款周期延长影响，期末应 收账款余额同比增加近 3,000 万元；（2）期末未到期票据类资产余额（含应收票据及应收款项融资） 同比增加超 400 万元；（3）当期税费清缴规模同比增加较大。 报告期内，公司将净利润调节为经营活动现金流量净额过程如下： 单位：万元 项目 2024 年度 2023 年度 净利润 3,457.94 5,086.86 加：资产减值准备 66.22 15.51 信用减值损失 141.44 -49.27 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物 资产折旧、投资性房地产折旧 410.34 428.51 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-152 无形资产摊销 22.82 17.94 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 损失（收益以“－”号填列） -1.78 - 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 0.34 - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 176.26 -386.71 投资损失（收益以“－”号填列） -67.59 -73.87 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -28.46 27.06 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -48.44 53.62 存货的减少（增加以“－”号填列） 1,045.05 119.11 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） -3,207.44 1,811.93 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） -1,749.24 -719.87 其他 809.38 42.13 经营活动产生的现金流量净额 1,026.82 6,372.95 由上表所示，报告期内，公司经营活动现金流量金额波动主要受“公允价值变动损失”、“存 货的减少”、“经营性应收项目的减少”、“经营性应付项目的增加”、“其他”五个项目的影响。 1）公允价值变动损失 报告期内，公司公允价值变动损益主要来自于银行理财产品和股票投资的公允价值变动，2024 年度由于持有的派林生物的公允价值波动，导致公允价值变动由 2023 年度的 386.71 万元的收益变 为 2024 年度的 176.26 万元的损失。 2）存货的减少 报告期内，公司存货的减少金额分别为 119.11 万元和 1,045.05 万元，2024 年度存货的减少金 额较大，主要原因一是原材料余额因公司 2024 年 12 月开始实行寄售制采购同比下降 629.87 万元， 二是发出商品余额因主要客户杭叉集团自产主要型号的驱动桥订单同比下降 302.88 万元。 3）经营性应收项目的减少 报告期内，公司经营性应收项目分别为减少 1,811.93 万元、增加 3,207.44 万元，2023 年度公 司加强应收款项的收回工作，使得经营性应收项目减少 1,811.93 万元，但 2024 年度，一是 2024 年度下游客户整体回款较慢，考虑到 2024 年产业链的压力，公司未予严格按合同的账期催收货款， 二是公司部分客户鉴于从公司的采购量上升后，与公司协商，由款到发货变更为给与一定信用账期 或延长信用账期，三是部分客户更多地采用了数字化票据结算，公司期末按照会计准则的规定，将 收到的未到期的数字化票据计入应收账款中，多方面因素使得 2024 年度经营性应收项目增加 3,207.44 万元。 4）经营性应付项目的增加 报告期内，公司经营性应付项目分别为减少 719.87 万元、减少 1,749.24 万元。2023 年度经营 性应付项目减少 719.87 万元，主要系加快了对供应商的付款，2023 年末应付账款、应付票据同比 减少，同时公司缴纳了 2022 年末计提的应交税费，使得 2023 年末应交税费余额同比减少；2024 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-153 年度经营性应付项目减少 1,749.24 万元，主要系 2024 年度清缴了 2023 年末的应交税费。 5）其他 上表中的“其他”，均为按照《企业会计准则》的规定，确认的股份支付金额。 综上，公司净利润与经营活动现金流量金额的差额主要系应收账款及应收票据余额增长、清缴 税款使得应交税费减少、加快对供应商付款使得应付票据及应付账款余额减少等引起，符合公司相 应资产负债类科目变动的情形，公司经营活动现金流量净额与净利润存在较大的差异均有合理性。 （2）投资活动现金流量 报告期投资活动产生的现金流量净额分别为-1,954.95 万元和 2,629.76 万元。2024 年度由负转正 主要系公司根据经营资金安排调整理财配置所致：当期购买结构性存款产品规模同比减少，同时赎 回理财产品同比增加。 （3）筹资活动现金流量 报告期筹资活动产生的现金流量净额持续为负，分别为-3,475.00 万元和-3,775.00 万元，主要系 公司执行股东回报政策，两年累计派发现金股利 9,000.00 万元所致。 （4）现金及现金等价物净变动 受上述因素综合影响，报告期现金及现金等价物净增加额分别为 943.00 万元和-118.42 万元。 2024 年度出现小额净减少，主要系经营性现金流下降与股利分配较多。 （五） 持续经营能力分析 公司主要从事工程机械驱动桥产品的研发、生产和销售，行业未来市场前景广阔，不存在行业 重大系统性风险。公司已取得生产经营所需的相关资质、符合国家产业政策，具有持续经营能力。 2023 年度和 2024 年度，公司实现营业收入分别为 18,759.22 万元和 19,243.28 万元，实现归属 于母公司股东的净利润分别为 5,086.86 万元和 3,457.94 万元，报告期内，公司财务状况良好，主营 业务稳定，营业收入及净利润保持稳健。 截至本公开转让说明书签署之日，公司生产经营正常，不存在法律、法规、规范性文件及《公 司章程》规定的导致无法持续经营的情形，也不存在法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形； 同时，公司与主要客户保持了良好的合作关系，所处行业、下游客户需求等不存在重大不利变化。 综上，公司具有持续经营能力。 （六） 其他分析 □适用 √不适用 九、 关联方、关联关系及关联交易 （一） 关联方信息 事项 是或否 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-154 是否根据《公司法》《企业会计准则》及相关解 释、《非上市公众公司信息披露管理办法》和中 国证监会、全国股转公司的有关规定披露关联方 是 1. 存在控制关系的关联方的基本信息 关联方姓名 与公司关系 直接持股比例 间接持股比例 常州科试 控股股东 75.00% - 姜昱 实际控制人、董事长 - - 姜汉军 实际控制人、董事 - 46.31% 2. 关联法人及其他机构 √适用 □不适用 关联方名称 与公司关系 科试投资 持股 25%的股东 内蒙古科试防爆车辆有限公司 实际控制人同一控制的其他公司 常州多宝机械制造有限公司 实际控制人同一控制的其他公司 常州科试技术服务有限公司 实际控制人同一控制的其他公司 宁夏汉马车辆技术服务有限公司 实际控制人同一控制的其他公司 美国瀚明伯电动车有限公司 实际控制人同一控制的其他公司 NANA NATIONAL INC. 实际控制人同一控制的其他公司 MATRIX TECHNOLOGY LIMITED 实际控制人同一控制的其他公司 安徽浩富国际商业广场管理有限公司 间接持股 5%以上的股东关金学任法定代表人 安徽中防投资有限公司 间接持股 5%以上的股东关金学持股 30% 上海康涵信息咨询有限公司 控股股东的监事王眉林持股 20%并担任监事 3. 其他关联方 √适用 □不适用 关联方名称 与公司关系 张凤仪 董事、总经理 刘剑敏 董事 顾祖全 董事 钟勋 监事 彭晓斌 监事 邓英翔 监事 李羚 副总经理 周润牙 财务总监 关金学 间接持股 5%以上的股东、控股股东的董事 王眉林 间接持股 5%以上的股东、控股股东的董事 常健 控股股东的监事 （二） 报告期内关联方变化情况 1. 关联自然人变化情况 □适用 √不适用 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-155 2. 关联法人变化情况 √适用 □不适用 关联方名称 与公司关系 资产、人员去向 安徽中防投资有限公司 间接持股 5%以上的股东关金 学持股 30% *开通会员可解锁* 吊销，因自 2020 年起连续三 年未依照《企业信息公示暂行条例》第 八条规定的期限公示年度报告。 （三） 关联交易及其对财务状况和经营成果的影响 1. 经常性关联交易 √适用 □不适用 （1） 采购商品/服务 □适用 √不适用 （2） 销售商品/服务 √适用 □不适用 关联方名称 2024 年度 2023 年度 金额（万元） 占同类交易金额 比例 金额（万元） 占同类交易金额 比例 常州科试 3,711.05 19.30% 3,908.82 20.85% 小计 3,711.05 19.30% 3,908.82 20.85% 交易内容、关联交 易 必 要 性 及 公 允 性分析 常州科试的主要产品为矿用机械，矿用机械对驱动桥的制动性能和散热效 率要求较高，公司为其提供驱动桥及配件作为矿山机械的主要部件。 双方从公司 2003 年成立有限公司前即开始合作，2011 年常州科试收购分 宜驱动并继续保持合作，这保证了常州科试主要部件的稳定供应，也使其成为 公司多年来稳定的客户，相应的关联交易具有必要性。 公司根据产品参数要求、成本变动、销售规模、自身经营以及市场竞争情 况综合定价，与常州科试的定价机制与其他客户保持一致，关联交易定价公允。 报告期内公司对常州科试的销售为 3,908.82 万元、3,711.05 万元，占主营 业务收入的 20.85%和 19.30%，占比未超过 50%，公司与常州科试的关联交易 未影响公司业务的独立性，不构成对控股股东的依赖，不会对公司的持续经营 能力造成重大不利影响。 （3） 关联方租赁情况 □适用 √不适用 （4） 关联担保 √适用 □不适用 担保对象 担保金额 （万元） 担保期间 担保类型 责任类型 是否履行必 要决策程序 担保事项对 公司持续经 营能力的影 响分析 常州科试 1,000.00 2022/11/02 至 2023/05/02 保证 一般 是 无 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-156 常州科试 300.00 2022/11/02 至 2023/11/02 保证 一般 是 无 （5） 其他事项 √适用 □不适用 报告期内，公司关键管理人员薪酬如下： 单位：万元 项目 2024 年度 2023 年度 关键管理人员薪酬 1,048.57 602.91 2. 偶发性关联交易 √适用 □不适用 （1） 采购商品/服务 □适用 √不适用 （2） 销售商品/服务 □适用 √不适用 （3） 关联方租赁情况 □适用 √不适用 （4） 关联担保 □适用 √不适用 （5） 其他事项 √适用 □不适用 2023 年 1 月 3 日，公司收到常州科试作为贷款对象的 4,000.00 万元，并于 2023 年 1 月 4 日， 将相关资金 4,000.00 万元转回常州科试。 3. 关联方往来情况及余额 （1） 关联方资金拆借 □适用 √不适用 （2） 应收关联方款项 √适用 □不适用 单位：万元 单位名称 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 款项性质 账面金额 账面金额 （1）应收账款 - - - 常州科试 2,220.29 1,476.96 应收产品货款 小计 2,220.29 1,476.96 - （2）其他应收款 - - - 小计 - - - ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-157 （3）预付款项 - - - 小计 - - - （4）长期应收款 - - - 小计 - - - （3） 应付关联方款项 √适用 □不适用 单位：万元 单位名称 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 款项性质 账面金额 账面金额 （1）应付账款 - - - 小计 - - - （2）其他应付款 - - - 常州科试 - 5,000.00 应付股利 小计 - 5,000.00 - （3）预收款项 - - - 小计 - - - （4） 其他事项 □适用 √不适用 4. 其他关联交易 √适用 □不适用 2013 年分宜宏达物流有限公司的实际控制人向周润牙借款 10.00 万元，2024 年 5 月，公司代分 宜宏达物流有限公司偿还其向周润牙的借款，同时抵消公司欠分宜宏达物流有限公司相应的物流费 用。 （四） 关联交易决策程序及执行情况 事项 是或否 公司关联交易是否依据法律法规、公司章程、关联交易管理制度的 规定履行审议程序，保证交易公平、公允，维护公司的合法权益。 是 2025 年 6 月 6 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会，会议审议通过了《关于确认公司 2023 年度、2024 年度关联交易的议案》，确认公司报告期内的关联交易定价公允、合理，未侵害公司及 公司股东、债权人的合法权益，也未对公司报告期内的财务状态造成重大不利影响。 （五） 减少和规范关联交易的具体安排 公司在日常经营活动中将尽量减少关联交易，使关联交易的数量和对经营成果的影响降至最小 程度。《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《关联交易 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-158 管理制度》等对关联交易的决策权力和程序，以及股东会、董事会及监事会关联股东、董事的回避 和表决程序均作出了详细的规定，公司将严格遵照执行。 为规范和减少关联交易，确保公司独立规范运作，公司控股股东、共同实际控制人、持股 5% 以上的股东、董事、监事、高级管理人员分别出具了《关于减少或规范关联交易的承诺函》，相关 承诺具体内容参见本公开转让说明书“第六节附表”之“三、相关责任主体作出的重要承诺及未能 履行承诺的约束措施”。 十、 重要事项 （一） 提请投资者关注的资产负债表日后事项 无。 （二） 提请投资者关注的或有事项 1、 诉讼、仲裁情况 类型（诉讼或仲裁） 涉案金额（万元） 进展情况 对公司业务的影响 无 合计 - - 2、 其他或有事项 无。 （三） 提请投资者关注的担保事项 无。 （四） 提请投资者关注的其他重要事项 无。 十一、 股利分配 （一） 报告期内股利分配政策 公司股改前未专门制定利润分配政策，严格按照《公司法》就有限责任公司相关规定执行利润 分配，公司股东会负责审议批准公司的利润分配方案。 （二） 报告期内实际股利分配情况 分配时点 股利所属期间 金额（万元） 是否发放 是否符合《公司 法》等相关规定 是否超额分 配股利 2023 年 12 月 31 日 2022 年度 4,000.00 是 是 否 2024 年 1 月 10 日 2023 年度 500.00 是 是 否 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-159 2024 年 2 月 1 日 2023 年度 1,500.00 是 是 否 2024 年 3 月 27 日 2023 年度 2,000.00 是 是 否 2024 年 9 月 24 日 2023 年度 1,000.00 是 是 否 （三） 公开转让后的股利分配政策 公司制定了《利润分配制度》，具体如下： 1、公司利润分配和政策为： （1）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发 展，公司董事会、监事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑董事、监事和 投资者的意见。 （2）利润分配方式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他 方式分配利润。在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下，可以进行中期 分红。 2、利润分配方案的审议程序：公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟制订 利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东 会审议。股东会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 3、利润分配政策的调整：公司因外部经营环境或自身进行状况发生较大变化，确需对利润分 配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东会审议，且应当经出席股东会的股东（或 股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 4、存在股东违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中 扣减其占用的资金。 （四） 其他情况 无。 十二、 财务合法合规性 事项 是或否 公司及下属子公司设有独立的财务部门，能够独立开展会计核算、作出财务决策 是 公司及下属子公司的财务会计制度及内控制度健全且得到有效执行，会计基础工作规 范，符合《会计法》、《会计基础工作规范》以及《公司法》、《现金管理条例》等 其他法律法规要求 是 公司按照《企业会计准则》和相关会计制度的规定编制并披露报告期内的财务报表， 在所有重大方面公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，财务报表及附注 不存在虚假记载、重大遗漏以及误导性陈述 是 公司申报财务报表按照《企业会计准则》的要求进行会计处理，不存在重要会计政策 适用不当或财务报表列报错误且影响重大，需要修改申报财务报表（包括资产负债表、 利润表、现金流量表、所有者权益变动表） 是 公司不存在因财务核算不规范情形被税务机关采取核定征收企业所得税且未规范 是 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-160 公司不存在通过第三方获取或为第三方提供无真实交易背景的贷款（转贷） 否 公司不存在个人卡收付款 是 公司不存在现金坐支 是 公司不存在开具无真实交易背景票据融资 是 公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用 是 公司不存在其他财务内控不规范事项 否 公司不存在第三方回款 是 具体情况说明 √适用 □不适用 （一）为第三方提供无真实交易背景的贷款（转贷） 报告期内，公司控股股东常州科试因业务持续发展和资金安排需要，向光大银行申请贷款支付 驱动桥采购款项，光大银行将贷款款项打给公司后，公司隔日（ （ 2023 年 1 月 4 日）即全额转给常州 科试，上述款项用于常州科试的日常生产经营支出。相关转贷情形具体情况如下： 贷款银行 贷款金额 （万元） 贷款方 供应商 贷款转入日期 贷款转出 日期 是否已经 偿还完毕 中国光大银 行股份有限 公司常州分 行 4,000.00 常州科试 分宜有限 2023.01.03 2023.01.04 是 截至 2023 年 8 月 1 日，常州科试已还清全部转贷款项和利息，未出现贷款逾期、欠息等违约 情形。截至本公开转让说明书披露日，公司未再发生新增转贷相关事项。 2024 年 8 月公司完成股改， 并制定并组织学习了《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交 易管理制度》等重要制度，进一步建立健全公司财务内控并有效执行。 中国光大银行股份有限公司常州分行于 2025 年 4 月 3 日出具证明，确认常州科试于 2022 年 12 月 28 日至 2023 年 8 月 1 日期间，按照相关贷款合同约定按时还本付息，未发生逾期还款、不归还 贷款、欠息或其他违约情形，无违反相关银行结算制度的行为，不存在被该银行收取罚息或采取其 他惩罚性措施的记录。 （二）无真实交易背景票据融资情况 报告期内，公司使用银行承兑汇票票据存在“票据找零”的情形： 单位：万元 性质 交易对手 2024 年度 2023 年度 供应商给公司票据找零 新余市中航物资有限公司 0.00 32.00 宜春市袁州区华兴机电物资有限公司 0.00 12.68 萍乡双金实业有限公司 0.00 4.00 江西锦绣现代化工有限公司 0.00 28.00 合计 0.00 76.68 公司给客户票据找零 江西省安诺达机械制造有限公司 0.00 90.39 张家口宣化华泰矿冶机械有限公司 0.00 20.00 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-161 合计 0.00 110.39 发生上述情形的主要原因为过去纸质票据无法拆分使用，当公司拟背书给供应商的票据金额大 于应付供应商款项金额时，供应商将差价部分以票据形式找回；当客户拟背书给公司的票据金额大 于公司应收客户款项金额时，公司将差价部分以票据形式找回。 除上述票据外，报告期内公司未发生其他“票据找零”的不规范行为。目前，电子票据已支持 银行承兑汇票的拆分使用。 （三）第三方收付款情况 报告期内，公司存在零星第三方收付款情形，具体情况如下： 单位：万元 项目 2024 年度 2023 年度 供应商委托的送货司机收货款 42.76 50.39 公司与客户、供应商、员工签 有三方抵账协议 37.04 41.07 合计 79.80 91.47 报告期内，公司部分供应商因向公司零星供货，委托了司机个人送货，为保障司机送货费用， 供应商请公司直接将运费打款给该司机个人，并将运费从货款中扣除。 报告期内，同行业上下游之间也存在合作关系，公司与部分客户、供应商签有三方抵账协议， 即公司应收账款和应付账款相抵。公司与员工周润牙、物流供应商分宜宏达物流有限公司抵账情况 详见本说明书“第四节、九、（三） 4.其他关联交易”。 上述两种原因均会造成公司收付款对象与合同签订方不一致，但主要为商业惯例，具有合理性。 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-162 第五节 挂牌同时定向发行 □适用 √不适用 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-163 第六节 附表 一、 公司主要的知识产权 （一） 专利 公司已取得的专利情况： √适用 □不适用 序 号 专利号 专利名称 类型 授权日 申请人 所有权人 取得 方式 备 注 1 ZL2*开通会员可解锁*.2 一种汽车驱动桥 控制系统及控制 方法 发明 2025 年 2 月 28 日 分宜驱 动、南昌 师范学 院 分宜驱 动、南昌 师范学院 原 始 取得 无 2 ZL2*开通会员可解锁*.5 一种工程机械驱 动桥试验装置及 试验方法 发明 2024 年 12 月 13 日 分宜驱 动 分宜驱动 原 始 取得 无 3 ZL2*开通会员可解锁*.7 一种中置式电机 驱动桥 发明 2024 年 9 月 27 日 分宜驱 动 分宜驱动 继 受 取得 无 4 ZL2*开通会员可解锁*.9 一种间隙可调多 头螺纹增力湿式 制动器 发明 2024 年 1 月 9 日 分宜驱 动 分宜驱动 原 始 取得 无 5 ZL2*开通会员可解锁*.7 车辆停车制动与 挡位联合控制系 统 发明 2016 年 4 月 13 日 分宜驱 动 分宜驱动 继 受 取得 无 6 ZL2*开通会员可解锁*.3 四轮运输车转向 控制装置 发明 2015 年 9 月 16 日 分宜驱 动 分宜驱动 继 受 取得 无 7 ZL2*开通会员可解锁*.X 一种散热性能好 的电驱桥 实 用 新型 2024 年 7 月 30 日 分宜驱 动、常州 科试 分宜驱 动、常州 科试 原 始 取得 无 8 ZL2*开通会员可解锁*.7 一种多段式驱动 桥轮边迷宫式防 尘结构 实 用 新型 2024 年 7 月 9 日 分宜驱 动 分宜驱动 原 始 取得 无 9 ZL2*开通会员可解锁*.8 一种工程机械转 向驱动桥主减速 器装配翻转台装 置 实 用 新型 2024 年 3 月 12 日 分宜驱 动 分宜驱动 原 始 取得 无 10 ZL2*开通会员可解锁*.2 一种带同步机构 的双电机电驱动 桥 实 用 新型 2023 年 8 月 8 日 分宜驱 动 分宜驱动 原 始 取得 无 11 ZL2*开通会员可解锁*.4 一种越野叉车用 驱动桥 实 用 新型 2023 年 7 月 14 日 分宜驱 动 分宜驱动 原 始 取得 无 12 ZL2*开通会员可解锁*.7 一种工程车驱动 桥用二级轮边减 速器 实 用 新型 2023 年 5 月 30 日 分宜驱 动 分宜驱动 原 始 取得 无 13 ZL2*开通会员可解锁*.0 一种带助力分离 分片结构制动器 实 用 新型 2023 年 4 月 7 日 分宜驱 动 分宜驱动 原 始 取得 无 14 ZL2*开通会员可解锁*.8 一种工程机械驱 实 用 2023 年 分宜驱 分宜驱动 原 始 无 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-164 动桥用湿式制动 器惯性试验台 新型 1 月 31 日 动 取得 15 ZL2*开通会员可解锁*.8 一种驱动桥空载 磨合试验台 实 用 新型 2022 年 8 月 26 日 分宜驱 动 分宜驱动 原 始 取得 无 16 ZL2*开通会员可解锁*.4 一种全液压压路 机驱动桥自循环 润滑装置 实 用 新型 2022 年 8 月 26 日 分宜驱 动 分宜驱动 原 始 取得 无 17 ZL2*开通会员可解锁*.5 一种铁路集装箱 正面吊运机驱动 桥 实 用 新型 2022 年 8 月 26 日 分宜驱 动 分宜驱动 原 始 取得 无 18 ZL2*开通会员可解锁*.2 一种驱动桥用行 星架铣开档刀具 实 用 新型 2022 年 8 月 26 日 分宜驱 动 分宜驱动 原 始 取得 无 19 ZL2*开通会员可解锁*.3 一种驱动桥用带 帽式制动盘的制 动器 实 用 新型 2022 年 7 月 8 日 分宜驱 动 分宜驱动 原 始 取得 无 20 ZL2*开通会员可解锁*.7 一种伸缩臂叉车 用转向驱动桥 实 用 新型 2022 年 7 月 8 日 分宜驱 动 分宜驱动 原 始 取得 无 21 ZL2*开通会员可解锁*.9 一种齿轮 M 值 测量数显卡尺 实 用 新型 2022 年 7 月 8 日 分宜驱 动 分宜驱动 原 始 取得 无 22 ZL2*开通会员可解锁*.2 一种轮边半轴密 封结构 实 用 新型 2022 年 1 月 14 日 分宜驱 动 分宜驱动 原 始 取得 无 23 ZL2*开通会员可解锁*.4 一种湿式制动器 分片间隙自适应 摩擦片磨损装置 实 用 新型 2021 年 9 月 24 日 分宜驱 动 分宜驱动 原 始 取得 无 24 ZL2*开通会员可解锁*.6 一种驱动桥用压 装式杆端关节轴 承 实 用 新型 2021 年 9 月 24 日 驱动有 限 驱动有限 原 始 取得 无 25 ZL2*开通会员可解锁*.X 一种可变速转向 驱动桥 实 用 新型 2021 年 9 月 7 日 分宜驱 动 分宜驱动 原 始 取得 无 26 ZL2*开通会员可解锁*.6 一种百吨级超重 载驱动桥 实 用 新型 2021 年 9 月 3 日 驱动有 限 驱动有限 原 始 取得 无 27 ZL2*开通会员可解锁*.8 一种空间探测气 球释放车驱动桥 实 用 新型 2020 年 9 月 11 日 驱动有 限 驱动有限 原 始 取得 无 28 ZL2*开通会员可解锁*.4 一种驱动桥用悬 臂式行星架 实 用 新型 2020 年 9 月 11 日 驱动有 限 驱动有限 原 始 取得 无 29 ZL2*开通会员可解锁*.6 一种驱动桥用浮 动油封密封试验 夹具 实 用 新型 2020 年 9 月 4 日 驱动有 限 驱动有限 原 始 取得 无 30 ZL2*开通会员可解锁*.1 一种测量内齿跨 棒距的卡表 实 用 新型 2020 年 8 月 28 日 驱动有 限 驱动有限 原 始 取得 无 31 ZL2*开通会员可解锁*.4 一种模组化可更 换制动片的多片 盘式制动器及车 辆 实 用 新型 2020 年 4 月 17 日 驱动有 限 驱动有限 原 始 取得 无 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-165 32 ZL2*开通会员可解锁*.1 一种二合一干式 全液压压路机驱 动桥制动器 实 用 新型 2020 年 3 月 13 日 驱动有 限 驱动有限 原 始 取得 无 33 ZL2*开通会员可解锁*.9 一种间隙可调多 头螺纹增力湿式 制动器 实 用 新型 2019 年 10 月 18 日 驱动有 限 驱动有限 原 始 取得 无 34 ZL2*开通会员可解锁*.1 一种气动齿轮传 动湿式制动器 实 用 新型 2019 年 10 月 18 日 驱动有 限 驱动有限 原 始 取得 无 35 ZL2*开通会员可解锁*.8 全液压压路机驱 动桥(PS75·106) 外 观 设计 2024 年 11 月 1 日 分宜驱 动 分宜驱动 原 始 取得 无 36 ZL2*开通会员可解锁*.6 多段式转向驱动 桥（ZR20） 外 观 设计 2024 年 11 月 1 日 分宜驱 动 分宜驱动 原 始 取得 无 37 ZL2*开通会员可解锁*.X 装 载 机 驱 动 桥 (PR90·23R-II) 外 观 设计 2024 年 10 月 1 日 分宜驱 动 分宜驱动 原 始 取得 无 38 ZL2*开通会员可解锁*.X 叉 装 车 驱 动 桥 (PR200·26) 外 观 设计 2024 年 10 月 1 日 分宜驱 动 分宜驱动 原 始 取得 无 39 ZL2*开通会员可解锁*.8 多段式转向驱动 桥（ZR30） 外 观 设计 2024 年 8 月 23 日 分宜驱 动 分宜驱动 原 始 取得 无 40 ZL2*开通会员可解锁*.0 多段式转向驱动 桥（ZR50） 外 观 设计 2024 年 7 月 12 日 分宜驱 动 分宜驱动 原 始 取得 无 41 ZL2*开通会员可解锁*.0 多段式转向驱动 桥（ZR70） 外 观 设计 2024 年 6 月 14 日 分宜驱 动 分宜驱动 原 始 取得 无 42 ZL2*开通会员可解锁*.1 湿式制动驱动桥 （DR110） 外 观 设计 2024 年 6 月 11 日 分宜驱 动 分宜驱动 原 始 取得 无 43 ZL2*开通会员可解锁*.2 驱动桥（中央集 成式电机） 外 观 设计 2023 年 10 月 17 日 分宜驱 动 分宜驱动 原 始 取得 无 44 ZL2*开通会员可解锁*.X 集装箱正面吊驱 动桥 外 观 设计 2023 年 10 月 17 日 分宜驱 动 分宜驱动 原 始 取得 无 公司正在申请的专利情况： √适用 □不适用 序 号 专利申请号 专利名称 类型 公开（公告）日 状态 备注 1 CN2*开通会员可解锁*.6 工程车驱动桥寿命 计算方法及系统 发明 2025 年 1 月 28 日 实质审查 无 2 CN2*开通会员可解锁*.1 一种工程车制动器 生产质量追溯方法 发明 2025 年 1 月 24 日 实质审查 无 3 CN2*开通会员可解锁*.5 一种行星架精镗定 位夹紧装置 发明 2025 年 1 月 3 日 实质审查 无 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-166 序 号 专利申请号 专利名称 类型 公开（公告）日 状态 备注 4 CN2*开通会员可解锁*.0 一种工程车制动器 摩擦故障评估方法 及系统 发明 2024 年 12 月 31 日 实质审查 无 5 CN2*开通会员可解锁*.1 一种便于更换制动 片的多片盘式制动 器 发明 2024 年 12 月 6 日 实质审查 无 6 CN2*开通会员可解锁*.6 一种防爆同轴式集 成电驱桥 发明 2024 年 4 月 12 日 实质审查 无 7 CN2*开通会员可解锁*.0 一种工程车辆驱动 桥制造方法 发明 2023 年 11 月 17 日 实质审查 无 8 CN2*开通会员可解锁*.5 一种压路机驱动桥 桥壳制造加工设备 发明 2023 年 8 月 4 日 实质审查 无 （二） 著作权 √适用 □不适用 序号 名称 登记号 取得日期 取得方式 著作权 人 备注 1 驱动桥设计与校核 软件 2020SR1240898 2020 年 10 月 22 日 原始取得 驱 动 有 限，龚泉 无 2 分宜驱动桥信息管 理系统 2020SR1240900 2020 年 10 月 22 日 原始取得 驱 动 有 限，龚泉 无 （三） 商标权 √适用 □不适用 序号 商标图形 商标 名称 注册号 核定使用 类别 有效期 取得方式 使用情 况 备注 1 奔驰 218537 7 类 机 械 设备 2035.1.14 继受取得 正常 无 注： 2004 年 3 月 28 日，驱动有限自江西省分宜驱动桥厂（公司成立之初整体受让国企资产）受让 取得该商标。 二、 报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 截至 2024 年 12 月 31 日，公司履行完毕的或正在履行的具有重要影响的重大合同情况如下： （一） 销售合同 序号 合同名称 合同日期 客户名称 关联关系 合同内容 合同金额 （万元） 履行情况 1 2023 供货协议 2023 年 3 月 31 日 常州科试 控股股东 驱动桥总 成 以 具 体 订 单为准 履行完毕 2 2024 供货协议 2024 年 3 月 1 日 常州科试 控股股东 驱动桥总 成 以 具 体 订 单为准 履行完毕 3 工 矿 产 品 购 销 2023 年 1 杭 叉 集 团 无 驱动桥总 以 具 体 订 履行完毕 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-167 合同 月 1 日 及 其 子 公 司 成 单为准 4 长期供货协议 2024 年 1 月 1 日 杭 叉 集 团 及 其 子 公 司 无 驱动桥 以 具 体 订 单为准 正在履行 5 采购合同 2023 年 6 月 1 日 安 徽 合 力 及 其 子 公 司 无 驱动前 桥、后转 向桥 以 具 体 订 单为准 履行完毕 6 工 矿 产 品 购 销 合同 2024 年 1 月 25 日 安 徽 合 力 及 其 子 公 司 无 驱动桥 以 具 体 订 单为准 履行完毕 7 2024 年度购销 协议 2024 年 1 月 1 日 安 徽 合 力 及 其 子 公 司 无 驱动桥 以 具 体 订 单为准 履行完毕 8 工 矿 产 品 购 销 合同 2023 年 2 月 3 日 安诺达 无 驱动前 桥、后转 向桥 以 具 体 订 单为准 履行完毕 9 工 业 品 买 卖 合 同 2023 年 1 月 1 日 柳工 无 驱动桥 以 具 体 订 单为准 履行完毕 10 供货合同 2024 年 3 月 6 日 山推股份 无 驱动桥及 其组件 以 具 体 订 单为准 正在履行 11 年 度 采 购 框 架 协议 2022 年 2 月 15 日 徐 工 机 械 及 其 子 公 司 无 驱动桥 以 具 体 订 单为准 履行完毕 12 年 度 采 购 框 架 协议 2023 年 11 月 27 日 徐 工 机 械 及 其 子 公 司 无 驱动桥 以 具 体 订 单为准 正在履行 13 工 矿 产 品 购 销 合同 2023 年 6 月 11 日 江西鑫通 无 驱动桥 以 具 体 订 单为准 履行完毕 （二） 采购合同 序号 合同名称 合同日期 供应商名 称 关联关 系 合同内容 合同金额 （万元） 履行情况 1 物资供应合同 2023 年 1 月 6 日 分 宜 县 钰 景 铸 造 有 限公司 无 零部件 1,817.6225 履行完毕 2 物资供应合同 2024 年 1 月 6 日 分 宜 县 钰 景 铸 造 有 限公司 无 零部件 2,290.8801 履行完毕 3 物资供应合同 2023 年 1 月 6 日 安 阳 县 东 信 铸 造 有 限公司 无 零部件 620.1557 履行完毕 4 物资供应合同 2024 年 1 月 6 日 安 阳 县 东 信 铸 造 有 限公司 无 零部件 545.2148 履行完毕 5 物资供应合同 2023 年 1 月 6 日 安 阳 县 华 炜 铸 件 机 械 有 限 公 司 无 零部件 1,763.4590 履行完毕 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-168 6 物资供应合同 2024 年 1 月 6 日 安 阳 县 华 炜 铸 件 机 械 有 限 公 司 无 零部件 1,505.4914 履行完毕 7 物资供应合同 2023 年 1 月 6 日 杭 州 萧 山 红 旗 摩 擦 材 料 有 限 公司 无 零部件 519.2253 履行完毕 8 物资供应合同 2024 年 3 月 1 日 杭 州 萧 山 红 旗 摩 擦 材 料 有 限 公司 无 零部件 437.4475 履行完毕 9 物资供应合同 2024 年 1 月 1 日 柳 州 山 本 轴 承 制 造 有限公司 无 零部件 528.6860 履行完毕 10 物资供应合同 2023 年 1 月 6 日 龙 岩 市 佳 诚 机 械 有 限公司 无 零部件 1,224.8632 履行完毕 11 物资供应合同 2024 年 3 月 1 日 龙 岩 市 佳 诚 机 械 有 限公司 无 零部件 1,238.9736 履行完毕 12 物资供应合同 2023 年 1 月 6 日 龙 岩 市 龙 齿 机 械 有 限公司 无 零部件 816.5198 履行完毕 13 物资供应合同 2024 年 3 月 1 日 龙 岩 市 龙 齿 机 械 有 限公司 无 零部件 711.8464 履行完毕 14 物资供应合同 2023 年 1 月 6 日 余 姚 市 陆 埠 镇 洪 山 梅 岭 汽 车 电器厂 无 零部件 911.7184 履行完毕 15 物资供应合同 2024 年 1 月 6 日 余 姚 市 陆 埠 镇 洪 山 梅 岭 汽 车 电器厂 无 零部件 1,015.0109 履行完毕 （三） 借款合同 □适用 √不适用 （四） 担保合同 □适用 √不适用 （五） 抵押/质押合同 □适用 √不适用 （六） 其他情况 □适用 √不适用 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-169 三、 相关责任主体作出的重要承诺及未能履行承诺的约束措施 √适用 □不适用 承诺主体名称 常州科试、姜汉军、姜昱 承诺主体类型 □申请挂牌公司 √实际控制人 √控股股东 □董事、监事、高级管理人员 □核心技术（业务）人员 □本次申请挂牌的主办券商及证券服务机构 □其他 承诺事项 规范或避免同业竞争的承诺 承诺履行期限类别 长期有效 承诺开始日期 2025 年 4 月 22 日 承诺结束日期 无 承诺事项概况 1、本单位/本人目前没有、将来（作为控股股东/实际控制人 期间）也不直接或间接从事与公司现有及将来（作为控股股 东 /实际控制人期间）相同、相似业务或构成同业竞争的其他 活动。 2、本单位/本人参股或者控股的公司或者企业（附属公司或 者附属企业）目前没有、且在本单位 /本人拥有公司实际控制 权期间，也不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联 营）参与或进行与公司主营业务存在竞争的业务活动。 3、凡本单位/本人及参股或者控股的公司或者企业（附属公 司或者附属企业）有任何商业机会可从事、参与或入股任何 可能会与公司生产经营构成竞争的业务，本单位 /本人及参股 或者控股的公司或者企业应将上述商业机会让予公司。 4、本单位/本人将充分尊重公司的独立法人地位，保障公司 的独立经营、自主决策，将严格按照《公司法》以及《公司 章程》之规定，促使公司管理层依法履行其应尽的诚信和勤 勉责任。 如果本单位 /本人违反上述声明、保证与承诺，并造成公司经 济损失的，本单位 /本人愿意对违反上述承诺而给公司造成的 经济损失承担相应赔偿责任。 承诺履行情况 正常履行 未能履行承诺的约束措施 参见《关于未能履行承诺的约束措施》 承诺主体名称 姜汉军、姜昱、张凤仪、刘剑敏、顾祖全、钟勋、邓英翔、 彭晓斌、周润牙、李羚 承诺主体类型 □申请挂牌公司 □实际控制人 □控股股东 √董事、监事、高级管理人员 □核心技术（业务）人员 □本次申请挂牌的主办券商及证券服务机构 □其他 承诺事项 规范或避免同业竞争的承诺 承诺履行期限类别 长期有效 承诺开始日期 2025 年 4 月 22 日 承诺结束日期 无 承诺事项概况 1、除已经披露的情形外，本人未从事或参与与公司存在同业 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-170 竞争的行为，与公司不存在同业竞争； 2、本人将不以任何形式取得任何在商业上对公司构成竞争的 经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机 构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 3、本人与公司存在关联关系期间，本承诺持续有效，不得撤 销。 本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损 失。 承诺履行情况 正常履行 未能履行承诺的约束措施 参见《关于未能履行承诺的约束措施》 承诺主体名称 常州科试、姜汉军、姜昱 承诺主体类型 □申请挂牌公司 √实际控制人 √控股股东 □董事、监事、高级管理人员 □核心技术（业务）人员 □本次申请挂牌的主办券商及证券服务机构 □其他 承诺事项 减少或规范关联交易的承诺 承诺履行期限类别 长期有效 承诺开始日期 2025 年 4 月 22 日 承诺结束日期 无 承诺事项概况 本单位 /本人以及所有参股、控股公司或者企业，除与公司合 资或者合作且由公司控股的情形以外，今后原则上尽量避免 与公司发生关联交易，如在今后的经营活动中与公司之间发 生无法避免的关联交易，则此种交易必须按正常的商业条件 进行，并且严格按照国家有关法律法规、公司章程的规定履 行有关程序，保证不要求或接受公司在任何一项交易中给予 本单位 /本人优于给予任何其他独立第三方的条件。本单位/ 本人保证不利用关联关系（指本单位 /本人与本单位/本人直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转 移的其他关系）损害公司利益。如违反上述承诺给公司造成 损失，本单位 /本人将向公司作出赔偿。 承诺履行情况 正常履行 未能履行承诺的约束措施 参见《关于未能履行承诺的约束措施》 承诺主体名称 姜汉军、姜昱、张凤仪、刘剑敏、顾祖全、钟勋、邓英翔、 彭晓斌、周润牙、李羚 承诺主体类型 □申请挂牌公司 □实际控制人 □控股股东 √董事、监事、高级管理人员 □核心技术（业务）人员 □本次申请挂牌的主办券商及证券服务机构 □其他 承诺事项 减少或规范关联交易的承诺 承诺履行期限类别 长期有效 承诺开始日期 2025 年 4 月 22 日 承诺结束日期 无 承诺事项概况 一、除已经向中介机构披露的情形外，本人控制的企业与公 司不存在其他重大关联交易； 二、本人不会实施影响公司的独立性的行为，并将保持公司 在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性； ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-171 三、本人将尽量避免与公司之间产生关联交易事项，对于不 可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础 上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按 照市场公认的合理价格确定； 四、本人将严格遵守公司章程中关于关联交易事项的回避规 定，所涉及的关联交易均将按照公司关联交易决策程序进行， 并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露； 五、本人保证不会利用关联交易转移公司的利润，不会通过 影响公司的经营决策来损害公司利益及其他股东的合法权 益； 六、如在实际执行过程中，承诺人违反已作出的承诺的，则 采取或接受以下措施： （ 1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正； （ 2）给投资者 造成直接损失的，依法赔偿损失；（ 3）有违法所得的，按相 关法律法规处理；（ 4）如该违反的承诺属可以继续履行的， 将继续履行该承诺；（ 5）其他根据届时规定可以采取的其他 措施。 承诺履行情况 正常履行 未能履行承诺的约束措施 参见《关于未能履行承诺的约束措施》 承诺主体名称 常州科试、姜汉军、姜昱 承诺主体类型 □申请挂牌公司 √实际控制人 √控股股东 □董事、监事、高级管理人员 □核心技术（业务）人员 □本次申请挂牌的主办券商及证券服务机构 □其他 承诺事项 其他与本次申请挂牌相关的承诺 承诺履行期限类别 长期有效 承诺开始日期 2025 年 4 月 22 日 承诺结束日期 无 承诺事项概况 本单位 /本人将敦促公司完善员工社保及公积金缴纳、环保等 方面的合规情况，如果公司因违反社保、公积金、环保等法 律法规而被有关机关予以行政处罚，导致公司遭受经济损失 的，本单位 /本人愿意对公司进行足额补偿，并尽最大努力使 公司免受任何不利影响；如公司与员工缴纳社保或住房公积 金而产生任何争议、仲裁或诉讼的，本单位 /本人将无偿代公 司承担相关一切费用和经济补偿。 承诺履行情况 正常履行 未能履行承诺的约束措施 参见《关于未能履行承诺的约束措施》 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-172 第七节 有关声明 一、 申请挂牌公司控股股东声明 本公司或本人已对公开转让说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 控股股东（签字） ：_______ 江西分宜驱动科技股份有限公司 年 月 日 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-173 二、 申请挂牌公司实际控制人声明 本公司或本人已对公开转让说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 实际控制人（签字） ：_______ 江西分宜驱动科技股份有限公司 年 月 日 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-174 三、 申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 全体董事（签字） ： _______ ________ _______ ________ 全体监事（签字）： _______ ________ _______ ________ 全体高级管理人员（签字） ： _______ ________ _______ ________ 法定代表人（签字）：_________ 填写说明： 1、 在横线下面打印上人员姓名，在横线上面由人员手签、下同 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-175 四、 主办券商声明 本公司已对公开转让说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人或授权代表人（签字）：_______ 项目负责人（签字） ：_______ 项目小组成员（签字）：____邱宸___ 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 年 月 日 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-176 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-177 五、 律师事务所声明 本机构及经办律师已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本机构出具的法律意见书无 矛盾之处。本机构及经办律师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的法律意见书的内容无异议， 确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师（签字）：_______ ________ 律师事务所负责人（签字） ：_______ 上海锦天城律师事务所 年 月 日 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-178 六、 审计机构声明 本机构及签字注册会计师已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本机构出具的审计报 告无矛盾之处。本机构及经办人员对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的审计报告的内容无异 议，确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师（签字） ：_______ ________ 会计师事务所负责人（签字） ：_______ 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-179 七、 评估机构声明 本机构及签字资产评估师已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本机构出具的资产评 估报告无矛盾之处。本机构及经办人员对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的资产评估报告的 内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办资产评估师（签字） ：_______ ________ 资产评估机构负责人（签字） ：_______ 上海集联资产评估有限公司 年 月 日 ./tmp/a1a9f2f2-467c-4e7d-9cd5-6c3a27076ef8-html.html 江西分宜驱动科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-180 第八节 附件 一、主办券商推荐报告 二、财务报表及审计报告 三、法律意见书 四、公司章程 五、全国股转系统同意公开转让的审核文件或中国证监会同意公开转让的注册文件 六、公司设立以来股本演变情况及董事、监事、高级管理人员的确认意见 七、其他与公开转让有关的重要文件
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