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公告编号：2025-036

证券代码：874107 证券简称：绿岩生态 主办券商：东吴证券

江苏绿岩生态技术股份有限公司股东会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度经公司

2025 年 11 月 20 日第四届董事会第八次会议审议通过，议案

表决结果：同意

5 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案尚需提交公司 2025 年第四

次临时股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

江苏绿岩生态技术股份有限公司

股东会议事规则

第一章

总 则

第一条

为规范江苏绿岩生态技术股份有限公司（以下简称“公司”）的法

人治理结构，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》

（以下

简称“

《公司法》”

）及有关法律法规的规定和《江苏绿岩生态技术股份有限公司

章程》

（以下简称“

《公司章程》”

）之规定，制订本规则。

第二条

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照法律、

行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使职权。

第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关

规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

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公告编号：2025-036

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当

勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第二章

股东会的召集

第四条 股东会分年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应

于每个会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列情形

之一的，临时股东会应当在事实发生之日起两个月内召开：

（一）董事人数不足《公司法》或《公司章程》所规定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或合并持有公司股份 10%以上的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

第五条 董事会应在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。在上述期

限内不能召开股东会的，公司应当及时告知主办券商，并披露公告说明原因。

第六条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议

后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主

持。

第七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法

规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东

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会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并

应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和

主持。在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于 10%。

第八条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时

向公司备案。

股东决定自行召集股东会的，从请求召开临时股东会时到股东会决议作出公

告前，召集股东持股比例须持续不得低于 10%。

召集股东应在发出股东会通知时，向公司提交有关证明材料。

第九条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配

合。董事会应当提供股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会

以外的其他用途。

第十条 对于监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承

担。

第三章

股东会的提案与通知

第十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。

第十二条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司

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1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会

召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内

发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除

外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通

知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第十三条 召集人将在年度股东会会议召开 20 日前以公告方式通知各股

东，临时股东会会议将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第十四条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内

容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。股东会

以公告的形式向全体股东发出的通知应包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议联系人姓名、联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于

7 个交易日，且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，

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以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第十五条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量。

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所、全国股转

系统惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事候选人、监事候选人应当以

单项提案提出。

第十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东

会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在原定召开日前

至少 2 个交易日公告通知并详细说明原因。

第四章

股东会的召开

第十七条 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地

点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加

会议提供便利。

第十八条 股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。

第十九条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股

东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

第二十条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以依法委托他人代

为出席并在授权范围内行使表决权。股东依法委托他人投票的，公司不得拒绝。

第二十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；受托代理股东出席会议的，应出示本人有效身份证件

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及股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人

出席会议的，应出示本人身份证或能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委

托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、机构股东单位的法定代表人依

法出具的书面授权委托书。

第二十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人名称；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）；委托人为机构股东的，应加盖机构单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意

思表决。

第二十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权书或者其

他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定

的其他地方。

委托人为机构的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

第二十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）

、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十五条 召集人将依据公司提供的股东名册对股东资格进行验证，并登

记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席

会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

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第二十六条

股东会由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持，继续

开会。

第二十七条

股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第二十八条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

第二十九条

董事、监事及公司高级管理人员在股东会上应就股东的质询和

建议作出解释和说明。

第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

第三十一条 首次股东会由召集人负责记录，董事会秘书经任命后负责股东

会会议的记录，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和其他高级管理人员姓

名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

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（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人和监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应载入会议记录的其他内容。

第三十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议

的董事、监事、董事会秘书、召集人、会议主持人应当在会议记录上签名。会

议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

决情况的有效资料等资料一并保存，保存期不少于

10 年。

第五章

股东会的表决和决议

第三十三条 股东会分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的三分之二以上通过。

第三十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以

外的其他事项。

第三十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本

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（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以

及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

第三十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、持有 1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规或者中

国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集投票权应当向

被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得采取有偿或变相有偿的方式进行

收集。

第三十七条 股东会审议有关事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所

代表的有表决权的股份数不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会对有关

关联事项进行决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东会的非关联

股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联事项的表决投票，应

当由两名非关联股东代表参加计票和监票。股东会决议应当充分披露非关联股东

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的表决情况。

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，如关联股东未主

动回避，非关联股东有权要求其回避。如关联股东按照本章程的规定回避表决，

将导致该关联交易事项无法形成有效决议，该关联交易事项仍应由全体股东进行

投票表决。

对于日常性关联交易，包括每年发生的公司和关联方之间发生的购买原材

料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投

资（含共同投资、委托理财、委托贷款），财务资助（公司接受的）、公司关联

方为公司贷款提供关联担保等的交易行为。除了日常性关联交易之外的为偶发性

关联交易，对本年度将发生的日常性关联交易总金额进行合理预计，提交股东会

审议通过后执行。

法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。

第三十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业

务的管理交予该人负责的合同。

第三十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事会、监事会应当向股东书面告知候选董事、监事的简历和基本情况；股

东可单独或联名提出董事、监事候选人名单。其参加提名的股东所持股份合计应

达到公司股本总额的3%以上；3名以上董事或监事联名可提出董事或监事候选人

名单。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会

的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事、监事时，每一股份拥有与应选董

事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第四十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案应当逐项表决。对同一事

项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对

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同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或

不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第四十一条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第四十二条 股东会采取记名方式投票表决。

第四十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东

会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会

议情况出具法律意见书。

第四十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知股东。

第四十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第四十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议中特别提示。

第四十八条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任

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时间为股东会表决通过之日，在股东会结束后立即就任。

第四十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五十条

公司召开股东会，聘请律师鉴证的，律师应当对以下问题出具法

律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》及本

规则的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第六章

附则

第五十一条

本规则自股东会审议通过后生效。

第五十二条

公司董事会有权对本规则进行修订，但任何对本规则的修订须

经公司股东会审议通过后生效。

第五十三条

本规则由公司董事会负责解释。

第五十四条

本规则未尽事宜或本规则与有关法律、法规（包括目前有效及

经修订的法律、法规）或与《公司章程》

（包括经修订的《公司章程》

）相抵触时，

依据有关法律、法规及《公司章程》的规定执行。

第五十五条

本规则所称“以上”、

“至少”都含本数；

“不足”

、

“少于”

、

“低

于”

、

“多于”不含本数。

江苏绿岩生态技术股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 21 日