公告编号：2025-013
证券代码：430529 证券简称：恒成工具 主办券商：西部证券
成都恒成工具股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 □删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系 统挂牌公司治理规
则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一章 总则
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）
、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》
）
、
《非上市公众公司监督管
理办法》（以下简称《监管办法》）等相关规定，
制订本章程。
第一条 成都恒成工具股份有限公司系依照《公司
法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”
）
。
第二条 公司以发起方式设立，并依法由原有限公
司整体变更为股份公司。
公司在成都市高新工商行政管理局注册登记，取
得营业执照，营业执照号：9*开通会员可解锁*33057H。
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其
他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司（以下简称公司）
。
公司以发起方式设立；在成都高新区市场监督管
理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代
码 9*开通会员可解锁*33057H。
第三条 公司于 2014 年 1 月 24 日在全国中小企
业股份转让系统挂牌。
第四条 公司注册名称：成都恒成工具股份有限
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公告编号：2025-013
第三条 公司注册名称：成都恒成工具股份有限公
司。
第四条 公司住所：成都高新区科园南二路 6 号附
1 号。
邮政编码：610041。
第五条 公司注册资本为人民币 2714.44 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司资本划分为等额股份，股东以其认购
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产
对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效实施之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法
律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉
及章程规定的纠纷，应当先行通过协商方式解决；
协商不成的，应提交公司住所地有管辖权的人民
法院通过诉讼方式解决。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司
的副经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：诚信经营，高质高效，
稳步发展，共创和谐。
第十二条 经依法登记，公司的经营范围为：制造、
销售五金工具、机电设备；技术进出口、货物进
公司；
公司英文全称：Chengdu Hengcheng Tools Co.,
Ltd。
第五条 公司住所：成都高新区科园南二路 6 号
附 1 号，邮政编码：610041。
第六条 公司注册资本为人民币 2714.44 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。公司
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束
力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管
理人员。
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公告编号：2025-013
出口（法律、行政法规禁止的除外；法律、行政
法规限制的取得许可证后方可经营）
。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每
股应当支付相同价格。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，
每股面值一元人民币。
第十六条 公司发起人姓名或名称、认购的股份
数、实缴股份数、出资方式、出资时间如下：
发
起
人
姓
名
身份证号码
认购股
份数
（股）
实缴股
份数
（股）
出
资
方
式
出资时
间
陈
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1
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934,959
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504,704
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产
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24824
292,348
292,348 净
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第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的
经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和本章
程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设
立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：诚信经营，高质高
效，稳步发展，共创和谐。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：制造、
销售五金工具、机电设备；技术进出口、货物进
出口（法律、行政法规禁止的除外；法律、行政
法规限制的取得许可证后方可经营）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格
相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值，每股面值一元人民币。
第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系
统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让
后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十条 公司发起人姓名或名称、认购的股份
数、实缴股份数、出资方式、出资时间如下：
发
起
人
身份证号码
认购股
份数
（股）
实缴股
份数
（股）
出
资
方
出资时
间
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439,980
439,980
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曾
正
兰
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产
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任
建
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183,325
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平
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赵
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44,947
44,947
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产
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何
万
才
51*开通会员可解锁*
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93,819
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富
全
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73,331
73,331
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73,331
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292,348
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平
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95635
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73,331
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144,231
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51*开通会员可解锁*
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70421
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产
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公告编号：2025-013
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创
业
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资
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限
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合
计
/
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.00
15000000
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第十七条 公司股份总数为 2714.44 万股；全部为
普通股。
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属
企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何
资助。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊
原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。
前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份
对应的表决权，且该部分股份不计入股东大会有
表决权的股份总数。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可
以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
任
晓
霞
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产
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玉
5*开通会员可解锁*0
40022
144,231
144,231
净
资
产
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陕
西
华
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创
业
投
资
有
限
公
司
61*开通会员可解锁*
45
1,153,84
6
1,153,84
6
净
资
产
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.24
合
计
/
15000000
.00
15000000
.00
第二十一条 公司股份总数为 2714.44 万股；全
部为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的
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公告编号：2025-013
（二）非公开发行股份
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会或全
国中小企业股份转让系统批准的其他方式。
公司以前款第（一）、（二）项方式增发新股的，
公司股票发行前的在册股东对新增股份不享有优
先认购权。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册
资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和
本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。
第二十二条 公司收购本公司股份，可以选择下列
方式之一进行：
（一）要约方式；
（二）公开交易方式；
（三）法律法规认可的其他方式。
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形
式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文
件规定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采
用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少
注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规
定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
的公司债券。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
认可的其他方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
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第二十三条 公司因本章程第二十一条第（一）项
至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经
股东大会决议；因本章程第二十一条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会
的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十一条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定收购的本公司股份，公司合计持
有的本公司股份数将不超过本公司已发行股份总
额的 10%；所收购的股份应当在 3 年内转让或者注
销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共
和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因
第二十一条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。
第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押
权的标的。
第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成
立之日起 1 年内不得转让。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年
份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十
五条第一款第（三）项、第（五）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者
股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数
的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权
的标的。
第三十条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前
直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每
批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的
三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、
挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时
确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股
东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
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内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股
份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。
第二十八条 公司全部股份，在中国证券登记结算
有限责任公司集中存管。
第二十九条 公司股票在获得在全国中小企业股
份转让系统公开转让批准前，不得采取公开方式
对外转让；股东转让股份的，在签署股份转让协
议及其他法律文件后，应当以书面形式及时告知
公司，同时在登记存管机构办理登记过户。
公司股票在获得在全国中小企业股份转让系统公
开转让批准后，可以依照相关法律规定采取公开
方式转让股份，同时在登记存管机构办理登记过
户。
第三十条 公司控股股东、实际控制人、董事、监
事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股
票：
（一）公司年度报告公告前 30 日内，因特殊原因
推迟年度报告日期的，自原预约公告日前 30 日起
算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司
股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因
推迟年度报告日期的，自原预约公告日前 15 日起
算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价
格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日
内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期
间。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的
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（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价
格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2
个交易日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期
间。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 依法持有本公司股份的人为公司股
东。
股东按其所持有公司股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第三十二条 公司建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条 股东名册应存放于公司，由董事会负
责，董事会秘书保管并依照《公司法》规定，根
据股东需求接受查询。
公司股份在全国中小企业股份转让系统公开转让
后，董事会依据中国证券登记结算有限责任公司
提供的凭证建立股东名册，进行股东登记。
第三十四条 公司应按照本章程的规定，最大限度
维护公司股东对公司必要事务的知情权、参与权、
表决权和质询权。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股息、分红
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
凭证建立股东名册。股东按其所持有股份的类别
享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算
及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事
会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记
日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股
东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与
或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的
会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的其
他权利。
第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料
的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律法规的
规定。
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询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会
议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公
司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反
法律法规的无效，股东有权请求人民法院认定无
效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律法规或者本章程，或者决议内容违反本
章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管
理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全
国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，
充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
第三十九条 董事、监事、高级管理人员执行职
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监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政
法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东
可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。
第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押、托管或者
设定信托，或持有的股票被冻结、司法拍卖的，
应当自该事实 发生当日，向公司作出书面报告。
务违反法律法规或者公司章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，
公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向
人民法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前
述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第二款规定的股东可以依照本条第二、三款的
规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者
合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
第四十条 董事、高级管理人员违反法律法规或
者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向
人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
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第四十二条 公司控股股东、实际控制人不得利用
其关联关系及其他各种方式损害公司和其他股东
的合法利益。控股股东及实际控制人违反相关法
律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损
失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人对公司和其他股东负
有诚信义务，控股股东应严格依法行使出资人的
权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、对外担保等方式损害公司和其他股东
的合法权益，不得利用其对公司的控制地位损害
公司和其他股东的利益。
第四十三条 公司应不断完善防范股东及其关联
方占用或转移公司资金的长效机制，严格控制股
东及关联方非经营性资金占用行为的发生。
公司不得为控股股东、实际控制人及其关联方垫
付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；
不得为控股股东、实际控制人及其关联方代为承
担成本及偿还债务；不得有偿或者无偿、直接或
者间接拆借给控股股东、实际控制人及关联方公
司资金；不得怠于行使因承担担保责任而形成的
对控股股东、实际控制人及其关联方债权的追偿；
其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股
东、实际控制人及其关联方使用的资金或者全国
中小企业股份转让系统有限责任公司认定的其他
形式的占用资金情形。
第四十四条 公司与控股股东或实际控制人应彻
底实现人员、资产、财务、机构、业务上的“五
分开”
；公司在财务核算和资金管理上，不得接受
控股股东、实际控制人的直接干预，不得根据控
股股东、实际控制人的指令调动资金。
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股
本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；
（五）公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质
押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依
法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。
直接或间接持有公司 5%以上股份的股东，所持股
份占公司总股本的比例每达到 5%的整数倍时，投
资者应当按规定及时告知公司，并配合公司履行
信息披露义务。公司应当及时披露股东持股情况
变动公告。
公司投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到
《非上市公众公司收购管理办法》规定标准的，
应当按照规定履行权益变动或控制权变动的披露
义务。投资者及其一致行动人已披露权益变动报
告书的，公司可以简化披露持股变动情况。
（六）法律法规及本章程规定应当承担的其他义
务。
第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依
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第四十五条 公司应严格遵守本章程及《关联交易
管理办法》、《重大事项权限管理办法》的相关规
定，规范公司对外担保行为，严格控制对外担保
风险。
公司对股东及其他关联方提供的担保，须经股东
大会审议通过。股东大会审议该项议案时，相关
股东应回避表决。
第四十六条 公司控股股东、实际控制人及其控制
的企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。
第二节 股东大会的一般规定
第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议；
（十二）审议批准本章程第四十八条规定的交易
事项；
照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转
系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利
益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得无故变更承诺内容或者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国
股转系统业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
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（十三）审议批准本章程第四十九条规定的担保
事项；
（十四）审议批准本章程第五十条规定的财务资
助事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事
项 ；
（十六）公司与关联方发生的成交金额（提供担
保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且
超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经
审计总资产 30%以上的交易；
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议股权激励计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章、全国
股转公司或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。上述股东大会的
职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第四十八条 公司发生的交易（除提供担保外）达
到下列标准之一 的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近
一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最
近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，
且超过 1500 万的；
本条所称“交易”包括下列事项：购买或者出售
资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）
、
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于
股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全
面要约收购。
第三节 股东会的一般规定
第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东
会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事
项；
（十）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；
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提供担保、提供财务资助、租入或者租出资产、
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
、
赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与
开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利、中
国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营
相关的交易行为。
第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过。
（一）本公司及其控股子公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任
何担保；
（二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，
超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
（五）法律、行政法规、部门规章、中国证监会、
全国股转公司或本章程规定应当由股东大会审议
的其他担保。
除上述规定外，公司的其他对外担保事项应当经
董事会批准，取得出席董事会会议三分之二以上
董事同意。未经董事会或股东大会批准，公司不
得对外提供担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担
保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议
通过后提交股东大会审议。控股股东、实际控制
（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则或者本章程规定应当由股
东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。
第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东
会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超
过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提
供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象
提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担
保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额
度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联
方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程
规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司
提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益
提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁
免适用本条第一项至第三项的规定。
第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股东
会审议通过：
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人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司
提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益
提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁
免适用本条第一款第一项至第三项的规定，但是
公司章程另有规定除外。
第五十条 公司对外提供财务资助事项属于下列
情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公
司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过
70% ；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累
计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净
资产的 10% ；
（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程
规定的其他情形 。
本章程所称提供财务资助，是指公司及其控股子
公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。
第五十一条 公司不得为董事、监事、高级管理人
员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关
联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同
一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。资
助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用第
五十条、第五十一条关于财务资助的规定。
第五十二条 公司下列行为，可免于按照第四十八
条的规定履行股东大会审议程序。
（一）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（二）公司与其合并报表范围内的控股子公司发
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担
保外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超
过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计
总资产 30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第五十条 公司发生的交易（除提供担保外）达
到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近
一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最
近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，
且超过 1500 万的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。公司与其合并报表范围内的控股子公司
发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除
另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按
照上述的规定履行股东会审议程序。
本条所称“交易”包括下列事项：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）
；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
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生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另
有规定或者损害股东合法权益的以外。
第五十三条 股东大会分为年度股东大会和临时
股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。
第五十五条 公司召开股东大会的地点为公司住
所地或其他便于股东参加的会议地点，具体由公
司在每次股东大会通知中明确。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
司还可提供网络或电话会议等其他方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
公司召开年度股东大会以及股东大会提供网络投
票方式的，应当聘请律师按照本章程第五十六条
之规定出具法律意见书。
第五十六条 公司召开股东大会时可以聘请律师
对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本章程；
11、放弃权利；
12、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
（三）公司对外提供财务资助事项属于下列情形
之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股
东会审议：
1、被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提
供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产
的 10%；
3、中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定
的其他情形。
对外提供财务资助是指公司及控股子公司有偿或
无偿对外提供资金、委托贷款等行为。公司不得
为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务
资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同
一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
对外提供财务资助事项,应当以发生额作为成交
金额， 按照连续十二个月累计计算的原则， 适
用本章程对“交易”的审议标准。.
第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东
会。年度股东会会议每年召开一次，应当于上一
会计年度结束后的六个月内举行。
第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起两个月以内召开临时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
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（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。
第三节 股东大会的召集
第五十七条 股东大会会议由董事会依法召集，法
律或本章程另有规定的除外。
第五十八条 监事会有权向董事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提
案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行
或者不履行召集股东大会会议职责，监事会应当
自行召集和主持。
第五十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上已发
行有表决权股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务
规则或者本章程规定的其他情形。
第五十三条 公司召开股东会的地点为公司住所
地或其他便于股东参加的会议地点，具体由公司
在每次股东会通知中明确。
公司召开股东会的方式为：现场形式或电子通信
方式。电子通信方式召开的，应当在股东会通知
公告中明确股东身份验证、录音录像留存方式等
事项。
公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方
式的，应当聘请律师按照全国股转系统的相关规
定出具法律意见书。
第四节 股东会的召集
第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召
集股东会。
第五十五条 股东会会议由董事会召集，董事长
主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会
不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监
事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持
的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分
之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行召
集和主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司百分之十以
上已发行有表决权股份的股东请求召开临时股东
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
后 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原
请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。
第六十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会；在股东大会决议公告之
前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于
10%。
第六十一条 对于监事会或股东自行召集的股东
大会，董事会和董事会秘书应予以配合，并及时
履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。
第六十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，
会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第六十三条 提案的内容应当属于股东大会职权
范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会
以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以
会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日
起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，
并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定
后及时发出召开临时股东会会议的通知。
第五十七条 对于监事会或者股东自行召集的股
东会，公司董事会和信息披露事务负责人将予配
合，并及时履行信息披露义务。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律
法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、监事会
以及单独或者合计持有公司百分之一以上已发行
有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表
决权股份的股东，可以在股东会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提
案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东会会议召开二十
日前以公告方式通知各股东，临时股东会会议将
于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
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在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
东大会补充通知，并将该临时提案提交股东大会
审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十三
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。
第六十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日
前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会
议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十六条 公司在计算起始期限时，不包括会议
召开当日，但包括通知发出当日。股东大会的通
知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交
易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日
一旦确定，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第六十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股股东均有权出席股东会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的全部具体内容。股权登记日与会议日期
之间的间隔应当不多于七个交易日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第六十二条 股东会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人
的详细资料。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，
股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的
提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告
并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十四条 股权登记日登记在册的所有已发行
有表决权的普通股股东等股东或者其代理人，均
有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程的
相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代
为出席和表决。
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（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。
第六十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明
的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
公司应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告并
说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十九条 本公司董事会和其他召集人将采取
必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰
股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十条 股权登记日登记在册的所有股东或其
代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人
代为出席和表决。
第七十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件
或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人
身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面
授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的
授权委托书应当明确代理的事项、权限和期限。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
者单位名称）
、身份证号码、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）
等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证
券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）
及其所持有表决权的股份数。
第六十九条 股东会要求董事、监事、高级管理
人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。
第七十条 公司制定股东会议事规则，详细规定
股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提
案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。
股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
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示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第七十二条 股东出具的委托他人出席股东大会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项
投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）
，委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。
第七十三条 委托书应当注明如果股东不作具体
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十四条 代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的
股东大会。
第七十五条 出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）
、身份证号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位
名称）等事项。
第七十六条 召集人和公司聘请的律师（如聘请）
将依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的
定，股东会批准。
第七十一条 在年度股东会会议上，董事会应当
就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独
立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 会议主持人在表决前宣布出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者
名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复
或者说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名。
第七十五条 出席会议的董事、董事会秘书、召
集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存。
第七节 股东会的表决和决议
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股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事
会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员
应当列席会议。
第七十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东依法自行召集的股东大会，由召集人推举代
表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
第七十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规
定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。
第七十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
第八十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会
上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场
第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决
议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务
规则或者本章程规定的，以及股东会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第七十八条 股东以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特
殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情
形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持
股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事、符合相关规定条件的股东可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
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出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明；
（六）律师（如聘请）及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录真实、准确和完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的授权委托书、网络及其他方式有效表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大
会。
第六节 股东大会的表决和决议
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。
若股东人数超过 200 人，股东会审议下列影响中
小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情
况应当单独计票并披露：（一）任免董事；（二）
制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事
项；
（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表
范围内子公司提供担保）
、对外提供财务资助、变
更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激
励；（五）公开发行股票；（六）法律法规、部门
规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公
司章程规定的其他事项。
第七十九条 股东会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回
避和表决程序是：
（一）股东会审议的事项与某股东有关联关系，
该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披
露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会
主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明
关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联
股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非
关联股东有表决权的股份数的过半数通过，如该
交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关
联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。
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第八十五条 股东大会决议分为普通决议和特别
决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上
通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
通过。
第八十六条 下列事项由股东大会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三）董事会和监事会成员非职工代表担任的董
事、监事的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十七条 下列事项由股东大会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 公司召开年度股东会会议、审议公开
发行并在北交所上市事项等需要股东会提供网络
投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、
召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、
表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章
程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票
制。
第八十二条 除累积投票制外，股东会将对所有
提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议
外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十三条 股东会审议提案时，不得对股东会
通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规
定的提案进行表决并作出决议。
第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或
者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。
第八十五条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十六条 股东会对提案进行表决前，推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，由股东代表与监事代
表共同负责计票、监票，当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代
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第八十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
董事和符合相关规定条件的股东可以向股东征集
其在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第八十九条 在股东大会就关联事项审议前,关联
股东应主动提出回避申请,否则其他知情股东有
权向股东大会要求关联股东回避；
第九十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决
权的股份数不应计入有效表决总数；股东大会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
法律法规、部门规章、全国股转公司业务规则另
有规定和全体股东均为关联方的除外。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的
回避和表决程序是：
(一)股东大会审议的事项与某股东有关联关
系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董
事会披露其关联关系；
(二)股东大会在审议有关关联交易事项时，大会
主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明
关联股东与关联交易事项的关联关系；
(三)大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股
东对关联交易事项进行审议、表决；
(四)关联事项形成决议，必须由非关联股东
理人，可以查验自己的投票结果。
第八十七条 股东会现场结束时间不得早于网络
或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
第八十八条 在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃
权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票可以视为投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果计为“弃权”
。
第九十条 股东会决议应当及时公告，公告中应
列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容，并将股东会决议形成书面文
件存档。
第九十一条 提案未获通过，或者本次股东会变
更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中
作特别提示。
第九十二条 股东会通过有关董事、监事选举提
案的，新任董事、监事就任时间从股东会决议通
过之日起计算，由职工代表选举的监事就任时间
从职工代表大会通过决议之日起计算。
第五章 董事和董事会
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有表决权的股份数的半数以上通过，如该交易事
项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东
有表决权的股份数的三分之二以上通过。
第九十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的
前提下，通过各种方式和途径，包括提供现代信
息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经
理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十三条 董事、非职工监事的监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。
公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合
并或单独持有公司 3%以上股份的股东可以提出董
事候选人，由董事会审核后提请股东大会选举；
公司监事会换届选举或补选监事时，监事会、合
并或单独持有公司 3%以上股份的股东可以提出非
职工代表担任的监事候选人，由监事会审核后提
请股东大会选举；职工代表担任的监事由职工通
过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举
产生。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
基本情况。
第九十四条 股东大会选举董事、监事时，应当
充分反映中小股东意见。股东大会就选举董事、
监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大
会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积
投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第一节 董事的一般规定
第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被
宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂
牌公司董事、监事、高级管理人员等，期限未满
的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国
股转系统业务规则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司将解除其职务。
第九十四条 董事由股东会选举或者更换，并可
在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三
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第九十五条 除采取累积投票制选择董事、监事
外，股东大会对所有提案应当进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间
顺序进行表决。股东在股东大会上不得对同一事
项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股
东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进
行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提
案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十七条 同一表决权只能选择现场或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以
现场投票结果为准。
第九十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决
结果，决议的表决结果载入会议记录。
第一○○条 当公司股东人数超过 200 人的，股东
大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，
对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润
分配；
（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范
围内子公司提供担保）
、对外提供财务资助、变更
募集资金用途等；
年，任期届满可连选连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞
任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
第九十五条 公司董事、高级管理人员不得兼任
监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司董事、
高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第九十六条 董事应当遵守法律法规和本章程的
规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
属于公司的商业机会，但向股东会报告并经股东
会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程
的规定，不能利用该商业机会的除外；
（五）未向股东会报告，并经股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。
第九十七条 董事应当遵守法律法规和本章程的
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（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易
场所交易；
（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章
程规定的其他事项。
股东大会审议本条规定的单独计票事项的，应当
提供网络投票方式。
第一○一条 股东大会现场结束时间不得早于网
络或其他方式。会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对
表决情况均负有保密义务。
第一○二条 出席股东大会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”
。
第一○三条 会议主持人如果对提交表决的决议
结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如
果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者
股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有
权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
第一○四条 股东大会决议应当形成书面文件存
档，决议中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。
规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公
司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律法规以
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保
证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会行使职权；
（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
第九十八条 董事可以在任期届满以前辞任。董
事辞任应当向公司提交书面辞任报告，公司收到
辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内
披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会
成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则和本章程规定，履
行董事职务。
第九十九条 股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。
第一百条 董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重
大过失的，也应当承担赔偿责任。
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第一○五条 提案未获通过，或者本次股东大会变
更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公
告中作特别提示。
第一○六条 股东大会通过有关董事、监事选举
提案的，新任董事、监事就任时间从股东大会决
议通过之日起计算，由职工代表选举的监事就任
时间从职工代表大会通过决议之日起计算。
第一○七条 股东大会通过有关派现、送股或资本
公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2
个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一○八条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚或者
认定为不适当人选，期限尚未满的；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定
董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百零一条 公司设董事会，董事会由五名董
事组成，设董事长一人，由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
第一百零二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，
并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经
理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）制订本章程的修改方案；
（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全
国股转系统业务规则、本章程或者股东会授予的
其他职权。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等重
大事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东会批准。
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其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的
纪律处分，期限尚未届满；
（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情
形；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资
格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面
说明和相关资格证明（如适用）
。
董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核
查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提
名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。
第一○九条 董事由股东大会选举或更换，任期 3
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届
满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任。
第一一○条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
重大事项应严格按有关制度履行决策程序，超出
董事会权限的，应报股东会批准。
下列事项（除提供担保外）由董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近
一个会计年度经审计总资产的 10%以上的交易；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最
近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，
且超过 300 万元的交易；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。超过上述金额或比例的， 董事会应提交
股东会审议。
董事会办理关联交易事项（除提供担保外）的权
限为： 公司与关联自然人发生的交易金额在 50
万元以上的关联交易，或公司与关联法人发生的
交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一期经
审计总资产绝对值 0.5％以上的关联交易，由董事
会决定。
公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计
计算的原则：1、与同一关联方进行的交易；2、
与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。前
述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制
人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自
然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组
织。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入累
计计算范围。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应
当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为
控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担
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（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司
财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同
意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自
营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一一一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
第一一二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委
保。
董事会应当对授权范围内的交易事项建立严格的
风险审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会违反审批权限或审议程序审议对外投资、
购建资产、收购资产、出售资产、资产抵押、对
外提供借款、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项并通过有关决议的，应立即停止执行有
关决议并报股东会审议，在股东会未作出决定前，
不得执行有关决议；由此给公司造成损失的，对
该项决议投赞成票的董事承担连带损害赔偿责任
公司对外担保事宜必须经由董事会或股东会审
议批准。须经董事会批准的对外担保事项，由经
理审核后应经出席董事会的三分之二以上董事同
意，且不得少于董事会全体董事的二分之一。
本章程第四十八条规定的对外担保事宜必须经董
事会审议后，提交股东会审批。未达到股东会审
批权的其他对外担保事宜，由董事会决定。
第一百零三条 董事会应当就注册会计师对公司
财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说
明。
第一百零四条 公司制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科
学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。
第一百零五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由董事长签
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托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一一三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，不得通
过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将
在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务，公司应当在 2 个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。
第一一四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任职
结束后应继续承担其对公司的保密义务直至该秘
密成为公开信息。董事的其他义务持续期间应当
根据公平的原则决定，视事件发生与离任时间之
间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件
下结束而定。
第一一五条 未经本章程规定或者董事会的合法
授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董
事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方
会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事
的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一一六条 董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一一七条 公司设董事会，对股东大会负责。
署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）提名经理、董事会秘书人选；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会
报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百零六条 董事长召集和主持董事会会议，
检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百零七条 董事会每年至少召开两次会议，
由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全
体董事和监事。
第一百零八条 代表十分之一以上表决权的股
东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十
日内，召集和主持董事会会议。
第一百零九条 董事会召开临时董事会会议原则
上以书面形式通过专人送出、传真、电子邮件、
微信、短信或者其他方式通知，通知时限应于会
议召开五日前通知全体董事和监事。
如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百一十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
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第一一八条 董事会由五名董事组成，设董事长一
人。
第一一九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根
据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经
理的工作；
（十六）在股东大会授权范围内发行股票；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，
（四）发出通知的日期。
第一百一十一条 董事会会议应有过半数的董事
出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董
事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十二条 董事与董事会会议决议事项有
关联关系的，应当及时向董事会书面报告并回避
表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总
数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董
事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会
审议。
第一百一十三条 董事会召开会议采用现场方式
或电子通信方式。表决采用现场举手表决和书面
表决以及电子通信方式表决
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用通信方式进行并作出决议，并由参会
董事签字确认。
第一百一十四条 董事会会议，应由董事本人出
席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事
代为出席，委托书应当载明授权范围。
第一百一十五条 董事会应当对会议所议事项的
决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议
记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存。
第一百一十六条 董事会会议记录包括以下内
容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
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应当提交股东大会审议。
公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不
得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第一二○条 公司董事会应当就注册会计师对公
司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作
出说明。
第一二一条 董事会制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证
科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
第一二二条 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等重大事项的权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批准。
重大事项应严格按有关制度履行决策程序，超出
董事会权限的，应报股东大会批准。
下列事项由董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近
一个会计年度经审计总资产的 10%以上的交易；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最
近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，
且超过 300 万元的交易；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。超过上述金额或比例的， 董事会应提交
股东大会审议。
董事会办理关联交易事项（除提供担保外）的权
限为： 公司与关联自然人发生的交易金额在 50
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事
会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结
果应载明赞成、反对或者弃权的票数）
。
第六章 高级管理人员
第一百一十七条 公司设经理，由董事会决定聘
任或者解聘。
公司设副经理，由董事会决定聘任或者解聘。
第一百一十八条 本章程第九十三条关于不得担
任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
第一百一十九条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于
高级管理人员。
第一百二十条 经理每届任期三年，经理连聘可以
连任。
第一百二十一条 经理对董事会负责，根据公司章
程的规定或者董事会的授权行使职权。经理对董
事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财
务负责人；
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万元以上的关联交易，或公司与关联法人发生的
交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一期经
审计总资产绝对值 0.5％以上的关联交易，由董事
会决定。
第一二三条 董事会应当在每年对公司治理机制
是否能够有效的为公司股东提供合适的保护和平
等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等事
宜，进行讨论、评估，并在公司年报中进行披露。
第一二四条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
第一二五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由董事长签
署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）提名经理、董事会秘书人选
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大
会报告；
（七）公司章程、董事会授予的其他职权。
第一二六条 董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。
第一二七条 董事会每年至少召开两次会议，由董
事长召集和主持，于会议召开 10 日以前以书面形
式通过专人送出、传真、电子邮件、微信、短信
或者其他方式通知全体董事和监事。
第一二八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百二十二条 公司由董事会秘书负责信
息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资
者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。
董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或
者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，
并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公
司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事
务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股
转系统业务规则及本章程的有关规定。
第一百二十三条 高级管理人员执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第七章 监事和监事会
第一节 监事
第一百二十四条 本章程第九十三条关于不得担
任董事的情形，同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公
司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监
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以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
主持董事会会议。
第一二九条 董事会召开临时董事会会议原则上
以书面形式通过专人送出、传真、电子邮件、微
信、短信或者其他方式通知，通知时限应于会议
召开 5 日前通知全体董事和监事。
如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一三○条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一三一条 董事会会议应有过半数的董事出席
方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的
过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一三二条 董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业有关联关系的,应当回避表决，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一三三条 董事会决议表决方式为：举手或书面
表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用通信方式进行并作出决议，并由参会
事。
第一百二十五条 监事应当遵守法律法规和本章
程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于
监事。
第一百二十六条 监事的任期每届为三年。监事
任期届满，连选可以连任。
第一百二十七条 监事任期届满未及时改选，或
者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人
数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依
照法律法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百二十八条 监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
意见。
第一百二十九条 监事可以列席董事会会议，并
对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百三十条 监事不得利用其关联关系损害公
司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百三十一条 监事执行公司职务时违反法律
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百三十二条 公司设监事会。监事会由三名
监事组成，监事会包括股东代表和不低于监事会
人数三分之一的公司职工代表，职工代表由公司
职工通过职工大会或者其他形式民主选举产生。
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董事签字确认。
第一三四条 董事会会议，应由董事本人出席；董
事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出
席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，涉及表决事项的，委托人
应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对
或者弃权的意见，并由委托人签名或盖章。代为
出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权
委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事
项的责任不因委托其他董事出席而免责。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名
董事的委托代为出席会议。
第一三五条 董事会应当对会议所议事项的决定
做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、
完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不
少于 10 年。
第一三六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事
会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结
果应载明赞成、反对或弃权的票数）
。
第六章 经理及其他高级管理人员
监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半
数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
第一百三十三条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进
行监督，对违反法律法规、公司章程或者股东会
决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履
行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集
和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
第一百三十四条 监事会每六个月至少召开一次
会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议
通知应当提前 10 日以书面方式通过专人送出、传
真、电子邮件、微信、短信或者其他方式送达全
体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。临
时会议通知应当提前 3 日以书面方式通过专人送
出、传真、电子邮件、微信、短信或者其他方式
送达全体监事。
监事会决议，实行一人一票，应当经全体监事过
半数通过。
第一百三十五条 公司制定监事会议事规则，明
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第一三七条 公司设经理一名，由董事会聘任或解
聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为
公司高级管理人员。
第一三八条 本章程第一 0 八条条关于不得担任董
事的情形、候选人任职资格的自查、核查、撤销
的相关规定同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定
外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，
或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年
以上。
本章程第一一 0 条关于董事的忠实义务和第一一
一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时
适用于公司高级管理人员。
第一三九条 在公司控股股东、实际控制人单位担
任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。
第一四○条 经理每届任期 3 年，经理连聘可以连
任。
第一四一条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财
务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
确监事会的议事方式和表决程序。
监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟
定，股东会批准。
第一百三十六条 监事会应当将所议事项的决定
做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录
上签名，并妥善保存。
第一百三十七条 监事会会议通知包括以下内
容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百三十八条 公司依照法律法规和国家有关
部门和全国股转公司的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百三十九条 公司在每一会计年度结束之日
起四个月内披露年度报告，在每一会计年度上半
年结束之日起两个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中
国证监会及全国股转公司的规定进行编制。
第一百四十条 公司除法定的会计账簿外，不另
立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开
立账户存储。
第一百四十一条 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五
十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
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或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一四二条 经理应制订工作细则，报董事会批准
后实施。
第一四三条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责
及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一四四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。
有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之
间的劳动合同规定。
经理及其他高级管理人员辞职应当提交书面辞职
报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职
责。
第一四五条 副经理由经理提名，董事会聘任；由
经理和副经理组成经理办公会议。
第一四六条 副经理行使下列职权：
（一）受经理的委托分管工作，对经理负责；
（二）在职责范围内处理经营业务及相关工作。
第一四七条 公司设董事会秘书作为信息披露事
务负责人,负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、投资者关系管理、文件保管以及公司股东资
料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书辞职应向董事会提交书面辞职报告。
在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方
能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十二条 公司股东会对利润分配方案作
出决议后，须在两个月内完成股利（或者股份）
的派发事项。
第一百四十三条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二
十五。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百四十四条 公司聘用符合《证券法》规定
的会计师事务所进行会计报表审计等业务，聘期
一年，可以续聘。
第一百四十五条 公司聘用、解聘会计师事务所，
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会秘书仍应当继续履行职责。董事会秘书空缺期
间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代
行董事会秘书职责，并在三个月内确定董事会秘
书人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行
董事会秘书职责。
公司应当依据相关法律法规的规定，制定信息披
露制度，披露定期报告和临时报告，以及其他依
法应披露的信息。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
本章程的有关规定。
第一四八条 高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一四九条 本章程第一 0 八条关于不得担任董事
的情形、候选人任职资格自查、核查、撤销的相
关规定同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公
司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监
事。
第一五○条 监事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
第一五一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届
满，连选可以连任。
第一五二条 监事辞职应当提交书面辞职报告。监
事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职
由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任
会计师事务所。
第一百四十六条 公司保证向聘用的会计师事务
所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务
会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎
报。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百四十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百四十八条 公司发出的通知，以公告方式
进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百四十九条 公司召开股东会的会议通知，
以公告进行。
第一百五十条 公司召开董事会、监事会的会议
通知，以公告或者邮寄、专人递送、电话、传真、
电子邮件方式进行。
第一百五十一条 公司通知以专人送出的，由被
送达人在送达回执上签名（或者盖章）
，被送达人
签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第二个工作日为送达日期；公
司通知以电子邮件送出的，自发送成功之日起为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次
公告刊登日为送达日期。
第一百五十二条 因意外遗漏未向某有权得到通
知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通
知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
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导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表
监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员
的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事
仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履
行监事职务。
除上述情况外，监事辞职自辞职报告送达监事会
时生效。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内
外完成监事补选。
第一五三条 监事应当保证公司披露的信息真实、
准确、完整。
第一五四条 监事可以列席董事会会议，并对董事
会决议事项提出质询或者建议。
第一五五条 监事有权了解公司经营情况。公司应
当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行
职责提供必要的协助。任何人不得干预、阻挠。
监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一五六条 监事不得利用其关联关系损害公司
利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一五七条 监事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一五八条 公司设监事会，监事会由三名监事组
成，其中股东代表二名，职工代表一名，职工代
表由公司职工通过职工大会或者其他形式民主选
举产生。
监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半
数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事
第二节 公告
第一百五十三条 公司在符合《证券法》规定的
信息披露平台刊登公司公告和其他需要披露的信
息。
公司在其他媒体披露信息的时间不得早于在规定
信息披露平台披露的时间。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百五十四条 公司合并可以采取吸收合并或
者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公
司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为
新设合并，合并各方解散。
第一百五十五条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知
的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
第一百五十六条 公司合并时，合并各方的债权、
债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。
第一百五十七条 公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在国家企业信用信息公示系统公告。
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会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的职工代
表，其中职工代表的比例不得低于 1/3。
股东代表监事由股东大会选举或更换，职工代表
监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
第一五九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见；
（二）了解公司经营状况，检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权，
维护公司及股东的合法权益。
第一六○条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。
会议通知应当提前 10 日以书面方式通过专人送
出、传真、电子邮件、微信、短信或者其他方式
第一百五十八条 公司分立前的债务由分立后的
公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权
人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百五十九条 公司减少注册资本，应当编制
资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十
日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
章程另有规定的除外。
第一百六十条 公司依照本章程第一百四十三条
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
一百五十九条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日内在国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百
分之五十前，不得分配利润。
第一百六十一条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
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送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会
议。临时会议通知应当提前 3 日以书面方式通过
专人送出、传真、电子邮件、微信、短信或者其
他方式送达全体监事。
监事会决议的表决，实行一人一票，应当经半数
以上监事通过。
第一六一条 监事会可以要求董事、高级管理人
员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回
答所关注的问题。
第一六二条 监事会制定监事会议事规则，明确监
事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工
作效率和科学决策。
监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟
定，股东大会批准。
第一六三条 监事会应当将所议事项的决定做成
会议记录，监事会会议记录应当真实、准确、完
整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上
签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案
至少保存 10 年。
第一六四条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 信息披露和投资者关系管理
第一节 投资者关系管理目的
第一六五条 投资者关系管理的目的，是公司通过
信息披露与交流,加强与投资者之间的沟通,增进
投资者对公司的了解和认同,提升公司治理水平,
第一百六十二条 公司合并或者分立，登记事项
发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更
登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；
设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登
记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百六十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可
以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
示。
第一百六十四条 公司有本章程第一百六十三条
第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分
配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决
议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第一百六十五条 公司因本章程第一百六十三条
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以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权
益的重要工作。
第二节 内容和方式
第一六六条 投资者关系工作中公司与投资者沟
通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略,包括公司的发展方向、发
展规划、竞争战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明,包括定期报告和临
时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息,包括生
产经营状况、财务状况、 新产品或新技术的研究
开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项,包括公司的
重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外
合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉
讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第一六七条 公司在遵守信息披露规则的前提下,
在制定涉及股东权益的重大方案时,公司可以通
过多种方式与投资者进行充分沟通和协商。公司
与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、
提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲
裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
第一六八条 投资者关系管理的基本原则：
（一）充分保障投资者知情权及合法权益的原则。
（二）合法、合规披露信息原则。
（三）投资者机会均等原则。
（四）诚实守信原则。
（五）高效低耗原则。
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义
务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成
清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股
东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十六条 清算组在清算期间行使下列职
权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百六十七条 清算组应当自成立之日起十日
内通知债权人，并于六十日内在国家企业信用信
息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起
三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百六十八条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，
并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
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（六）互动沟通原则。
第一六九条 投资者关系管理工作的方式包括但
不限于：
（一）公告（包括定期报告和临时报告）
；
（二）股东大会；
（三）说明会；
（四）一对一沟通；
（五）电话咨询；
（六）邮寄资料；
（七）广告、媒体、报刊或其他宣传资料；
（八）路演；
（九）现场参观；
（十）公司网站及其它。
第一七○条 董事会秘书为公司投资者关系管理
负责人。
第一七一条 董事会秘书履行的投资者关系管理
职责有：
（一）信息披露和沟通：根据《中华人民共和国
证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则
（试行）
》等法律法规的要求和投资者关系管理的
相关规定及时、准确地进行信息披露；根据公司
实际情况，通过举行投资者交流会、分析师说明
会及网上路演等活动，与投资者进行沟通；通过
电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投
资者的咨询；
（二）定期报告：主持年度报告、半年度报告的
编制和披露工作；
（三）筹备会议：筹备年度股东大会、临时股东
大会、董事会，准备会议资料；
（四）公共关系：建立和维护与监管部门、全国
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股
份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的
经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。
第一百六十九条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百七十条 公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报
送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百七十一条 清算组成员履行清算职责，负
有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十二条 公司被依法宣告破产的，依照
有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 投资者关系管理
第一百七十三条 若公司申请股票在全国股转系
统终止挂牌的，将充分考虑股东合法权益，并建
立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司
应当在公司章程中设置关于终止挂牌中投资者保
护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应
当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、
实际控制人及相关主体提供现金选择权、回购安
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中小企业股份转让系统公司等相关部门良好的公
共关系；
（五）媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，
引导媒体对公司的报道，安排高级管理人员和其
他重要人员的采访报道；
（六）网络信息平台建设：在公司网站中设立投
资者关系管理专栏，在网上披露公司信息，方便
投资者查询；
（七）危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、关
键人员的变动、盈利大幅度波动、股票交易异动、
自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方
案；
（八）有利于改善投资者关系的其他工作。
第三节 信息披露
第一七二条 公司应严格按照法律、法规、规章和
公司章程的规定，真实、准确、完整、及时、持
续地披露信息。
第一七三条 公司应依法披露定期报告和临时报
告。其中定期报告包括年度报告和半年度报告；
临时报告包括股东大会决议公告、董事会决议公
告、监事会决议公告以及其他重大事项。
第一七四条 公司应在全国中小企业股份转让系
统指定的信息披露平台披露信息。公司在公司网
站及其他媒体发布信息的时间不得先于前述指定
网站。
第一七五条 公司董事会为公司信息披露负责机
构，董事会秘书为信息披露负责人，公司未设董
事会秘书的，应当指定一名高级管理人员作为信
息披露事务负责人，具体负责信息披露事务。信
息披露事务负责人应当列席公司的董事会和股东
排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强
制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商
解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形
下的股东权益保护作出明确安排。
第一百七十四条 公司、股东、董事、监事、高
级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行
通过协商解决。协商不成的，通过仲裁或诉讼等
方式解决。
如选择仲裁方式的，应当指定明确具体的仲裁机
构进行仲裁。
第十二章 修改章程
第一百七十五条 有下列情形之一的，公司将修
改章程：
（一）
《公司法》或者有关法律法规修改后，章程
规定的事项与修改后的法律法规的规定相抵触
的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第一百七十六条 股东会决议通过的章程修改事
项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉
及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百七十七条 董事会依照股东会修改章程的
决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百七十八条 章程修改事项属于法律、法规
要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第一百七十九条 释义：
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大会。信息披露事务负责人空缺期间，公司应当
指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事
务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务
负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长
代行信息披露事务负责人职责。
第一七六条 董事会及经理人员应对董事会秘书
的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预
董事会秘书的正常工作。
第四节 投资者保护
第一七七条 若公司申请股票在全国中小企业股
份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合
法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设
置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，
公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应
该制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选
择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保
护;公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制
人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一七八条 公司依照法律、行政法规和国家有关
部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一七九条 公司在每个会计年度的上半年结束
后两个月内编制公司的中期财务报告；在每个会
计年度结束后四个月内编制公司年度财务报告。
第一八○条 中期财务报告和年度财务报告按照
有关法律、法规的规定进行编制。
第一八一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立
会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立
账户存储。
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限
公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有
股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生
重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
法人或者其他组织；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百八十条 本章程以中文书写，其他任何语
种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
全国中小企业股份转让系统信息披露平台最近一
次披露的章程为准。涉及公司登记生效事项的，
以成都市市场监督管理局最近一次核准登记的事
项为准。
第一百八十一条 本章程所称“以上”
“以内”都
含本数；
“过”
“超过”
“低于”
“少于”
“多于”不
含本数。
第一百八十二条 本章程由公司董事会负责解
释。
第一百八十三条 本章程附件包括股东会议事规
则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第一百八十四条 本章程应经股东会决议批准，
并应依法在工商登记机关备案。本章程经公司股
东会审议通过生效，公司原章程自动失效。
（以下无正文）
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第一八二条 公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一八三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的 25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司
董事会须在股东大会决议通过日之后 2 个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
第一八四条 公司利润分配制度为：公司重视投资
者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性
和稳定性。公司将根据实际盈利状况和现金流量
状况，公司可以采取现金或者股份方式分配股利。
对于本报告期内盈利且不存在未弥补亏损但未提
出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露
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未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用
途。
有关利润分配的具体议案需经公司董事会审议后
提交股东大会批准。
第二节 会计师事务所的聘任
第一八五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一八六条 公司聘用会计师事务所必须由股东
大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会
计师事务所。
第一八七条 公司保证向聘用的会计师事务所提
供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计
报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一八八条 会计师事务所的审计费用由股东大
会决定。
第一八九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务
所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股
东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明
公司有无不当情形。
第三节 内部审计
第一九○条 公司实行内部审计制度，配备专职审
计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审
计监督。
第一九一条 公司内部审计制度和审计人员的职
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董
事会负责并报告工作。
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第十章 通知和公告
第一九二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一九三条 公司发出的通知，以公告方式进行
的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一九四条 公司召开股东大会的会议通知，以公
告或者邮寄、专人递送、传真、电子邮件方式进
行。
第一九五条 公司召开董事会的会议通知，以公告
或者邮寄、专人递送、传真、电子邮件方式进行。
第一九六条 公司召开监事会的会议通知，以公告
或者邮寄、专人递送、传真、电子邮件方式进行。
第一九七条 公司通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名（或盖章）
，被送达人签收日期
为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第二个工作日为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；
公司通知以电子邮件发出的，发送之日为送达日
期；公司通知以传真方式送出的，发送之日为送
达日期；以其他方式作出通知的，作出通知方应
及时取得接受方的书面确认。
第一九八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的
人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，
会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一九九条 公司股份在全国中小企业股份转让
系统公开转让期间，应第一时间在全国中小企业
股 份 转 让 系 统 指 定 信 息 披 露 平 台
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公告编号：2025-013
（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）披露信息；
公司通过公司网站、其他媒体刊登披露信息的，
不得早于在指定信息披露平台披露的时间。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二○○条 公司合并可以采取吸收合并或者新
设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公
司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为
新设合并，合并各方解散。
第二○一条 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二○二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二○三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在报纸上公告。
第二○四条 公司分立前的债务由分立后的公司
承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就
债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二○五条 公司需要减少注册资本时，必须编制
资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
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公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。
第二○六条 公司合并或者分立，登记事项发生变
更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；
公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登
记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二○七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。
第二○八条 公司有本章程第二 0 六条第（一）项
情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二○九条 公司因本章程第二 0 六条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解
散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清
算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确
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定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。
第二一○条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二一一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通
知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应
当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二一二条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股
东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股
份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的
经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。
第二一三条 清算组在清理公司财产、编制资产负
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债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院。
第二一四条 公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送
公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终
止。
第二一五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行
清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二一六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企
业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二一七条 有下列情形之一的，公司应当修改章
程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规
定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二一八条 股东大会决议通过的章程修改事项
应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及
公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二一九条 董事会依照股东大会修改章程的决
议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
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第二二○条 章程修改事项属于法律、法规要求披
露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二二一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）中小股东，是指除公司董事、监事、高级
管理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东及其关联方以外的其他股
东。
第二二二条 董事会可依照章程的规定，制订章程
细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二二三条 本章程以中文书写，其他任何不同版
本章程与本章程不一致的，以经公司主管工商行
政管理机关最近一次备案登记后的中文版章程为
准。
第二二四条 本章程所称“以上”
、
“以内”
、
“以下”
都含本数； “不满”
、
“以外”
、
“低于”
、
“多于”
、
“超过”不含本数。
第二二五条 本章程由公司董事会负责解释。
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第二二六条 本章程附件包括股东大会议事规则、
董事会议事规则和监事会议事规则。
第二二七条 本章程应经股东大会决议批准，并应
依法在工商登记机关备案。本章程经公司股东大
会审议通过生效，公司原章程自动失效。
（以下无正文）
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会审议，具
体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
鉴于《中华人民共和国公司法》
（2023 年修订）
（以下称“新《公司法》
”
）已于 2024 年 7 月 1
日正式施行，根据中国证券监督管理委员会统一部署及全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关
于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》、相关法律法规、规范性文件、
业务规则等有关规定，并参照《挂牌公司章程（提示模板）
》
， 对《公司章程》进行相应的修改。
三、备查文件
（一）
《第五届董事会第十五次会议决议》
；
（二）原《公司章程》
；
（三）修订后的《公司章程》
。
成都恒成工具股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 22 日