北京海润天睿律师事务所

关于杭州拼便宜网络科技有限公司

收购唇动食品股份有限公司之

法律意见书

中国

·北京

地 址 ： 北 京 市 朝 阳 区 建 外 大 街 甲

14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层

邮 编 ：

100022

电 话 ： （

0 1 0 ） 6 5 2 1 9 6 9 6

传 真 ： （

0 1 0 ） 8 8 3 8 1 8 6 9

二〇二六年一月

目 录

释 义 .................................................... 2

第一章 律师声明 ............................................ 4

第二章 正文 ................................................ 6

一、收购人的基本情况及主体资格 ............................ 6

二、本次收购的批准和授权 ................................. 12

三、本次收购的基本情况 ................................... 13

四、本次收购的目的及后续安排 ............................. 26

五、本次收购对公司的影响 ................................. 27

六、收购人与唇动食品之间的交易 ........................... 30

七、前六个月买卖唇动食品股票的情况 ....................... 30

八、公开承诺及约束措施 ................................... 30

九、结论性意见 ........................................... 31

2

释

义

在本法律意见书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：

收购人、拼便宜、受让方

指 杭州拼便宜网络科技有限公司

唇动食品、公司、被收购人、

公众公司

指 唇动食品股份有限公司（证券代码：

874607）

转让方

指

陈洪杰、韩永旭、韩式昌、鞠大伟、沧州志同道

合企业管理合伙企业（有限合伙）

本次收购

指

拼便宜以支付现金的方式收购陈洪杰、韩永旭、

韩式昌、鞠大伟、沧州志同道合企业管理合伙企

业（有限合伙）等

5 名目标公司股东合计持有的

唇动食品

42,528,760 股股份

《股份收购协议》

指

拼便宜与陈洪杰、韩永旭、韩式昌、鞠大伟、沧

州志同道合企业管理合伙企业（有限合伙）签署

的《股份收购协议》

《收购报告书》

指 《唇动食品股份有限公司收购报告书》

《公司章程》

指 《唇动食品股份有限公司章程》

《公司法》

指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指 《中华人民共和国证券法》

《监督管理办法》

指 《非上市公众公司监督管理办法》（

2025 修正）

《收购管理办法》

指 《非上市公众公司收购管理办法》（

2025 修正）

《投资者适当性管理办法》 指

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管

理办法》

《第

5 号准则》

指

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

5

号

——权益变动报告书、收购报告书和要约收购

报告书》

《第

2 号指引》

指

《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规

则适用指引第

2 号——权益变动与收购》（2025

修正）

证监会

指 中国证券监督管理委员会

股转系统

指 全国中小企业股份转让系统

股转公司

指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

本法律意见书

指 《北京海润天睿律师事务所关于杭州拼便宜网

3

络科技有限公司收购唇动食品股份有限公司之

法律意见书》

本所

指 北京海润天睿律师事务所

元、万元

指 人民币元、人民币万元

4

北京海润天睿律师事务所

关于杭州拼便宜网络科技有限公司

收购唇动食品股份有限公司之

法律意见书

致：唇动食品股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下称

“本所”）接受唇动食品股份有限公司的委

托，根据《公司法》《证券法》《监督管理办法》《收购管理办法）》《投资者

适当性管理办法》《第

5 号准则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文

件以及现行有效的《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准和道德规

范，遵循诚信、独立、勤勉、尽责的原则，就唇动食品股份有限公司被收购事项

出具本法律意见书。

第一章 律师声明

就本法律意见书的出具，作出声明如下：

（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《律师

事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则

(试行)》

等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定

职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意

见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）在前述核查验证过程中，收购人保证已向本所律师提供和披露为出具

本法律意见书所必需之真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言；

5

保证所提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大

遗漏。收购人保证所提供副本材料与正本一致、复印件与原件一致；保证所提供

之文件、材料上的所有签字和印章均真实、有效；保证所有口头陈述和说明与事

实一致。

（三）本法律意见书仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，本所同意收

购人部分或全部在《收购报告书》中自行引用或按中国证监会及股转系统要求引

用本法律意见书的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧

义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。

（四）本所同意将本法律意见书作为本次收购必备的法定文件，随同其他申

报材料上报股转系统进行相关的信息披露，并依法对所出具的法律意见承担相应

的法律责任。

根据有关法律、法规、规范性文件的规定，对本次收购的合法、合规、真实、

有效进行了充分的核查验证，现出具法律意见如下：

6

第二章 正文

一、收购人的基本情况及主体资格

（一）收购人基本情况

根据收购人提供的营业执照、公司章程，并经本所律师查询国家企业信用信

息公示系统，截至本法律意见书出具日，收购人的基本情况如下：

名称

杭州拼便宜网络科技有限公司

统一社会信用代码

91330104MA28NEQR8H

企业类型

有限责任公司（港澳台投资、非独资）

注册资本

412.4628 万

法定代表人

徐意

成立时间

2017 年 3 月 31 日

经营期限

2017 年 3 月 31 日至 2037 年 3 月 30 日

注册地址

浙江省杭州市萧山区宁围街道信息港六期

7 幢 4 楼 401 室

经营范围

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告设计、代理；供应链管理服务；网络技术服务；信息技术咨询服务；日用品批发；化妆品批发；文具用品批发；日用百货销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；母婴用品销售；日用化学产品销售；针纺织品销售；办公用品销售；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

（二）收购人的控股股东、实际控制人

截至本法律意见书出具之日，收购人的股权结构如下：

序号

股东姓名

/名称

认缴出资额（万元）

持股比例

1

徐意

84.57

20.50%

2

杭州拼购购投资管理合伙企业（有限合伙）

62.16

15.07%

3

明裕创投壹号有限公司

34.12

8.27%

7

序号

股东姓名

/名称

认缴出资额（万元）

持股比例

4

王沁君

24.02

5.82%

5

青岛盈科价值创业投资合伙企业（有限合伙）

22.66

5.49%

6

深圳市青松三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）

20.78

5.04%

7

杭州胜辉永晨创业投资合伙企业（有限合伙）

16.48

4.00%

8

苏州嘉沐吾幺创业投资合伙企业（有限合伙）

16.40

3.98%

9

苍南县山海融浦创业投资合伙企业（有限合伙）

16.06

3.89%

10

罗云芬

12.71

3.08%

11

无锡世纪天华创业投资合伙企业（有限合伙）

11.54

2.80%

12

淄博盈科吉运创业投资合伙企业（有限合伙）

11.33

2.75%

13

杭州众拼启航企业管理合伙企业（有限合伙）

9.71

2.35%

14

杭州君泽壹号企业服务合伙企业（有限合伙）

8.48

2.06%

15

温州金物泽宜股权投资合伙企业（有限合伙）

7.85

1.90%

16

姚碧波

6.92

1.68%

17

宿州融商物宜创业投资基金合伙企业（有限合伙）

6.63

1.61%

18

淳安县两山转化股权投资合伙企业（有限合伙）

6.38

1.55%

19

武汉创新发展投资基金合伙企业（有限合伙）

5.71

1.38%

20

上海金隆投资有限公司

5.52

1.34%

21

杭州盈牛投资合伙企业（有限合伙）

4.10

0.99%

22

武汉江豚股权投资合伙企业（有限合伙）

3.93

0.95%

23

天津聚安快消企业管理合伙企业（有限合伙）

3.25

0.79%

24

上海栾趣企业管理中心（有限合伙）

2.94

0.71%

8

序号

股东姓名

/名称

认缴出资额（万元）

持股比例

25

甘佳辉

2.81

0.68%

26

北京乐信共赢企业管理中心（有限合伙）

1.87

0.45%

27

武汉首义科创产业投资母基金管理合伙企业（有限合伙）

1.33

0.32%

28

杭州科聚投资合伙企业（有限合伙）

1.28

0.31%

29

上海筠脉咨询管理合伙企业（有限合伙）

0.92

0.22%

合计

412.46

100.00%

截至本法律意见书出具之日，徐意直接持有收购人

20.5034%股权（对应收

购人注册资本

84.57 万元），同时徐意通过杭州拼购购投资管理合伙企业（有限

合伙）可以控制收购人

15.07%股权（对应收购人注册资本 62.16 万元）。综上，

徐意直接、间接可合计控制收购人

35.57%股权的表决权，并担任收购人的法定

代表人、董事长、总经理，因此，徐意为拼便宜的控股股东、实际控制人。

（三）收购人的董事、监事、高级管理人员

截至本法律意见书出具之日，收购人的董事、监事和高级管理人员主要任职

情况如下：

序号

姓名

职务

1

徐意

董事长、经理、财务负责人

2

王沁君

董事

3

曾豪

董事

4

郑维周

董事

5

李昭

董事

6

吴志刚

董事

7

蒋先福

董事

8

彭小仙

董事

9

张俊

董事

9

序号

姓名

职务

10

冯志强

董事

11

陈洁

董事

12

李春

董事

13

蒙淮

董事

14

张朝宏

监事

截至本法律意见书出具之日，根据收购人的董事、监事、高级管理人员出具

的《关于收购人董监高就本次交易的承诺函》、无犯罪记录证明并经本所律师核

查，收购人的董事、监事和高级管理人员最近

2 年内不存在受到过行政处罚、刑

事处罚的情形，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。收购人及收

购人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在被列入失信被执

行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合《全国中小

企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。

（四）收购人的主体资格情况

1．诚信情况

截至本法律意见书出具之日，收购人及其董事、监事及高级管理人员、控股

股东、实际控制人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司本次收购损害被收

购公司及其股东的合法权益的情形，不存在被列入失信被执行人名单、被执行联

合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合《全国中小企业股份转让系统诚

信监督管理指引》的规定。

2．投资者适当性

收购人为依法设立并有效存续的法人，收购人已开立股转系统交易账户且具

有基础层、创新层交易权限，符合《投资者适当性管理办法》相关规定，具有参

与唇动食品股票交易的资格。

3．不存在《收购管理办法》规定的不得收购公众公司的情形

根据收购人为本次收购编制的《收购报告书》、收购人提供的《企业信用报

10

告》、收购人的承诺，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、

中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台网站、信用中国网站等

查询，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定

的不得收购公众公司的情形，即：

（

1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（

2）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（

3）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

（

4）存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；

（

5）法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情

形。

综上所述，根据收购人提供的资料、作出的承诺并经核查，收购人为依法设

立、有效存续的有限公司，不存在根据法律、行政法规等规范性法律文件或其章

程需要终止或解散的情形，收购人的主体资格符合《收购管理办法》等法律法规

的规定。

（五）收购人最近两年所受行政处罚、刑事处罚及重大民事诉讼、仲裁情

况

根据《收购报告书》、收购人出具的承诺、收购人的《企业信用报告》并经

本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证券监督管理委员会

证券期货市场失信记录查询平台网站、信用中国网站等查询，截至本法律意见书

出具之日，收购人不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠

纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在《国务院关于建立完善守信联合激

励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》所规定的失信行为，

未被纳入失信联合惩戒对象名单，不属于失信联合惩戒对象；收购人也未被证监

会采取市场禁入措施。

（六）收购人及收购人的控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业

务情况

11

1．收购人控制的主要企业

截至本法律意见书出具之日，收购人控制的主要企业情况如下：

序号

名称

经营范围

关联关系

1

杭州云动魔方网络科技有限公司

一般项目：软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；软件外包服务；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；安全咨询服务；市场营销策划；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

拼便宜持股

100%

2

杭州拼必惠网络科技有限公司

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络与信息安全软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告发布；供应链管理服务；平面设计；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类增值电信业务；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

拼便宜持股

100%

3

温州拼惠购科技有限公司

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络与信息安全软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告发布；供应链管理服务；平面设计；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类增值电信业务；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批

拼便宜持股

100%

12

序号

名称

经营范围

关联关系

结果为准）。

2．收购人控股股东、实际控制人控制的主要企业

序号

名称

经营范围

关联关系

1

杭州拼购购投资管理合伙企业（有限合伙）

服务：投资管理、投资咨询（以上项目除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从上向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

徐意担任执行事务合伙人，持有69.17%合伙企业份额

（七）收购人与公众公司的关联关系

根据收购人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人

在收购前未持有公众公司的股份，在本次收购前，收购人与公众公司之间不存在

关联关系。

二、本次收购的批准和授权

（一）本次收购已经履行的相关程序

1．收购人已经履行的批准程序

根据《杭州拼便宜网络科技有限公司章程》的约定，本次收购由董事会决议

审议。

2026 年 1 月 16 日，拼便宜召开董事会会议，审议通过了本次收购相关事

宜。

2．转让方已经履行的批准程序

转让方陈洪杰、韩永旭、韩式昌、鞠大伟为具有完全民事权利能力和完全民

事行为能力的自然人，有权决定股份转让等事宜并向收购人转让其所持有标的公

司的股份。

转让方沧州志同道合企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人已同意

本次收购事宜。

3．本次收购不涉及要约收购情形

13

经核查，唇动食品《公司章程》中未约定公众公司被收购时收购人需要向公

众公司全体股东发出全面要约收购，亦未约定全面要约收购的触发条件以及相应

制度安排，因此，本次收购不涉及《收购管理办法》第二十三条规定的要约收购

情形。

（二）本次收购尚需取得的批准与授权

1、本次股份转让拟通过特定事项协议转让方式进行，尚需取得全国股转公

司确认意见，并申请办理特定事项协议转让相关手续；

2、本次股份转让涉及标的股份尚需向中国证券登记结算有限责任公司申请

办理过户登记；

3、本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露

平台进行披露。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除上述尚需取得的批准

与授权外，本次收购已取得了现阶段必要的批准和授权。

三、本次收购的基本情况

（一）本次收购的方式

收购人拟通过特定事项协议转让的方式以现金受让陈洪杰、韩永旭、韩式昌、

鞠大伟、沧州志同道合企业管理合伙企业（有限合伙）等

5 名目标公司股东合计

持有的唇动食品

42,528,760 股股份，占公众公司股本总额的比例为 63.03%。

本次收购涉及的转让情况如下：

转让方名称

转让数量（万股）

转让比例（

%） 对应转让价款（元）

陈洪杰

18,055,400

26.7606%

107,042,537

韩永旭

10,413,000

15.4335%

61,734,104

韩式昌

11,840,000

17.5485%

70,194,160

鞠大伟

1,000,000

1.4821%

5,928,561

志同道合

1,220,360

1.8087%

7,234,979

合计

42,528,760

63.0336%

252,134,341

（二）收购人本次收购前后权益变动情况

14

本次收购前，拼便宜未直接或间接持有唇动食品股份。本次收购完成后，拼

便宜将持有唇动食品

42,528,760 股股份，占唇动食品总股本的 63.03%，为唇动

食品的控股股东。

本次收购前后，唇动食品股东权益变动情况如下：

股东姓名

/

名称

本次收购前

本次收购后

持股数量（股）

持股比例

（

%）

持股数量（股）

持股比例

（

%）

陈洪杰

30,200,000

44.76%

12,144,600

18.00%

韩永旭

17,160,000

25.43%

6,747,000

10.00%

韩式昌

11,840,000

17.55%

0

0.00%

鞠大伟

1,000,000

1.48%

0

0.00%

志同道合

2,030,000

3.01%

809,640

1.20%

拼便宜

0

0.00%

42,528,760

63.03%

其他股东

5,240,000

7.77%

5,240,000

7.77%

（三）本次收购的资金来源及支付方式

收购人以现金方式支付股份收购协议所涉及的转让价款，资金来源为自有资

金或自筹资金，收购人已出具承诺：“本次收购的资金全部来源于自有或自筹资

金，支付方式为现金。该等资金来源合法合规，本公司具有履行相关收购义务的

能力，除计划使用部分并购贷款而可能需要质押本次收购的唇动食品股份外，不

存在其他利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情况，不存在直

接或间接利用唇动食品资源获得其任何形式财务资助的情况，不存在以证券支付

本次收购款项的情形。本公司不存在他人委托持股、信托持股或其他协议安排代

他人持有唇动食品股份的情形，也不存在收购价款之外其他补偿安排。”

（四）本次收购相关股份的权利限制

收购人本次收购的公众公司

42,528,760 股股票，截至本法律意见书出具之

日，无限售条件流通股

16,270,360 股，有限售条件流通股 26,258,400 股，不存在

股权质押、冻结等权利限制情况，不存在被强制执行的风险。

（五）本次收购相关协议的主要内容

1、《股份收购协议》

15

2026 年 1 月 27 日，拼便宜等各方签署了《关于唇动食品股份有限公司之

股份收购协议》（以下简称“《股份收购协议》”），协议主要内容具体如下：

“甲方：杭州拼便宜网络科技有限公司

法定代表人：徐意

乙方一：陈洪杰

身份证号：

*开通会员可解锁*906****

乙方二：韩永旭

身份证号：

*开通会员可解锁*710****

乙方三：韩式昌

身份证号：

*开通会员可解锁*805****

乙方四：鞠大伟

身份证号：

*开通会员可解锁*508****

乙方五：沧州志同道合企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：

91130922MAC6C9DX79

丙方：唇动食品股份有限公司

统一社会信用代码：

91*开通会员可解锁*5448H

第二条 本次交易方案

2.1 各方确认，本次交易方案为：收购方拟通过支付现金方式购买出售方

合计持有的目标公司

42,528,760 股股份，占目标公司总股本的 63.0336%，转

让价格为

5.93 元/股。具体安排见下表：

股东

本次交易前

总持股数

本次交易前总持股股比

出售标的股

份数

出售标的股份比例

交易对价

（元）

陈洪杰

30,200,000

44.7606%

18,055,400

26.7606%

107,042,537

韩永旭

17,160,000

25.4335%

10,413,000

15.4335%

61,734,104

韩式昌

11,840,000

17.5485%

11,840,000

17.5485%

70,194,160

鞠大伟

1,000,000

1.4821%

1,000,000

1.4821%

5,928,561

志 同 道

2,030,000

3.0087%

1,220,360

1.8087%

7,234,979

16

股东

本次交易前

总持股数

本次交易前总持股股比

出售标的股

份数

出售标的股份比例

交易对价

（元）

合其 他 股东

5,240,000

7.7664%

0

0.0000%

0

合计：

67,470,000 100.0000%

42,528,760

63.0336%

252,134,341

2.2 各方确认并同意，由于部分出售方在目标公司担任董事、监事、高级

管理人员，或为目标公司的实际控制人及其一致行动人，其持有的部分目标公

司股份根据适用法律法规及监管部门要求无法在交割时一次性出售（该部分股

份称为“限售股份”，其余部分标的股份称为“非限售股份”）。非限售股份

和限售股份数量明细具体如下：

股东

非限售股份数

限售股份数

出售标的股份总数

陈洪杰

7,550,000

10,505,400

18,055,400

韩永旭

4,290,000

6,123,000

10,413,000

韩式昌

2,960,000

8,880,000

11,840,000

鞠大伟

250,000

750,000

1,000,000

志同道合

1,220,360

0

1,220,360

合计：

16,270,360.00

26,258,400

42,528,760

2.3 收购方以现金方式分期向交易对手支付本次交易对价，交易对价为含

税金额，具体支付安排如下：

2.3.1 第一期：支付总交易对价的 80%（“第一次交割”），即 201,707,473

元；

2.3.2 第二期：支付总交易对价的 20%（“第二次交割”），即 50,426,868

元；

2.3.3 本次交易完成后，目标公司的股权结构如下：

序号

股东

持股数量

持股比例

1

收购方

42,528,760

63.0336%

2

陈洪杰

12,144,600

18.0000%

3

韩永旭

6,747,000

10.0000%

4

志同道合

809,640

1.2000%

5

其他股东

5,240,000

7.7664%

合计

67,470,000

100.00%

第三条 交割先决条件

17

3.1 各方同意，仅在下列条件（每一项单独及合称为“第一次交割条件”）

全部满足或经收购方以书面形式豁免的前提下，收购方有义务按照本协议第

2.3 条的规定支付第一期交易对价：

3.1.1 各方已以令收购方满意的形式恰当签署并交付了各交易文件及各交

易文件项下要求的其他附属文件；

3.1.2 各方已履行必要的内部决策程序并获得进行本次交易的批准和授权，

包括但不限于目标公司及收购方各自的股东会及董事会审议通过本次交易；

3.1.3 各方已经获得所有必要的第三方的同意或者批准，包括但不限于股

转公司出具的合规性确认意见以及适用法律法规及监管部门规定等要求的其

他可能涉及的批准、核准或同意；

3.1.4 目标公司核心业务、财务状况、资产状况、市场环境、依法合规经

营等各个方面均未发生重大不利变化；

3.1.5 收购方已经完成对目标公司的法律、财务、业务等方面的尽职调查

且尽职调查结果令其合理满意；

3.1.6 目标公司拥有和控制其核心业务相关的全部资产；

3.1.7 出售方已将标的股份中非限售股份转让给收购方并完成过户；

3.1.8 承诺方已就将如下在本次交易后持有的目标公司股份（“业绩补偿

质押股份”），质押给收购方用于担保其在收购协议项下各项补偿责任签署并

向收购方交付了所有必要的质押文件，并办理了股权质押登记，作为对于其在

本协议第十条项下业绩补偿义务的履约保证措施。

承诺方

本次交易后持有股

份数

质押股份数

质押股份占目标公司全

部股份比例

陈洪杰

12,144,600

2,428,920

3.60%

韩永旭

6,747,000

2,428,920

3.60%

总计：

18,891,600

4,857,840

7.20%

3.1.9 出售方和目标公司已向收购方发送书面通知，确认第一次交割条件

均已满足或经收购方以书面形式豁免。

3.2 各方同意，仅在下列条件（每一项单独及合称为“第二次交割条件”）

全部满足或由收购方以书面形式豁免的前提下，收购方有义务按照本协议第

18

2.3 条的规定支付第二期交易对价：

3.2.1 第一次交割条件仍维持全部满足；

3.2.2 出售方不构成对交易文件的任何违反；

3.2.3 各方已完成第一次交割；

3.2.4 目标公司已出具经收购方认可的 2025 年度审计报告，且该 2025 年

度审计报告不存在与收购方尽职调查过程中目标公司披露和管理层陈述情况

的重大偏差；

3.2.5 目标公司未发生重大不利变化；

3.2.6 各方另行商定的其他交割条件；及

3.2.7 出售方和目标公司已向收购方发送书面通知，确认第二次交割条件

均已满足或经收购方以书面形式豁免。

3.3 各方知悉并确认，为促使上述条件之成就，各方可签署包括但不限于

补充协议在内的进一步法律文件（如需），该等法律文件为本协议不可分割的

组成部分，与本协议具有同等法律效力。

3.4 各方应尽其最大合理努力促使本条所述之条件实现。

第四条 限售股的表决权委托

4.1 自本协议签订之日起十日内，各出售方应将其各自持有的标的股份中

的限售股份（包括因该等股份的送股、配股、公积金转增、拆分股权等而形成

的派生权利亦归入该等股份）对应的表决权分别委托给收购方行使，直至标的

股份全部过户至甲方名下之日止。表决权委托所涉及内容以各方签订的表决权

委托协议为准。在表决权委托期间，限售股份的收益权应归属于收购方所

有。……

第十条 业绩承诺与补偿

10.1 各方确认，本次交易的估值基准为目标公司 100%股权价值为人民币

4 亿元（以下简称“估值基准”）。该估值基准系基于如下业绩承诺。

10.2 承诺方共同且连带地对收购方作出如下业绩承诺（以下简称“业绩承

19

诺”）：

10.2.1 承诺方将确保目标公司在 2025 年度、2026 年、2027 年及 2028 年

（以下简称“业绩承诺期”）内，各年度实现的经审计的扣除非经常性损益的

净利润（以下简称“净利润”）分别不低于人民币

3,400 万元、4,400 万元、

4,840 万元及 5,324 万元；

10.2.2 为免疑义，上述业绩承诺中提及的收入及净利润仅限于目标公司核

心业务所产生的经常性收入与净利润；但凡系有利于目标公司中长期经营发

展、提升持续盈利能力而对当年度利润产生阶段性影响的合理投入，包括但不

限于新产品研发与推广、新业务或新渠道开拓等，承诺方可事先向甲方提出书

面申请，经甲方书面同意后，相关影响金额可在计算当年度业绩承诺完成情况

时予以合理豁免或调整。

10.3 在业绩承诺期内每个会计年度结束后，收购方有权聘请具有从事证券

服务业务资格的合格审计机构（“指定审计机构”）对目标公司在当年度实际

实现的净利润（以下简称“实际净利润”）与当年度承诺净利润的差异情况进

行审查，并出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”）。该年度的业绩

承诺是否实现将根据当年度专项审核报告确定。目标公司及出售方应全力配合

收购方及其指定审计机构，以促使每年度对应地专项审核报告出具日期应不晚

于下一会计年度的

4 月 30 日。

10.4 如果目标公司在业绩承诺期内任何年度未实现当年度的业绩承诺，除

非收购方另行书面豁免，承诺方同意按照下述机制对收购方进行补偿：

10.4.1 如果 2025 年度实际净利润低于 3,400 万元，则承诺方同意以现金方

式补偿收购方，补偿金额为

3,400 万元与 2025 年度实际净利润之间的差额。

10.4.2 如果 2026 年度实际净利润低于 4,400 万元，则承诺方同意对甲方进

行 股 份 补 偿 ， 补 偿 股 份 比 例 为

a1=估值基准*70%/(2026 年度实际净利润

*9.10)-70%。

10.4.3 如果 2027 年度实际净利润低于 4,840 万元且 2026 年未触发股份补

偿 ， 则

2027 年 度 补 偿 股 份 为 a2= 估 值 基 准 *70%/(2027 年 度 实 际 净 利 润

*8.25)-70%；如果 2027 年实际净利润低于 4,840 万元且 2026 年触发股份补偿，

且如果

a2>a1，则 2027 年该补偿股份为(a2-a1)。

20

10.4.4 如果 2028 年度实际净利润低于 5,324 万元且此前未触发股权补偿，

则

2028 年该补偿股份为 a3=估值基准*70%/(2028 年度实际净利润*7.50)-70%；

如果

2028 年度实际净利润低于 5324 万且此前仅 2027 年或两年都触发股权补

偿，且如果

a3>a2，则 2028 年该补偿股权为(a3-a2)；如果 2028 实际净利润低

于

5,324 万元且此前仅 2026 年触发股权补偿，且如果 a3>a1，则 2028 年该补

偿股份为

(a3-a1)。

10.5 承诺方同意，第 10.4 条项下的股份补偿由承诺方按照乙方一：乙方

二为

1:1 的相对比例承担，且承诺方应首先将各自应补偿股份的对应的收益权

转让甲方，并于

2028 年专项审核报告出具后 15 日内各自将累计应补偿给收购

方的目标公司股份一次性以

0 对价过户给收购方。

10.6 承诺方特此同意并确认，就其根据本协议第 3.1.8 条质押给收购方的

业绩补偿质押股份，在触发本第十条约定的股份补偿时，如果任何应补偿给收

购方的业绩补偿股份因承诺方在目标公司任职导致其补偿股份无法过户给甲

方（为免疑义，业绩补偿质押股份的过户应在标的股份全部完成过户或确定不

再过户后方可执行），就该等无法过户的业绩补偿股份自触发承诺方股份补偿

义务起的收益权和表决权应归属于甲方所有。

10.7 各方同意，承诺方各自在业绩承诺期内的股份补偿上限（“股份补偿

上限”）不超过目标公司全部股份的

7.2%（其中乙方一股份补偿上限为目标

公司全部股份的

3.6%，乙方二股份补偿上限为目标公司全部股份的 3.6%，以

下单称及合称为“股份补偿总额”

)，其中各承诺方补偿上限具体如下：(a)其

2026 年的股份补偿上限为 x1=其股份补偿总额*1/3，(b)其 2026-2027 年的累计

股份补偿上限为

x2=其股份补偿总额*2/3，(c)其 2026-2028 年的累计补偿上限

x3=其股份补偿总额*3/3。同时，当任何承诺方在某一年度触发股份补偿上限

时，该承诺方同意对超过股份补偿上限以业绩差额

(即当年度承诺净利润与实

际净利润的差额

)为基础进行如下现金补偿，即：

10.7.1 如果 2026 年触发股权补偿且 a1>x1，则该承诺方同意将下述金额直

接补偿给甲方，即

(1-x1/a1)*2026 年业绩差额*150%；

10.7.2 如果 2027 年触发股权补偿且 a2>x2，则该承诺方同意将下述金额直

接补偿给甲方，即

(1-x2/a2)*2027 年业绩差额*150%；

21

10.7.3 如果 2028 年触发股权补偿且 a3>x3，则该承诺方同意将下述金额直

接补偿给甲方，即

(1-x3/a3)*2028 年业绩差额*150%。

该等现金补偿义务在业绩承诺期届满且承诺方完成其届时应支付的任何

现金补偿（如有）之后终止。

10.8 如果任何承诺方在 2026 年度和 2027 年度任何一年或者两年都触发股

权补偿调整，但目标公司

2026-2028 年度内实际合计净利润总额达到或超过该

三年期间承诺净利润合计额，则甲方同意在

2028 年专项审核报告出具后 15 日

内将此前累计应扣除的目标公司股份和现金补偿全部过户或退还给该承诺方。

上述净利润应扣除通过非常规方式获得的利润，包括但不限于未经收购方事先

书面同意而采取超过一般市场需求的渠道压货、降低产品品质、降低人员数量

和管理质量、扣减与销售规模相匹配的市场与渠道费用投入、扣减常规费用投

入等有损于公司中长期利益的方式。

10.9 各方同意，如果业绩承诺期内任何年度的业绩承诺未实现，且收购方

未另行同意豁免承诺方的补偿义务，则在同时满足下述第

10.9.1 条和第 10.9.2

条各项条件的前提下，收购方同意本协议项下

2026、2027 和 2028 年度的业绩

承诺调整为实际净利润分别不低于

4,200 万元、4,600 万元和 5,000 万元：

10.9.1 目标公司的经典蛋糕、蛋糕派与威化三大系列产品在下述年度经审

计的合计不含税销售收入

(以下简称“三大系列产品收入”)分别实现：

（

a）2026 年度，三大系列产品收入不低于 6.5 亿元；

（

b）2027 年度，三大系列产品收入不低于 8.5 亿元；

（

c）2028 年度，三大系列产品收入不低于 11 亿元。

如果目标公司在

2026-2028 年期间每年均达成上述目标，或上述三年内的

累计销售额达成上述目标，则甲方同意豁免承诺方在业绩承诺期触发业绩补偿

机制而需补偿给收购方的股份；且

10.9.2 在目标公司在业绩承诺期内的累计净利润达到业绩承诺的 90%的前

提下，如果目标公司自主研发新品（为免疑义，除非收购方另行书面同意，新

品应指单一新品的不含税净销售收入超过

5,000 万元的新品，或经双方书面确

定的其他新品，下同）在

2028 年当年度形成的经审计的不含税销售收入超过

22

2 亿元（不含税），则收购方同意豁免承诺方在业绩承诺期因触发本协议项下

业绩补偿机制而需补偿给甲方股份的

50%；如果目标公司自主研发新品在 2028

年度形成的经审计的不含税销售收入超过

3.5 亿元，则甲方同意豁免承诺方在

业绩承诺期因触发业绩补偿机制而需补偿给甲方股份的

100%；如果目标公司

自主研发新品在

2029 年当年度形成的不含税销售收入超过 5 亿元，则甲方同

意豁免承诺方在业绩承诺期因触发业绩补偿机制而需补偿给甲方股份的

100%。

10.10 如果承诺方根据本协议第 10.4.1 条之约定需要向收购方支付任何现

金补偿，该等现金补偿应由目标公司在

2026 年度内应向承诺方分配的分红款

项（如有）中直接抵扣并支付给收购方。

10.11 如果承诺方根据本协议第 10.7 条之约定需要向收购方支付任何现金

补偿，该等现金补偿应首先从承诺方当年度和后续年度的分红金额中进行扣减

并支付给收购方，但上述分红补偿的累计金额以承诺方在触发相关现金补偿事

项之后的各年度应得分红总额为限。

10.12 除本协议另有约定外，业绩承诺期内，承诺方承诺其不会直接或间

接出售其持有的任何目标公司股份或在该等股份上设置任何权利限制。在同等

条件下，收购方有权优先收购出售方持有的剩余目标公司股份。”

针对本次股份转让，协议中还详细约定了陈述和保证、承诺事项、标的股

份过户安排、过渡期安排、人员安置、债权债务处理、违约责任等内容。

本所律师认为，《股份收购协议》系各方真实意思表示，其内容符合相关

法律、法规的规定。

经核查，《收购报告书》披露的协议主要内容与各方签订的本次交易的相

关协议内容一致，协议约定系各方真实意思表示、合法有效，符合《第

2 号指

引》及股转系统相关。

2、《表决权委托协议》

2026 年 1 月 27 日，收购人与交易对方陈洪杰、韩永旭、韩式昌、鞠大伟

签订了《表决权委托协议》，协议主要内容具体如下：

1.1 各方同意：在本协议项下委托期限内，每一位委托人均无条件且不可

23

撤销地，将其自身直接持有的全部或部分目标公司股份所对应的表决权委托给

受托方行使。各委托人委托授权的具体股份数量如下：

陈洪杰（委托人

1）：10,505,400 股，占本协议签署日公司股份总数 15.57%；

韩永旭（委托人

2）：6,123,000 股，占本协议签署日公司股份总数的 9.08%；

韩式昌（委托人

3）：8,880,000 股，占本协议签署日公司股份总数的 13.16%；

鞠大伟（委托人

4）：750,000 股，占本协议签署日公司股份总数的 1.11%。

1.2 在表决权委托期间，因目标公司配股、送股、公积金转增、拆股、拍

卖等情形导致委托授权股份总数发生变化的，本协议项下委托授权股份的数量

应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的委托授权股份，该等股份的表

决权亦自动委托给受托方行使，无需另行签署表决权委托协议或授权委托书。

1.3 委托期限内，若委托方计划通过包括但不限于集合竞价购买、认购目

标公司新增发行股份等方式可能导致委托方所持委托授权股份数量增加的，应

提前书面通知受托方并取得受托方书面认可后方可实施，上述增持的委托授权

股份对应的表决权也将自动无条件且不可撤销地依照本协议之约定委托给受

托方行使。

1.4 委托期限

1.4.1 各方同意，委托方与受托方之间的表决权委托期限自本协议生效之

日开始。

1.4.2 鉴于目标公司目前股权结构，协议各方同意，委托方与受托方之间

的表决权委托期限至下列情形孰早发生之日终止：

（

a）表决权委托协议生效之日起满 5 年；

（

b）委托方与受托方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止

协议；

（

c）委托方将本协议第 1.1 条项下的委托授权股份的所有权转让给受托

方。

1.5 委托权利范围在本协议的委托期限内，委托方不可撤销、唯一、排他、

无偿地将委托股份的表决权全权委托给受托方。表决权系指股东权利中除收益

24

权、处置权（转让、质押）外的其他包括但不限于提名权、提案权、投票权、

股东会召集权、选择管理者权、建议权、知情权、质询权等股东权利。受托方

特此同意在本委托协议约定的委托期限内，作为委托方唯一的、排他的受托方，

按照其独立判断、依其自身意愿，依照相关法律法规及目标公司届时有效的公

司章程等相关制度行使委托股份包括但不限于如下股东权利（以下简称“委托

权利”）：

1.5.1 依法请求、召集、召开、出席或委派他人出席目标公司股东会（包

括临时股东会）；

1.5.2 提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐目标公司董事、股东

代表监事候选人在内的全部股东提议或议案；

1.5.3 对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或公

司章程规定需要股东会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关会议文件；

1.5.4 对目标公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

1.5.5 根据法律、法规授予股东之权利，可查阅、复制公司章程、股东名

册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、查

阅会计账簿、会计凭证；

1.5.6 签署与行使表决权等委托事项相关的文件；

1.5.7 法律法规或公司章程规定的股东应有除收益权等财产性权利之外的

其他权利，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及委托方所持股份的处分事宜

的事项除外。

2、委托权利的行使

2.1 各方确认，受托方在委托期限内行使本协议第一条所述委托权利时，

无需事先征求委托方的意见，亦无需另行取得委托方出具的授权委托书。但如

因监管机构、证券交易所或者中国结算等相关主体需要，委托方应根据受托方

的要求配合出具相关文件以实现本协议项下其委托受托方代为行使委托授权

股份表决权的目的。委托方应就受托方行使委托权利提供充分的协助，包括在

必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相

关法律文件等。

25

2.2 如果在委托期限内，本协议项下委托权利的授权或行使因任何原因无

法实现，各方应立即寻求与无法实现的原约定最相近的合规替代方案，并在必

要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

2.3 受托方应按照其独立判断，依据受托方自身意愿在公司的股东会上就

投票事项行使委托股份的投票表决权，无需再征得委托方对投票事项的意见，

委托方对受托方就委托股份行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同

意。

2.4 受托方在本协议规定的授权范围内遵循法律、行政法规与公司章程的

规定谨慎勤勉地依法履行受托义务，并确保相关股东表决方式与内容不违反法

律、行政法规或者公司章程，不得做出损害公司及股东利益的行为，不得从事

违反法律法规及公司章程的行为。

2.5 就本协议项下的委托事项，受托方不收取任何费用。委托期间内公司

所有经营收益或损失均由其登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定

享有或承担，受托方无需就公司的经营损失对委托方承担任何责任，但因受托

方故意、重大过失或过错导致公司经营损失的除外。

2.6 在委托期限内，法律、法规、规章、规范性文件规定委托方作为委托

授权股份的持有人需要履行的信息披露义务仍由委托方承担并履行，但受托方

负有协助、配合义务。委托方应就受托方行使委托权利提供充分协助，包括但

不限于在必要时根据受托方的要求提供授权委托书、及时签署相关法律文件、

按照法律法规及证券监管机构、证券交易所等的要求进行信息披露等，委托方

应于收到受托方通知之日起十（

10）个工作日内配合完成相关工作。

2.7 委托期限内，委托方不得再就委托股份自行行使表决权。……”

除上述内容外，《表决权委托协议》对陈述、保证与承诺条款、违约责任条

款、协议的生效、变更及终止等条款进行了明确约定。本所律师认为，《表决权

委托协议》系各方真实意思表示，其内容符合相关法律、法规的规定。

26

四、本次收购的目的及后续安排

（一）本次收购的目的

根据《收购报告书》，收购人聚焦快消品供应链业务，为中小型非品牌便利

店提供快消品的集采集配智能供应链平台。

唇动食品是一家集研发、生产、销售于一体的大型焙烤食品生产企业，唇动

食品长期致力于涂饰类蛋糕、面包、威化等食品的研发、生产和销售。

本次收购的目的为收购人拟通过本次收购强化与唇动食品的业务协同，将唇

动食品的产品通过收购人供应链平台推广，实现双方合作共赢。

（二）本次收购的后续计划

1．对公众公司主要业务调整的计划

收购人暂无在未来

12 个月内对公众公司主要业务进行调整的计划。如果公

众公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对公众公司主营

业务进行调整的，将严格遵照中国证监会、全国中小企业股份转让系统的相关规

定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露。

2．对公众公司管理层的调整计划

《股份收购协议》约定了交割后公众公司管理层的调整计划，具体如下：

“

8.4 第一次交割后，收购方有权要求目标公司聘任收购方推荐的其他管理

层，包括但不限于财务负责人和副总裁等。”

本次收购完成后，收购人如根据公众公司的实际需要对管理层进行调整的，

将严格遵照中国证监会、全国中小企业股份转让系统的相关规定履行相应的决策

程序，并进行相应的信息披露。

3．对公众公司组织结构的调整计划

收购人暂无在未来

12 个月内对公众公司组织结构进行调整的计划。如果由

于实际经营需要对公众公司组织结构进行重大调整，将严格遵照中国证监会、全

国中小企业股份转让系统的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披

露。

4．对公众公司《公司章程》进行修改的计划

27

本次收购完成后，收购人将根据公众公司的实际需要，并将依据《公司法》

《证券法》

《收购管理办法》等有关法律法规及公司现行章程规定进行相应修改，

并及时履行信息披露义务。

5．对公众公司资产进行处置的计划

收购人暂无在未来

12 个月内对公众公司资产进行处置的计划，如果根据公

众公司未来的发展情况需要对公众公司的现有资产进行处置，将严格遵照中国证

监会、全国中小企业股份转让系统的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应

的信息披露。

6．对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

收购人暂无在未来

12 个月内对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计

划，如果根据公众公司实际情况需要进行相应调整，将严格遵照中国证监会、全

国中小企业股份转让系统的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披

露。

综上，经核查，本所律师认为，《收购报告书》已经披露了本次收购的目的

及后续计划，符合《第

5 号准则》的相关要求。

五、本次收购对公司的影响

（一）对公司控制权的影响

本次收购前，唇动食品控股股东、实际控制人为陈洪杰。

本次收购完成后，唇动食品控股股东变更为拼便宜，实际控制人变更为

徐意。

（二）本次收购对公众公司业务、财务状况及盈利能力的影响

收购人及其控股股东、实际控制人将严格遵循公众公司章程及相关规定，履

行控股股东、实际控制人职责，不损害公司利益。

本次收购完成后，唇动食品将稳步推进公司的发展战略，增强唇动食品的盈

利能力，增强公司抵御财务风险的能力，为公司持续经营提供保障。

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（三）对唇动食品独立性的影响

本次收购完成后，唇动食品的控股股东及实际控制人将发生变化。为保证本

次收购后唇动食品的独立性，收购人出具了《关于保持公众公司独立性的承诺》。

具体内容如下：

“

1、唇动食品的独立性不因本次收购变动而发生变化。唇动食品将通过完

善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，维护全体

股东的利益。本公司将按照有关法律、法规及公司章程的规定，行使股东的权利

并履行相应的义务，保障唇动食品独立经营、自主决策。

2、本次收购不影响唇动食品的人员独立、资产完整、机构独立、业务独立

及财务独立等方面的独立性。

3、本次收购完成后，唇动食品仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，

继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。

若本公司因违反上述承诺给唇动食品及其他股东造成损失的，一切损失将由

本公司承担。本承诺在本公司控制唇动食品期间持续有效且不可变更或撤销。”

在本次收购完成后，公众公司仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，

在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。

（四）对唇动食品关联交易的影响

本次收购前，收购人及其控制的企业与公众公司不存在关联交易。

为规范本次收购后双方可能发生的关联交易，收购人及其控股股东出具了

《关于规范关联交易的承诺》。具体内容如下：

“1、1、本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免和减少与唇动食品及

其控制的企业的关联交易；就本公司及本公司控制的其他企业与唇动食品及其控

制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公

司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理

的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件、《唇动食品股份有

限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。

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2、本公司或本公司控制的其他企业保证不利用关联交易非法移转唇动食品

的资金、利润，不利用关联交易损害唇动食品及其他股东的利益。本公司保证严

格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给唇动食品造成损失

的，本公司将承担相应的赔偿责任。

本承诺在本公司控制唇动食品期间持续有效且不可变更或撤销。”

（五）同业竞争情况及避免同业竞争的承诺

截至本法律意见书签署之日，拼便宜主要从事快消品供应链业务，为中小型

非品牌便利店提供快消品的集采集配智能供应链平台；公众公司是一家集研发、

生产、销售于一体的大型焙烤食品生产企业，公众公司长期致力于涂饰类蛋糕、

面包、威化等食品的研发、生产和销售。收购人经营业务属于公众公司行业下游

供应链环节，与公众公司不构成同业竞争。

本次收购完成后，为避免后续可能产生的同业竞争，收购人及其控股股东出

具了《关于避免同业竞争的承诺》。具体内容如下：

“

1、截至本承诺出具之日，本公司控制的其他企业不存在直接或间接从事

与唇动食品的主营业务构成或可能构成竞争关系且对唇动食品构成重大不利影

响的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本公司控制的企业从事任何在商

业上对唇动食品或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。

2、如本公司或本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事任何可能与唇

动食品的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知唇动食品，在通

知中所指定的合理期间内，唇动食品作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则

尽力将该商业机会给予唇动食品。

3、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补

偿由此给唇动食品造成的所有直接或间接损失。本承诺在本公司控制唇动食品期

间持续有效且不可变更或撤销。”

综上所述，本所律师认为，收购人的上述承诺合法有效，如该等承诺得到切

实履行，有利于维护公众公司的独立性、避免收购人与公众公司之间的同业竞争

及规范收购人与公众公司之间的关联交易，有利于保护公众公司及其他股东的合

法权益。

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六、收购人与唇动食品之间的交易

根据《收购报告书》以及拼便宜董事、监事、高管出具的说明，并经本所律

师核查，唇动食品与收购人拼便宜及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理

人员在本次收购事实发生之日前

24 个月内未发生业务往来情况。

七、前六个月买卖唇动食品股票的情况

根据《收购报告书》及公司提供的《前

200 名全体排名证券持有人名册》，

在本次收购事实发生日前

6 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存

在买卖公众公司股票的情况。

八、公开承诺及约束措施

（一）收购人关于本次收购所作出的公开承诺事项

根据《收购报告书》以及收购人出具的相关承诺文件，收购人已就本次收购

出具了相关承诺，包含：

（

1）关于提供信息真实、准确、完整的承诺；

（

2）关于收购人主体资格的承诺；

（

3）关于避免同业竞争的承诺；

（

4）关于保持公众公司独立性的承诺；

（

5）关于规范关联交易的承诺；

（

6）关于资金来源的承诺；

（

7）关于收购人股份锁定的承诺；

（

8）关于收购过渡期保持公众公司稳定经营的承诺；

（

9）关于不注入金融属性资产和房地产开发及投资类资产的承诺；

（

10）关于不买卖公众公司股票和不与公众公司交易的承诺；

（

11）关于收购过渡期保持公众公司稳定经营的承诺。

（二）收购人未能履行承诺事项时的约束措施

根据《收购报告书》、收购人及其实际控制人出具的《关于未能履行承诺事

项时的约束措施的承诺函》，承诺内容如下：

“

1、本公司将严格履行在本次收购的收购报告书中所披露的承诺事项，并

31

积极接受社会监督。

2、如果未履行收购报告书披露的承诺事项，本公司将在唇动食品的股东会

及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台公开说明未履行承诺的原因

并向公众公司的股东和社会公众投资者道歉。

3、如果因未履行收购报告书披露的相关承诺事项给公众公司或者其他投资

者造成损失的，本公司将向公众公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

九、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人具备本次收购

的主体资格；本次收购已履行现阶段必要的批准与授权程序；收购人为本次收购

编制并出具的《收购报告书》符合《收购管理办法》和《第

5 号准则》等法律、

法规以及规范性文件的规定。