公告编号：2026-001

证券代码：

874847 证券简称：美昱新材 主办券商：东吴证券

苏州美昱新材料股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第二条 公司系依照《公司法》

《证券法》

和其他有关规定，由原苏州美昱高分子材

料有限公司全体股东共同作为发起人，以

原苏州美昱高分子材料有限公司净资产

折股进行整体变更的方式设立，在苏州市

行政审批局登记注册，取得营业执照，统

一社会信用代码为 9*开通会员可解锁*38820R。

第二条 公司系依照《公司法》

《证券法》

和其他有关规定，由原苏州美昱高分子材

料有限公司全体股东共同作为发起人，以

原苏州美昱高分子材料有限公司净资产

折股进行整体变更的方式设立，在登记机

关登记注册，取得营业执照，统一社会信

用代码为 9*开通会员可解锁*38820R。

第八条 董事长为公司的法定代表人。担

任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞

去法定代表人。法定代表人辞任的，公司

应当在法定代表人辞任之日起三十日内

确定新的法定代表人。

第八条 执行公司事务的董事为公司的

法定代表人，执行公司事务的董事由董事

会选举或更换，经全体董事过半数通过。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时

辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公

公告编号：2026-001

司应当在法定代表人辞任之日起三十日

内确定新的法定代表人。

第十八条 公司发行的股票，以人民币标

明面值，每股面值为人民币壹元。

第十八条 公司发行的股票，以人民币标

明面值。

第四十六条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行使

下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表

担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议

批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券、挂牌及上

市等作出决议；

（六）对公司合并、分立、

解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解

聘会计师事务所作出决议；

（九）审议批准

第四十七条规定的担保事项；

（十）审议公

司在一年内购买、出售重大资产超过公司

最近一期经审计总资产 30%的事项；（十

一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十

二）审议股权激励计划或员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则或本

章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券

作出决议。除法律法规、中国证监会规定

或者全国股转公司另有规定外，上述股东

会的职权不得通过授权的形式由董事会

或其他机构和个人代为行使。

第四十六条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行使

下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表

担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议

批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券、挂牌及上

市等作出决议；

（六）对公司合并、分立、

解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解

聘会计师事务所作出决议；

（九）审议批准

第四十七条规定的担保事项；

（十）审议批

准第四十八条规定的交易事项；

（十一）审

议 批 准 第 四 十 九 条 规 定 的 财 务 资 助 事

项；

（十二）审议批准《对外投资管理制度》

规定的应由股东会审议的事项；

（十三）审

议公司在一年内购买、出售重大资产超过

公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十五）审议股权激励计划或员工持股

计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业务规

则或本章程规定应当由股东会决定的其

他事项。股东会可以授权董事会对发行公

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司债券、股票、可转换为股票的公司债券

作出决议，具体执行应当遵守法律法规、

中国证监会及全国股转公司的规定。除法

律法规、中国证监会规定或者全国股转公

司另有规定外，上述股东会的职权不得通

过授权的形式由董事会或其他机构和个

人代为行使。

第一百〇九条 董事会由 6 名董事组成，

其中 2 名独立董事、1 名职工代表董事；

设董事长 1 人。

第一百一十条 董事会由 6 名董事组成，

其中 2 名独立董事、1 名职工代表董事；

设董事长 1 人，董事长为代表公司执行公

司事务的董事。

第一百一十条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决

定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制

订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方

案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六） 拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司形

式的方案；

（七） 在股东会授权范围内，

决定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交

易、对外捐赠等事项；

（八） 决定公司内

部管理机构的设置；

（九） 决定聘任或者

解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；根据总经理的提名，决定聘任或者解

聘公司副总经理、财务负责人等高级管理

第 一 百 一 十 一 条 董 事 会 行 使 下 列 职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定

公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公

司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）

制订公司增加或者减少注册资本、发行债

券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司

重大收购、收购本公司股票或者合并、分

立、解散及变更公司形式的方案；

（七）审

议第一百一十四条、第一百一十五条规定

的交易事项；

（八）在股东会授权范围内，

决定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交

易等事项；

（九）审议批准《对外投资管理

制度》规定的应由董事会审议的事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十

一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报

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人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十） 制订公司的基本管理制度；（十

一 ） 制 订 本 章 程 的 修 改 方 案 ；（ 十

二） 向股东会提请聘请或更换为公司审

计的会计师事务所；

（十三） 听取公司总

经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十四） 对公司因本章程第二十四条第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定

的 情 形 收 购 公 司 股 份 作 出 决 议 ；（ 十

五） 讨论和评估公司治理机制是否合

理、有效，是否给所有股东提供合适的保

护和平等权利；

（十六） 管理公司信息披

露事项；

（十七） 法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则、本

章程或者股东会授予的其他职权。

酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，

决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负

责人等高级管理人员，并决定其报酬事项

和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理

制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十

四）向股东会提请聘请或更换为公司审计

的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理

的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）

对公司因本章程第二十四条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购

公司股份作出决议；

（十七）讨论和评估公

司治理机制是否合理、有效，是否给所有

股东提供合适的保护和平等权利；

（十八）

管理公司信息披露事项；（十九）法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转系

统业务规则、本章程或者股东会授予的其

他职权。

第一百一十三条 董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

的权限，建立严格的审查和决策程序；重

大投资项目应当组织有关专家、专业人员

进行评审，并报股东会批准。除本章程第

四十七条规定的对外担保行为应提交股

东会审议外，公司其他对外担保行为均由

董事会批准。对于董事会权限范围内的担

保事项，除应当经全体董事的过半数通过

外，还应当经出席董事会会议的三分之二

以上董事同意。公司与关联自然人发生的

第一百一十四条 董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易的权限，建

立严格的审查和决策程序；重大投资项目

应当组织有关专家、专业人员进行评审，

并报股东会批准。董事会的审议权限如

下：

（一）公司发生的交易（除提供担保外）

达到下列标准之一的，应当提交董事会审

议：1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计总资

产的 10%以上；2、交易涉及的资产净额或

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交易（公司获赠现金资产和提供担保除

外）金额在人民币 50 万元以上、与关联

法人发生的交易（公司获赠现金资产和提

供担保除外）

金额在人民币 300 万元以上，

且占公司最近一期经审计总资产绝对值

0.5%以上的关联交易，应当提交董事会审

议。

成交金额占公司最近一个会计年度经审

计净资产绝对值的 10%以上，且超过 300

万的。

（二）公司提供担保（包括对其合并

范围内的子公司）的，应提交董事会审

议。

（三）公司对外提供财务资助的，应提

交董事会审议。第一百一十五条 除本章

程第四十七条规定的对外担保行为应提

交股东会审议外，公司其他对外担保行为

均由董事会批准。对于董事会权限范围内

的担保事项，除应当经全体董事的过半数

通过外，还应当经出席董事会会议的三分

之二以上董事同意。公司与关联自然人发

生的交易（公司获赠现金资产和提供担保

除外）金额在人民币 50 万元以上、与关联

法人发生的交易（公司获赠现金资产和提

供担保除外）金额在人民币 300 万元以上，

且占公司最近一期经审计总资产绝对值

0.5%以上的关联交易，应当提交董事会审

议。

第一百四十条 公司设董事会秘书，负责

公司股东会和董事会会议的筹备、文件保

管、公司股东资料管理、投资者关系管理

以及办理信息披露事务等事宜。董事会秘

书应当列席公司的董事会和股东会。董事

会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事

或者高级管理人员代行信息披露事务负

责人职责，并在三个月内确定信息披露事

务负责人人选。公司指定代行人员之前，

由董事长代行信息披露事务负责人职责。

第一百四十二条 公司设董事会秘书，负

责公司股东会和董事会会议的筹备、文件

保管、公司股东资料管理、投资者关系管

理、内幕信息知情人登记（具体内幕信息

登记管理事项应按照挂牌公司治理规则、

指引以及公司现行有效的《内部信息知情

人登记管理制度》执行）以及办理信息披

露事务等事宜。董事会秘书应当列席公司

的董事会和股东会。董事会秘书空缺期

间，公司应当指定一名董事或者高级管理

公告编号：2026-001

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门

规章及本章程的有关规定。

人员代行信息披露事务负责人职责，并在

三个月内确定信息披露事务负责人人选。

公司指定代行人员之前，由董事长代行信

息披露事务负责人职责。董事会秘书应遵

守法律、行政法规、部门规章及本章程的

有关规定。

第二百〇四条 本章程以中文书写，其他

任何语种或不同版本的章程与本章程有

歧义时，以在苏州市行政审批局最近一次

核准登记后的中文版章程为准。

第二百〇六条 本章程以中文书写，其他

任何语种或不同版本的章程与本章程有

歧义时，以在登记机关最近一次核准登记

后的中文版章程为准。

第二百〇八条 本章程自公司股东会审

议通过后生效施行，但其中与审计委员会

等专门委员会有关的条款，自公司设立审

计委员会等专门委员会的董事会审议通

过之日起适用。

第二百一十条 本章程自公司股东会审

议通过后生效施行。

（二）新增条款内容

第四十九条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通

过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最

近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，按照连续十二个月累计计算的

原则。

本章程所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、

委托贷款等行为，公司资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本条的规定。

公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提

供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供

公告编号：2026-001

财务资助或者追加财务资助。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订，不会对公司经营

产生不利影响。

三、备查文件

《苏州美昱新材料股份有限公司第一届董事会第十一次会议决议》

苏州美昱新材料股份有限公司

董事会

2026 年 1 月 23 日