公告编号：2025-047

证券代码：

836029 证券简称：创锐装备 主办券商：东莞证券

创锐装备智造（西安）股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

“股东大会”

“股东会”

第一条 为维护创锐装备智造（西

安）股份有限公司（下称“公司”

）

、股

东和债权人的合法权益，规范公司的组

织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》

（下称“

《公司法》

”

）等法律法规和

其他有关规定，制订本章程。

第一条 为维护创锐装备智造（西

安）股份有限公司（下称“公司”

）

、股

东、职工和债权人的合法权益，规范公

司的组织和行为，根据《中华人民共和

国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中

华人民共和国证券法》

（以下简称“

《证

券法》

”）等法律法规和其他有关规定，

制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和

其他有关规定由东莞市创锐电子技术

第二条 公司系依照《公司法》和

其他有关规定由东莞市创锐电子技术

公告编号：2025-047

有限公司（以下称“有限公司”）整体

变更设立的股份有限公司。有限公司的

原有股东即为公司发起人；公司在东莞

市工商行政管理局注册登记，取得营业

执照。

有限公司（以下称“有限公司”）整体

变更设立的股份有限公司。有限公司的

原有股东即为公司发起人；公司在西安

市市场监督管理局高新区分局注册登

记，取得营业执照，统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*2073X6。

第七条 董事长为公司的法定代表

人。

第八条 董事长为代表公司执行公

司事务的董事，并担任公司的法定代表

人。

担任法定代表人的董事或者经理

辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新的

法定代表人。

第九条 本章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。依据本章程，股东可以起

诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、

总经理和其他高级管理人员，股东可以

起诉公司，公司可以起诉股东、董事、

监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。依据本章程，股东可以起

诉股东，股东可以起诉公司董事、监事

和高级管理人员，股东可以起诉公司，

公司可以起诉股东、董事、监事和高级

管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管理

人员是指公司的副总经理、董事会秘

书、财务负责人。

第十二条 本章程所称高级管理人

员是指公司的总经理、副总经理、董事

会秘书、财务负责人。

第十四条 同种类的每一股份应当

具有同等权利，任何单位或者个人所认

第十六条 公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同种类的每

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购的股份，每股应当支付相同价额。

一股份应当具有同等权利，同次发行的

同类别股份，每股的发行条件和价格相

同；任何单位或者个人所认购的股份，

每股应当支付相同价额。

第十 八条 公 司或公 司的子公司

（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买

或者拟购买公司股份的人提供任何资

助。

第二十一条 公司或公司的子公司

（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，为他人

取得本公司或者其母公司的股份提供

财务资助，符合法律法规、部门规章、

规范性文件规定情形的除外。

第十九条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

大会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及行

政主管部门批准的其他方式。

第二十二条 公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规定，经股

东会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定

的其他方式；

第二十一条 公司在下列情况下，

可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公

司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

第二十四条 公司不得收购本公司

股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

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购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。

其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券。

第二十二条 公司因前条第（一）

项至第（三）项的原因收购本公司股份

的，应当经股东大会决议。

公司依照前条规定收购本公司股

份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起 10 日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销。

公司依照前条第（三）项规定收购

的本公司股份，将不超过本公司已发行

股份总额的 5%；用于收购的资金应当从

公司的税后利润中支出；所收购的股份

应当在一年内转让给职工。

第二十六条 公司因本章程第二十

四条第（一）项、第（二）项规定的情

形收购本公司股份的，应当经股东会决

议；公司因本章程第二十四条第（三）

项、第（五）项规定的情形收购本公司

股份的，可以依照本章程的规定或者股

东会的授权，经三分之二以上董事出席

的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条规定

收购本公司股份后，属于第（一）项情

形的，应当自收购之日起 10 日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在 6 个月内转让或者注销。

公 司 依 照 本 章 程 第 二 十 四 条 第

（三）项、第（五）项规定收购的本公

司股份，不得超过本公司已发行股份总

额的 10%；用于收购的资金应当从公司

的税后利润中支出；所收购的股份应当

在三年内转让或者注销。

第二十三条 公司的股份应当依法

转让。

第二十七条 公司的股份应当依法

转让。

第二十五条 发起人持有的本公司

股份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

第二十九条 公司控股股东及实际

控制人在挂牌前直接或间接持有的股

票分三批解除转让限制，每批解除转让

限制的数量均为其挂牌前所持股票的

三分之一，解除转让限制的时间分别为

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及其变动情况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总

数的 25%。上述人员离职后半年内，不

得转让其所持有的本公司股份。

公司股份在全国中小企业股份转

让系统转让期间，股东所持股份只能通

过全国中小企业股份转让系统转让。

挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在就任时确定的任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的 25%。上述人员离职

后半年内，不得转让其所持有的本公司

股份。

公司股份在全国中小企业股份转

让系统转让期间，股东所持股份只能通

过全国中小企业股份转让系统转让。

第二十六条 公司董事、监事、高

级管理人员、持有本公司股份 5%以上的

股东，将其持有的本公司股票在买入后

6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内

又买入，由此所得收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行

的，股东有权要求董事会在 30 日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十条 公司董事、监事、高级

管理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票或者其他具

有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖

出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事

会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在 30

日内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的

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规定执行的，负有责任的董事依法承担

连带责任。

第三 十条 公 司应当 置备股东名

册，股东名册是证明股东持有公司股份

的充分证据。股东按其所持有股份的种

类享有权利，承担义务；持有同一种类

股份的股东，享有同等权利，承担同种

义务。

第三十五条 公司应当依据证券登

记结算机构提供的凭证置备股东名册，

股东名册是证明股东持有公司股份的

充分证据。股东按其所持有股份的种类

享有权利，承担义务；持有同一种类股

份的股东，享有同等权利，承担同种义

务。

第三十四条 公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东大会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东大会作出的公司合

第三十九条 公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名

册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告，符合

规定的股东可以查阅公司的会计账簿、

会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

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并、分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

第三十五条 股东提出查阅前条第

（五）项所述有关信息或者索取资料

的，应当向公司提供证明其持有公司股

份的种类以及持股数量的书面文件，公

司经核实股东身份后按照股东的要求

予以提供。

第四十条 股东要求查阅、复制公

司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证

券法》等法律法规的规定。

第三十六条 公司股东大会、董事

会决议内容违反法律、行政法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

第四十一条 公司股东会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事会

会议的召集程序或者表决方式仅有轻

微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

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人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十七条 董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

连续 180 日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

第四十三条 董事、监事、高级管

理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款

规定的情形的，连续 180 日以上单独或

合并持有公司 1%以上股份的股东有权

书面请求监事会向人民法院提起诉讼；

监事有前款规定情形的，前述股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到本条第二款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起 30 日内未提起诉

讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

会使公司利益受到难以弥补的损害的，

前款规定的股东有权为了公司的利益

以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二、三款的规定向人民法院

提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

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级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百

八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

第三十九条 公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益。公司股东滥用股

东权利给公司或者其他股东造成损失

的，应当依法承担赔偿责任；

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

第四十五条 公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

第四十二条 股东大会是公司的权

力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换董事、非由职工

第五十三条 公司股东会由全体股

东组成。股东会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决

定有关董事、监事的报酬事项；

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代表担任的监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十条

规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产 30%的事项；

（十四）审议股权激励计划；

（十五）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。

股东大会应当在《公司法》和公司

章程规定的范围内行使职权。上述股东

大会的法定职权不得通过授权的形式

由董事会或其他机构和个人代为行使。

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司

审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准本章程第五十四条

规定的担保事项；

（十三）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十四）审议股权激励计划和员工

持股计划；

（十五）审议法律、行政法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则或本章程规定应当由股东会决

定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公

司债券作出决议。

股东会应当在《公司法》和本章程

规定的范围内行使职权。除法律法规、

中国证监会规定或全国股转公司另有

规定外，上述股东会的法定职权不得通

过授权的形式由董事会或其他机构和

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个人代为行使。

第四十三条 公司下列对外担保行

为，须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司

的对外担保总额，达到或超过最近一期

经审计净资产的 50%以后提供的任何担

保；

（二）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其他

关联方提供的担保。

由股东大会审议的对外担保事项，

必须经董事会审议通过后，方可提交股

东大会审议。

第五十四条 公司下列对外担保行

为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司

的对外担保总额，超过最近一期经审计

净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产 30%的担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其他

关联方提供的担保。

（六）预计未来十二个月对控股子

公司的担保额度；

（七）中国证监会、全国股转公司

或者本章程规定的其他担保。

由股东会审议的对外担保事项，必

须经董事会审议通过后，方可提交股东

会审议。

第四十五条 有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起 2 个月以内召开

临时股东大会：

（一）董事人数不足 5 人或本章程

规定的公司董事总数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额 1/3 时；

第五十八条 有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起 2 个月以内召开

临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或本章程规定的公司董事总数

的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股

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（三）单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。

本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%

以上已发行有表决权股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、

规范性文件、业务规则或本章程规定的

其他情形。

第四十六条 本公司召开股东大会

的地点为公司住所地或会议通知书确

定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议

形式召开。公司还将提供电话会议通讯

方式为股东参加股东大会提供便利。股

东通过上述方式参加股东大会的，视为

出席。

第五十九条 本公司召开股东会的

方式为：现场召开或者电子通信方式召

开。

股东会可以设置会场，以现场会议

形式召开。公司还将提供电话会议通讯

方式为股东参加股东会提供便利。股东

通过上述方式参加股东会的，视为出

席。

第四十七条 监事会有权向董事会

提议召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

提案后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

应当在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原提议

的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到提案后 10 日内未作出反馈

第六十一条 股东会会议由董事会

召集，董事长主持；董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由过半数的董事

共同推举一名董事主持。董事会不能履

行或者不履行召集股东会会议职责的，

监事会应当及时召集和主持；监事会不

召集和主持的，连续 90 日以上单独或

者合计持有公司 10%以上已发行有表决

权股份的股东可以自行召集和主持。

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的，视为董事会不能履行或者不履行召

集股东大会会议职责，监事会可以自行

召集和主持。

第四十八条 单独或者合计持有公

司 10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

请求后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

应当在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原请求

的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到请求后 10 日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东有权向监事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向监事会

提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，

应在收到请求 5 日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原提案的变更，应当

征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

大会通知的，视为监事会不召集和主持

股东大会，连续 90 日以上单独或者合

计持有公司 10%以上股份的股东可以自

行召集和主持。

第六十二条 单独或者合计持有公

司 10%以上已发行有表决权股份的股东

请求召开临时股东会会议的，董事会、

监事会应当在收到请求之日起 10 日内

作出是否召开临时股东会会议的决定，

并书面答复股东。同意召开的，应当在

作出决定后及时发出召开临时股东会

会议的通知。

公告编号：2025-047

第五十三条 公司召开股东大会，

董事会、监事会以及单独或者合并持有

公司 3%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内通知其他

股东，并将该临时提案提交股东大会审

议。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合

前条规定的提案，股东大会不得进行表

决并作出决议。

第六十七条 公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有公

司 1%以上已发行有表决权股份的股东，

有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已

发行有表决权股份的股东，可以在股东

会召开 10 日前提出临时提案并书面提

交召集人。召集人应当在收到提案后 2

日内发出股东会补充通知，公告临时提

案的内容，并将该临时提案提交股东会

审议。但临时提案违反法律法规或者公

司章程的规定，或者不属于股东会职权

范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表决

并作出决议。

第五十五条 股东大会的通知包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

第六十九条 股东会的通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体普

通股股东（含表决权恢复的优先股股

东）均有权出席股东会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东

公告编号：2025-047

（四）有权出席股东大会股东的股

权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话

号码。

（六）股权登记日与会议日期之间

的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚

于公告的披露时间。股权登记日一旦确

定，不得变更。

代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权

登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话

号码；

（六）网络或者其他方式的表决时

间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间

隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公

告的披露时间。股权登记日一旦确定，

不得变更。

第五十九条 公司股东均有权出席

股东大会，并依照有关法律、法规及本

章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

第七十三条 公司股权登记日登记

在册的所有已发行有表决权的普通股

股东或者其代理人均有权出席股东会，

并依照有关法律、法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则及本

章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

第六十五条 召集人应当依据公司

股东名册对股东资格的合法性进行验

证，并登记股东姓名（或名称）及其所

持有表决权的股份数。在会议主持人宣

布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数之前，会议

登记应当终止。

第七十九条 召集人应当依据公司

证券登记结算机构提供的股东名册对

股东资格的合法性进行验证，并登记股

东姓名（或名称）及其所持有表决权的

股份数。在会议主持人宣布现场出席会

议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数之前，会议登记应当终

止。

第六十六条 股东大会召开时，本

公司全体董事、监事和董事会秘书应当

第八十条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

公告编号：2025-047

出席会议，总经理和其他高级管理人员

应当列席会议。

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第六十七条 股东大会由董事长主

持。董事长不能履行职务或不履行职务

时，由副董事长主持；副董事长不能履

行职务或者不履行职务时，由半数以上

董事共同推举的一名董事主持。监事会

自行召集的股东大会，由监事会主席主

持。监事会主席不能履行职务或不履行

职务时，由监事会副主席主持；监事会

副主席不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上监事共同推举的一名监事

主持。股东自行召集的股东大会，由召

集人推举代表主持。召开股东大会时，

会议主持人违反议事规则使股东大会

无法继续进行的，经现场出席股东大会

有表决权过半数的股东同意，股东大会

可推举一人担任会议主持人，继续开

会。

第八十一条 召开股东会时，会议

主持人违反议事规则使股东会无法继

续进行的，经现场出席股东会有表决权

过半数的股东同意，股东会可推举一人

担任会议主持人，继续开会。

第七十二条 股东大会应有会议记

录，由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、总经理和其他高级

管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

第八十六条 股 东 会 应 有 会 议 记

录，由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

公告编号：2025-047

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及

相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记

录的其他内容。

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及

相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监

票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记

录的其他内容。

第七十三条 召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席会议

的董事、监事、董事会秘书、召集人或

其代表、会议主持人和记录人应当在会

议记录上签名。会议记录应当与现场出

席股东的签名册及代理出席的委托书

一并保存，保存期限不少于 10 年。

第八十七条 召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席会议

的董事、董事会秘书、召集人或其代表、

会议主持人和记录人应当在会议记录

上签名。会议记录应当与现场出席股东

的签名册及代理出席的委托书一并保

存，保存期限不少于 10 年。

第七十六条下列事项由股东大会

以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报

告；

（二）董事会拟定的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免

及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方

案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者

本章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

第九十条 下列事项由股东会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报

告；

（二）董事会拟定的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免

及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者

本章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

公告编号：2025-047

第七十七条 下列事项由股东大会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的合并、分立、变更公

司形式、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

第九十一条 下列事项由股东会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的合并、分立、变更公

司形式、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股

票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律、行政法规、部门规章、

规范性文件、业务规则或本章程规定

的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第七十八条 股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决

权。

公司及控股子公司持有的本公司

股份没有表决权，且该部分股份不计入

出席股东大会有表决权的股份总数。同

一表决权只能选择现场、网络或其他表

决方式中的一种。

挂牌公司董事会和符合相关规定

条件的股东可以向公司股东征集其在

第九十二条 股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决

权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股份

公告编号：2025-047

股东大会上的投票权。征集投票权应当

向被征集人充分披露具体投票意向等

信息，且不得以有偿或者变相有偿的方

式进行。

对应的表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

挂牌公司董事会和符合相关规定

条件的股东可以向公司股东征集其在

股东会上的投票权。征集投票权应当向

被征集人充分披露具体投票意向等信

息，且不得以有偿或者变相有偿的方式

进行。

第七十九条 第四款 股东大会对

关联交易事项作出的决议必须经出席

股东大会的非关联股东所持表决权的

过半数通过方为有效。但是，该关联交

易事项涉及本章程第七十四条规定的

事项时，股东大会决议必须经出席股东

大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以

上通过方为有效。

第九十三条 第四款 股东会对关

联交易事项作出的决议必须经出席股

东会的非关联股东所持表决权的过半

数通过方为有效。但是，该关联交易事

项涉及本章程第九十一条规定的事项

时，股东会决议必须经出席股东会的非

关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方

为有效。

第八十五条 股东大会对提案进行

表决前，应当推举 2 名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东大会对提案进行表决时，应当

由股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。

第一百〇一条 股东会对提案进行

表决前，应当推举 2 名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东会对提案进行表决时，应当由

股东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公

司股东或者其代理人，可以查验自己的

投票结果。

第九十一条 公司董事为自然人。

第一百一十一条 公司董事为自然

公告编号：2025-047

有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

……

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年；

……

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

……

人。有下列情形之一的，不能担任公司

的董事：

……

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

期满之日起未逾二年；

……

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

……

第九十二条 公司董事会不设由职

工代表担任的董事。

董事由股东大会选举或更换，任期

三年。董事任期届满，可连选连任。董

事在任期届满以前，股东大会不得无故

解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

第一百一十二条 公司董事会不设

由职工代表担任的董事。

董事由股东会选举或更换，并可在

任期届满前由股东会解除其职务。董事

任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，或者董事在任期内辞任

导致董事会成员低于法定人数的，在改

选出的董事就任前，原董事仍应当依照

公告编号：2025-047

部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

董事可以由总经理或者其他高级

管理人员兼任。

法律、行政法规、部门规章和本章程的

规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任。

第九十三条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

……

（六）未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的

佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百一十三条 董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务，应当采取措施避免自身利益与

公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

……

（六）不得利用职务便利，为自己

或他人谋取本应属于公司的商业机会，

但向股东会报告并经股东会决议通过，

或者公司根据法律法规或者本章程的

规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）未向股东会报告，并经股东

会决议通过，不得自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（八）不得接受他人与公司交易的

佣金归为己有；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规

章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

公告编号：2025-047

第九十四条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

……

第一百一十四条 董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有勤

勉义务，执行职务应当为公司的最大利

益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

……

第九十九条 董事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

未经董事会或股东大会批准，董事

擅自以公司财产为他人提供担保的，董

事会应当建议股东大会予以撤换；因此

给公司造成损失的，该董事应当承担赔

偿责任。

第一百二十条 董事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

未经董事会或股东会批准，董事擅

自以公司财产为他人提供担保的，董事

会应当建议股东会予以撤换；因此给公

司造成损失的，该董事应当承担赔偿责

任。

董事执行公司职务，给他人造成损

害的，公司将承担赔偿责任；董事存在

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿

责任。

第一百〇二条 董事会行使下列职

权：

……

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

……

第一百二十三条 董事会行使下列

职权：

……

（四）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

……

第一百〇六条 股东大会授权董事

第一百二十七条 股东会授权董事

公告编号：2025-047

会决定下列重大事项，董事会应当建立

严格的审查和决策程序。董事会对公司

重大事项的审批权限如下：

（一）对外担保：董事会负责审核

本章程第四十条规定之外的对外担保

事项；董事会对外担保作出决议，需经

出席会议的董事 2/3 以上通过；

（二）收购、出售重大资产：董事

会负责审核本章程第三十九条第十三

款规定外的收购、出售重大资产事项。

（三）其他交易事项：负责审核交

易涉及的资产总额占公司最近一期经

审计总资产 30%以下的事项。

重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东大会批

准。

会决定下列重大事项，董事会应当建立

严格的审查和决策程序。董事会对公司

重大事项的审批权限如下：

（一）对外担保：董事会负责审核

本章程第五十四条规定之外的对外担

保事项；董事会对外担保作出决议，需

经出席会议的董事 2/3 以上通过；

（二）交易事项（提供担保除外）：

董事会负责审核交易涉及的资产总额

（同时存在账面值和评估值的，以孰高

为准）或成交金额占公司最近一个会计

年度经审计总资产的 20%以上的交易，

以及交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 20%以上且超过 300 万元的

交易；

（三）关联交易事项（提供担保除

外）：董事会负责审批公司与关联自然

人发生的成交金额在 50 万元以上的关

联交易，以及公司与关联法人发生的成

交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上且超过 300 万元的关联交易。

重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百〇九条 董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百三十条 董事长召集和主持

董事会会议，检查董事会决议的实施情

况。董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上董事共同推举一名董

事履行职务。

公告编号：2025-047

第一百一十五条 董事与董事会会

议决议事项所涉及的企业或个人有关

联关系的，不得对该项决议行使表决

权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系

董事出席即可举行，董事会会议所作决

议须经无关联关系董事过半数通过。出

席董事会的无关联董事人数不足 4 人

的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百三十六条 董事与董事会会

议决议事项所涉及的企业或个人有关

联关系的，应当及时向董事会书面报告

并回避表决，不得对该项决议行使表决

权，也不得代理其他董事行使表决权，

其表决权不计入表决权总数。该董事会

会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，董事会会议所作决议须经无

关联关系董事过半数通过。出席董事会

的无关联董事人数不足 3 人的，应将该

事项提交股东会审议。

第一百二十二条 本章程第八十八

条关于不得担任董事的情形，同时适用

于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除

符合前款规定外，还应当具备会计师以

上专业技术职务资格，或者具有会计专

业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程第九十条关于董事的忠实

义务和第九十一条（四）－（六）项关

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管

理人员。

第一百四十三条 本章程第一百一

十一条关于不得担任董事的情形，同时

适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除

符合前款规定外，还应当具备会计师以

上专业技术职务资格，或者具有会计专

业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程第一百一十三条关于董事

的忠实义务和第一百一十四条（四）－

（六）项关于勤勉义务的规定，同时适

用于高级管理人员。

第一百三十条 公司设董事会秘书，

负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、公司信息披露事务、文件保管以及

公司股东资料管理等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书提出辞职的，在辞职报

第一百五十一条 公司设董事会秘

书，负责公司股东会和董事会会议的筹

备、公司信息披露事务、文件保管以及

公司股东资料管理等事宜。董事会秘书

应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。

公告编号：2025-047

告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍

应当继续履行职责。发生上述情形的，

公司应当在 2 个月内完成补选。

董事会秘书提出辞职的，在辞职报

告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍

应当继续履行职责。发生上述情形的，

公司应当在 2 个月内完成补选。

董事会秘书空缺期间，公司应当指

定一名董事或者高级管理人员代行信

息披露事务负责人职责，并在三个月内

确定信息披露事务负责人人选。公司指

定代行人员之前，由董事长代行信息披

露事务负责人职责。

第一百三十一条 高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

未经董事会或股东大会批准，高级

管理人员擅自以公司财产为他人提供

担保的，公司应撤销其在公司的一切职

务；因此给公司造成损失的，该高级管

理人员应当承担赔偿责任。

第一百五十二条 高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

未经董事会或股东会批准，高级管

理人员擅自以公司财产为他人提供担

保的，公司应撤销其在公司的一切职

务；因此给公司造成损失的，该高级管

理人员应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

高级管理人员存在故意或者重大过失

的，也应当承担赔偿责任。

第一百三十二条 本章程第八十八

条关于不得担任董事的情形，同时适用

于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员

不得兼任监事。

单一股东提名的监事不得超过 1

第一百五十三条 本章程第一百一

十一条关于不得担任董事的情形，同时

适用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监

事，上述人员的配偶和直系亲属在公司

董事、高级管理人员任职期间不得担任

公告编号：2025-047

名。

公司监事。

单一股东提名的监事不得超过 1

名。

第一百三十三条 监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产。

第一百五十四条 监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产。

本章程关于董事的忠实义务和勤

勉义务的规定，同时适用于监事。

第一百四十条 监事会行使下列职

权：

……

（七）依照《公司法》第一百五十一

条的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作，

费用由公司承担。

第一百六十二条 监事会行使下列

职权：

……

（七）依照《公司法》第一百八十

九条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担；

。

（九）本章程规定的其他职权。

第一百四十九条 公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的 50%以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

第一百七十二条 公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的 50%以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

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亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百五十条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积

金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25%。

第一百七十四条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25%。

第一百五十五条 公司聘用取得“从

事证券相关业务资格”的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其他

相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可

以续聘。

第一百七十九条 公 司 聘 用 符 合

《证券法》规定的会计师事务所进行会

计报表审计、净资产验证及其他相关的

咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

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第一百五十六条 公司聘用会计师

事务所必须由股东大会决定，董事会不

得在股东大会决定前委任会计师事务

所。

第一百八十条 公司聘用、解聘会

计师事务所必须由股东会决定，董事会

不得在股东会决定前委任会计师事务

所。

第一百六十八条 公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并

决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上公告。债权人自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，可以要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十三条 公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在报纸上或者国家企业信用

信息公示系统公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

公第一百七十条 司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。

第一百九十五条 公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。

第一百七十二条 公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十七条 公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

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公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东

出资或者持有股份的比例相应减少出

资额或者股份，法律或者章程另有规定

的除外。

第一百七十四条 公司因下列原因解

散：

（一）股东大会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关

闭或者被撤销；

（四）人民法院依照《公司法》第一

百八十二条的规定予以解散。

第二百〇一条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司 10%以上表决权的股东，可以请求人

民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第一百七十五条 公司因前条第（一）

项、第（三）项、第（四）项规定而解散

的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或者

股东大会确定的人员组成。逾期不成立清

算组进行清算的，债权人可以申请人民法

院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百〇三条 公 司 因 本 章 程 第

（一）项、第（三）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当清算。

董事为公司清算义务人，应当在解散事

由出现之日起十五日内组成清算组进

行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另

公告编号：2025-047

有规定或者股东会决议另选他人的除

外。

清算义务人未及时履行清算义务，

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百七十六条 公司因第一百七十

一条第（二）项情形而解散的，清算工作

由合并或者分立各方当事人依照合并或者

分立时签订的合同办理。

第二百〇四条 公司因第二百零一

条第（三）项情形而解散的，清算工作

由合并或者分立各方当事人依照合并

或者分立时签订的合同办理。

第一百七十八条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上公告。债权人应当自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之

日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有

关事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。在申报债权期间，清算组

不得对债权人进行清偿。

第二百〇六条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人应当自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，向清算组申报其债

权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。在申报债权期间，

清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现

公司财产不足清偿债务的，应当依法向人

民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清

算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百〇八条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院指定

的破产管理人。

第一百八十二条 清算组成员应当忠

于职守，依法履行清算义务。

第二百一十条 清算组成员履行清

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

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清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿

责任。

清算组成员怠于履行清算职责，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给债权人造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份

的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所

享有的表决权已足以对股东大会的决议产

生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司

的股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

……

第二百一十六条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额超过 50%的股东；持

有股份的比例虽然不足 50%，但依其持

有的股份所享有的表决权已足以对股

东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资

关系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他组

织。

……

第一百九十二条 本章程所称“以上”、

“以下”

，都含本数；

“低于”

、

“多于”、

“不

足”不含本数。

第二百二十条 本 章 程 所 称 “ 以

上”

、

“以下”

，都含本数；

“低于”

、

“多

于”

、

“不足”

、

“过”

、

“超过”不含本数。

第一百九十四条 本章程经公司各发

起人签署、公司创立大会审议通过之日起

生效。

第二百二十二条 本章程经公司股

东会审议通过之日起生效。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2016 年 2 月 16 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

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第十八条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”

）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第三十四条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四十二条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十六条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十八条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十九条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

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（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第五十条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，

应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十一条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第五十五条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十六条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当

提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

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（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

第六十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第九十八条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第九十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第一百〇四条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第一百〇五条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式

中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均

负有保密义务。

第一百〇七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百〇八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百一十七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在

每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的

规定进行编制。

第一百七十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完

成股利（或者股份）的派发事项。

第一百九十一条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

公告编号：2025-047

第一百九十八条 公司依照本章程第一百七十四条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司

不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十七条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇二条 公司有本章程二百零一条第（一）项、第（二）项情形，且

尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》

、

《非上市公众公司监督管理办法》

、

《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》以及《关于新＜公司法＞配套全国股转系统业务规则实

施相关过渡安排的通知》等相关规定，为全面贯彻落实新法律法规要求，进一步

规范公司运作机制，提升公司治理水平，结合公司实际情况，公司拟修订《公司

章程》相关条款。

三、备查文件

公告编号：2025-047

《创锐装备智造（西安）股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》

创锐装备智造（西安）股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 15 日