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公告编号：2025-034

证券代码：

870917 证券简称：亿丰发展 主办券商：东海证券

中亿丰（苏州）城市建设发展股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款

√新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司

治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

1. 统一将“股东大会”表述修改为“股东会”。

2.

统一将“董事会临时会议”表述修改为“临时董事会会议”。

3.

统一将“公司市值”表述修改为“公司净资产”。

4.

统一将“1/2 以上”表述修改为“过半数”；将“2/3 以上”表述修改为“三分之

二以上”

。

5.

统一将“种类”表述修改为“类别”。

6.

统一将“罢免”表述修改为“解任”。

7.

统一将“法律、行政法规”表述修改为“法律法规”。

8.

统一修改因增减条款导致的条款序号变动，实质内容不变，仅条款序号变动或个

别文字的修改不作逐条单独赘述。

9.

其他修改详见《修订条款对照表》。

（一）修订条款对照表

修订前

修订后

第一条 为维护中亿丰（苏州）城市建

设发展股份有限公司（以下简称公司或本公

司）

、股东和债权人的合法权益，规范公司的

组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《非上市公众公司监

督管理办法》

、

《非上市公众公司监管指引第 3

号——章程必备条款》、《全国中心企业股份

转让系统挂牌公司治理规则》

、全国中小企业

股份转让系统有限责任公司（以下简称“全

国股转公司”

）的相关规定和其他有关规定，

制订本章程。

第一条 为维护中亿丰（苏州）城市建

设发展股份有限公司（以下简称公司或本公

司）

、股东、职工和债权人的合法权益，规范

公司的组织和行为，根据《中华人民共和国

公司法》（以下简称《公司法》）、《非上市公

众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监

管指引第 3 号——章程必备条款》

、

《全国中

心企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

、全

国中小企业股份转让系统有限责任公司（以

下简称“全国股转公司”

）的相关规定和其他

有关规定，制订本章程。

第八条 总经理为公司的法定代表人。

第八条 总经理为公司的法定代表人。

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公告编号：2025-034

担任法定代表人的总经理辞任的，视为

同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定代表

人。

第十一条 本章程所称高级管理人员是

指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责

人。

第十二条 本章程所称高级管理人员是

指公司的总经理、副总经理、财务负责人、

董事会秘书（如有）和本章程规定的其他人

员。

第二十一条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大会分

别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及证券监

管部门批准的其他方式。

第二十二条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东会分

别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规规定以及证券监管部门

批准的其他方式。

第二十三条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章程的

规定，收购公司的股份:

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份

的。

（五）将股份用于转换上市公司发行的

可转换为股票的公司债券；

（六）公司上市后，为维护公司价值及

股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖公司股

份的活动。

第二十四条 公司在下列情况下，可以

依照法律法规、部门规章和本章程的规定，

收购公司的股份:

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换上市公司发行的

可转换为股票的公司债券；

除上述情形外，公司不进行买卖公司股

份的活动。

第二十四条 公司收购公司股份，可以

选择下列方式之一进行：

（一）要约方式；

（二）公开交易方式；

第二十五条 公司收购公司股份，可以

选择下列方式之一进行：

（一）公开的集中交易方式；

（二）法律法规和中国证监会认可的其

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公告编号：2025-034

（三）法律法规和部门章程认可的其他

方式。

他方式。

第二十五条 公司因本章程第二十三条

第一款第（一）项、第（二）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东大会决议；公司

因本章程第二十三条第一款第（三）项、第

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公

司股份的，可以依照股东大会的授权，经三

分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条规定收购本

公司股份后，属于第一款第（一）项情形的，

应当自收购之日起 10 日内注销；属于第一款

第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6

个月内转让或者注销；公司依照本章程第二

十三条第一款第（三）项、第（五）项、第

（六）项规定收购的本公司股份，合计不得

超过本公司已发行股份总额的 10%，

并应当在

三年内转让或者注销。

公司因章程第二十三条第一款第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收

购本公司股份的，应当通过公开的集中交易

方式进行。

公司收购本公司股份的，应当依照《中

华人民共和国证券法》的规定履行信息披露

义务。

第二十六条 公司因本章程第二十四条

第一款第（一）项、第（二）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东会决议；公司因

本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）

项规定的情形收购本公司股份的，可以依照

本章程的规定或者股东会的授权，经三分之

二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条规定收购本

公司股份后，属于第一款第（一）项情形的，

应当自收购之日起 10 日内注销；属于第一款

第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6

个月内转让或者注销；公司依照本章程第二

十四条第一款第（三）项、第（五）项规定

收购的本公司股份，合计不得超过本公司已

发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或

者注销。

公司因章程第二十四条第一款第（三）

项、第（五）项规定的情形收购本公司股份

的，应当通过公开的集中交易方式进行。

公司收购本公司股份的，应当依照《中

华人民共和国证券法》的规定履行信息披露

义务。

第二十六条 公司的股份可以依法转

让。

第二十七条 公司的股份应当依法转

让。

第二十八条 发起人持有的公司股份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的公司股份及其变动情况，

在任职期间每年转让的股份不得超过其所持

有公司股份总数的 25%；

所持公司股份自公司

股票上市交易之日起一年内不得转让。上述

人员离职后半年内，不得转让其所持有的公

司股份。全国股转公司对股票限售期另有限

制性规定的，需遵从相关规定。

第二十九条 发起人持有的公司股份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的公司股份及其变动情况，

在就任时确定的任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有公司股份总数的 25%。上述

人员离职后半年内，不得转让其所持有的公

司股份。

第三十一条 公司股东为依法持有公司

第三十二条 公司股东为依法持有公司

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公告编号：2025-034

股份的法人、自然人或其他组织。股东按其

所持有股份的种类享有权利，承担义务；持

有同一种类股份的股东，享有同等权利，承

担同种义务。

公司章程、股东大会决议或者董事会决

议等不得剥夺或者限制股东的法定权利。公

司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小

股东进行沟通和交流，保障股东对公司重大

事项的知情权、参与决策和监督等权利。

股份的法人、自然人或其他组织。股东按其

所持有股份的种类享有权利，承担义务；持

有同一类别股份的股东，享有同等权利，承

担同种义务。

第三十二条 公司依法建立股东名册，

股东名册记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得其股份的日期。

股东名册是证明股东持有公司股份的充

分证据。股东名册置于公司董事会，由公司

统一保管，并依照《公司法》及本章程规定，

根据股东需求接受查询。

公司股票在获得在全国股份转让系统公

开转让批准后，公司应依据登记存管机构提

供的凭证建立股东名册，进行股东登记。

第三十三条 公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册。公司召开股东

会、分配股利、清算及从事其他需要确认股

东身份的行为时，由董事会或者股东会召集

人确定股权登记日，股权登记日收市后登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条 公司股东享有下列权利：

……

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务会计报告；公司

股东可以向公司董事会秘书书面提出上述知

情权的请求，公司董事会秘书在收到上述书

面请求之日起 5 日内予以提供，无法提供

的，应给予合理的解释。

……

第三十四条 公司股东享有下列权利：

……

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监事会

会议记录、财务会计报告，符合规定的股东

可以查阅公司的会计账簿、会计凭证。

……

第三十五条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。股东大会、董事会的

会议召集程序、表决方式违反法律、行政法

规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人

第三十六条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人民法

院认定无效。股东会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但

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公告编号：2025-034

民法院撤销。

是，股东会、董事会会议的召集程序或者表

决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影

响的除外。董事会、股东等相关方对股东会

决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判

决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事、监事和高级管理人员应当切实

履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定

的，公司应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决

或者裁定生效后积极配合执行。

第三十六条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以

上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有

权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监

事会执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，股东

可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

……

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两

款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十七条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单

独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书

面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执

行公司职务时违反法律法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，前述股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

……

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两

款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公

司全资子公司合法权益造成损失的，连续一

百八十日以上单独或者合计持有公司百分之

一以上股份的股东，可以依照《公司法》第

一百八十九条前三款规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或

者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

第三十九条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

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公告编号：2025-034

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

……

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得抽回其股本；

……

第四十七条 股东大会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准第四十九条规定的担

保事项；

（十三）审议公司购买、出售资产交易，

涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内

累计计算超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议《中亿丰（苏州）城市建

设发展股份有限公司关联交易内部决策制

度》规定应由股东大会批准的关联交易事项；

（十七）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定的其他

事项。

第四十八条 股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

（十）审议批准第五十条规定的担保事

项；

（十一）审议公司购买、出售资产交易，

涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内

累计计算超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十四）审议《中亿丰（苏州）城市建

设发展股份有限公司关联交易内部决策制

度》规定应由股东会批准的关联交易事项；

（十五）审议法律法规、部门规章或本

章程规定应当由股东会决定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权形式由

董事会或其他机构和个人代为行使。

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公告编号：2025-034

上述股东大会的职权不得通过授权形式

由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十九条 公司提供担保的，应当提

交公司董事会审议。符合以下情形之一的，

还应当提交公司股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过最近一期经审计净

资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，按照担保

金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最

近一期经审计总资产的 30%以后提供的担保；

（三）

为资产负债率超过 70%的担保对象

提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（五）对关联方提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

……

第五十条 公司提供担保的，应当提交

公司董事会审议。符合以下情形之一的，还

应当提交公司股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过最近一期经审计净

资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，按照担保

金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最

近一期经审计总资产的 30%以后提供的担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象

提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

……

第五十条 公司与关联方发生的成交金

额（提供担保除外）占公司最近一期经审计

总资产或市值 2%以上且超过 3000 万元的交

易，应当提交股东大会审议。

公司与关联自然人发生的成交金额（提

供担保除外）在人民币 30 万元以上、与关联

法人发生的成交金额（提供担保除外）在人

民币 300 万元以上，且占公司最近一期经审

计总资产或市值 0.2%以上的交易，应当提交

董事会审议。

……

第五十一条 公司与关联方发生的成交

金额（提供担保除外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上

的交易,应当提交股东会审议。

公司与关联自然人发生的成交金额（提

供担保除外）在人民币 50 万元以上、与关联

法人发生的成交金额（提供担保除外）在人

民币 300 万元以上，且占公司最近一期经审

计总资产 0.5%以上的交易，应当提交董事会

审议。

……

第五十三条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东

大会：

第五十四条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东

会：

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公告编号：2025-034

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补亏损达到实收股本总

额的 1/3 时；

（三）

单独或者合并持有公司 10%以上股

份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书

面要求之日计算。

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补亏损达到实收股本总

额的 1/3 时；

（三）单独或者合并持有公司 10%以上股

份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书

面要求之日计算。

第六十四条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以

上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股

东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提

案并书面提交召集人。召集人应当在收到提

案后 2 日内发出股东大会补充通知，并将该

临时提案提交股东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程

第五十九条规定的提案，股东大会不得进行

表决并作出决议。

第六十五条 公司召开股东会、董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股

份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股

东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案

并书面提交召集人。召集人应当在收到提案

后 2 日内发出股东会补充通知，并将该临时

提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知后，不得修改股东会通知中已列明

的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第

六十条规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第六十六条 股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）会议召集人、会议的方式；

（三）提交会议审议的事项和提案；

（四）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代理人不必是

公司的股东；

（五）有权出席股东大会股东的股权登

记日；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

第六十七条 股东会的通知包括以下内

容:

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东会，并可以书面委托代理人出

席会议和参加表决，该股东代理人不必是公

司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

（六）网络或者其他方式的表决时间及

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公告编号：2025-034

……

表决程序。

……

第六十七条 股东会拟讨论董事、非职

工监事选举事项的，股东会通知中应充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括

以下内容：

……

第六十八条 股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中应充分披露董事、

监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

……

第七十四条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参加会

议人员姓名（或单位名称）

、身份证号码、住

所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、

被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十五条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参加会

议人员姓名（或单位名称）

、身份证号码、持

有或者代表有表决权的股份数额、被代理人

姓名（或单位名称）等事项。

第九十七条 股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的，相关股东及

代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股

东代表与监事代表共同负责计票、监票，并

当场公布表决结果，决议的表决结果载入会

议记录。

第九十七条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的，相关股东及

代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东

代表与监事代表共同负责计票、监票，并当

场公布表决结果，决议的表决结果载入会议

记录。通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，可以查验自己的投票结果。

第九十八条 会议主持人应当宣布每

一提案的表决情况和结果，并根据表决结果

宣布提案是否通过。提案的表决结果载入会

议记录。

在正式公布表决结果前，计票人、监票

人、股东等相关知情方对表决情况均负有保

密义务。

第九十八条 股东会现场结束时间不

得早于网络或者其他方式，会议主持人应当

宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表

决结果宣布提案是否通过。提案的表决结果

载入会议记录。

在正式公布表决结果前，股东会现场、

网络及其他表决方式中所涉及的公司计票

人、监票人、股东等相关知情方对表决情况

均负有保密义务。

第五章 董事会

第五章 董事和董事会

第一百零五条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被

第一百零五条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被

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剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监事、高

级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出

现本条情形的，应当自事实发生之日起 1 个

月内离职。

……

剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；被宣告

缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、 监事、高

级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律、部门规章或规范性文件、

全国股转系统业务规则规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出

现本条情形的，公司将解除其职务。

……

第一百零六条 董事由股东大会选举或

更换，任期三年。董事任期届满，可连选连

任。董事在任期届满以前，股东大会不得无

故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未及时

改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，履行董事职务。

第一百零六条 董事由股东会选举或更

换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解

任生效。无正当理由，在任期届满前解任董

事的，董事可以要求公司予以赔偿。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未及时

改选或者董事在任期内辞任导致董事会成员

低于法定人数的，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。

第一百零七条 董事应当遵守法律、行

政法规、部门规章和本章程，对公司负有下

列忠实义务：

……

第一百零七条 董事应当遵守法律法

规、部门规章和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

……

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（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

……

（七）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

……

第一百零八条 董事应当遵守法律、行

政法规、部门规章和本章程，对公司负有下

列勤勉义务：

……

第一百零八条 董事应当遵守法律法

规、部门规章和本章程，对公司负有下列勤

勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽

到管理者通常应有的合理注意：

……

第一百一十条 董事可以在任期届满前

提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面

辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当

承担的职责。董事会应在 2 日内披露有关情

况。

……

第一百一十条 董事可以在任期届满前

提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面

辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当

承担的职责。董事会应在 2 个交易日内披露

有关情况。

……

第一百一十四条 公司设董事会，对股

东大会负责。

第一百一十四条 公司设董事会，董事

会由 7 名董事组成。

第一百一十六条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本、

发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘

公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，

第一百一十五条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或减少注册资本、

发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘

公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，

并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

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并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项，依法

披露定期报告和临时报告；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十六）决定、委派公司的控股企业、

参股企业或分支机构中应由公司委任的董事

及其高级管理人员；

（十七）对公司治理机制是否给所有的

股东提供合适的保护和平等权利， 以及公司

治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、

评估。

（十八）采取有效措施防范和制止控股

股东及关联方占用或者转移公司资金、资产

及其他资源的行为，以保护公司及其他股东

的合法权益；

（十九）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项，依法

披露定期报告和临时报告；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十五）决定、委派公司的控股企业、

参股企业或分支机构中应由公司委任的董事

及其高级管理人员；

（十六）对公司治理机制是否给所有的

股东提供合适的保护和平等权利， 以及公司

治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、

评估。

（十七）采取有效措施防范和制止控股

股东及关联方占用或者转移公司资金、资产

及其他资源的行为，以保护公司及其他股东

的合法权益；

（十八）法律法规、部门规章或本章程

授予的其他职权。

第一百三十五条 董事与董事会会议决

议事项有关联关系的,不得对该项决议行使

表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出

席即可举行，董事会会议所作决议须经无关

联关系董事过半数通过。出席董事会的无关

联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提

交股东会审议。

第一百三十四条 董事与董事会会议

决议事项有关联关系的，应当及时向董事会

书面报告并回避表决，不得对该项决议行使

表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出

席即可举行，董事会会议所作决议须经无关

联关系董事过半数通过。出席董事会的无关

联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提

交股东会审议。

第一百四十七条 董事会秘书可以在任

期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序

和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十六条 董事会秘书可以在任

期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序

和办法由其与公司之间的劳动合同规定。董

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事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事

或者高级管理人员代行信息披露事务负责人

职责，并在三个月内确定信息披露事务负责

人人选。公司指定代行人员之前，由董事长

代行信息披露事务负责人职责。

第一百六十四条 监事可以在任期届满

以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交

书面辞职报告。监事会应在 2 日内披露有关

情况。

除本章程第一百六十五条所列情形外，

监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第一百六十三条 监事可以在任期届满

以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交

书面辞职报告。监事会应在 2 个交易日内披

露有关情况。

除本章程第一百六十四条所列情形外，

监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第一百七十二条 监事会行使下列职权：

……

（七）依照《公司法》第一百五十一条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

……

第一百七十一条 监事会行使下列职权：

……

（七）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

……

第一百七十七条 监事会书面会议通知

包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点；

（二）会议期限和会议方式；

（三）事由及议题；

（四）监事应当亲自出席或者委托其他

监事代为出席会议的要求；

（五）联系人和联系方式；

（六）发出通知的日期。

口头、电话会议通知至少应包括上述第

（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽

快召开监事会临时会议的说明。

监事会会议议题应当事先拟定，并提供

相应的决策材料。

第一百七十六条 监事会书面会议通知

包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点；

（二）会议期限和会议方式；

（三）事由及议题；

（四）监事应当亲自出席或者委托其他

监事代为出席会议的要求；

（五）联系人和联系方式；

（六）发出通知的日期。

口头、电话会议通知至少应包括上述第

（一）、

（三）

（六）项内容，以及情况紧急需

要尽快召开监事会临时会议的说明。

监事会会议议题应当事先拟定，并提供

相应的决策材料。

第一百七十九条 公司应在每个会计年

度的上半年结束之日起两个月内编制公司半

年度财务报告；

在每一会计年度结束之日起 4

个月内编制公司年度财务报告。

上述财务报告应当按照法律、行政法规

和国务院财政部门的规定进行编制。

第一百七十八条 公司应在每个会计年

度的上半年结束之日起两个月内编制公司半

年度财务报告；在每一会计年度结束之日起 4

个月内编制公司年度财务报告。

上述财务报告应当按照法律法规、中国

证监会及全国股转公司的规定进行编制。

第一百八十一条

……

第一百八十条

……

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股东大会或者董事会违反前款规定，在

公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退还公

司；给公司造成损失的，股东及负有责任的

董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责

任。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百八十六条 公司聘用具有证券期

货相关业务资格的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务

等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百八十四条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、

净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，

聘期 1 年，可以续聘。

第一百九十五条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公

告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未

接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要

求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十二条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 内通知债权人，并于 30 日内在报纸或者

国家企业信用信息公示系统公告。债权人自

接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

第一百九十七条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 内

通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。

第一百九十四条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 内

通知债权人，并于 30 日内在报纸或者国家企

业信用信息公示系统公告。

第一百九十九条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日

起 10 内通知债权人，并于 30 日内在报纸上

公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权

要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法定的

最低限额。

第一百九十六条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日

起 10 内通知债权人，并于 30 日内在报纸或

者国家企业信用信息公示系统公告。债权人

自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书

的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法定的

最低限额。

第二百零一条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的的营业期限届满；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

第一百九十八条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的的营业期限届满或

者本章程规定的其他解散事由出现；

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（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

他途径不能解决的，持有公司全部股东表决

权 10%以上的股东，

可以请求人民法院解散公

司；

（六）法律、行政法规、部门规章和本

章程规定的其他解散事由出现。

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

他途径不能解决的，持有公司全部股东表决

权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公

司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用信息公

示系统予以公示。

第二百零二条 公司有本章程第二百零

一条第（一）项情形的，可以通过修改本章

程而存续。依照前款规定修改本章程，须经

出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

第一百九十九条 公司有本章程第一百

九十八条第（一）

（二）项情形的且尚未向股

东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。

第二百零五条 清算组应当自成立之日

起 10 内通知债权人，并于 60 日内在报纸上

公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日

内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，

向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权

进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第二百零二条 清算组应当自成立之日

起 10 内通知债权人，并于 60 日内在报纸或

者国家企业信用信息公示系统公告。债权人

应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通

知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报

其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权

进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第二百零七条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公

司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法

院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百零四条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公

司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法

院申请破产清算。

公司经人民法院受理破产申请后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第二百零九条 清算组成员应当忠于职

守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者

第二百零六条 清算组成员履行清算职

责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者

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其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成

员因故意或者重大过失给公司或者债权人造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十一条 公司主动向全国中小

企业股份转让系统有限公司申请终止股票挂

牌，或者公司触发规定的终止挂牌情形被强

制终止公司股票挂牌的，公司应当充分考虑

股东的合法权益。若公司申请终止挂牌的，

公司、公司控股股东、实际控制人应该制定

合理的投资者保护措施，可以通过提供回购

安排等方式为异议股东的权益提供保护(已

获同意到境内证券交易所上市的除外)；若公

司被强制终止挂牌的，公司、公司控股股东、

实际控制人应该与其他股东主动、积极协商

解决方案。

第二百零八条 公司主动向全国中小企

业股份转让系统有限公司申请终止股票挂

牌，或者公司触发规定的终止挂牌情形被强

制终止公司股票挂牌的，公司应当充分考虑

股东的合法权益。若公司申请终止挂牌的，

公司、公司控股股东、实际控制人应该制定

合理的投资者保护措施，可以通过提供回购

安排等方式为异议股东的权益提供保护(已

获同意到境内证券交易所上市的除外)；若公

司被强制终止挂牌的，公司、公司控股股东、

实际控制人应该与其他股东主动、积极协商

解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌

情形下的股东权益保护作出明确安排。

第二百二十七条 本章程中，下列用语

的含义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；

持有股份的比

例虽然不足 50%，

但依其持有的股份所享有的

表决权已足以对股东会的决议产生重大影响

的股东。

……

（四）本章程第四十八条、第一百一十

九条所称交易事项，是指购买或者出售资产、

对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

、

提供担保、提供财务资助、租入或者租出资

产、签订管理方面的合同（含委托经营、受

托经营等）

、赠与或者受赠资产、债权或者债

务重组、研究与开发项目的转移、签订许可

协议、放弃权利、中国证监会或全国股转公

司认定的其他交易。上述购买或者出售资产，

不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售

产品或者商品等与日常经营相关的交易行

为。

第二百二十四条 本章程中，下列用语

的含义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额超过 50%的股东；

持有股份的比

例虽然低于 50%，

但依其持有的股份所享有的

表决权已足以对股东会的决议产生重大影响

的股东。

……

（四）本章程第四十八条、第一百一十

九条所称交易事项，是指购买或者出售资产、

对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

、

提供担保、提供财务资助、租入或者租出资

产、签订管理方面的合同（含委托经营、受

托经营等）

、赠与或者受赠资产、债权或者债

务重组、研究与开发项目的转移、签订许可

协议、放弃权利、中国证监会或全国股转公

司认定的其他交易。上述购买或者出售资产，

不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售

产品或者商品等与日常经营相关的交易行

为。

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公告编号：2025-034

（五）市值，本章程规定的市值，是指

交易前 20 个交易日收盘市值的算术平均值。

（二）新增条款内容

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，

依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得

买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告

日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重

大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

（三）删除条款内容

第三十条 公司股票在获得在全国股份转让系统公开转让批准后，可以依照相关法律规

定采取公开方式向社会公众转让股份，同时在登记存管机构办理登记过户。

若公司股票不在依法设立的证券交易场所公开转让的，公司股东应当以非公开方式协议

转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份；股东协议转让股份后，应当以书面形式

及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。

第八十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第一百一十五条 董事会由 7 名董事组成。

第一百八十五条 公司应重视全体股东的合理投资回报，

利润分配政策应保持连续性和

稳定性，并符合法律、行政法规的相关规定；利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，

不得损害公司持续经营能力。

公司当年无盈利时，一般不分配股利，但经股东大会决议，可以将公积金按股东所持股

份比例转增股份。

在依法足额提取法定公积金、任意公积金以后，在公司可供分配利润为正、无重大投资

计划或重大现金支出等事项发生，且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司

可根据公司发展情况以现金方式进行利润分配。在确保现金股利分配、公司股本规模及股权

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公告编号：2025-034

结构合理等前提下，公司可以考虑另行采取股票股利分配或公积金转增股本的方式进行利润

分配。

公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备、研发投入等重大投资及

日常运营所需的流动资金。通过合理利用未分配利润，逐步扩大生产经营规模，优化公司资

产结构和财务结构，促进公司可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大

化。

公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。

第一百八十九条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务

所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会

审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为符合最新法律法规及监管要求，进一步提升公司规范运作与治理水平，公司现根据《中

华人民共和国公司法》

、全国股转公司《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等

规定，并结合实际情况，拟对《公司章程》进行修订。

三、备查文件

《中亿丰（苏州）城市建设股份发展有限公司第四届董事会第三次会议决议》

。

中亿丰（苏州）城市建设发展股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 21 日