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公告编号：2025-043

证券代码：

871787 证券简称：信新智本 主办券商：华安证券

深圳信新智本创意股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护公司、股东和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》(以

下简称“《公司法》

”)和其他有关规定，

制订本章程。

第一条 为维护深圳信新智本创

意股份有限公司(以下简称公司)、股

东、职工和债权人的合法权益，规范公

司的组织和行为，根据《中华人民共和

国公司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中

华人民共和国证券法》（以下简称《证

券法》）、《非上市公众公司监督管理办

法》

（以下简称《管理办法》

）

、

《全国中

小企业股份转让系统挂牌公司治理规

则》《全国中小企业股份转让系统挂牌

公司信息披露规则》和其他有关规定，

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公告编号：2025-043

制订本章程。

第二条 公司系依照《中华人民共

和国公司法》和其他有关规定成立的股

份有限公司(以下简称“公司”)。

公司名称为深圳信新智本创意股份有

限公司，由深圳市信新广告有限公司按

经审计的原账面净资产值折股以整体

变更方式设立而来；在深圳市市场监督

管理局注册登记，取得《企业法人营业

执照》

第二条 公司系依据《公司法》和

其他有关规定，由原深圳市信新广告有

限公司整体变更成的股份有限公司，在

深圳市市场监督管理局注册登记，取得

企业法人营业执照（统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*53671J）

。

第三条删除，第四、五、六、七、

八、九、十条，编号依次调整为第三、

四、五、六、七、八、九条

第三条删除，第四、五、六、七、

八、九、十条，编号依次调整为第三、

四、五、六、七、八、九条

新增条款

第十条 公司根据中国共产党章

程的规定，设立共产党组织，开展党的

活动。公司为党组织的活动提供必要条

件。

第十一条 公司的经营宗旨为以投

资与经营广告、数字多媒体产业为核心

业务，为公司股东带来持续、稳定、增

长的投资回报。

第十一条 公司的经营宗旨为以

投资与经营广告、数字多媒体产业为核

心业务，为公司股东带来持续、稳定、

增长的投资回报，实现股东利益和社会

利益最大化。

第十四条 公司每一股份具有同等

权利。

第十四条 公司股份的发行，实行

公平、公正的原则，公司每一股份具有

同等权利。

第十六条 公司发行的股票，以人

民币标明面值。

第十六条 公司发行的股票，以人

民币标明面值。公司股票在全国中小企

业股份转让系统（以下简称全国股转系

统）挂牌并公开转让，在中国证券登记

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公告编号：2025-043

结算有限责任公司集中存管。

第二十条 公司或公司的子公司

(包括公司的附属企业)不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买

或者拟购买公司股份的人提供任何资

助。

第二十条 公司或公司的子公司

(包括公司的附属企业)不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，为他人

取得本公司或者其母公司的股份提供

财务资助，符合法律法规、部门规章、

规范性文件规定情形的除外。

第二十一条 公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规定，经股

东大会分别作出决议，可以采用下列方

式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中

国证监会批准的其他方式。

第二十一条 公司根据经营和发

展的需要，依照法律、法规的规定，经

股东会作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中

国证监会批准的其他方式。

第二十三条 公司在下列情况下，

可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的。

（五）将股份用于转换上市发行的

第二十三条 公司不得收购本公

司股份。有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的；

（五）将股份用于转换上市发行的

可转换为股票的公司债券。

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公告编号：2025-043

可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及

股东权益所必须。

除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。

第二十四条 公司收购本公司股

份，可以选择下列方式之一进行：

（一）协议方式；

（二）法律规定的其他方式；

（三）中国证监会认可的其他方

式。

第二十四条 公司收购本公司股

份，可以选择下列方式之一进行：

（一） 向全体股东按照相同比例

发出回购要约；

（二） 法律、行政法规规定和相

关主管部门批准的其他情形。

第二十五条 公司因本章程第二十

三条第（一）项至第（三）项的原因收

购本公司股份的，应当经股东大会决

议。公司依照第二十三条规定收购本公

司股份后，属于第（一）项情形的，应

当自收购之日起 10 日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定收购的本

公司股份，将不超过本公司已发行股份

总额的 10%，并应当在三年内转让或者

注销。

第二十五条 公司因本章程第二

十三条第（一）项至第（三）项的原因

收购本公司股份的，应当经股东会决

议。公司依照第二十三条规定收购本公

司股份后，属于第（一）项情形的，应

当自收购之日起 10 日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项、

第（五）项规定收购的本公司股份，合

计持有的本公司股份数不得超过本公

司已发行股份总数的 10%，并应当在三

年内转让或者注销。

第二十六条 公司的股份可以依法

转让。

第二十六条 公司的股份可以依

法转让。

公司股东可以以非公开方式协议

转让股份，也可以采取公开方式向社会

公众转让股份；股东协议转让股份后，

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公告编号：2025-043

应当及时告知公司，同时在登记存管机

构办理登记过户。

第二十八条 发起人持有的本公司

股份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总

数的 25%。上述人员离职后半年内，不

得转让其所持有的本公司股份。

公司控股股东、实际控制人、董事、

监事和高级管理人员在下列期间不得

买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 30 日

内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前 30 日起算，直至公

告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公

告前 10 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证

券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进

入决策程序之日，至依法披露后 2 个交

易日内；

（四）中国证监会、全国股转公司

认定的其他期间。

第二十八条 公司董事、监事、高

级管理人员应当向公司申报所持有的

本公司的股份及其变动情况，在任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的 25%。上述人员离职

后半年内，不得转让其所持有的本公司

股份。

新增条款

第二十九条 公司不得为他人取

得本公司或者其母公司的股份提供赠

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与、借款、担保以及其他财务资助，公

司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者

董事会按照公司章程或者股东会的授

权作出决议，公司可以为他人取得本公

司或者其母公司的股份提供财务资助，

但财务资助的累计总额不得超过已发

行股本总额的 10%。董事会作出决议应

当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失

的，负有责任的董事、监事、高级管理

人员应当承担赔偿责任。

第二十九条 公司董事、监事、高

级管理人员、持有本公司股份 5%以上的

股东，将其持有的本公司股票在买入后

6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内

又买入，由此所得收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行

的，股东有权要求董事会在 30 日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十条 公司董事、监事、高级

管理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票或者其他具

有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖

出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事

会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在 30

日内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

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公告编号：2025-043

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

新增条款

第三十一条 公司控股股东、实际

控制人、董事、监事和高级管理人员在

下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日

内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前 15 日起算，直至公

告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公

告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证

券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进

入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司

认定的其他期间。

第三十条 公司依据章程、发起人

协议书、验资机构的验资报告建立股东

名册，股东名册是证明股东持有公司股

份的充分证据。股东按其所持有股份的

种类享有权利，承担义务；持有同一种

类股份的股东，享有同等权利，承担同

种义务。

第三十二条 公司依据证券登记

结算机构提供的凭证建立股东名册，股

东名册是证明股东持有公司股份的充

分证据。股东按其所持有股份的种类享

有权利，承担义务；持有同一种类股份

的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东大会、

分配股利、清算及从事其他需要确认股

东身份的行为时，由董事会或股东大会

召集人确定股权登记日，股权登记日截

第三十三条 公司召开股东会、分

配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东会召集

人确定股权登记日，股权登记日收市后

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公告编号：2025-043

止当日 17 时登记在册的股东为享有相

关权益的股东。

登记在册的股东为享有相关权益的股

东。

第三十二条 公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东大会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

第三十四条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅、复制公司或全资子公

司章程、股东名册、股东会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议决议、财

务会计报告，对公司的经营提出建议或

者质询；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，有权要求公司

收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所

述有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以

第三十五条 股东提出查阅前条

所述有关信息或者索取资料的，应当向

公司提供证明其持有公司股份的种类

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公告编号：2025-043

及持股数量的书面文件，公司经核实股

东身份后按照股东的要求予以提供。

以及持股数量的书面文件，公司经核实

股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持

有公司 3%以上股份的股东要求查阅公

司或全资子公司的会计账簿、会计凭证

的，应当向公司提出书面请求，说明目

的。公司有合理根据认为股东查阅会计

账簿、会计凭证有不正当目的，可能损

害公司合法利益的，可以拒绝查阅，并

应当自股东提出书面请求之日起 15 日

内书面答复股东并说明理由。公司拒绝

提供查阅的，股东可以请求人民法院要

求公司提供查阅。

第三十四条 公司股东大会、董事

会决议内容违反法律、行政法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十六条 公司股东会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。但股东会、董事会的会

议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

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公告编号：2025-043

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

新增条款

第三十七条 有下列情形之一的，

公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议

作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决

议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条 董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

连续 180 日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，股东可

以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

第三十八条 董事、监事、高级管

理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款

规定的情形的，公司连续 180 日以上单

独或合并持有公司 1%以上股份的股东

有权书面请求监事会向人民法院提起

诉讼；监事有前款规定情形的，前述股

东可以书面请求董事会向人民法院提

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公告编号：2025-043

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二

款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起 30 日内未

提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起

诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

损害的，前款规定的股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第二款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

第三十六条 董事、高级管理人员

违反法律、行政法规或者本章程的规

定，损害股东利益的，股东可以向人民

法院提起诉讼。

第三十九条 董事、高级管理人员

违反法律、行政法规或者本章程的规

定，损害股东利益的，股东可以向人民

法院提起诉讼。

董事、高级管理人员执行职务，给

他人造成损害的，公司应当承担赔偿责

任；董事、高级管理人员存在故意或者

重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第三十七条 公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

第四十条 公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得抽回出资；

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（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

新增条款

第四十一条 公司股东不得滥用

股东权利损害公司或者其他股东的利

益。

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

第三十八条 持有公司 5%以上有

表决权股份的股东，将其持有的股份进

行质押的，应当自该事实发生当日，向

公司作出书面报告。

删除条款

第三十九条 公司的控股股东、实

际控制人员不得利用其关联关系损害

第四十二条 公司的控股股东、实

际控制人应当依照法律法规、部门规

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公司利益。违反规定的，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公

司和公司其他股东负有诚信义务。控股

股东应严格依法行使出资人的权利，控

股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式

损害公司和其他股东的合法权益，不得

利用其控制地位损害公司和其他股东

的利益。

公司控股股东、实际控制人及其控

制的其他企业不得侵占公司资产或占

用公司资金。公司董事、监事、高级管

理人员有义务维护公司资金不被控股

股东占用，不得侵占公司资产或协助、

纵容控制股东、实际控制人及其控制的

其他企业侵占公司资产。

公司董事、监事、高级管理人员协

助、纵容控股股东及其附属企业侵占公

司资产时，公司董事会、监事会应视情

节轻重对直接负责人给予处分并对负

有严重责任的董事、监事启动罢免程

序。

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则行使权利、履行义务，维护公司利益。

公司的控股股东、实际控制人不得

利用其关联关系损害公司利益。违反规

定的，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，控股股东、实际控

制人与该董事、高级管理人员承担连带

责任。

新增条款

第四十三条 公司控股股东、实际

控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用

控制权或者利用关联关系损害公司或

者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

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和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟

发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资

金；

（五）不得强令、指使或者要求公

司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内

幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等

任何方式损害公司和其他股东的合法

权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义

务的规定。

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公告编号：2025-043

新增条款

第四十四条 公司控股股东、实际

控制人转让其所持有的本公司股份的，

应当遵守法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则中关于股

份转让的限制性规定及其就限制股份

转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人需要向全体

股东发出全面要约收购。

控股股东、实际控制人或其关联方

占用公司资金、资产或其他资源的具体

情形包括：从公司拆借资金；由公司代

垫费用、代偿债务；由公司承担担保责

任而形成债权；无偿使用公司的土地房

产、设备动产等资产；无偿使用公司的

劳务等人力资源；在没有商品和服务对

价情况下其他使用公司的资金、资产或

其他资源的行为。

第四十条 股东大会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

（二）根据董事长的提名选举和更

换董事，选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

第四十五条 公司股东会由全体

股东组成。股东会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决

定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（六）对发行公司债券、股票或其

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（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）制订、修改如下公司制度：

1.公司章程；

2.股东大会议事规则；

3.董事会议事规则；

4.监事会议事规则；

5.根据法律、行政法规、部门规章、

监管部门规范性文件或本章程规定及

股东大会决定应当由股东大会制订、修

改的公司制度。

（十一）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定

的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产 30%的事项；

（十四）公司发生的交易或投资金

额达到下列标准之一的，由董事会审议

通过后报公司股东大会审批：

1．单笔投资金额占公司最近一期

经审计净资产的 30%以上的对外投资事

项；

他证券及上市方案作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（八）制订、修改公司章程及配套

制度、细则；

（九）对公司聘用、解聘承办公司

审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准第四十六条规定的

担保事项；

（十一）审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产 30%的事项；

（十二）公司发生的交易或投资金

额达到下列标准之一的，由董事会审议

通过后报公司股东会审批：

1．单笔投资金额占公司最近一期

经审计净资产的 30%以上的对外投资事

项；

2．交易金额（同一标的或同一关

联人在连续十二个月内达成的关联交

易累计计算金额）在 100 万元以上（不

含 100 万元）的与关联自然人发生的关

联交易；交易金额（同一标的或同一关

联人在连续十二个月内达成的关联交

易累计计算金额）在 300 万元以上（不

含 300 万元）与关联法人发生的关联交

易；

3．在一个会计年度内单笔或累计

金额占公司最近一期经审计净资产（以

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公告编号：2025-043

2．交易金额（同一标的或同一关

联人在连续十二个月内达成的关联交

易累计计算金额）在 100 万元以上（不

含 100 万元）的与关联自然人发生的关

联交易；交易金额（同一标的或同一关

联人在连续十二个月内达成的关联交

易累计计算金额）在 300 万元以上（不

含 300 万元）与关联法人发生的关联交

易；

3．在一个会计年度内单笔或累计

金额占公司最近一期经审计净资产（以

合并报表为计算依据）30%以上的借贷

事项。

（十五）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。

合并报表为计算依据）30%以上的借贷

事项。

（十三）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十四）审议股权激励计划和员工

持股计划；

（十五）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东会决

定的其他事项。

第四十一条 公司下列对外担保行

为，须经股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外

担保总额，超过最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（四）对公司股东、实际控制人及

第四十六条 公司提供担保事项

属于下列情形的，应当在董事会审议后

提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）公司及控股子公司的对外担

保总额，达到或超过最近一期经审计净

资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

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其关联方提供的担保；为控股股东、实

际控制人及其关联方提供担保的，控股

股东、实际控制人及其关联方应当提供

反担保；

（五）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产 30％的担保。

股东大会审议前款第（五）项担保事项

时，必须经出席会议的股东所持表决权

的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制

人及其关联方提供担保的议案时，该股

东或受该实际控制人支配的股东，不得

参与该项表决，该项表决由出席股东大

会的其他股东所持表决权的半数以上

通过；其中股东大会审议本条第一款第

（五）项担保行为涉及为股东、实际控

制人及其关联方提供担保之情形的，应

经出席股东大会的其他股东所持表决

权三分之二以上通过。

（四）对关联方或者股东、实际控

制人及其关联方提供的担保；

（五）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产 30％的担保。

（六）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。

董事会审议担保事项时，应经出席

董事会会议的三分之二以上董事审议

同意。

股东会在审议为股东、实际控制人

及其关联方提供担保的议案时，该股东

或受该实际控制人支配的股东，不得参

与该项表决（如回避表决则无法形成决

议的除外），该项表决由出席股东会的

其他股东所持表决权的半数以上通过。

新增条款

第四十七条 公司与关联方（关联

法人或其他组织）发生的成交金额（提

供担保除外）占公司最近一期经审计总

资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易；公司与关联自然人达成的

交易金额（提供担保除外）超过 500 万

元，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易，应当提交股东会审议。

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公告编号：2025-043

公司与公司董事、监事和高级管理

人员及其配偶发生关联交易（除公司单

方面获得利益的交易，包括受赠现金资

产、获得债务减免、接受担保和资助等

外）

，应当提交公司股东会审议。

第四十二条 股东大会分为年度股

东大会和临时股东大会。年度股东大会

每年召开 1 次，应当于上一会计年度结

束后的 6 个月内举行。

第四十八条 股东会分为年度股

东会和临时股东会。年度股东会每年召

开 1 次，应当于上一会计年度结束后的

6 个月内举行。

第四十三条 有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起 2 个月以内召开

临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。

第四十九条 有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起 2 个月以内召开

临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总

额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%

以上已发行有表决权股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、

规范性文件、业务规则或本章程规定的

其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提

出书面要求日计算。

第四十四条 本公司召开股东大会

的地点为公司住所地或股东大会通知

中指定的地点。

第五十条 公司召开股东会的地

点为公司日常办公地或股东会通知中

指定的地点。

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公告编号：2025-043

股东会将设置会场，以现场会议形式或

其他通讯、网络、电子通信等形式召开，

公司还将提供其他方式为股东参加股

东会提供便利。股东通过上述方式参加

股东会的视为出席。

第四十五条 股东大会应当设置会

场，以现场会议形式召开。

删除条款

第四十六条 本公司召开股东大会

时可以聘请律师对以下问题出具法律

意见：

（一）会议的召集、召开程序是否

符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集

人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序；

（四）表决结果是否合法有效；

（五）应本公司要求对其他有关问

题出具的法律意见。

删除条款

第四十七条 监事会有权向董事会

提议召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

提案后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

将在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原提议的

变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

第五十一条 董事会应当在规定

的期限内按时召集股东会。监事会有权

向董事会提议召开临时股东会，并应当

以书面形式向董事会提出。董事会应当

根据法律、行政法规和本章程的规定，

在收到提案后 10 日内提出同意或不同

意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

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公告编号：2025-043

或者在收到提案后 10 日内未作出反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召

集股东大会会议职责，监事会可以自行

召集和主持。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责，监事会可以自行召集

和主持。

第四十九条 监事会或股东决定自

行召集股东大会的，须书面通知董事

会。

在股东大会决议公告之前，召集股

东大会的股东合计持股比例不得低于

10%。

第五十三条 监事会或股东决定

自行召集股东会的，须书面通知董事

会。监事会或股东发出的临时股东会通

知中所列提案应与提交董事会的提案

内容完全一致，否则监事会或股东应按

前条规定的程序重新向董事会提出召

开临时股东会的请求。

在股东会决议作出前，召集股东会

的股东合计持股比例不得低于 10%。

第五十条 对于监事会或股东自行

召集的股东大会，董事会和董事会秘书

将予配合。董事会应当提供股权登记日

的股东名册。

第五十四条 对于监事会或股东

自行召集的股东会，董事会和董事会秘

书将予配合，并及时履行信息披露义

务。董事会应当提供股权登记日的股东

名册。

第五十一条、第五十二条序号依次

调整

序号依次调整为第五十五条、第五

十六条

第五十三条 公司召开股东大会，

董事会、监事会以及单独或者合并持有

公司 3%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

第五十七条 公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有公

司 1%以上股份的股东，有权向公司提出

提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股

份的股东，可以在股东会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东会

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公告编号：2025-043

大会补充通知。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第五十二条规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议。

补充通知，公告临时提案的内容，并将

该临时提案提交股东会审议；但临时提

案违反法律、行政法规或公司章程的规

定，或者不属于股东会职权范围的除

外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。股东

会通知中未列明或不符合法律、行政法

规和公司章程规定，或者不属于股东会

职权范围的提案进行表决并作出决议。

第五十四条 召集人将在年度股东

大会召开 20 日前以公告方式通知各股

东；临时股东大会，召集人应于会议召

开 15 日前以公告方式通知各股东。公

司在计算起始期限时，不应当包括会议

召开当日。

第五十八条 召集人将在年度股

东会召开 20 日前以本章程规定的方式

通知各股东；临时股东会，召集人应于

会议召开 15 日前以本章程规定的方式

通知各股东。计算提前通知的起始期限

时不包括会议召开当日。

第五十五条 股东大会的通知包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股

权登记日，股权登记日与会议之间的间

第五十九条 股东会的通知包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）全体股东均有权出席股东

会，并可以书面委托代理人出席会议和

参加表决，该股东代理人不必是公司的

股东；

（四）有权出席股东会股东的股权

登记日；

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隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公

告披露的时间；

（五）会务常设联系人姓名，电话

号码。

股东大会采用网络或其他方式的，

应当在股东大会通知中明确载明网络

或其他方式的表决时间和表决程序。

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时

间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间

隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公

告的披露时间。股权登记日一旦确定，

不得变更。

第五十六条 股东大会拟讨论董

事、监事选举事项的，股东大会通知中

将充分披露董事、监事候选人的详细资

料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股

东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他

有关部门的处罚和证券交易所、全国中

小企业股份转让系统的惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事

外，每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

第六十条 股东会拟讨论董事、股

东代表监事选举事项的，股东会通知中

将充分披露董事、股东代表监事候选人

的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股

东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否存在《公司法》规定不

得担任董事、监事和高级管理人员的情

形；

（五）是否存在被中国证监会采取

证券市场禁入措施或者认定为不适当

人选，期限尚未届满；

（六）是否存在被全国股转公司或

者证券交易所采取认定其不适合担任

公司董事、监事、高级管理人员的纪律

处分，期限尚未届满；

（七）是否存在中国证监会和全国

股转公司规定的其他情形。

除采取累积投票制选举董事、监事

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外，每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

第五十七条 发出股东大会通知

后，无正当理由，股东大会不应延期或

取消，股东大会通知中列明的提案不应

取消。一旦出现延期或取消的情形，召

集人应当在原定召开日前至少 2 个工作

日通知并说明原因。

第六十一条 发出股东会通知后，

无正当理由，股东会不应延期或取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。确

需延期或取消的，召集人应当在原定召

开日前至少 2 个工作日通知并说明原

因。

第五十八条 本公司董事会和其他

召集人将采取必要措施，保证股东大会

的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅

滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采

取措施加以制止并及时报告有关部门

查处。

删除条款

第五十九条 股权登记日登记在册

的所有股东或其代理人，均有权出席股

东大会。并依照有关法律、法规及本章

程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条 股权登记日登记在

册的所有已发行有表决权的普通股股

东或其代理人，均有权出席股东会。并

依照有关法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则及本章程

行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

第六十条、第六十一条、第六十二

条、第六十三条、第六十四条，依次调

整序号

序号依次调整为第六十三条、第六

十四条、第六十五条、第六十六条、第

六十七条

第六十五条 召集人和公司聘请的

律师将依据公司提供的股东名册共同

对股东资格的合法性进行验证，并登记

股东姓名(或名称)及其所持有表决权

第六十八条 召集人将依据证券

登记结算机构提供的股东名册对股东

资格的合法性进行验证，并登记股东姓

名(或名称)及其所持有表决权的股份

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公告编号：2025-043

的股份数。在会议主持人宣布现场出席

会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数之前，会议登记应当终

止。

数。公司召开年度股东会会议以及股东

会提供网络投票方式的，召集人和公司

聘请的律师将依据证券登记结算机构

提供的股东名册共同对股东资格的合

法性进行验证，并登记股东姓名（或者

名称）及其所持有表决权的股份数。

第六十六条 股东大会召开时，本

公司全体董事、监事和董事会秘书应当

出席会议，总经理和其他高级管理人员

应当列席会议。

第六十九条 股东会召开时，本公

司全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议，总经理和其他高级管理人员应

当列席会议，并接受股东的质询。

第六十七条、第六十八条、第六十

九条、第七十条、第七十一条，依次调

整序号

序号依次调整为第七十条、第七十

一条、第七十二条、第七十三条、第七

十四条

第七十二条 股东大会应有会议记

录，由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、总经理和其他高级

管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及

相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

第七十五条 股东会应有会议记

录，由董事会秘书或信息披露负责人负

责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、总经理和其他高级

管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及

相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监

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（七）本章程规定应当载入会议记

录的其他内容。

票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记

录的其他内容。

第七十三条、第七十四条、第七十

五条依次调整序号

序号依次调整为第七十六条、第七

十七条、第七十八条

第七十六条 下列事项由股东大会

以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报

告；

（二）董事会拟定的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员非职工

代表担任的董事、监事的任免及其报酬

和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方

案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者

本章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

第七十九条 下列事项由股东会

以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报

告；

（二）董事会拟定的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免

及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方

案；

（五）公司年度报告；

（六）聘任或解聘会计师事务所；

（七）除法律、行政法规规定或者

本章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

第七十七条 下列事项由股东大会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额超过公司最近一

第八十条 下列事项由股东会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

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期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

（五）公司在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产 30%的；

（六）股权激励计划；

（七）重大资产重组；

（八）发行上市或者定向发行股

票；

（九）表决权差异安排的变更；

（十）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。

第七十八条 股东(包括股东代理

人)以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决

权。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东大会

有表决权的股份总数。控股子公司不得

取得本公司的股份。确因特殊原因持有

股份的，应当在一年内依法消除该情

形。前述情形消除前，相关子公司不得

行使所持股份对应的表决权，且该部分

股份不计入出席股东大会有表决权的

股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股

东可以征集股东投票权。

第八十一条 股东(包括股东代理

人)以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决

权。

同一表决权只能选择现场、网络、

电子通信或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投

票结果为准。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

控股子公司不得取得本公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

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公告编号：2025-043

新增条款

第八十二条 股东会审议下列影

响中小股东利益的重大事项时，对中小

股东的表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；（二）制定、修改利

润分配政策，或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、提供担保（不含对合

并报表范围内子公司提供担保）、对外

提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）

公开发行股票；（六）法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则及公司章程规定的其他事项。

第七十九条 股东大会审议有关关

联交易事项时，关联股东不应当参与投

票表决，其所代表的有表决权的股份数

不计入有效表决总数；股东大会决议的

公告应当充分披露非关联股东的表决

情况。

股东大会审议有关关联交易时,关

联股东应在股东大会审议前主动提出

回避申请；非关联股东有权在股东大会

审议有关关联交易事项前向股东大会

提出关联股东回避申请,并提交股东大

会进行表决,股东大会根据表决结果在

会议上决定关联股东是否回避。

关联股东回避表决导致股东大会

无法形成有效决议时，则所有关联股东

免于回避，除由股东大会审议通过外，

还应将关联交易事项提交公司监事会

第八十三条 股东会审议有关关

联交易事项时，关联股东不应当参与投

票表决，其所代表的有表决权的股份数

不计入有效表决总数；股东会决议的公

告应当充分披露非关联股东的表决情

况。

股东会对关联交易事项作出的决

议必须经出席股东会的非关联股东所

持表决权的二分之一以上通过方为有

效。但是，该关联交易事项涉及本章程

第八十条规定的特别决议事项时，股东

会决议必须经出席股东会的非关联股

东所持表决权的三分之二以上通过方

为有效。

若关联股东回避表决导致股东会

无法形成有效决议时，则所有关联股东

免于回避，除由股东会审议通过外，还

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发表意见。

应将关联交易事项提交公司监事会发

表意见。

第八十条 公司应在保证股东大会

合法、有效的前提下，通过各种方式和

途径，为股东参加股东大会提供便利。

删除条款

第八十一条序号调整

序号调整为第八十四条

第八十二条 董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决

时，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大

会选举董事或者监事时，每一股份拥有

与应选董事或者监事人数相同的表决

权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事、监事

的简历和基本情况。

第八十五条 董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东会表决。董

事、监事提名的方式和程序为：

（一）董事会换届改选或者现任董

事会增补董事：由现任董事长提出董事

候选人名单，经现任董事会决议通过

后，由董事会以提案方式提请股东会表

决；连续 180 日以上单独或者合计持有

公司 3%以上股份的股东可以向现任董

事会提出董事候选人，由董事会进行资

格审查，通过后应提交股东会表决。

（二）监事会换届改选或者现任监

事会增补监事：由现任监事会主席提出

非由职工代表担任的监事候选人名单，

经现任监事会决议通过后，由监事会以

提案方式提请股东会表决；连续 180 日

以上单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东可以向现任董事会提出非由

职工代表担任的监事候选人，由董事会

进行资格审查，通过后应提交股东会表

决。

（三）监事候选人中由职工代表担

任的监事由职工代表大会或者其他形

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公告编号：2025-043

式民主选举。

股东会就选举董事、监事进行表决

时，实行累积投票制。累积投票制是指

股东会选举董事或者监事时，每一股份

拥有与应选董事或者监事人数相同的

表决权，股东拥有的表决权可以集中使

用。

第八十三条序号调整

序号调整为第八十六条

第八十四条 股东大会审议提案

时，不会对提案进行修改，否则，有关

变更应当被视为一个新的提案，不能在

本次股东大会上进行表决。

第八十七条 股东会审议提案时，

不得对股东会通知中未列明或者不符

合法律法规和公司章程规定的提案进

行表决并作出决议。

第八十五条 同一表决权只能选择

现场或其他表决方式中的一种。同一表

决权出现重复表决的以现场投票结果

为准。

删除条款

第八十六条序号调整

序号调整为第八十八条

第八十七条 股东大会对提案进行

表决前，应当推举两名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东大会对提案进行表决时，应当

由律师、股东代表与监事代表共同负责

计票、监票，并当场公布表决结果，决

议的表决结果载入会议记录。

第八十九条 股东会对提案进行

表决前，应当推举两名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东

代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果

载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

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第八十八条 股东大会结束时，会

议主持人应当宣布每一提案的表决情

况和结果，并根据表决结果宣布提案是

否通过。

第九十条 股东会现场结束时间

不得早于网络或者其他方式。股东会结

束时，会议主持人应当宣布每一提案的

表决情况和结果，并根据表决结果宣布

提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现

场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、股东、网络服务

方等相关各方对表决情况均负有保密

义务。

第八十九条、第九十条、第九十一

条、第九十二条序号依次调整

序号依次调整为第九十一条、第九

十二条、第九十三条、第九十四条

第九十三条 股东大会通过有关董

事、监事选举提案的，新任董事、监事

在股东大会通过选举提案之日就任。

第九十五条 股东会通过有关董

事、监事选举提案的，新任董事、监事

在该股东会结束后立即就任；但换届选

举时，上一届董事会、监事会成员任期

尚未届满的，新一届董事会、监事会成

员应自现任董事会、监事会成员任期届

满之日起就任。

第九十四条序号调整

序号调整为第九十六条

新增条款

第九十七条 股东会会议记录由

信息披露事务负责人负责。出席会议的

董事、信息披露事务负责人、召集人或

者其代表、会议主持人应当在会议记录

上签名，并保证会议记录真实、准确、

完整。会议记录应当与出席股东的签名

册和代理出席的授权委托书、网络、电

子通信及其他方式有效表决资料一并

保存。

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公告编号：2025-043

第九十五条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、总经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（七）被全国股转公司或证券交易

所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人的纪律处分，期限尚未

届满；

（八）法律、行政法规、部门规章、

自律规则等规定的其他内容。

第九十八条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾 5 年；被宣告

缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2

年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、总经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（七）被全国股转公司或证券交易

所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人的纪律处分，期限尚未

届满；

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公告编号：2025-043

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

（八）中国证监会和全国股转公司

规定的其他情形；

（九）法律、行政法规、部门规章、

自律规则等规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十六条 董事由股东大会根据

董事长的提名选举或更换，首届董事由

股份公司持股份额最大的股东提名。任

期三年。董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，股东大会不能无

故解除其职务。

第九十九条 董事由股东会根据

董事长的提名选举或更换，每届任期三

年。董事任期届满，可连选连任。董事

在任期届满以前，除本章程有明确规定

或依照国家法律法规、部门规章外，股

东会不能无故解除其职务。股东会无正

当理由在董事任期届满前解任董事的，

决议作出之日解任生效，该董事可以要

求公司予以赔偿。

第九十七条序号调整

序号调整为第一百条

第九十八条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东大会或董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提

第一百零一条 董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有下

列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（四）不得违反本章程的规定或未

经股东会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

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公告编号：2025-043

供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未

经股东大会同意，与本公司订立合同或

者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

（五）未经股东会同意，不得利用

职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，但是，有下列情形之

一的除外：

1.向董事会或者股东会报告，并按

照公司章程的规定经董事会或者股东

会决议通过；

2.根据法律、行政法规或者公司章

程的规定，公司不能利用该商业机会。

（六）未向股东会报告并经股东会

决议通过，不得自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的

佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第九十九条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营

第一百零二条 董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有下

列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营

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公告编号：2025-043

业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、

财务报告，及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权，接受监事会对其履行职责的

合法监督和合理建议；

（六）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条、第一百零一条序号依次

调整

序号依次调整为第一百零三条、第

一百零四条

第一百零二条 董事辞职生效或者

任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，

在任期结束后并不当然解除，在本章程

规定的合理期限内仍然有效。

第一百零五条 股东会可以决议

解任董事，决议作出之日解任生效。董

事辞职生效或者任期届满，应向董事会

办妥所有移交手续，其对公司和股东承

担的忠实义务，在任期结束后并不当然

解除，在本章程规定的合理期限内仍然

有效。对公司商业秘密所负有的保密义

务在其任期结束后仍然有效，直至该秘

密成为公开信息；其他义务的持续期间

应当根据公平原则决定，视事件发生与

离任之间时间的长短，以及与公司的关

系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零三条序号调整

序号调整为第一百零六条

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第一百零四条 董事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百零七条 董事执行公司职

务，给他人造成损害的，公司将承担赔

偿责任。董事存在故意或者重大过失

的，也应当承担赔偿责任。董事执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

新增条款

第一百零八条 董事应当对董事

会的决议承担责任。董事会的决议违反

法律、行政法规或者公司章程、股东会

决议，给公司造成严重损失的，参与决

议的董事对公司负赔偿责任；经证明在

表决时曾表明异议并记载于会议记录

的，该董事可以免除责任。

第一百零五条 公司设董事会，对

股东大会负责。

第一百零九条 公司设董事会，董

事会由至少 3 名以上董事组成，不设职

工代表董事。

第一百零六条 董事会由五名董事

组成，设董事长一人。

删除条款

第一百零七条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东大会，并向股东大

会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

第一百一十条 董事会行使下列

职权：

（一）召集股东会，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册

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弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本以及发行债券的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决

定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设

置；

（十）根据董事长的提名，聘任或

者解聘公司总经理和董事会秘书；根据

总经理的提名，聘任或者解聘公司副总

经理、财务总监等高级管理人员；决定

公司高级管理人员报酬事项和奖惩事

项；

（十一）认定公司核心技术人员；

（十二）制订公司的基本管理制

度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权。

资本、发行债券或其他证券及上市的方

案；

（六）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交

易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设

置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经

理和董事会秘书；根据总经理的提名，

决定聘任或者解聘公司副总经理、财务

总监等高级管理人员；决定公司高级管

理人员报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）向股东会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十三）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十四）对公司治理机制是否给所

有的股东提供合适的保护和平等权利，

以及公司治理结构是否合理、有效等情

况，进行讨论、评估；

（十五）法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权，超过股东

会授权范围的事项，应当提交股东会审

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议。

第一百零八条 公司董事会应当就

注册会计师对公司财务报告出具的非

标准审计意见向股东大会作出说明。

删除条款

第一百零九条 董事会制定董事会

议事规则，以确保董事会落实股东大会

决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十一条 董事会制定董

事会议事规则，以确保董事会落实股东

会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为章程的附件，由董

事会拟定，股东会批准。

新增条款

第一百一十二条 未达到本章程

规定的股东会审批权限的对外担保事

项由董事会审批。董事会审议担保事项

时，应经出席董事会会议的三分之二以

上董事审议同意。

第一百一十条 公司发生的交易或

投资金额达到下列标准的之一的，由董

事会审议通过：

（一）单笔投资金额占公司最近一

期经审计净资产的 10%以上、30%以下的

投资事项；

（二）交易金额（同一标的或同一

关联人在连续十二个月内达成的关联

交易累计计算金额）在 30 万元（不含

30 万元）至 100 万元（含 100 万元）

之间的与关联自然人发生的关联交易；

交易金额（同一标的或同一关联人在连

续十二个月内达成的关联交易累计计

算金额）在 50 万元（不含 50 万元）

至 300 万元（含 300 万元）之间的与

第一百一十三条 未达到本章程

规定的股东会审议批准权限的关联交

易事项由董事会审批。公司发生符合以

下标准的关联交易（除提供担保外），

应当经董事会审议：

（一）单笔投资金额占公司最近一

期经审计净资产的 10%以上、30%以下的

投资事项；

（二）交易金额（同一标的或同一

关联人在连续十二个月内达成的关联

交易累计计算金额）在 30 万元（不含

30 万元）至 100 万元（含 100 万元）

之间的与关联自然人发生的关联交易；

交易金额（同一标的或同一关联人在连

续十二个月内达成的关联交易累计计

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关联法人发生的关联交易；

（三）在一个会计年度内单笔或累

计金额占公司最近一期经审计净资产

（以合并报表为计算依据）10%以上、

30%以下的借贷事项；

（四）一年内购买或出售重大资产

超过公司最近一期经审计总资产 10%以

上、30%以下的购买或出售资产行为；

（五）本章程第四十一条规定以外

的公司及公司控股子公司对外担保事

项，对外担保应当取得董事会全体成员

2/3 以上同意。

算金额）在 50 万元（不含 50 万元）

至 300 万元（含 300 万元）之间的与

关联法人发生的关联交易；

（三）在一个会计年度内单笔或累

计金额占公司最近一期经审计净资产

（以合并报表为计算依据）10%以上、

30%以下的借贷事项；

（四）一年内购买或出售重大资产

超过公司最近一期经审计总资产 10%以

上、30%以下的购买或出售资产行为；

（五）本章程第四十一条规定以外

的公司及公司控股子公司对外担保事

项，对外担保应当取得董事会全体成员

2/3 以上同意。

第一百一十一条 董事长由董事会

以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十四条 公司设董事长 1

名，董事长由董事会以全体董事的过半

数选举产生。

第一百一十二条 董事长行使下列

职权：

（一）主持股东大会和召集、主持

董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

（三）提名董事会秘书和总经理人

选；

（四）签署董事会重要文件和其他

应由董事长签署的其他文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可

抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

第一百一十五条 董事长行使下

列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董

事会会议，领导董事会日常工作；

（二）董事会休会期间，根据董事

会的授权，行使董事会部分职权；

（三）督促、检查董事会决议的实

施情况；

（四）根据经营需要，签署公司股

票、债券、重要合同及其他重要文件；

（五）向董事会提名总经理人选，

并根据董事会的有关要求对上述人员

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合法律规定和公司利益的特别处置权，

并在事后向公司董事会和股东大会报

告；

（六）董事会授予的其他职权

｡

进行考核和奖惩；

（六）向董事会提名董事会秘书人

选，并根据董事会的有关要求对上述人

员进行考核和奖惩；

（七）根据董事会决定，签发公司

总经理、董事会秘书及财务部门负责人

任免文件；

（八）在发生特大自然灾害等不可

抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，

并在事后向公司董事会和股东会报告；

（九）董事会授予的其他职权

｡

第一百一十三条、第一百一十四条、

第一百一十五条序号依次调整

序号依次调整为第一百一十六条、

第一百一十七条、第一百一十八条

第一百一十六条 董事会召开临时

董事会会议的，于会议召开 3 日以前书

面或邮件以及网络等本章程规定的方

式通知全体董事和监事。

紧急情况下，董事长召集临时董事

会会议，经全体董事同意，不受前款时

限限制。

第一百一十九条 董事会召开临

时董事会会议的，于会议召开 3 日以前

以书面或邮件以及网络等本章程规定

的方式通知全体董事和监事。

紧急情况下，董事长召集临时董事

会会议，可以随时通过电话或者其他口

头方式发出会议通知，但召集人应当在

会议上作出说明，不受前款时限限制。

第一百一十七条 董事会会议通知

包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十条 董事会会议通知

包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第

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（一）（二）项内容，以及情况紧急需

要尽快召开董事会临时会议的说明。

新增条款

第一百二十一条 董事会会议以

现场召开为原则。必要时，在保障董事

充分表达意见的前提下，经召集人（主

持人）

、提议人同意，也可以通过视频、

电话、传真通讯、电子通信或者电子邮

件等方式召开。董事会会议也可以采取

现场与其他方式同时进行的方式召开。

以非现场方式召开的，以视频显示

在场的董事、在电话会议中发表意见的

董事、规定期限内实际收到传真或者电

子邮件等有效表决票，或者董事事后提

交的曾参加会议的书面确认函等计算

出席会议的董事人数。

董事会会议采取视频、电话会议形

式，应确保与会董事能听清其他董事发

言并能正常交流。

第一百一十八条序号调整

序号调整为第一百二十二条

第一百一十九条 董事与董事会会

议决议事项所涉及的企业有关联关系

的，不得对该项决议行使表决权，也不

得代理其他董事行使表决权。该董事会

会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，董事会会议所作决议须经无

关联关系董事过半数通过。出席董事会

的无关联董事人数不足 3 人的，应将该

事项提交股东大会审议。

第一百二十三条 董事与董事会

会议决议事项有关联关系的，应当及时

向董事会报告并回避表决，不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事

行使表决权，其表决权不计入表决权总

数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足 3 人

的，应将该事项提交股东会审议。

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第一百二十条 董事会决议表决方

式为：举手或记名书面投票方式表决。

第一百二十四条 董事会决议表

决方式为：记名式投票表决或举手表决

或传真件表决或电子邮件或电子通信

表决。

现场召开的会议应采取投票表决

或举手表决方式；以视频、电话、传真

通讯、电子邮件、电子通信方式召开的

会议，应采取投票表决的方式，出席会

议的董事应在会议通知的有效期内将

签署的表决票原件提交董事会；以传真

通讯方式或电子邮件方式召开的会议，

采取传真件表决或电子邮件表决的方

式，但事后参加表决的董事亦应在会议

通知的期限内将签署的表决票原件提

交董事会。

第一百二十一条序号调整

序号调整为第一百二十五条

第一百二十二条 董事会应当对会

议所议事项的决定作成会议记录，出席

会议的董事、信息披露事务负责人和记

录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保

存，保存期限为 10 年。

第一百二十六条 董事会应当对

会议所议事项的决定作成会议记录，出

席会议的董事、信息披露事务负责人和

记录人应当在会议记录上签名。出席会

议的董事有权要求在记录上对其在会

议上的发言作出说明性记载。董事会会

议记录作为公司档案保存，保存期限为

10 年。

第一百二十三条序号调整

序号调整为第一百二十七条

新增条款

第一百二十八条 根据经营需要，

董事会可以制定《董事会议事规则》，

明确董事会的职责，以及董事会召集、

召开、表决等程序，规范董事会运作机

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制，报股东会审批。

第一百二十四条 公司设总经理 1

名，由董事会聘任或解聘。

根据公司实际情况及相关法律法

规、自律规则等的要求，公司可设副总

经理、财务总监、行政总监、董事会秘

书。副总经理、财务总监、行政总监由

总经理提名，董事会聘任或解聘。

财务总监应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知

识背景并从事会计工作三年以上。

公司总经理、副总经理、财务总监、

行政总监、董事会秘书为公司高级管理

人员。

第一百二十九条 公司设总经理 1

名，由董事会聘任或解聘。董事会成员

可兼任经理。

根据公司实际情况及相关法律法

规、自律规则等的要求，公司可设副总

经理、财务负责人、董事会秘书等高级

管理人员，由董事会聘任或解聘。

第一百二十五条 本章程第九十五

条关于不得担任董事的情形、同时适用

于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠

实义务和第九十九条关于勤勉义务的

规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十条 本章程第九十八

条关于不得担任董事的情形、同时适用

于高级管理人员。

本章程第一百零一条关于董事的

忠实义务和第一百零二条关于勤勉义

务的规定，同时适用于高级管理人员。

高级管理人员执行职务违反法律、行政

法规或者公司章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十六条、第一百二十七条

序号依次调整

序号依次调整为第一百三十一条、

第一百三十二条

第一百二十八条 总经理对董事会

负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工

作，组织实施董事会决议，并向董事会

第一百三十三条 总经理对董事

会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工

作，组织实施董事会决议，并向董事会

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报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划

和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置

方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的负责管

理

人员；

（八）决定单笔投资金额占公司最

近一期经审计净资产的 10%以下的对外

投资事项；

（九）决定交易金额（同一标的或

同一关联人在连续十二个月内达成的

关联交易累计计算金额）在 30 万元以

下的与关联自然人发生的关联交易；交

易金额（同一标的或同一关联人在连续

十二个月内达成的关联交易累计计算

金额）在 50 万元以下的与关联法人发

生的关联交易；

（十）决定一年内购买或出售重大

资产占公司最近一期经审计总资产 10%

以下的购买或出售资产行为；

（十一）在一个会计年度内单笔或

累计金额占公司最近一期经审计净资

报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划

和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置

方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的负责管

理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、

奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）本章程或董事会授予的其他

职权。

总经理列席董事会会议。

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产（以合并报表为计算依据）10%以下

的借贷事项；

（十二）决定并代表公司签署日常

生产经营中的经济合同；

（十三）本章程或董事会授予的其

他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十九条、第一百三十条、

第一百三十一条、第一百三十二条序号

依次调整

序号依次调整为第一百三十四条、

第一百三十五条、第一百三十六条、第

一百三十七条

第一百三十三条 公司设董事会秘

书，由董事长提名，董事会聘任和解聘。

董事会秘书负责公司股东大会和董事

会会议的筹备、文件保管以及公司股东

资料管理，办理股权事务等事宜。董事

会秘书作为信息披露事务负责人，应当

取得全国股转系统董事会秘书资格证

书，积极督促公司制定、完善和执行信

息披露事务管理制度，做好相关信息披

露工作。信息披露负责人列席董事会和

股东大会。

董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十八条 公司设董事会

秘书，由董事长提名，董事会聘任和解

聘。董事会秘书负责公司股东会和董事

会会议的筹备、投资者关系管理、文件

保管、公司股东资料管理以及信息披露

等事宜。

董事会秘书可以在任职期间提出

辞职。董事会秘书辞职应向董事会提交

书面辞职报告。董事会将在 2 个工作日

内披露有关情况。如董事会秘书辞职未

完成工作移交且相关公告未披露的，则

应在完成工作移交且相关公告披露后

方可生效。

董事会秘书空缺期间，公司应当指

定一名董事或者高级管理人员代行信

息披露事务负责人职责，并在三个月内

确定信息披露事务负责人人选。公司指

定代行人员之前，由董事长代行信息披

露事务负责人职责。

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董事会秘书应遵守法律法规、部门

规章、全国股转系统业务规则及本章程

的有关规定。

新增条款

第一百三十九条 财务负责人作

为高级管理人员，除符合《挂牌公司治

理规则》第四十八条的规定外，还应当

具备会计师以上专业技术职务资格，或

者具有会计专业知识背景并从事会计

工作三年以上。

第一百三十四条 高级管理人员辞

职应当提交书面辞职报告，不得通过辞

职等方式规避其应当承担的职责。高级

管理人员的辞职自辞职报告送达董事

会时生效。但董事会秘书辞职未完成工

作移交且相关公告未披露的，辞职自其

完成工作移交且相关公告披露后方能

生效。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百四十条 董事、监事和高级

管理人员辞职应当提交书面辞职报告，

不得通过辞职等方式规避其应当承担

的职责。除下列情形外，董事、监事和

高级管理人员的辞职自辞职报告送达

董事会或者监事会时生效：

（一）董事、监事辞职导致董事会、

监事会成员低于法定最低人数；

（二）代表监事辞职导致职工代表

监事人数少于监事会成员的三分之一；

（三）董事会秘书辞职未完成工作

移交且相关公告未披露。

在上述情形下，辞职报告应当在下

任董事、监事填补因其辞职产生的空

缺，或者董事会秘书完成工作移交且相

关公告披露后方能生效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职董

事、监事或者董事会秘书仍应当继续履

行职责。发生上述情形的，公司应当在

2 个月内完成董事、监事补选。

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高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百三十五条 本章程第九十五

条关于不得担任董事的情形同时适用

于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员

不得兼任监事。

第一百四十一条 本章程第九十

八条关于不得担任董事的情形同时适

用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员

不得兼任监事。

第一百三十六条 监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产。

第一百四十二条 监事应当遵守

法律、行政法规和本章程，对公司负有

忠实义务和勤勉义务，应当采取措施避

免自身利益与公司利益冲突，不得利用

职权收受贿赂或者其他非法收入，不得

侵占公司的财产。执行职务应当为公司

的最大利益尽到管理者通常应有的合

理注意。本章程第一百零一条关于董事

的忠实义务、第一百零二条关于董事的

勤勉义务同时适用于监事。

第一百三十七条序号调整

序号调整为第一百四十三条

第一百三十八条 监事任期届满未

及时改选，或者监事在任期内辞职导致

监事会成员低于法定人数，或者职工代

表监事辞职导致职工代表监事人数少

于监事会成员的三分之一的，在改选出

的监事就任前，原监事仍应当依照法

律、行政法规和本章程的规定，履行监

事职务。监事辞职的，公司应当在两个

月内完成补选，在此之前，辞职报告不

第一百四十四条 监事任期届满

未及时改选，或者监事在任期内辞职导

致监事会成员低于法定人数，在改选出

的监事就任前，原监事仍应当依照法

律、行政法规和本章程的规定，履行监

事职务。发生上述情形的，公司应当在

2 个月内完成补选。

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生效。

第一百三十九条序号调整

序号调整为第一百四十五条

第一百四十条 监事可以列席董事

会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百四十六条 监事可以列席

董事会会议，并对董事会决议事项提出

质询或者建议。监事履行职责所需的有

关费用由公司承担。

第一百四十一条、第一百四十二条

序号依次调整

序号依次调整为第一百四十七条、

第一百四十八条

第一百四十三条 公司设监事会。

监事会由 4 名监事组成，监事会设主席

1 人。监事会主席由全体监事过半数选

举产生。监事会主席召集和主持监事会

会议；监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上监事共同推举

一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括 1 名股东代表和 3 名公

司职工代表。监事会中的职工代表由公

司职工通过职工代表大会、职工大会或

者其他形式民主选举产生。

第一百四十九条 公司设监事会。

监事会由 3 名监事组成，监事会包括 1

名股东代表和职工代表，职工代表的比

例不得低于三分之一。监事会中的职工

代表由公司职工通过职工代表大会、职

工大会或者其他形式民主选举产生。

新增条款

第一百五十条 监事会设主席 1

名。监事会主席由全体监事过半数选举

产生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。

第一百四十四条 监事会行使下列

职权：

（一）应当对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核意见；

第一百五十一条 监事会行使下

列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核意见；

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（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东大会决

议的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东大会职责时召集和主持股东

大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十

一条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担。

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东会决议

的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十

九条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担；

（九）公司章程规定或股东会授予

的其他职权。

第一百四十五条 监事会每 6 个月

至少召开一次会议。监事可以提议召开

临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事

通过。

第一百五十二条 监事会每 6 个月

至少召开一次会议。监事可以提议召开

临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事

通过。对监事会决议的表决，应当一人

一票。

第一百四十六条 监事会制定监事

第一百五十三条 监事会制定监

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会议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率和

科学决策。

事会议事规则，明确监事会的职责、议

事方式和表决程序，规范监事会运行机

制，报股东会审批，以确保监事会的工

作效率和科学决策。

第一百四十七条 监事会应当将所

议事项的决定作成会议记录，出席会议

的监事、记录人应当在会议记录上签

名。

监事有权要求在记录上对其在会

议上的发言作出某种说明性记载。监事

会会议记录作为公司档案保存 10 年。

第一百五十四条 监事会应当将

所议事项的决定作成会议记录，监事会

会议记录应当真实、准确、完整，出席

会议的监事、记录人应当在会议记录上

签名。

监事有权要求在记录上对其在会

议上的发言作出某种说明性记载。监事

会会议记录作为公司档案保存 10 年。

第一百四十八条、第一百四十九条

序号依次调整

序号依次调整为第一百五十五条、

第一百五十六条

第一百五十条 公司股东大会在每

一会计年度结束之日起 6 个月内审议通

过年度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、

行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十七条 公司在每一会

计年度结束之日起四个月内披露年度

报告，在每一会计年度上半年结束之日

起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关

法律法规、中国证监会及全国股转公司

的规定进行编制。

第一百五十一条序号调整

序号调整为第一百五十八条

第一百五十二条 公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的 50%以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

第一百五十九条 公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的 10%列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计

额为公司注册资本的 50%以上的，可以

不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

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公告编号：2025-043

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配。

股东会违反规定向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百五十三条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公

积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25%。

第一百六十条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用

任意公积金和法定公积金；仍不能弥补

的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25%。

第一百五十四条序号调整

序号调整为第一百六十一条

第一百五十五条 公司应重视投资

者的合理投资回报，保持利润分配政策

的连续性和稳定性。公司将根据实际盈

利状况和现金流量状况，可以采取现

删除条款

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金、送股和转增资本等方式，可以进行

中期现金分红。

第一百五十六条 公司实行内部审

计制度，配备专职审计人员，对公司财

务收支和经济活动进行内部审计监督。

删除条款

第一百五十七条 公司内部审计制

度和审计人员的职责，应当经董事会批

准后实施。审计负责人向董事会负责并

报告工作。

删除条款

第一百五十八条 公司聘用“取得

从事证券相关业务资格”的会计师事务

所进行会计报表审计、净资产验证及其

他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，

可以续聘。

序号调整为第一百六十二条

第一百五十九条 公司聘用会计师

事务所必须由股东大会决定，董事会不

得在股东大会决定前委任会计师事务

所。

第一百六十三条 公司聘用会计

师事务所必须由股东会决定，董事会不

得在股东会决定前委任会计师事务所。

会计师事务所的审计费用由股东会决

定。

第一百六十条序号调整

序号调整为第一百六十四条

第一百六十一条 会计师事务所的

审计费用由股东大会决定。

内容调整至第一百六十三条

第一百六十二条 公司解聘或者不

再续聘会计师事务所时，提前 10 天事

先通知会计师事务所，公司股东大会就

解聘会计师事务所进行表决时，允许会

计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向

股东大会说明公司有无不当情形。

序号调整为第一百六十五条

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第一百六十三条 投资者关系管理

的工作对象主要包括：

（一）投资者（包括在册和潜在投

资者）

；

（二）证券分析师及行业分析师；

（三）财经媒体及行业媒体等传播

媒介；

（四）其他相关个人和机构。

删除条款

第一百六十四条 投资者关系管理

中公司与投资者的沟通，在遵循公开信

息披露原则的前提下，内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司

的发展方向、发展规划、竞争战略、市

场战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包

括定期报告、临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管

理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业

绩、股利分配、管理模式及变化等；

（四）公司依法可以披露的重大事

项，包括公司的重大投资及其变化、资

产重组、收购兼并、对外合作、对外担

保、重大合同、关联交易、重大诉讼或

仲裁、管理层变动以及大股东变化等信

息；

（五）企业经营管理理念和企业文

化建设；

（六）公司的其他相关信息。

序号调整为第一百六十六条

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第一百六十五条 公司与投资者沟

通的主要方式包括但不限于：

（一）公告，包括定期报告与临时

公告等；

（二）股东大会；

（三）公司网站；

（四）一对一沟通；

（五）电子邮件和电话咨询；

（六）现场参观；

（七）其他符合中国证监会、全国

中小企业股份转让系统公司相关规定

的方式。

公司应尽可能通过多种方式与投

资者及时、深入和广泛地沟通，并应特

别注意使用互联网络提高沟通的效率，

降低沟通的成本。

公司与投资者之间发生的纠纷，可

以自行协商解决、提交证券期货纠纷专

业调解机构进行调解、向仲裁机构申请

仲裁或者向人民法院提起诉讼。

第一百六十七条 公司与投资者沟

通的主要方式包括但不限于：

（一）公告，包括定期报告与临时

公告等；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）一对一沟通；

（五）电子邮件和电话咨询；

（六）现场参观；

（七）其他符合中国证监会、全国

中小企业股份转让系统公司相关规定

的方式。

公司应尽可能通过多种方式与投

资者及时、深入和广泛地沟通，并应特

别注意使用互联网络提高沟通的效率，

降低沟通的成本。

公司在业绩说明会、分析师会议等

投资者关系活动开始前，应当事先确定

提问的可回答范围。提问涉及公司未公

开重大信息或者可以推理出未公开重

大信息的，公司应当拒绝回答。

机构投资者、分析师、新闻媒体等

特定对象到公司现场参观、座谈沟通

时，公司应当合理、妥善地安排参观过

程，避免参观者有机会获取未公开重大

信息。

新增条款

第一百六十八条 若公司申请股

票在全国中小企业股份转让系统终止

挂牌的，应当充分考虑股东的合法权

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益，并对异议股东作出合理安排。公司

应设置与终止挂牌事项相关的投资者

保护机制，其中，公司主动终止挂牌的，

控股股东、实际控制人应该制定合理的

投资者保护措施，通过提供现金选择

权、回购安排等方式为其他股东的权益

提供保护；公司被强制终止挂牌的，控

股股东、实际控制人应该与其他股东主

动、积极协商解决方案。

第一百六十六条 公司的通知以下

列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以电子邮件方式发出；

（四）以传真方式发出；

（五）以公告方式进行；

（六）本章程规定的其他形式。

第一百六十九条 公司的通知以

下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件（含电子邮件）方式

送出；

（三）直接送达；

（四）以传真方式发出；

（五）以公告方式进行；

（六）本章程规定的其他形式。

第一百六十七条序号调整

序号调整为第一百七十条

第一百六十八条 公司召开股东大

会的会议通知，以书面或公告的方式送

出。收件地址以股东名册记载的地址或

股东实际住所地为准。

第一百七十一条 公司召开年度

股东会的会议通知，以专人送出、邮件

（含电子邮件）方式、直接送达、传真

方式、公告送达或电子通信方式进行。

公司召开临时股东会的会议通知，以专

人送出、邮件（含电子邮件）方式、直

接送达、传真方式、公告送达或电子通

信方式进行。

第一百六十九条 公司召开董事会

的会议通知，以书面或邮件以及网络等

第一百七十二条 公司召开董事

会及董事会临时会议的通知，以专人送

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本章程规定的方式进行。

出、邮件（含电子邮件）方式、直接送

达、传真方式、公告送达或电子通信方

式进行。

第一百七十条 公司召开监事会的

会议通知，以书面或邮件以及网络等本

章程规定的方式进行。

第一百七十三条 公司召开监事

会的会议通知，以专人送出、邮件（含

电子邮件）方式、直接送达、传真方式、

公告送达或电子通信方式进行。

第一百七十一条 公司通知以专人

送出的，由被送达人在送达回执上签名

(或盖章)，被送达人签收日期为送达日

期；公司通知以邮件邮寄送出的，自交

付邮局（物流公司）之日起第二个工作

日为送达日期；公司通知以电子邮件发

出的，以电子邮件进入被通知方邮箱系

统之日为送达日期；公司通知以传真方

式送出的，发送之日为送达日期；公司

通知以公告方式送出的，第一次公告刊

登日为送达日期。

第一百七十四条 公司通知以直

接送达或专人送达的，由被送达人在送

达回执上签名(或盖章)，被送达人签收

日期为送达日期；公司通知以邮件邮寄

送出的，自交付邮局（物流公司）之日

起第二个工作日为送达日期；公司通知

以电子邮件发出的，以电子邮件进入被

通知方邮箱系统之日为送达日期；公司

通知以传真方式送出的，发送之日为送

达日期；公司通知以公告方式送出的，

第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十二条序号调整

序号调整为第一百七十五条

新增条款

第一百七十六条 公司依法披露

定期报告和临时报告。

新增条款

第一百七十七条 公司在全国中

小企业股份转让公司网站等国家有关

主管机关指定的信息披露媒体上刊登

公司公告和其他需要披露的信息。依法

须经登报的公司指定省级以上报纸为

公告媒体。

第一百七十三条、第一百七十四条、

第一百七十五条、第一百七十六条、第

序号依次调整为第一百七十八条、

第一百七十九条、第一百八十条、第一

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一百七十七条、第一百七十八条序号依

次调整

百八十一条、第一百八十二条、第一百

八十三条

新增条款

第一百八十四条 违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资

的应当恢复原状；给公司造成损失的，

股东及负有责任的董事、监事、高级管

理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十九条、第一百八十条序

号依次调整

序号依次调整为第一百八十五条、

第一百八十六条

第一百八十一条 公司有本章程第

一百八十条第（一）项情形的，可以通

过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东大会会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

第一百八十七条 公司有本章程

第一百八十六条第（一）（二）项情形

的，且尚未向股东分配财产的，可以通

过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东会会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

第一百八十二条 公司因本章程第

一百八十条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

第一百八十八条 公司因本章程

第一百八十六条第（一）

（二）

（四）

（五）

项规定而解散的，应当清算。董事为公

司清算义务人，应当在解散事由出现之

日起 15 日内成立清算组进行清算。清

算义务人未及时履行清算义务，给公司

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿

责任。

清算组由董事或者股东会确定的

人员组成。逾期不成立清算组进行清算

的或者成立清算组后不清算，利害关系

人可以申请人民法院指定有关人员组

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成清算组进行清算。

第一百八十三条、第一百八十四条、

第一百八十五条序号依次调整

序号依次调整为第一百八十九条、

第一百九十条、第一百九十一条

第一百八十六条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，

清算组应当将清算事务移交给人民法

院。

第一百九十二条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院指定

的破产管理人。

第一百八十七条、第一百八十八条

序号依次调整

序号依次调整为第一百九十三条、

第一百九十四条

新增条款

第一百九十五条 公司在存续期

间未产生债务，或者已清偿全部债务

的，经全体股东承诺，可以按照规定通

过简易程序注销公司登记。

通过简易程序注销公司登记，应当

通过国家企业信用信息公示系统予以

公告，公告期限不少于二十日。公告期

限届满后，未有异议的，公司可以在二

十日内向公司登记机关申请注销公司

登记。

公司通过简易程序注销公司登记，

股东对本条第一款规定的内容承诺不

实的，应当对注销登记前的债务承担连

带责任。

新增条款

第一百九十六条 公司被吊销营

业执照、责令关闭或者被撤销，满三年

未向公司登记机关申请注销公司登记

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的，公司登记机关可以通过国家企业信

用信息公示系统予以公告，公告期限不

少于六十日。公告期限届满后，未有异

议的，公司登记机关可以注销公司登

记。

依照前款规定注销公司登记的，原

公司股东、清算义务人的责任不受影

响。

第一百八十九条、第一百九十条、

第一百九十一条、第一百九十二条、第

一百九十三条序号依次调整

序号调整为第一百九十七条、第一

百九十八条、第一百九十九条、第二百

条、第二百零一条

第一百九十四条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额 50%以上的股东；持

有股份的比例虽然不足 50%，但依其持

有的股份所享有的表决权已足以对股

东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公

司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的

人。

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不因为同受国家控股而具有关联

关系。

第二百零二条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额 50%以上的股东；持

有股份的比例虽然不足 50%，但依其持

有的股份所享有的表决权已足以对股

东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公

司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的

人。

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不因为同受国家控股而具有关联

关系。

（四）中小股股东，是指除公司董

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事、监事、高级管理人员及其关联方，

以及单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东及其关联方以外的其他股东。

第一百九十五条、第一百九十六条、

第一百九十七条、第一百九十八条、第

一百九十九条序号依次调整

序号依次调整为第二百零三条、第

二百零四条、第二百零五条、第二百零

六条、第二百零七条

第二百条 本章程自公司股东大会

审议通过之日起施行。

第二百零八条 本章程自公司股

东会审议通过之日起生效并实施。

（二）新增条款内容

第十条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织，开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第二十九条 公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借

款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作

出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务

资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董

事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

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（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十一条 公司股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责

任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

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公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应

当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人需要向全体股东发出全面要约收购。

控股股东、实际控制人或其关联方占用公司资金、资产或其他资源的具体情

形包括：从公司拆借资金；由公司代垫费用、代偿债务；由公司承担担保责任而

形成债权；无偿使用公司的土地房产、设备动产等资产；无偿使用公司的劳务等

人力资源；在没有商品和服务对价情况下其他使用公司的资金、资产或其他资源

的行为。

第四十七条 公司与关联方（关联法人或其他组织）发生的成交金额（提供

担保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者

占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；公司与关联自然人达成的交易金

额（提供担保除外）超过 500 万元，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上

的交易，应当提交股东会审议。

公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易（除公司单方

面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等外）

，

应当提交公司股东会审议。

第八十二条 股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东

的表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政

策，或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围

内子公司提供担保）

、对外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产

重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则及公司章程规定的其他事项。

第九十七条 股东会会议记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的董

事、信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签

名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与出席股东的签名册和代

理出席的授权委托书、网络、电子通信及其他方式有效表决资料一并保存。

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第一百零八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法

律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的

董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董

事可以免除责任。

第一百一十二条 未达到本章程规定的股东会审批权限的对外担保事项由

董事会审批。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事

审议同意。

第一百二十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分

表达意见的前提下，经召集人（主持人）

、提议人同意，也可以通过视频、电话、

传真通讯、电子通信或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其

他方式同时进行的方式召开。

以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董

事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的

曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

董事会会议采取视频、电话会议形式，应确保与会董事能听清其他董事发言

并能正常交流。

第一百二十八条 根据经营需要，董事会可以制定《董事会议事规则》

，明

确董事会的职责，以及董事会召集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制，

报股东会审批。

第一百三十九条 财务负责人作为高级管理人员，除符合《挂牌公司治理规

则》第四十八条的规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有

会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百五十条 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产

生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百六十八条 若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌

的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与

终止挂牌事项相关的投资者保护机制，其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、

实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等

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方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制

人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。

第一百七十六条 公司依法披露定期报告和临时报告。

第一百七十七条 公司在全国中小企业股份转让公司网站等国家有关主管

机关指定的信息披露媒体上刊登公司公告和其他需要披露的信息。依法须经登报

的公司指定省级以上报纸为公告媒体。

第一百八十四条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十五条 公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经

全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。

通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公

告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日

内向公司登记机关申请注销公司登记。

公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实

的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。

第一百九十六条 公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向

公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公

示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司

登记机关可以注销公司登记。

依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。

（三）删除条款内容

第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十五条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。

第四十六条 本公司召开股东大会时可以聘请律师对以下问题出具法律意

见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

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（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序；

（四）表决结果是否合法有效；

（五）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的

正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，为股东参加股东大会提供便利。

第八十五条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决

权出现重复表决的以现场投票结果为准。

第一百零六条 董事会由五名董事组成，设董事长一人。

第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东大会作出说明。

第一百五十五条 公司应重视投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的

连续性和稳定性。公司将根据实际盈利状况和现金流量状况，可以采取现金、送

股和转增资本等方式，可以进行中期现金分红。

第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十三条 投资者关系管理的工作对象主要包括：

（一）投资者（包括在册和潜在投资者）

；

（二）证券分析师及行业分析师；

（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；

（四）其他相关个人和机构。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

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公告编号：2025-043

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据 2024 年 7 月 1 日实施的新《中华人民共和国公司法》以及中国证监

会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》

、全国中小企业股份转

让系统《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律、法规、规范性文件的

规定，公司拟对现行《公司章程》进行修订。

三、备查文件

深圳信新智本创意股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议

深圳信新智本创意股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 20 日