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北京博星证券投资顾问有限公司

关于

广州新晟化橘红农业科技股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

（修订稿）

财务顾问

二〇二五年十一月

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广州新晟化橘红农业科技股份有限公司

财务顾问报告

2

目录

释义

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

第一节 序言

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

第二节 收购人财务顾问承诺与声明

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

一、财务顾问承诺

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

二、财务顾问声明

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

第三节 财务顾问意见

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整

. . . . . . . . . . 7

二、本次收购的目的及方案

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录

. . . . 9

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13

五、收购人的收购资金来源及其合法性

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

六、收购人履行的授权和批准程序

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

七、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排

. . . . . . . . . . . . . . . . . 14

八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响

15

九、收购标的的权利限制情况及其他安排

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15

十、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收

购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或

者默契

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15

十一、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、

未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形

. . . . . . . . . 16

十二、关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺

. . . . . . . . . . . . . . . 16

十三、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间关联关系

. . . 16

十四、关于收购项目聘请第三方机构情况的说明

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17

十五、财务顾问意见

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17

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3

释义

除非本财务顾问报告另有所指，下列简称具有如下含义：

公众公司、公司、新晟橘红、

被收购公司、挂牌公司

指

广州新晟化橘红农业科技股份有限公司

收购人、润生科技、受让方

指

浙江润生生命科技有限公司

转让方、化州裕新

指

公众公司股东化州裕新企业管理服务中心(有限合伙)

本次收购

指

收购人拟通过特定事项协议转让或大宗交易方式收购转

让方持有的公众公司

4,276,498 股股份（占公众公司总股

本的

96.88%），成为公众公司控股股东

《股份转让协议》

指

2025 年 10 月 17 日，润生科技与化州裕新签署的《股份

转让协议》

收购报告书

指

《广州新晟化橘红农业科技股份有限公司收购报告书（修

订稿）》

本报告书、本财务顾问报告

指

《北京博星证券投资顾问有限公司关于广州新晟化橘红

农业科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

（修订

稿）》

收购人财务顾问、博星证券

指

北京博星证券投资顾问有限公司

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》

指

《非上市公众公司收购管理办法》

《监督管理办法》

指

《非上市公众公司监督管理办法》

《第

5 号准则》

指

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

5 号—权

益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》

《投资者管理办法》

指

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

中国证监会、证监会

指

中国证券监督管理委员会及其派出机构

股转系统

指

全国中小企业股份转让系统

股转公司

指

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

元、万元

指

人民币元、人民币万元

注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

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第一节 序言

根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《第

5 号准则》及其他

相关法律、法规及规范性文件的有关规定，博星证券接受收购人的委托，担任本

次收购的收购方财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出

具财务顾问报告。

本财务顾问报告按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉

尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行

为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投

资者及有关各方参考。

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第二节 收购人财务顾问承诺与声明

一、财务顾问承诺

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的

专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。

（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露

文件的内容与格式符合相关法规规定。

（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构

的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、

误导性陈述和重大遗漏。

（四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严

格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收

购相关的尚未披露的信息。

二、财务顾问声明

（一）本报告书所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人

已向本财务顾问保证：其出具本报告书所提供的所有文件和材料均真实、完整、

准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规

定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购

报告书正文所列内容，除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另有要求，

并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

（三）政府有关部门及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本报告书

内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与

之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告书

不构成对公众公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告书做出的任何投

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资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中

列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。

（五）本报告书仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面

同意，本报告书不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

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第三节 财务顾问意见

本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整

根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购

报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已

向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出

具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对

其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息

真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《第

5 号准则》等法

律、法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。

二、本次收购的目的及方案

（一）本次收购的目的

本次收购目的为收购人看好公众公司的投资价值，通过本次收购取得公众公

司控制权，拟拓宽公众公司的业务范围，增加新的盈利增长点，提高公众公司的

持续盈利能力，从而不断提升公众公司股份价值，取得股东回报。

收购人实际控制人龙玉荣女士于 1973 年 12 月出生，1998 年 1 月至 2008 年

7 月，从事个体户生意；2008 年 8 月至 2016 年 5 月，任职于安徽省淮南市凤台

县朱马店镇毕弯村卫生所，担任会计、医护辅助人员岗位，主要负责财务核算、

行政医护辅助；2016 年 6 月至 2017 年 4 月，任职于安徽承世旅游开发有限公司，

担任项目总监，主要负责旅游康养项目组织协调等；2017 年 5 月至 2025 年 5 月，

任职于安徽省润生健康产业集团有限公司，担任执行总裁，主要负责医养结合、

健康管理、养老机构项目资源整合等；2025 年 6 月至今，任职于浙江润生生命

科技有限公司，担任董事、经理、财务负责人，主要负责康养项目、健康管理、

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养老机构项目等资源整合运营。此外，龙玉荣女士目前受聘担任中国生命关怀

协会慢性病防治援助工作委员会委员。

收购人及其实际控制人在健康管理服务和养老机构的建设与运营领域拥有

丰富的人才资源、行业服务能力和市场拓展渠道等资源，本次收购公众公司后，

收购人拟利用公众公司进行资源整合，协助公众公司开展养老机构的建设运营与

酒店式疗养服务，一方面有利于促进公众公司的主营业务更好地贴近国家政策和

社会需求，另一方面，利用公众公司监管和信息公开化，促进公众公司在业务经

营和财务管理等公司治理方面更加规范、有序，以此来更优地拓展市场和更好地

服务用户。

本次收购完成后，收购人及其实际控制人将通过新设子公司及业务导入等方

式整合相关资源，促进公众公司业务的体系化、标准化、规范化、集团化。协助

公众公司提高盈利能力并逐步形成核心竞争力，提升公众公司投资价值。

收购人拟导入公众公司的业务为“养老机构建设运营+酒店式疗养服务”，

具体包括：（1）酒店式疗养服务：依托收购人及其实际控制人现有优质旅居资

源(景区、专属线路在地文旅体验)与酒店资源(舒适客房、配套餐饮、便捷服务)，

实施“疗养+住宿+旅游”等服务，提供短期康养度假、调理等服务。（2）养老

机构建设运营管理：计划与各养老机构合作，配套康复训练等设施及服务，未

来适时启动养老机构建设。

收购完成后，预计在 1-3 年内，收购人及其实际控制人将围绕公众公司的

战略发展需求，寻求并整合优质康养资源如养老机构的运营与酒店式疗养服务，

根据实际情况逐步制定分阶段、系统化的资产注入方案。收购人通过以上措施，

进一步夯实公众公司资产规模与业务基础。

本次收购完成后，收购人计划根据上述安排推动公众公司完成业务整合、

财务规范等工作，在新三板基础层提升公众公司的收入和利润，给予股东回报，

提升公众公司行业竞争力。

经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违

背。

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（二）本次收购的方案

2025 年 10 月 17 日，润生科技与化州裕新签署《股份转让协议》，润生科

技拟通过特定事项协议转让或大宗交易方式收购化州裕新持有的公众公司

4,276,498 股无限售流通股，占公众公司总股本的 96.88%。

本次收购方案不涉及要约收购条款，根据公众公司《公司章程》第四十六条

第二款规定：“公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购，但

应按照法律、法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，

不得损害公司和公司股东的权益”。因此，本次收购不涉及触发要约收购的情形。

本次收购前，收购人未持有公众公司股份。

本次收购完成后，收购人持有公众公司

4,276,498 股股份（占公众公司总股

本的

96.88%）。

本次收购前，化州裕新为公众公司的控股股东，陈裕新、黄伟勇为公众公司

实际控制人。本次收购完成后，润生科技成为公众公司控股股东，公众公司实际

控制人变更为龙玉荣。

本财务顾问核查后认为，本次收购的方案未与现行法律、法规要求相违背。

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信

记录

（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及

的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审

阅及必要核查。本财务顾问履行上述程序后认为，收购人已经按照《证券法》、

《收购管理办法》和《第

5 号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，

不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

（二）对收购人是否具备主体资格的核查

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1、收购人介绍

（

1）收购人基本情况

截至本财务顾问报告签署之日，收购人润生科技基本情况如下：

名称

浙江润生生命科技有限公司

企业性质

有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址

/通讯地址

浙江省杭州市拱墅区祥符街道祥符南街

268 号 3 幢 202 室

法定代表人

龙玉荣

注册资本

1,000 万元

统一社会信用代码

91330105MAELJR4R5Y

成立日期

2025 年 6 月 12 日

经营期限

长期

经营范围

许可项目：现制现售饮用水；生活美容服务；餐饮服务；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：企业管理咨询；市场营销策划；会议及展览服务；日用百货销售；家用电器销售；电子产品销售；日用品销售；化妆品零售；农副产品销售；中医养生保健服务（非医疗）；养生保健服务（非医疗）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；远程健康管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要业务

康养服务

通讯电话

*开通会员可解锁*

（

2）收购人股权结构

截至本财务顾问报告签署之日，收购人润生科技的股权结构如下图所示：

（

3）收购人实际控制人基本情况

龙玉荣持有润生科技

95%的股权，为润生科技控股股东及实际控制人，其基

本情况如下：

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龙玉荣，女，

*开通会员可解锁*出生，中国国籍，身份证号码：342422197312******，

无境外永久居留权。最近

5年主要任职：*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*，担任安徽省润

生健康产业集团有限公司执行总裁，

*开通会员可解锁*至今，担任浙江润生生命科技有

限公司董事、经理、财务负责人。

2、收购人的主体资格及投资者适当性

收购人及其实际控制人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不

存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，且承诺不存

在下列情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近两年有严重的证券市场失信行为；

4、《公司法》第一百七十八条规定的情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情

形。

因此，收购人及其实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及

法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。

经核查，本财务顾问认为:收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情

形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。收购人

已在五矿证券青岛海尔路证券营业部开通了股转一类合格投资者权限，具备交易

基础层挂牌公司股票的资格。

3、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近两年所受处罚及涉及诉讼、

仲裁情况

截至本财务顾问报告签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员如下：

序号

姓名

职务

国籍

长期居住地

是否取得其他国家

或地区居留权

1

龙玉荣

董事、经理、财务

中国

杭州

否

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负责人

截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其董事、高级管理人员、实际控制

人最近两年内不存在曾受到过行政处罚（与证券市场相关）、刑事处罚或者涉及

与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查

润生科技受让转让方持有的公众公司

4,276,498 股股份，交易总对价为

1,924,424.10 元，本次收购资金来源于收购人自有资金。

收购人润生科技成立于 2025 年 6 月，注册资本为 1,000 万元，截至本财务

顾问报告签署之日，已实缴注册资本 5,582,000 元，实缴比例为 55.82%。当前

收购人的核心业务聚焦于康养服务领域，致力于创新融合“旅游+康养”资源，

相关业务筹备工作在全面推进当中。该业务模式契合当下大健康产业发展趋势，

依托收购人在健康管理、养老运营领域的既有经验，为后续与公众公司的业务

整合及协同发展奠定基础，助力公众公司整体产业布局的深化与拓展。

本次收购资金来源于收购人实际控制人龙玉荣的实缴出资，该部分资金来

源主要包括龙玉荣个人长期工作积累所得，以及其与其他人员通过合伙投资行

为获取的收益，资金来源合法合规。截至本财务顾问报告签署之日，润生科技

账面资金余额为 206.65 万元，具备本次交易价款支付能力。

经核查收购人提供的资金流水、账户资金余额，收购人具备本次收购的经济

实力。

（四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查

本财务顾问报告出具前，本财务顾问已对收购人主要负责人进行了关于规范

运作公众公司的法律、行政法规和中国证监会的规定的辅导，主要内容为相关法

律法规、公众公司规范治理、公众公司股东应承担的义务和责任等。收购人主要

负责人通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了

其应承担的义务和责任。

本财务顾问认为：收购人具备规范化运作公众公司的管理能力；同时，本财

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务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、股转系统相关

规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行

信息披露和其他法定义务。

（五）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力

的核查

经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他

附加义务的情况。

（六）对收购人及其实际控制人等是否属于失信联合惩戒对象的核查

经查阅收购人出具的承诺文件；经检索中国证券监督管理委员会网站证券期

货市场失信记录查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统及信

用中国网站等，截至本财务顾问报告出具之日，收购人及其董事、监事、高级管

理人员、实际控制人最近两年内未被列入失信被执行人名单、未被列入证券期货

市场失信人员名单或被采取市场禁入措施的情形，也未发现被列入其他失信联合

惩戒对象名单的情形。收购人及其实际控制人不存在股转公司《全国中小企业股

份转让系统诚信监督管理指引》中不得收购挂牌公司的情形。

本财务顾问认为，收购人及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人不存

在不良诚信记录，不属于失信联合惩戒对象。

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况

本财务顾问报告出具前，本财务顾问已对收购人主要负责人进行了相关辅

导，主要内容为相关法律法规、公众公司规范治理、公众公司股东应承担的义务

和责任等。收购人主要负责人通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证

监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将督促收购

人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国股转系统相关规则以及公司章

程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他

法定义务。

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五、收购人的收购资金来源及其合法性

收购人承诺本次收购公众公司的资金来源于收购人自有资金，收购人具有履

行相关收购义务的能力；不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得

融资的情形，亦不存在直接或间接利用公众公司资源获得其他任何形式财务资助

的情况，同时不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有公司股

份的情形。收购人按照《股份转让协议》约定支付本次收购对价。

经核查，本财务顾问认为，收购人的收购资金来源合法，未发现收购人利用

本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

六、收购人履行的授权和批准程序

（一）收购人的批准和授权

2025 年 10 月 13 日，润生科技股东会决议，同意本次收购新晟橘红 4,276,498

股股票事宜。

（二）尚需履行的授权和批准

本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股

份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。

本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台

进行披露。

七、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排

为保障收购过渡期内公众公司的稳定经营，收购人作出如下声明：

“在过渡期内，本公司不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充

分理由改选董事会的，来自本公司的董事不得超过董事会成员总数的

1/3；公众

公司不得为本公司及其关联方提供担保；公众公司不得发行股份募集资金；公众

公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东会已经作出的决议外，公众公司董

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事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司

的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东会审议通过。”

经核查，本财务顾问认为，收购人对收购过渡期的安排符合《收购管理办法》

的规定，有利于公众公司的稳定经营。

八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发

展的影响

对本次收购的后续计划，收购人在收购报告书中进行了详细披露。经核查，

本财务顾问认为，收购人对本次收购的后续计划符合相关法律、法规规定，不会

对公众公司及其他投资者产生不利影响。

九、收购标的的权利限制情况及其他安排

收购人本次收购的化州裕新持有的公众公司

4,276,498 股股份均为无限售流

通股，不存在质押、冻结等权利限制情况。

收购人承诺，本次收购完成后

12 个月内，收购人不对外直接或者间接转让

持有的公众公司的股份，不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司的股份。

经查阅收购人与股份转让方签署的《股份转让协议》及相关承诺，除收购人

在本次收购完成

12 个月内不转让所持有的公众公司股份外，本次收购未在收购

标的设定其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排。

十、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收

购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安

排达成某种协议或者默契

经核查，收购人及其关联方与公众公司之间不存在关联交易情况，除已公告

的事项外，未发生收购人与被收购公司其他董事、监事、高级管理人员就未来任

职安排达成任何协议或默契。

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本次收购完成后，收购人与公众公司股东就被收购公司的董事、监事、高级

管理人员的安排，将严格按照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相

关法律法规和公司现行章程的规定进行，满足公众公司的实际发展需要，维护公

众公司和全体股东的合法权益的原则。

十一、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公

司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他

情形

经核查公众公司相关公告及公众公司实际控制人出具的承诺，公众公司原控

股股东化州裕新、实际控制人陈裕新、黄伟勇及其关联方不存在未清偿对公众公

司的负债、未解除公众公司为其负债提供担保或者损害公众公司利益的其他情

形。

十二、关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺

收购人及其实际控制人（以下简称“承诺人”）承诺：

“（一）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将其控制的私募基金及

管理业务及其他具有金融属性的资产置入挂牌公司，不会利用挂牌公司直接或间

接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用挂

牌公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。

（二）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将其控制的房地产开发业

务置入挂牌公司，不会利用挂牌公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用

挂牌公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。

如因承诺人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，承诺人将对公众公

司进行相应赔偿。”

十三、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间关联

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关系

经核查，本财务顾问认为：本次收购的各中介机构与收购人、被收购公司以

及本次收购行为之间不存在关联关系。

十四、关于收购项目聘请第三方机构情况的说明

博星证券在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。

收购人除聘请本财务顾问、律师事务所等该类项目依法需要聘请的证券服务机构

以外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证

券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规

定。

十五、财务顾问意见

综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购签署的《收购报告书》内容

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理

办法》、《第

5 号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的

主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人具有履行相

关承诺的实力，其对本次交易承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中小股东

及广大投资者的利益可以得到充分保护。

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