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江苏威腾体育产业股份有限公司
收购报告书
公众公司名称：江苏威腾体育产业股份有限公司
股票交易场所：全国中小企业股份转让系统
股票简称：威腾体育
股票代码：
837226
收购人名称：中国资源循环集团绿色纤维有限责任公司
住所
/通讯地址：无锡市新吴区菱湖大道 111 号无锡软件园天鹅座 D 幢 5
楼
二〇二六年一月
1
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非
上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第
5 号—
—权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》及相关的法律、法规及其他规范
性文件编写本报告书。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在江苏威腾体育产
业股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，
收购人没有通过任何其他方式增加或减少在江苏威腾体育产业股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程
或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的具有从事
证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2
目录
收购人声明
............................................................................................................................ 1
目录
........................................................................................................................................ 2
第一节释义
............................................................................................................................ 4
第二节收购人介绍
................................................................................................................ 5
一、收购人基本情况
.................................................................................................... 5
二、收购人股权结构及控制关系
................................................................................ 6
三、收购人的董事、监事及高级管理人员
.............................................................. 10
四、收购人最近两年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录
.......... 10
五、收购人投资者适当性情况
.................................................................................. 11
六、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形
.. 11
七、收购人与公众公司及其股东的关联关系
.......................................................... 11
八、收购人最近两年的财务状况
.............................................................................. 12
第三节本次收购基本情况
.................................................................................................. 23
一、本次收购的方式
.................................................................................................. 23
二、本次收购前后收购人持有公众公司权益的情况
.............................................. 23
三、本次收购的资金来源和支付方式
...................................................................... 24
四、本次收购相关股份的权利限制情况
.................................................................. 24
五、本次收购相关协议的主要内容
.......................................................................... 24
六、本次收购的授权和批准情况
.............................................................................. 38
七、收购人及其董事、高级管理人员在收购事项发生之日前六个月内买卖股票
的情况
.......................................................................................................................... 39
八、收购人及其董事、高级管理人员在本报告书签署日前二十四个月内与被收
购人的交易情况
.......................................................................................................... 40
第四节本次收购目的及后续计划
...................................................................................... 41
一、本次收购目的
...................................................................................................... 41
二、本次收购的后续计划
.......................................................................................... 41
第五节本次收购对公众公司的影响分析
.......................................................................... 43
3
一、本次收购对公众公司主营业务、财务状况和盈利能力的影响
...................... 43
二、本次收购对公众公司控制权的影响
.................................................................. 43
三、对公司其他股东权益的影响
.............................................................................. 43
四、本次收购对公众公司治理机构的影响及风险
.................................................. 43
五、本次收购对公众公司独立性的影响
.................................................................. 43
六、本次收购对公众公司关联交易及同业竞争的影响
.......................................... 44
第六节收购人作出的公开承诺以及约束措施
.................................................................. 48
一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺及声明事项
.......................................... 48
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施
............................................................. 52
第七节相关中介机构
.......................................................................................................... 53
一、本次收购相关中介机构基本情况
......................................................................... 53
第八节其他重大事项
.......................................................................................................... 55
第九节备查文件
.................................................................................................................. 59
一、备查文件目录
...................................................................................................... 59
二、备查地点
.............................................................................................................. 59
4
第一节
释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称在本报告书中作如下释义：
威腾体育、公众公司、挂牌公司
指
江苏威腾体育产业股份有限公司
收购人、资环绿纤、受让方
指
中国资源循环集团绿色纤维有限责任公司
中国资环
指
中国资源循环集团有限公司
国务院国资委
指
国务院国有资产监督管理委员会
转让方、原实控人
指
张妍
本报告书、《收购报告书》
指
江苏威腾体育产业股份有限公司收购报告书
本次收购、本次交易
指
中国资源循环集团绿色纤维有限责任公司拟以特定事项协议转让方式向张妍购买其合计持有的威腾体育
21,356,250 股
股份，并拟以受托行使张妍持有的剩余威腾体育
10,133,749
股股份所对应的表决权（自标的股份质押事宜完成登记之日起
3 年）
《股份转让协议》
指
资环绿纤与张妍、威腾体育于
*开通会员可解锁*签署的《中
国资源循环集团绿色纤维有限责任公司与张妍关于江苏威腾体育产业股份有限公司之股份转让协议》
《一致行动人协议》
指
资环绿纤与宜兴市交通能源集团有限公司于
2025年 12月 31
日签署的《一致行动人协议》
收购人财务顾问、华泰联合
指
华泰联合证券有限责任公司
收购人法律顾问
指
上海锦天城律师事务所
宜兴交能
指
宜兴市交通能源集团有限公司
全国股转公司
指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统
指
全国中小企业股份转让系统
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》
指
《非上市公众公司收购管理办法》
《第
5 号准则》
指
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第
5 号--权益变
动报告书、收购报告书、要约收购报告书》
《投资者适当性管理办法》
指
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
《监督管理办法》
指
《非上市公众公司监督管理办法》
元、万元
指
人民币元、万元
注：本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
5
第二节
收购人介绍
一、收购人基本情况
本次收购人为资环绿纤。截至本报告书签署日，资环绿纤基本情况如下：
名称
中国资源循环集团绿色纤维有限责任公司
注册地址
无锡市新吴区菱湖大道
111 号无锡软件园天鹅座 D 幢 5 楼
法定代表人
陈世杰
注册资本
100,000万元人民币
统一社会信用代码
91320214MAEFJLJB8A
成立日期
*开通会员可解锁*
企业类型
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围
许可项目：城市生活垃圾经营性服务；建设工程施工；检验检测服务；餐厨垃圾处理；食品销售；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；非金属废料和碎屑加工处理；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；纺纱加工；面料纺织加工；面料印染加工；合成材料销售；新型膜材料销售；高性能纤维及复合材料销售；国内货物运输代理；企业管理咨询；供应链管理服务；包装服务；服装服饰批发；家具销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电子产品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息技术咨询服务；市场营销策划；专业设计服务；日用品批发；国内贸易代理；五金产品批发；服装辅料销售；针纺织品及原料销售；皮革制品销售；皮革销售；居民日常生活服务；技术进出口；针纺织品销售；高性能纤维及复合材料制造；产业用纺织制成品销售；个人卫生用品销售；新型膜材料制造；生物基材料制造；生态环境材料销售；生物基材料技术研发；生态环境材料制造；环境保护监测；工程和技术研究和试验发展；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；软件开发；软件销售；固体废物治理；噪声与振动控制服务；资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；新材料技术研发；新材料技术推广服务；企业形象策划；工业设计服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；节能管理服务；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；鞋制造；服饰制造；箱包销售；箱包制造；日用百货销售；日用杂品销售；化妆品零售；办公设备销售；金属工具销售；风动和电动工具销售；建筑材料销售；金属制品销售；安防设备销售；消防器材销售；专业保洁、清洗、消毒服务；住房租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口；在线能源监测技术研发；电子专用设备销售；计算机及通讯设备租赁；通讯设备销售；数字视频监控系统销售；
6
大数据服务；燃煤烟气脱硫脱硝装备销售；风机、风扇销售；森林固碳服务；环境保护专用设备销售；环境监测专用仪器仪表销售；气体、液体分离及纯净设备销售；水资源专用机械设备制造；非常规水源利用技术研发；污水处理及其再生利用；专用设备修理；生活垃圾处理装备销售；土壤污染治理与修复服务；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新型催化材料及助剂销售；石油制品销售（不含危险化学品）；教学用模型及教具销售；智能机器人销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；农村生活垃圾经营性服务；城市绿化管理；市政设施管理；园林绿化工程施工；城乡市容管理；环境卫生公共设施安装服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备销售；生活垃圾处理装备制造；特种设备销售；汽车销售；新能源汽车整车销售；机动车充电销售；新能源汽车电附件销售；特种设备出租；生物质成型燃料销售；化肥销售；安全系统监控服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限
*开通会员可解锁*至无固定期限
控股股东
中国资源循环集团有限公司
通讯地址
无锡市新吴区菱湖大道
111号无锡软件园天鹅座D幢5楼
邮政编码
214111
所属行业
其他服务业
二、收购人股权结构及控制关系
（一）收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
中国资环是党中央着眼健全绿色低碳循环发展经济体系、全面推进美丽中国建设
而决策组建的中央企业。中国资环成立于
2024 年 10 月，总部设在天津，由国务院、中
国宝武钢铁集团有限公司、中国石油化工集团有限公司、华润（集团）有限公司、中
国铝业集团有限公司、中国五矿集团有限公司共同出资组建，国务院国资委代表国务
院履行出资人职责。成立中国资环有利于加快构建资源循环利用体系，对保障国家资
源安全，推动实现碳达峰碳中和，促进生态文明建设具有重大意义。
截至本报告书签署日，中国资环持有资环绿纤
100%股权，为资环绿纤的控股股东，
资环绿纤实际控制人为国务院国资委。资环绿纤的股权结构图如下图所示：
7
（二）收购人及其控股股东、实际控制人主要下属控股子公司
1、收购人控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，收购人无对外投资情况，不存在控制其他核心企业的情形。
2、收购人控股股东控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，除资环绿纤外，收购人控股股东中国资环主要控制的核心
企业情况如下表所示：
序号
公司名称
注册资本
（万元）
持股比例
主业范围及定位
1
中国资源循环集团设备资产有限责任公司
100,000 100%
中国资源循环集团设备资产有限责任公司成立于
20
25 年 4 月 18 日，法定代表人为文峰，注册资本 100000 万元，注册地位于天津自贸试验区（空港经济区）西三道
158 号 5 幢 902-B（天津信至嘉商务秘书
有限公司托管第
1328 号），行业分类为废弃资源综
合利用业。
该公司聚焦设备资产管理领域，经营范围涵盖再生资源加工回收、机械设备租赁、新能源汽车废旧动力蓄电池梯次利用、报废机动车拆解等业务。
2
中国资源循环集团塑料再生有限公司
100,000 100%
中国资源循环集团塑料再生有限公司是
2025 年 4 月
18 日注册成立于天津自贸试验区（中心商务区）新华路
3699 号宝元大厦（双创大厦）9 层 C 区，法定
代表人刘春祥，注册资本
10 亿元，统一社会信用代
码为
91120116MAEGL04A9Q，所属行业为废弃资
源综合利用业。
8
序号
公司名称
注册资本
（万元）
持股比例
主业范围及定位
公司业务涵盖再生资源回收加工、塑料制品制造、环保设备生产及碳减排技术研发，同时具备危险废物经营、城市生活垃圾处理等资质，形成覆盖再生资源产业链上下游的运营体系，主要依托塑料的物理回收、化学回收和生物回收技术，将持续跟踪裂解、解聚、气化等技术进展，从源头解决环境污染问题，促进资源化能源化利用。
3
中国资源循环集团电池有限公司
100,000 100%
中国资源循环集团电池有限公司是中国资源循环集团有限公司的全资子公司，
2025 年 4 月 9 日通过国
家市场监督管理总局企业名称申报登记，同年
4 月
18 日正式成立于天津自贸试验区，注册资本 10 亿元人民币，法定代表人为陈运龙。
公司聚焦动力电池全生命周期管理，业务涵盖新能源汽车废旧蓄电池回收、梯次利用、电池租赁及零配件生产，建有国家电池数据中心、工程技术中心、电池银行及回收示范基地等国家级平台。
4
中国资源循环集团有色金属投资有限公司
100,000 100%
中国资源循环集团有色金属投资有限公司成立于2025 年 4 月 18 日，注册资本 10 亿元，注册地位于浙江省杭州市上城区彭埠街道九环路红嘉汇商业中心
5 幢 A309，法定代表人为王伟东，统一社会信用
代码为
91330000MAEGRBD90B，所属行业为商务
服务业。经营范围包含再生资源回收、再生资源加工、有色金属压延加工及高性能有色金属及合金材料销售等业务领域。
公司定位为整合有色金属资源回收再利用产业的国家级平台。业务布局以铜、铝双基石产业为基础，延伸拓展贵金属高值化与战略金属储备化新赛道，构建
"1+2+N+X"业务体系及全国资源集约化布局网
络。
5
中国资源循环集团电子电器有限责任公司
100,000 100%
中国资源循环集团电子电器有限责任公司成立于2025 年 4 月 18 日，注册资本 10 亿元人民币，法定代 表 人 为 廖 欢 乐 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为91440300MAEFJLKM4Q，注册地位于深圳市福田区华富街道新田社区深圳国际创新中心
A 座 4001，
所属行业为废弃资源综合利用业。
公司主营业务包括再生资源回收、生产性废旧金属回收、贵金属冶炼、货物进出口及电子电器循环利用，聚焦
3C 手机、绿色民用装备、传统家电和新
兴电子产品的回收再利用，构建
“线上+线下”“境内
+境外”一体化平台。
6
中国资源循环集团新能源科技有限公司
100,000 100%
中国资源循环集团新能源科技有限公司成立于
2025
年
4 月 18 日，法定代表人为王冬容，注册资本为
100000 万 元 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为91320000MAEHQHR24N，登记机关为江苏省市场
9
序号
公司名称
注册资本
（万元）
持股比例
主业范围及定位
监督管理局，营业期限从
2025 年 4 月 18 日至无固
定期限，企业注册地址位于南京市建邺区江心洲宏俊街
33 号 1 幢 12 层 1210 室，所属行业为科技推广
和应用服务业。
经营范围含新兴能源技术研发；资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；太阳能发电技术服务等，主要从事退役光伏、风电设备等新能源设施的回收再利用，包括梯次利用和循环利用。
7
中国资源循环集团机动车有限公司
100,000 100%
中国资源循环集团机动车有限公司成立于
2025 年 4
月
18日，注册资本 10亿元，法定代表人为严鸽群，
注册地位于天津自贸试验区融商大厦。
公司主要从事机动车回收、拆解、二手零部件交易等业务，将制定回收拆解利用标准，探索
“精细化
拆解
+零部件再制造”模式，提升资源再利用的纵深
价值。
8
中国资源循环集团绿色科技研究院有限公司
30,000
67%
该公司聚焦资源循环行业体系化技术研究、集成和应用，承担国家重大科技任务及关键共性技术研发，定位为集团技术攻关核心平台及科创投资牵头平台。
9
国投（福建福州）城市资源循环利用有限公司
11,020
51%
公司经营范围包括：报废汽车回收拆解，废旧物资和废旧金属的回收；其他未列明的汽车零部件及配件制造；环保技术推广服务；环保工程专业承包相应资质等级承包工程范围的工程施工；环保咨询；再生物资回收与批发；新兴金属功能材料销售；其他金属及金属矿批发；建材批发；其他未列明的化工产品销售（不含危险化学品及易制毒化学品）；其他机械设备及电子产品批发；废弃电器电子产品处理；其他未列明批发业；先进电力电子装置销售；其他电子产品零售；其他未列明零售业；金属废料和碎屑加工处理；固体废物治理；互联网零售；通用仓储（不含危险品）；其他信息系统集成服务；大数据服务；网上商务咨询；计算机科学技术研究服务；大型车辆装备修理与维护；普通货物道路运输；集装箱道路运输；其他未列明道路运输服务等。
10
国投安徽城市资源循环利用有限公司
6,500
65%
公司主要从事城市矿产资源开发与利用，目前经营废旧物资回收环保技术、产品研发与利用；报废机动车、农业机械、机械设备及军队退役报废装备回收、拆解及其综合利用；废旧船舶回收、拆解及其综合利用；新能源汽车动力蓄电池回收利用；废旧轮胎综合利用；汽车零部件再制造；废旧物资回收、利用；金属材料、建材、木材、化工原料（不含危险品）、塑料制品、机械设备、电子设备、报
10
序号
公司名称
注册资本
（万元）
持股比例
主业范围及定位
废机动车回用件、再制造件销售；科技产品开发、销售。
11
中国资源循环集团绿色投资有限公司
120,611 100%
中国资源循环集团绿色投资有限公司前身为华润环保科技有限公司，原为华润集团旗下从事环保科技业务及环保领域投资的全资子公司，
2024 年 10 月加
入中国资源循环集团有限公司，现为中国资源循环集团有限公司核心子公司。
中国资源循环集团绿色投资有限公司当前承接中国资环集团赋予的
“科技创新、产业孵化、海外战略”
三项职能，推进创新型业务发展体系建设，即以
“绿
色供应链和境外再生资源
”为基石业务；通过资源循
环科创基金、绿色低碳循环经济示范基地、移动储能、资环驿站等为集团各板块提供服务，构建
“资本
+产业”生态圈；持续孵化再生纸、船舶更新、飞机拆解、替代燃料、绿氨等
N 项资源循环新业务，打
造绿色低碳循环经济产业链，致力于成为最具影响力和创新力的循环经济行业龙头企业，为集团公司建设世界一流资源循环再利用产业集团不断作出积极贡献。
12
资环链金再生资源有限公司
421,597.9
2
27.4053%
全面整合中国宝武旗下钢铁生产基地废旧金属资源、汽车拆解、轮船拆解、废旧钢铁回收、加工、仓储、配送基地以及废钢国际贸易业务
13
中资环投资有限公司
-
-
成立于
1996 年 11 月 27 日，从事环保科技业务及环
保领域投资。中国资环履行管理职权。
三、收购人的董事、监事及高级管理人员
截至本报告书签署日，收购人未设置监事会，其董事及高级管理人员具体情况如
下：
序号
姓名
职务
1
陈世杰
董事长、财务总监
注：截至收购报告书签署日，收购人尚未任命其他董事、高管
截至本报告书签署日，上述人员最近两年不存在受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，符合《全国中小企业股份
转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。
四、收购人最近两年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记
11
录
收购人成立于
2025 年 4 月 18 日，自收购人成立之日至本报告书签署日，收购
人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠
纷有关的涉案金额占收购人最近一期经审计净资产
10%以上的重大民事诉讼或者仲裁
的情况，不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，符合《全国中小
企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。
五、收购人投资者适当性情况
截至本报告书签署日，收购人为依法设立并有效存续的独立法人，且收购人已开
立股转系统交易账户且具有创新层交易权限，符合《投资者适当性管理办法》关于投
资者适当性的相关规定；同时，收购人实缴注册资本已达
100 万元人民币以上，符合
《投资者适当性管理办法》第四条规定的条件。
六、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司
的情形
收购人具有良好的诚信记录，具有相对健全的公司治理机制，不存在利用公众公
司收购损害被收购公司及其股东合法权益的情况，并且不存在《收购管理办法》第六
条中不得收购公众公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
收购人不存在上述情形且已出具相关承诺。
七、收购人与公众公司及其股东的关联关系
资环绿纤与公众公司股东宜兴市交通能源集团有限公司于
2025 年 12 月 31 日签署
了《一致行动人协议》，主要约定为：原则上收购人与宜兴市交通能源集团有限公司
就公众公司股东会提案、股东会表决、董事会提案、董事会表决等公众公司决策及经
营管理的重大事项采取一致行动，如果协议双方进行充分沟通协商后，对有关公众公
12
司经营发展的重大事项行使何种表决权达不成一致意见，则双方按照各自意见表决。
截至本报告书签署日，除上述情形外，收购人与公众公司及其他股东、董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系。
八、收购人最近两年的财务状况
（一）收购人财务状况
收购人成立于
2025 年 4 月，截至 2025 年 11 月 30 日，收购人未经审计财务报表如
下：
1、资产负债表
单位：元
项目
2025 年 11 月 30 日
2024 年 12 月
31 日
流动资产：
货币资金
交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款
应收款项融资
预付款项
其他应收款
256,465,072.40
其中：应收股利
买入返售金融资产
存货
其中：原材料
库存商品（产成品）
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
92,905.12
流动资产合计
256,557,977.52
非流动资产：
可供出售金融资产
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
13
项目
2025 年 11 月 30 日
2024 年 12 月
31 日
长期股权投资
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产
138,480.79
其中：固定资产原价
142,613.98
累计折旧
4,133.19
固定资产减值准备
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
其中：特准储备物资
非流动资产合计
138,480.79
资产合计
256,696,458.31
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
合同负债
预收保费
应付职工薪酬
40,748.09
其中：应付工资
应付福利费
应交税费
其中：应交税金
其他应付款
181,839.34
其中：应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
14
项目
2025 年 11 月 30 日
2024 年 12 月
31 日
流动负债合计
222,587.43
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
其中：特准储备基金
非流动负债合计
负债合计
222,587.43
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）
260,000,000.00
国家资本
国有法人资本
260,000,000.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额
260,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积
减：库存股
其他综合收益
其中：外币报表折算差额
专项储备
盈余公积
其中：法定公积金
任意公积金
一般风险准备
未分配利润
-3,526,129.12
归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计
少数股东权益
所有者权益（或股东权益）合计
256,473,870.88
负债和所有者权益（或股东权益）总计
256,696,458.31
2、利润表
15
单位：元
项目
2025 年 1-11 月
2024 年
一、营业总收入
其中：营业收入
二、营业总成本
3,526,129.12
其中：营业成本
利息支出
税金及附加
33.56
销售费用
2,208.19
管理费用
3,532,610.20
研发费用
财务费用
-8,722.83
其中：利息费用
利息收入
8,722.83
汇兑净损失（净收益以
“-”号填列）
其他
加：其他收益
投资收益（损失以
“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
汇兑收益（损失以
“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以
“-”号填列)
公允价值变动收益（损失以
“-”号填列）
信用减值损失（损失以
“-”号填列）
资产减值损失（损失以
“-”号填列）
资产处置收益（损失以
“-”号填列）
三、营业利润（亏损以
“－”号填列）
-3,526,129.12
加：营业外收入
其中：政府补助
减：营业外支出
四、利润总额（亏损总额以
“－”号填列）
-3,526,129.12
减：所得税费用
五、净利润（净亏损以
“－”号填列）
-3,526,129.12
（一）按所有权归属分类
:
归属于母公司所有者的净利润
少数股东损益
（二）按经营持续性分类
:
持续经营净利润
终止经营净利润
六、其他综合收益的税后净额
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额
-3,526,129.12
16
归属于母公司所有者的综合收益总额
-3,526,129.12
归属于少数股东的综合收益总额
3、现金流量表
单位：元
项目
2025 年 1-11 月
2024 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金
6,352,723.13
经营活动现金流入小计
6,352,723.13
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工及为职工支付的现金
2,206,540.77
支付的各项税费
33.56
支付其他与经营活动有关的现金
263,519,995.00
经营活动现金流出小计
265,726,569.33
经营活动产生的现金流量净额
-259,373,846.20
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
161,153.80
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
465,000.00
投资活动现金流出小计
626,153.80
投资活动产生的现金流量净额
-626,153.80
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
260,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
260,000,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
17
项目
2025 年 1-11 月
2024 年
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
260,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额
加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额
（二）收购人控股股东财务状况
《第
5 号准则》第二十三条规定，收购人为法人或者其他组织的，收购人应当披
露其最近
2 年的财务会计报表，注明是否经审计及审计意见的主要内容；其中，最近 1
个会计年度财务会计报表应经符合《证券法》规定的会计师事务所审计，并注明审计
意见的主要内容；会计师应当说明公司前
2 年所采用的会计制度及主要会计政策与最
近
1年是否一致，如不一致，应做出相应的调整。如果该法人或其他组织成立不足 1年
或者是专为本次公众公司收购而设立的，则应当比照前述规定披露其实际控制人或者
控股公司的财务资料。
收购人成立不足
1 年，根据《第 5 号准则》，列示收购人控股股东中国资环 2025
年
11 月 30 日（2025 年 1-11 月）未经审计财务报表，及 2024 年 12 月 31 日（2024 年年
度）经审计财务报表。
致同会计师事务所（特殊普通合伙），对收购人控股股东中国资环
2024 年个别财
务报表进行了审计，出具了审计报告（致同审字（
2025）第 120A032952 号），发表了
带强调事项段的无保留审计意见，强调事项段如下：“我们提醒财务报表使用者关注
财务报表附注二对编制基础的说明。按照财务报表附注二所述的编制基础编制个别财
务报表是资环集团为满足监管机构国务院国有资产监督管理委员会的要求而编制的。”
1、资产负债表
单位：元
项目
2025 年 11 月 30 日
2024 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金
4,226,752,652.95
1,401,784,424.61
交易性金融资产
4,236,000,000.00
2,620,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
-
-
衍生金融资产
-
-
18
项目
2025 年 11 月 30 日
2024 年 12 月 31 日
应收票据
-
-
应收账款
-
-
应收款项融资
-
-
预付款项
4,815,430.81
-
其他应收款
-
-
其中：应收股利
-
-
买入返售金融资产
-
-
存货
-
-
其中：原材料
-
-
库存商品（产成品）
-
-
合同资产
-
-
持有待售资产
-
-
一年内到期的非流动资产
-
-
其他流动资产
1,316,805.63
-
流动资产合计
8,468,884,889.39
4,021,784,424.61
非流动资产：
——
——
可供出售金融资产
-
-
其他债权投资
-
-
持有至到期投资
-
-
长期应收款
-
-
长期股权投资
5,712,020,423.54
2,169,641,172.79
其他权益工具投资
-
-
其他非流动金融资产
-
-
投资性房地产
-
-
固定资产
3,839,778.57
-
其中：固定资产原价
4,169,698.94
-
累计折旧
329,920.37
-
固定资产减值准备
-
-
在建工程
-
-
生产性生物资产
-
-
油气资产
-
-
使用权资产
-
-
无形资产
-
-
开发支出
-
-
商誉
-
-
长期待摊费用
-
-
递延所得税资产
-
-
其他非流动资产
-
-
其中：特准储备物资
-
-
非流动资产合计
5,715,860,202.11
2,169,641,172.79
资产总计
14,184,745,091.50
6,191,425,597.40
流动负债：
短期借款
-
-
交易性金融负债
-
-
19
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
-
-
衍生金融负债
-
-
应付票据
-
-
应付账款
916,500.00
3,805,461.52
预收款项
-
-
合同负债
-
-
应付职工薪酬
767,429.25
-
其中：应付工资
-
-
应付福利费
-
-
应交税费
708,860.20
502,575.00
其中：应交税金
708,098.37
502,575.00
其他应付款
3,279,569,941.55
-
其中：应付股利
-
-
一年内到期的非流动负债
-
-
其他流动负债
-
-
流动负债合计
3,281,962,731.00
4,308,036.52
非流动负债：
——
——
长期借款
-
-
应付债券
-
-
其中：优先股
-
-
永续债
-
-
租赁负债
-
-
长期应付款
-
-
长期应付职工薪酬
-
-
预计负债
-
-
递延收益
-
-
递延所得税负债
-
-
其他非流动负债
-
-
其中：特准储备基金
-
-
非流动负债合计
-
-
负债合计
3,281,962,731.00
4,308,036.52
所有者权益（或股东权益）：
——
——
实收资本（或股本）
9,320,000,000.00
4,020,000,000.00
国家资本
2,000,000,000.00
-
国有法人资本
7,320,000,000.00
4,020,000,000.00
实收资本（或股本）净额
9,320,000,000.00
4,020,000,000.00
其他权益工具
-
-
其中：优先股
-
-
永续债
-
-
资本公积
1,604,925,723.54
2,169,641,172.79
减：库存股
-
-
其他综合收益
-
-
其中：外币报表折算差额
-
-
专项储备
-
-
20
盈余公积
-
-
其中：法定公积金
-
-
任意公积金
-
-
一般风险准备
-
-
未分配利润
-22,143,363.04
-2,523,611.91
归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计
10,902,782,360.50
6,187,117,560.88
少数股东权益
-
-
所有者权益（或股东权益）合计
10,902,782,360.50
6,187,117,560.88
负债和所有者权益（或股东权益）总计
14,184,745,091.50
6,191,425,597.40
2、利润表
单位：元
项目
2025 年 1-11 月
2024 年度
一、营业总收入
-
-
其中：营业收入
-
-
二、营业总成本
79,182,464.90
3,264,641.44
其中：营业成本
-
-
税金及附加
399,497.99
502,575.00
销售费用
-
-
管理费用
90,196,451.97
4,128,470.53
研发费用
-
-
财务费用
-11,413,485.06
-1,366,404.09
其中：利息费用
-
740.00
利息收入
11,414,261.06
1,367,144.09
汇兑净损失（净收益以“
-”号填列）
-
-
其他
-
-
加：其他收益
66,037.74
-
投资收益（损失以“
-”号填列）
59,510,163.77
741,029.52
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
-
-
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
-
-
汇兑收益（损失以“
-”号填列）
-
-
净敞口套期收益（损失以“
-”号填列)
-
-
公允价值变动收益（损失以“
-”号填列）
-
-
信用减值损失（损失以“
-”号填列）
-
-
资产减值损失（损失以“
-”号填列）
-
-
资产处置收益（损失以“
-”号填列）
-
-
三、营业利润（亏损以“－”号填列）
-19,606,263.39
-2,523,611.92
加：营业外收入
2.44
0.01
其中：政府补助
-
-
减：营业外支出
13,490.18
-
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
-19,619,751.13
-2,523,611.92
减：所得税费用
-
-
21
项目
2025 年 1-11 月
2024 年度
五、净利润（净亏损以“－”号填列）
-19,619,751.13
-2,523,611.92
按经营持续性分类
:
——
——
持续经营净利润
-19,619,751.13
-2,523,611.92
终止经营净利润
-
-
六、其他综合收益的税后净额
-
-
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额
-19,619,751.13
-2,523,611.92
3、现金流量表
单位：元
项目
2025 年 1-11 月
2024 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
-
-
收到的税费返还
-
-
收到其他与经营活动有关的现金
3,494,861,509.56
1,367,144.89
经营活动现金流入小计
3,494,861,509.56
1,367,144.89
购买商品、接受劳务支付的现金
3,317,019.00
-
支付给职工及为职工支付的现金
76,227,983.74
287,630.51
支付的各项税费
789,277.22
-
支付其他与经营活动有关的现金
218,869,630.78
35,379.29
经营活动现金流出小计
299,203,910.74
323,009.80
经营活动产生的现金流量净额
3,195,657,598.82
1,044,135.09
二、投资活动产生的现金流量：
——
——
收回投资收到的现金
13,135,000,000.00
640,000,000.00
取得投资收益收到的现金
59,510,163.77
741,029.52
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
-
-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
-
-
收到其他与投资活动有关的现金
-
-
投资活动现金流入小计
13,194,510,163.77
640,741,029.52
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
7,104,834.25
-
投资支付的现金
14,751,000,000.00
3,260,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
2,107,094,700.00
-
支付其他与投资活动有关的现金
-
-
投资活动现金流出小计
16,865,199,534.25
3,260,000,000.00
投资活动产生的现金流量净额
-3,670,689,370.48
-2,619,258,970.48
三、筹资活动产生的现金流量：
——
——
吸收投资收到的现金
3,300,000,000.00
4,020,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
-
-
取得借款收到的现金
-
3,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
-
-
筹资活动现金流入小计
3,300,000,000.00
4,023,000,000.00
偿还债务支付的现金
-
3,000,000.00
22
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
-
740.00
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
-
-
支付其他与筹资活动有关的现金
-
-
筹资活动现金流出小计
-
3,000,740.00
筹资活动产生的现金流量净额
3,300,000,000.00
4,019,999,260.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
-
-
五、现金及现金等价物净增加额
2,824,968,228.34
1,401,784,424.61
加：期初现金及现金等价物余额
1,401,784,424.61
-
六、期末现金及现金等价物余额
4,226,752,652.95
1,401,784,424.61
23
第三节
本次收购基本情况
一、本次收购的方式
（一）本次收购方式
2025 年 12 月 31 日，收购人与转让方张妍签署《股份转让协议》，收购人拟以特
定事项协议转让方式向公众公司原实际控制人张妍收购其合计持有的公众公司
21,356,250 股股份，占公众公司总股本的 34.00%，并拟受托行使张妍持有的剩余公众
公司
10,133,749 股股份（占公众公司总股本的 16.13%）所对应的表决权（表决权委托
期限为自标的股份质押事宜完成登记之日起
3 年）。
本次收购完成后，资环绿纤持有威腾体育
21,356,250 股股份，占公众公司总股本
的
34.00%；并享有张妍所持有的剩余 10,133,749 股股份（占公众公司总股本的 16.13%）
的表决权，合计享有
31,489,999 股股份对应表决权，占公众公司总股本对应表决权的
50.13%。
（二）要约收购情况
威腾体育公司章程第三十六条第三款约定：“公司被收购时，收购人不需要向全
体股东发出全面要约收购。”
本次收购不涉及触发要约收购的情形。
二、本次收购前后收购人持有公众公司权益的情况
本次收购前，收购人未持有公众公司股份，本次收购完成后，收购人持有公众公
司
21,356,250 股股份（对应公众公司股份比例为 34%），同时持有被收购人所持有的
剩余
10,133,749（对应公众公司股份比例为 16.13%）股股份的表决权，表决权委托期
限为自标的股份质押事宜完成登记之日起
3 年。
本次收购前后，收购人在公众公司的权益变动情况具体如下：
项目
收购人
本次收购前
本次收购后
直接持有股份数量（股）
0
21,356,250
24
项目
收购人
本次收购前
本次收购后
直接持有股份比例
0.00%
34.00%
表决权委托股份数量（股）
0
10,133,749
表决权委托股份比例
0.00%
16.13%
合计持有表决权数量（股）
0
31,489,999
合计持有表决权比例
0.00%
50.13%
注：宜兴交能未将表决权全权委托给收购人，因此不计入收购人持有股份表决权数量和比例
三、本次收购的资金来源和支付方式
根据收购人的承诺函，本次收购公众公司的资金来源于其自有资金或自筹资金，
资金来源合法合规，资环绿纤具有履行相关收购义务的能力；不存在利用本次收购的
股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在直接或间接利用公众公司资源
获得其他任何形式财务资助的情况，同时不存在通过委托持股、信托持股或其他协议
安排代他人持有公众公司股份的情形。
收购人将按照《股份转让协议》约定支付本次收购对价。收购人实收资本为
2.6
亿元，根据《交通银行【预授信模式集团成员授信申请流程】审批通知书》，收购人
已取得本项目预授信额度
0.47 亿元。
四、本次收购相关股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，本次收购涉及张妍持有的威腾体育
31,489,999 股股份（占
威腾体育总股本的
50.13%），上述股份为无限售流通股，不存在质押、司法冻结等权
利限制的情况。
五、本次收购相关协议的主要内容
（一）股份转让协议
收购人与转让方于
2025 年 12 月 31 日签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
甲方（收购方）：中国资源循环集团绿色纤维有限责任公司
乙方（出售方）：张妍
丙方（标的公司）：江苏威腾体育产业股份有限公司
25
一、标的股份及转让价格
（一）乙方确认，截至本协议签署之日，其持有的
31,489,999 股丙方股份（持股
比例约为
50.13%）无瑕疵，即不存在代持、限售或股份质押、已有的争议及诉讼及潜
在的争议及诉讼等权利负担情形。
（二）甲方拟以人民币
74,154,850.00 元（大写金额：柒仟肆佰壹拾伍万肆仟捌佰
伍拾圆整）的转让总价（以下简称“股份转让款”），受让乙方持有的标的股份，乙
方同意按照本协议约定的条款和条件将标的股份转让于甲方（若存在代扣税款事项，
股份转让款金额应同步予以扣减）。
（三）本协议各方应为本次股份转让事项提供必要协作与配合，包括但不限于：
配合出具相关文件、提供相关资料、签署相关协议等。
二、股份转让款支付先决条件
在下列各期股份转让款支付义务先决条件（以下简称
“付款先决条件”）已经全部
满足或者被甲方书面豁免的情况下，甲方产生支付各期股份转让款之义务，甲方应按
照本协议之约定，将各期股份转让款转入乙方于本协议指定的账户中：
（一）第一期股份转让款支付义务先决条件：
1. 甲方、丙方的内部决策机构和外部监管机构已经批准、许可、同意相关方签署
本协议并完成本次股份转让事项；
2. 本协议各方已完成本协议的签署且本协议已生效。
（二）第二期股份转让款支付义务先决条件
1. 标的股份已在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕过户登记手续且已登记
在甲方名下；
2.标的公司就本次股份转让事项办理完成相应工商变更登记事项及章程修订事项。
（三）第三期股份转让款支付义务先决条件
1. 本次股份转让事项所涉协议、文件皆已适当签署、生效及交付且内容真实、完
整、合法、有效，没有中止、终止或被解除；
2. 标的股份不存在任何权利瑕疵、权利负担（包括但不限于股份质押、冻结、限
26
售、代持）及潜在争议，亦不存在禁止申请特定事项协议转让的情形；
3. 乙方、丙方在各实质方面均遵守和履行了其作为签署方于本次股份转让事项所
涉各交易文件项下的义务，未违反本次股份转让事项所涉各交易文件项下的任何义务、
保证和承诺；
4.乙方、丙方在本次股份转让事项所涉各交易文件中的所有陈述和保证均是真实、
准确和完整的，无任何隐瞒且不具有任何误导性或重大遗漏，所有应由乙方、丙方履
行的承诺和约定均已被依约履行；
5. 任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致任何本次股份转让事
项不合法或限制、禁止本次股份转让事项的任何法律或政府命令；
6. 甲方已获得经其认可的第三方关于标的公司财务情况、法律情况、业务情况、
估值情况等的尽职调查报告且确认相应尽职调查结果令其满意；
7. 乙方、丙方已通过甲方认可的方式妥善解决了甲方提出的部分待解决事项或提
出了经甲方确认的解决方案，并确保后续交割时均持续性满足该等付款先决条件；
8. 甲方已审议通过了乙方向甲方提交的本协议附件所附《第三期付款部分先决条
件满足函》；
9. 标的股份过户登记手续办理完结后，乙方届时持有的丙方股份数不少于（包括
本数）
10,133,749 股且不存在代持、限售或股份质押、已有的争议及诉讼及潜在的争
议及诉讼等权利负担情形；
10.乙方已于标的股份在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕过户登记手续且
已登记在甲方名下之日起的
10 个工作日内将其届时持有的 10,133,749 股丙方股份（对
应标的公司股份比例为
16.13%）（以下简称“质押股份”）质押给甲方并办理完成质押
登记，并签署了将前述质押股份的表决权委托给甲方行使的《表决权委托协议》（实
际名称以具体签署版本为准），质押股份表决权委托期限及股份质押期限为：自质押
股份质押登记之日起
3 年，时间届满，自动解除。
三、支付安排及相关约定
（一）支付安排
本协议各方确认，自甲方各期股份转让款支付义务产生之日，甲方按照如下约定，
27
向乙方支付股份转让款。
1. 第一期股份转让款支付义务产生之日起 15 个工作日内，甲方应支付
37,077,425.00 元至乙方指定账户。
2. 第二期股份转让款支付义务产生之日起 15 个工作日内，甲方应支付
7,415,485.00 元至乙方指定账户。
3. 第三期股份转让款支付义务产生之日起 15 个工作日内，甲方应 支付
29,661,940.00 元至乙方指定账户。
四、交割
本协议各方确认，标的股份在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕过户登记
手续且已登记在甲方名下之日系本次股份转让事项之交割日（以下简称
“交割日”）。
自标的股份交割日起，甲方即成为标的股份的合法所有者，享有并承担与标的股
份有关的一切权利、权益、义务及责任；乙方则不再享有与标的股份有关的任何权利，
也不承担与标的股份所涉的任何义务和责任，但法律法规另有规定或本协议另有约定
的除外。
五、过渡期及滚存利润安排、交割期
（一）过渡期定义及相关约定
经本协议各方协商确认，本次股份转让事项所涉资产评估基准日系
2024 年 12 月
31 日，本次股份转让事项所涉资产评估基准日至交割日所属期间系本次股份转让事项
的过渡期（以下简称
“过渡期”）。
本协议各方同意，若标的公司在过渡期间存在亏损情况，则标的股份于过渡期所
涉亏损由乙方承担。股份转让事项完成后，甲方有权聘请符合《中华人民共和国证券
法》规定的审计机构对标的公司进行专项审计，确定过渡期内标的公司的损益。若标
的资产交割日为当月
15 日（含 15 日）之前，则确定过渡期期间损益的审计基准日为
交割日所属月份之上月月末；若标的资产交割日为当月
15 日之后，则确定过渡期期
间损益的审计基准日为交割日所属月份之当月月末。
如标的公司于过渡期内存在亏损，则乙方应当于前述专项审计报告出具之日起三
十日内将标的股份对应的亏损以现金方式补偿给甲方，甲方也可以选择从应支付给乙
28
方的股份转让款予以相应扣减。
六、公司治理
（一）各方同意，交割日后，本协议各方应确保标的公司管理层及经营层设置符
合下述要求：
1. 标的公司董事会由 5 名董事组成，其中甲方有权提名标的公司 3 名董事，占多
数董事席位，并有权指派担任董事长的人员，乙方应就
“标的公司调整标的公司现有
的董事会结构
”所涉议案、“甲方提名标的公司董事人员”所涉议案及“董事会推选甲方
指派人员担任标的公司董事长
”所涉议案于股东会、董事会层面投赞成票；
2. 除标的公司董事会作出“重新选聘标的公司经理人员”的决议之情形外，乙方应
担任标的公司经理，若标的公司拟更换经理，相关议案需取得董事会一致同意。
3. 乙方应以标的公司经理身份提名甲方指定的人员担任标的公司财务负责人，并
于董事会层面就
“甲方指定人员担任标的公司财务负责人”所涉议案投赞成票。
4. 乙方应以标的公司经理身份提名甲方指定的 1 名人员担任标的公司副经理（主
管业务领域：安全生产、内控梳理），并于董事会层面就
“甲方指定人员担任标的公
司副经理
”所涉议案投赞成票。
5. 在乙方担任标的公司经理期间，甲方应保障其享有充分的具体经营管理权，除
明确需要提交董事会、股东会决策的事项外，乙方以其经理身份在相关规则、制度规
定的权限范围内拥有决策权，包括甲方提名或指定的董事、高管人员在内的公司人员
均应给予充分尊重和配合。
七、税费与开支
除非本协议及其他相关文件另有约定，各方应各自承担其在本协议和所有相关文
件以及有关交割的编制、谈判、签订和履行过程中的开销和费用，并按照适用法律的
相关规定各自支付本身的税项。
八、甲方退出相关约定
协议各方确认，为保障标的公司运行的有效性，避免因甲乙双方就标的公司的经
营管理产生原则性分歧进而阻碍标的公司可持续发展，甲方有权（但非义务）在包括
但不限于下述情形时退出：
29
（
1）乙方推荐的高级管理人员在其他经济组织任职；
（
2）乙方及乙方近亲属与标的公司存在同业竞争情形；
（
3）标的公司连续三年亏损；
（
4）乙方未遵守标的公司章程及有关协议且经甲方与乙方沟通后乙方依然未遵
守标的公司章程及有关协议。
乙方确认，若甲方拟退出标的公司，其将配合甲方的相关决定，在前述事项所涉
决议程序中与甲方保持一致意见，并配合甲方要求标的公司办理出具相关文件、办理
相关流程等事宜。
九、解除
（一）本协议可在交割日前的任何时间通过下列方式解除：
1、本协议各方通过签署书面协议解除；
2、下列任何情形之一发生时，甲方可书面通知乙方、丙方解除本协议：
（
1）乙方、丙方的陈述、保证为重大失实、重大误导或有重大遗漏、误导性陈
述；
（
2）乙方、丙方未按本协议的约定履行本协议项下的义务，并经相对方书面催
告后十（
10）日内未能有效补救；
（
3）因有关法律法规或相关政府部门的规定或要求（无论书面或口头形式），
导致本协议无法执行；
（
4）甲方已向乙方支付第一期股份转让款、乙方于收到第一期股份转让款之日
起的
30 个工作日内，甲方、乙方、丙方未完成“标的股份于中国证券登记结算有限责
任公司层面的办理完毕过户登记手续且已登记在甲方名下事项
”及“标的公司就本次股
份转让事项办理完成相应工商变更登记事项及章程修订事项
”；
（
5）甲方已向乙方支付第一期、第二期股份转让款、乙方于收到第二期股份转
让款之日起的
6 个月内，第三期股份转让款支付之先决条件尚未满足。
（二）解除的效力：
1、当本协议依本条解除后，依据本协议签署的其他协议文本一并解除，即本协
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议及依据本协议签署的其他协议文本即无效力。
2、本协议解除后，各方均应将其他方根据本协议交付的所有文件尽快退还相关
方。
3、本协议解除后，乙方应在本协议解除的十个工作日内向甲方返还甲方已向其
支付的全部款项及以年利率
0.35%计算的利息。
4、本协议解除且乙方已向甲方返还甲方已支付的全部款项并支付相应利息后，
甲方、乙方应积极协助标的公司办理完成工商变更手续，于
“本协议解除且乙方已向
甲方返还甲方已支付的全部款项并支付相应利息之日
”起的 30 日内完成将标的公司恢
复至本次交割前之状态。
5、本协议解除后，除本协议另有约定外，各方在本协议项下及本次股份转让事
项所涉文件中的所有权利和义务即时终止。
6、本协议终止后，各方在本协议项下的履行义务（除本条及本条款以下所列条
款外）即行终止。
下列条款依其性质及各方明示约定，在本协议终止后继续有效，直至相关义务履
行完毕或法定存续期限届满：第七条、第八条、第九条、第十条、第十二条、第十三
条、第十四条、第十五条。
本协议终止不影响任何一方就终止前已产生的责任进行追究和主张。
十、违约和索赔
（一）甲方的违约行为包括但不限于以下情形：
1．违反本次股份转让事项所涉文件中的甲方的陈述与保证条款；
2．违反本协议及本次股份转让事项所涉文件中甲方义务条款和乙方对甲方要求
的所有约定条款。
（二）乙方的违约行为包括但不限于以下情形：
1．违反本次股份转让事项所涉文件中的乙方的陈述与保证、承诺条款；
2．违反本协议所约定的向甲方返还股份转让款/已支付的股份转让款的义务及支
付利息的义务；
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3．违反本协议及相关协议中的乙方义务条款和甲方对乙方要求的所有约定条款。
（三）若一方不履行本次股份转让事项所涉文件中的项下的任何义务或严重违反
其在本次股份转让事项所涉文件中所作的保证和承诺，违约方应就因前述情形造成的
守约方损失向守约方承担赔偿责任。
十一、不可抗力
（一）如果本协议任何一方因受不可抗力事件（不可抗力事件指受影响一方不能
合理控制的、无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之
后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事
件。此等事件包括但不限于水灾、疫情、火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、
交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争以及政府部门的作为与不作为）影响而未能履行
其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件持续期间应予中止。
（二）声称受到不可抗力事件影响的一方应在合理时间内通过书面形式将不可抗
力事件的发生通知其余各方，并在该不可抗力事件发生后十五（
15）个工作日内以专
人送达或挂号空邮方式将有关此种不可抗力事件及其持续时间上的适当证据提供给其
余各方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一
方，有责任尽一切可能及合理的努力消除或减轻此不可抗力事件对其履行本协议及本
次股份转让事项项下相关协议约定义务的影响。
（三）不可抗力事件发生后，各方应立即通过友好协商决定如何执行本协议及本
次股份转让事项项下相关协议。在不可抗力事件消除或其影响终止后，各方须立即恢
复履行各自在本协议项下及本次股份转让事项项下相关协议的各项义务。
十二、保密
（一）除按本条第（二）款可以披露的外，各方对于因签署和履行本协议、本次
股份转让事项所涉文件而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密：
1、本协议的各项条款；
2、有关本协议的谈判；
3、本协议的交易安排；
4、各方的商业秘密。
32
（二）仅在下列情况下，各方才可以披露本条第（一）款所述信息：
1、法律的要求；
2、任何有管辖权的政府机关、监管机构或证券交易所的要求；
3、向该方的专业顾问或律师披露（如有）；
4、非因该方过错，信息进入公有领域；
5、各方事先予以同意。
（三）本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。
十三、争议解决与法律适用
（一）本协议的订立、效力、解释、修改、履行、终止及任何争议解决等事项均
适用中华人民共和国法律、法规及规范性文件。
（二）因本协议的效力、履行、违约及解除等产生的有关的争议，本协议项下任
意一方应与其他方友好协商解决。如果协商不成的，应提交向甲方所在地法院诉讼解
决，诉讼所涉费用包括但不限于律师费、鉴定费、保全费、差旅费等由败诉方承担。
（三）在协商和诉讼期间，本协议项下任意一方在不违背根据上述约定作出的最
终裁决的情况下，应继续履行其在本协议项下的所有义务。
（二）表决权委托协议
收购人与转让方于
2025 年 12 月 31 日签署了《表决权委托协议》，主要内容如
下：
甲方（委托方）：张妍
乙方（受托方）：中国资源循环集团绿色纤维有限责任公司
丙方（标的公司）：江苏威腾体育产业股份有限公司
经各方协商确认，甲方有意将其持有的
21,356,250 股丙方股份（对应标的公司股
份比例为
34%）出售给乙方并按照乙方要求将届时其持有的剩余 10,133,749 股丙方股
份（对应标的公司股份比例为
16.13%）对应的表决权委托给乙方行使；乙方有意收购
甲方持有的
21,356,250 股丙方股份（对应标的公司股份比例为 34%）并接受甲方将其
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持有的剩余
10,133,749 股丙方股份（对应标的公司股份比例为 16.13%）对应的表决权
委托其行使。
1. 委托事项
1.1.甲方不可撤销地承诺，授权乙方作为标的股份唯一、排他的代理人，乙方可
独立行使标的股份所涉及的下列权利（以下合称
“委托权利”），包括但不限于：
1.1.1.召集
､召开和出席标的公司的股东会会议并行使股东的提案权。
1.1.2.对所有根据相关法律或公司章程需要股东会讨论
､决议的事项行使表决权并
签署会议相关文件。
1.1.3.对标的公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询。
1.1.4.法律法规、章程或股东协议等法律文件中规定/赋予股东的表决权。
1.2.本协议各方确认，自本协议签署之日起，标的公司因增资、回购等原因发生
注册资本总额变动时，标的股份对应的股份比例会发生变化，但该变化并不等同于本
协议任意一方违反本协议之约定。
1.3.乙方应在本协议规定的授权范围内，遵循法律、行政法规与标的公司章程的
规定，谨慎勤勉地依法履行受托义务，并确保相关股东表决方式与内容不违反法律、
行政法规或者标的公司章程；乙方自行承担行使上述委托权利所产生的任何法律后果。
1.4.甲方确认，乙方在行使上述委托权利时，无需事先征求甲方的意见，但中国
法律另有规定的除外。
1.5.甲方承诺，在本协议有效期内，不再自行行使或委托除乙方外的第三方行使
委托权利。
1.6.本协议的签订并不影响甲方对其持有的公司股份所享有的收益权（含现金股
息红利）及其他非现金收益。
2. 委托期限
本协议所述委托表决权的行使期限，自本协议生效之日起至下述条件之一满足之
日止：
2.1.本协议项下委托期限届满(自标的股份质押事宜完成登记之日起 3 年)且协议各
方未以签订补充协议、出具确认函等方式延长本协议项下标的股份表决权委托事宜之
委托期限。
2.2.在不违反法律法规及规范性文件的前提下，各方协商一致同意终止本协议及
34
补充协议（若有）。
3. 委托权利的行使
3.1.甲方将为乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政
府部门审批
､登记､备案所需报送档之要求时）及时签署相关法律文档，但是甲方有权
要求对该相关法律文档所涉及的所有事项进行充分了解。
3.2.在乙方参与公司相关会议并行使表决权的情况下，甲方可以自行参加相关会
议但不另外行使标的股份表决权。
3.3.本协议各方确认，甲方不再就本协议所述表决权委托涉及的具体表决事项向
乙方出具授权委托书。
4. 转委托
未经甲方事先书面同意，乙方不得向任何第三方转让其于本协议下的任何权利或
义务
｡
5. 协议的解除
本协议经各方协商一致可解除，未经各方协商一致，任何一方均不得单方面解除
本协议。本协议另有约定的除外。
6. 免责与赔偿
在任何情况下，乙方不得因受甲方委托行使本协议项下约定的表决权利而被要求
对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的赔偿，但如有证据证明
由于乙方故意或重大过失而引起的损失的除外。
7. 保密
7.1.本协议各方保证对在讨论、签订、履行本协议过程中所获悉的属于本协议其
他签订方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括但不限于商业秘密、公司计划、
运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）（前述文件及资料以下
简称
“保密信息”）予以保密。未经提供前述保密信息的一方同意，本协议其他签订方
不得向任何第三方泄露该保密信息的全部或部分内容。
上述保密义务，在本协议终止或解除之后仍需履行。
7.2.本协议关于对保密信息的保护不适用于以下情形：
7.2.1.保密信息在披露给接收方之前，已经公开或能从公开领域获得；
7.2.2.在本协议约定的保密义务未被违反的前提下，保密信息已经公开或能从公开
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领域获得；
7.2.3.接收方应法院或其它法律、行政管理部门要求披露保密信息（通过询问、要
求资料或文件、传唤、民事或刑事调查或其他程序）。当出现此种情况时，接收方应
及时通知提供方并做出必要说明，同时给予提供方合理的机会对披露内容和范围进行
审阅，并允许提供方就该程序提出异议或寻求必要的救济；
7.2.4.由于法定不可抗力因素，导致不能履行或不能完全履行本协议确定的保密义
务时，甲乙双方相互不承担违约责任；在不可抗力影响消除后的合理时间内，一方或
甲乙双方应当继续履行本协议。在上述情况发生时，接收方应在合理时间内向提供方
发出通知，同时应当提供有效证据予以说明。
8. 陈述与保证
8.1.甲方承诺，其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，本
协议及其约定内容为其真实意思表示；
8.2.甲方承诺，其在本协议签署时是标的公司在册股东，其对标的股份享有完整
的所有权，在现行法律规定以及公司章程规定下有权授权乙方行使标的股份对应的相
关权利。
8.3.甲方承诺，截至本协议签署日，标的股份不存在代持或限售、质押、司法冻
结等权利限制情形。
8.4.甲方承诺，若甲方于本协议有效期内向第三方转让标的股份，除经甲方、乙
方协商一致，甲方应确保标的股份对应的表决权依然由乙方行使。
9. 违约责任
任何一方违反本协议约定给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。同时，守
约方有权单方解除本协议，并追究违约方责任。
10.争议解决
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交至乙方所在地法院诉讼
解决，诉讼所涉费用包括但不限于律师费、鉴定费、保全费、差旅费等由败诉方承担。
（三）股权质押协议
收购人与转让方于
2025 年 12 月 31 日签署了《股权质押协议》，主要内容如下：
甲方（质押权人）：中国资源循环集团绿色纤维有限责任公司
乙方（质押人）：张妍
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一、质押标的
（一）协议双方确认，为担保乙方于股份转让事项项下相关交易协议（如《股份
转让协议》《表决权委托协议》）及相关承诺文件中所涉相关义务按约履行或所涉相
关责任按约承担，乙方自愿将其持有的质押股份质押给甲方，进以向甲方提供质押担
保。
（二）在质押期限内，质押股份的派生权益，即质押股份因配股、送股、转增股
等增加的股份、应得红利及其他收益，均作为本质押项下的担保；如果质押股份发生
配股、送股、转增股份等形成派生股份的，若未自动转为质押，则双方应在乙方质押
账户正式取得派生股份之日起三个工作日内，对派生股份办理追加质押登记手续。
二、质押期限
（一）本协议项下的质押期限为自质押股份于中国证券登记结算有限责任公司办
理股份质押登记之日起
3 年。
（二）双方一致确认，如果质押期限届满，甲方的相关债权未得到全额清偿，则：
（
1）甲方依法享有的质押权不变；且（2）甲方可要求乙方在质押期限届满前十个工
作日内就质押股份办妥展期或延续的质押登记手续，在此期间，甲方依法享有的质押
权不受影响。
（三）自本协议生效之日起，乙方将其持有的质押股份质押给甲方，双方应共同
向中国证券登记结算有限责任公司办理股份质押登记手续，质押股份的质押登记证明
文件的原件应交由甲方保管；自质押期限届满或经双方协商一致后，由双方共同向中
国证券登记结算有限责任公司办理解除质押登记手续。
三、质押担保范围及质押权实现
（一）乙方质押股份所质押担保的主债权为甲方对于股份转让事项项下相关交易
协议（如《股份转让协议》《表决权委托协议》）及相关承诺文件项下乙方的全部义
务、责任（包括但不限于表决权委托义务等）所享有的权利（以下简称“主债权”）。
主债权经双方同意进行变更的，乙方同意对变更后的主债权继续在本协议项下提
供质押股份的质权担保；如因主债权的变更需要办理质押变更登记的，乙方同意配合
甲方向原登记机关办理变更登记，未办理变更登记不影响乙方承担主债权变更后按本
协议的约定应当承担的担保责任。
（二）乙方质押担保的范围包括为主债权及其利息、违约金、损害赔偿金、保管
担保财产和实现主债权以及担保物权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、
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律师费、审计费、评估费、鉴定费、变
/拍卖费、公证费、执行费、差旅费、税费
等）。
（三）双方一致确认，若乙方未按照股份转让事项项下相关交易协议《股份转让
协议》《表决权委托协议》本协议）及相关承诺文件履行相关义务或未按照股份转让
事项项下相关交易协议及相关承诺文件承担相关责任进而导致甲方因此遭受损失的，
或者发生法律、法规、规章规定的甲方有权处分质押股份的情况时，甲方有权在损失
范围内依法实现其就前述质押股份享有的质权以保障自身利益不受损害。甲方有权以
协议折价、变卖、拍卖或其他法律允许的方式处置全部或部分质押股份，并就所得价
款优先受偿。
（四）甲方处分质押股份实现债权时，乙方应无条件予以配合，并按相关法律法
规及全国中小企业股份转让系统的有关规定至中国证券登记结算有限责任公司及时办
理质押股份的相关登记手续。
四、甲方的权利义务
（一）甲方有权了解关于质押股份的相关情况，除双方另有约定，未经甲方同意，
乙方不得放弃其享有的标的公司股东权利和《江苏威腾体育产业股份有限公司章程》
项下的任何权益。
（二）甲方有权要求乙方协助，避免质押股份的质权受到来自任何第三方的侵害。
五、乙方的权利义务
（一）乙方承诺，其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，
本协议及其约定内容为乙方真实意思表示。
（二）乙方保证对质押股份拥有完全的、有效的处分权，保证质押股份在本协议
签订前未设置其他质押权或其他权利负担，并免遭第三人追索。
（三）乙方保证其就质押股份设立质权不会受到任何限制，不会损害任何第三方
的权益。
（四）在质押期限内，未经甲方同意，乙方不得出售、转赠、转移、抵押、质押
或以其它方式处分质押股份。
六、违约责任
（一）除不可抗力和双方另有约定外，任何一方不履行或不及时履行本协议项下
其应履行的任何义务，均构成违约，违约方应按照法律规定及本协议约定承担违约责
任。
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（二）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方进
行赔偿。赔偿范围包括直接损失和间接损失。本协议所称的间接损失包括但不限于守
约方因此产生的诉讼费、仲裁费、合理范围内的律师费、保全费、保全保险费、差旅
费、人工费、公证费等费用以及一切守约方因维护自身合法权益而产生的维权成本。
七、争议解决
本协议的订立、效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。凡因履行本协议
所发生的一切争议，本协议双方均应通过友好协商的方法解决；但如果该项争议在任
何一方提出友好协商之后仍未能达成一致意见的，应将争议提交至甲方所在地法院诉
讼解决，诉讼所涉费用包括但不限于律师费、鉴定费、保全费、差旅费等由败诉方承
担。
六、本次收购的授权和批准情况
（一）本次收购已经取得的批准和授权
1、收购人已取得的批准和授权
根据《中央企业投资监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第
34
号，以下简称“
34 号文”）的相关规定，对于国务院国资委代表国务院履行出资人职
责的国家出资企业（即中央企业）在境内从事的股权投资项目，由中央企业作为投资
项目的决策主体、执行主体和责任主体。对于不属于中央投资企业负面清单的投资项
目，由中央企业按照企业发展战略和规划自主决策。中国资源循环集团作为实际管理
托管公司的中央企业，有权对本次收购进行自主决策。
2025年 12月 9日，中国资环召开公司总经理办公会，审议并同意本次收购事项，
并出具《关于同意资环绿纤收购江苏威腾体育产业股份有限公司
34%股权的批复》
（中国资环发〔
2025〕73 号）。
2025 年 12 月 11 日，收购人召开董事长专题会，审议通过本次收购事项。
收购人已经为本次收购履行了必要的国资审批手续，审批机构具备相应的权限和
授权。
2、收购人为本次收购履行的评估及评估备案手续
依据《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定，由于本次收购导致“非上
39
市公司国有股东股权比例变动”，故本次收购需履行国有资产评估手续，且由于本次
收购系经中央企业及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，故需要
由中央企业负责备案。
北京市中同华资产评估有限公司接受收购人委托，对威腾体育截至
2024 年 12 月
31 日的股东权益进行了评估，并于 2025 年 12 月 11 日出具了“中同华评报字(2025)第
010590 号”《中国资源循环集团绿色纤维有限责任公司拟收购江苏威腾体育产业股份
有限公司股权所涉及的其股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《评估
报告》”）；
2025 年 12 月 26 日，收购人已就《评估报告》及评估结果于中国资源循
环集团履行备案手续，并取得了中国资源循环集团出具的《接受非国有资产评估项目
备案表》（备案编号：
8099ZGZY2025001）。
因此，为本次收购之目的，收购人已经就本次收购履行了必要的评估及评估备案
手续，且中国资环具备本次评估备案的权限。
3、转让方已取得的批准和授权
转让方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，对于本次交易无需取
得其他批准和授权。
（二）本次收购尚需履行的主要批准程序
1、特定事项协议转让取得全国股转公司出具的合规性确认意见；
2、本次收购涉及标的股份尚需向中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份
过户登记及质押手续；
3、法律法规及监管部门等要求的其他可能涉及的批准、核准或同意；
综上，本次收购相关文件符合《收购管理办法》的相关规定。本次收购已履行现
阶段应当履行的法律程序。
七、收购人及其董事、高级管理人员在收购事项发生之日前六个月内
买卖股票的情况
在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在买
卖公众公司股票的情况。
40
八、收购人及其董事、高级管理人员在本报告书签署日前二十四个月
内与被收购人的交易情况
本报告书签署日前
24 个月内，收购人及其董事、高级管理人员与公众公司及其
子公司之间未发生交易。
41
第四节
本次收购目的及后续计划
一、本次收购目的
本次收购主要目的为收购人看好公众公司的投资价值，通过本次收购取得公众公
司控制权，在合适的时候根据法律法规的规定，优化公众公司整体发展战略，并拟借
助自身资源及资金协助公众公司丰富产品结构，提高公众公司的持续盈利能力，提升
公众公司股份价值和取得股东回报。
二、本次收购的后续计划
中国资源循环集团绿色纤维有限责任公司（以下简称
“本公司”）在收购江苏威腾
体育产业股份有限公司（以下简称
“公众公司”）控制权（以下简称“本次收购”）完成
后未来十二个月内的后续计划如下：
1、对公众公司主要业务的调整计划
本次收购完成后，本公司如根据公众公司生产经营状况及市场变化对公众公司业
务进行相应的调整，将依法按照相关法律法规的要求履行相关程序和信息披露义务。
除有关法律法规、监管政策明确允许之外，收购方不会向公众公司注入任何如小额贷
款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等其他具有金融属
性的企业，无涉及教育培训业务的注入计划，不会利用公众公司从事其他监管政策不
清晰的类金融属性的业务。在本次收购完成后，除有关法律法规、监管政策明确允许
之外，不会向公众公司注入房地产开发业务，不利用公众公司为房地产开发业务提供
帮助。
2、对公众公司管理层的调整计划
本次股份转让交割过户手续办理完毕后，本公司将依法提议召开公众公司股东会，
推动选举新任董事等议程，并由董事会根据公司章程规定选举新任董事长、聘任总经
理、财务总监等。届时公众公司将依法履行相应的内部审议批准和信息披露程序，完
成相应的工商变更备案手续。未来
12 个月内，除上述变动及正常业务发展需要导致的
人员变动外，本公司暂无其他对公众公司员工及管理层进行调整的计划。未来如果根
据公众公司实际情况需要对公众公司员工及管理层进行调整，本公司承诺将按照相关
法律法规及《江苏威腾体育产业股份有限公司章程》的要求履行相应的法定程序和信
息披露义务。
42
3、对公众公司组织机构的调整计划
本次收购完成后十二个月内，本公司将根据公众公司实际情况需要，适时对公众
公司组织架构提出必要的调整建议。如果未来对公众公司组织架构进行调整，本公司
将按照有关法律法规等要求，履行相应的程序和信息披露义务。
4、对公众公司章程进行修改的计划
本次收购完成后十二个月内，本公司将根据公众公司的实际需要并依据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《非上市公众公司监督管理办法》、
国有资产相关规定等有关法律法规及规范性法律文件对《江苏威腾体育产业股份有限
公司章程》进行相应的修改，并及时行信息披露义务。
5、对公众公司资产进行处置的计划
本次股份转让交割过户手续办理完毕后，本公司将根据公众公司实际情况需要，
适时对公众公司资产处置计划提出必要的调整建议。如果未来对公众公司资产处置计
划进行调整，本公司将按照有关法律法规等要求，履行相应的程序和信息披露义务。
6、对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
未来
12 个月内，本公司暂无对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，本
次收购完成后，本公司不排除在公众公司的后续经营管理过程中，为进一步优化人才
结构，根据实际情况对员工聘用做出相应调整安排。如后续根据实际情况确需调整的，
本公司将根据公众公司的实际经营需要，依照《中华人民共和国劳动合同法》及公众
公司治理制度对现有员工聘用计划进行适当调整，依法履行相关审批程序及信息披露
义务。综上，《收购报告书》中披露的本公司收购目的以及收购完成后的后续计划不
存在违反法律、行政法规强制性规定的内容。
43
第五节
本次收购对公众公司的影响分析
一、本次收购对公众公司主营业务、财务状况和盈利能力的影响
本次收购不会对公众公司主营业务、财务状况和盈利能力产生实质性影响。
二、本次收购对公众公司控制权的影响
本次收购完成后，公众公司控股股东由转让方变更为收购人，公众公司实际控制人
由转让方变更为国务院国资委。
三、对公司其他股东权益的影响
本次收购完成后，公众公司的股权结构将得到优化，将进一步完善公司法人治理结
构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力。收购人将严格遵循《公司章程》及相关规
定，履行股东职责，不损害其他股东利益。
四、本次收购对公众公司治理机构的影响及风险
本次收购完成后，收购人将严格遵循《公司章程》及相关规定，履行股东职责，督
促公众公司进一步规范、完善公司法人治理结构。
五、本次收购对公众公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人及其关联方将遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及
《公司章程》的相关规定，依法行使股东权利，维护公众公司在人员、财务、机构、资
产、业务等方面的独立完整，不利用直接
/间接控股股东身份影响公众公司独立性。截至
报告书出具之日，收购人已出具《关于独立性的承诺》，具体内容如下：
“本公司及本公司关联方将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》和其他有关法律法规对公众公司的要求以及《江苏威腾体育产业股份有限公司章程》
等公众公司相关制度的要求，对公众公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并
履行相应的义务，采取切实有效措施保证公众公司在人员、资产、财务、机构和业务方
面的独立，不以任何方式影响公众公司的独立性。
本公司及本公司关联方应切实保证公众公司的独立性，不得利用股东权利或者实际
控制能力，通过关联交易、垫付费用、提供担保及其他方式直接或者间接侵占公众公司
44
资金、资产，损害公众公司及公众公司其他股东的利益。
公众公司与本公司及本公司关联方应实行人员、资产、财务分开，各自独立核算、
独立承担责任和风险。
本次收购对公众公司独立性不会产生重大影响。
”
六、本次收购对公众公司关联交易及同业竞争的影响
（一）收购人关于避免同业竞争的承诺
为维护公众公司及其公众股东的合法权益，有效避免收购人与公众公司产生同业竞
争，收购人及其控股股东已出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：
收购人承诺：
“
1、本公司及本公司控制的其他企业不存在直接或间接从事与江苏威腾体育产业
股份有限公司（以下简称
“公众公司”、“威腾体育”）主营业务构成同业竞争的情形。在
本公司收购威腾体育控制权后（以下简称
“本次收购”）后，如本公司及本公司控制的其
他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与威腾体育的主营业务构成直接竞争，则
根据本公司及本公司控制的其他企业和威腾体育各自运营模式和业务特点，将该商业机
会进行合理分配，不抢夺威腾体育的商业机会。
2、除本公司现已投资控股的企业外，本公司将不以任何形式增加与威腾体育现有
业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境
内或境外与威腾体育现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与威腾体
育发生任何形式的同业竞争。
3、在完成本次收购后，如本公司直接或间接控制的其他公司进一步拓展业务范围，
本公司直接或间接控制的其他公司将以优先维护威腾体育的权益为原则，采取一切可能
的措施避免与威腾体育及其下属企业产生同业竞争。
4、如本公司控制的下属企业遇到威腾体育及其控制的下属企业主营业务范围内的
业务机会，本公司及本公司控制的其他企业将把该等业务机会让予威腾体育及其控制的
下属企业。若威腾体育决定不接受该等业务机会，或者在收到本公司的通知后
30日内未
就是否接受该业务机会通知本公司，则应视为威腾体育已放弃该等业务机会，本公司或
本公司控制的其他企业可自行接受该等业务机会并自行从事、经营该等业务。
45
5、本公司保证将不利用对威腾体育的控股关系进行损害或可能损害威腾体育及威
腾体育其他股东利益的经营活动；本公司将不利用对威腾体育的了解和知悉的信息协助
第三方从事、参与或投资与威腾体育相竞争的业务或项目。
6、本公司在避免及解决同业竞争方面所作的各项承诺，同样适用于本公司直接或
间接控制的其他公司，本公司有义务督促并确保上述其他公司执行本文件所述各事项安
排并严格遵守全部承诺。
7、本公司承诺有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司及本公司控制
的其他企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，在本公司及本公司控制的其他企
业作为威腾体育关联方期间持续有效，不可撤销。本公司保证严格履行本承诺函中的各
项承诺，如因违反相关承诺并因此给威腾体育造成损失的，将承担相应的法律责任。”
收购人控股股东承诺：
“
1、本公司及本公司控制的其他企业不存在直接或间接从事与江苏威腾体育产业
股份有限公司（以下简称
“公众公司”、“威腾体育”）主营业务构成同业竞争的情形。在
中国资源循环集团绿色纤维有限责任公司收购江苏威腾体育产业股份有限公司控制权后
（以下简称
“本次收购”）后，如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得
的任何商业机会与威腾体育的主营业务构成直接竞争，则根据本公司及本公司控制的其
他企业和威腾体育各自运营模式和业务特点，将该商业机会进行合理分配，不抢夺威腾
体育的商业机会。
2、除本公司现已投资控股的企业外，本公司将不以任何形式增加与威腾体育现有
业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境
内或境外与威腾体育现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与威腾体
育发生任何形式的同业竞争。
3、在完成本次收购后，如本公司直接或间接控制的其他公司进一步拓展业务范围，
本公司直接或间接控制的其他公司将以优先维护威腾体育的权益为原则，采取一切可能
的措施避免与威腾体育及其下属企业产生同业竞争。
4、如本公司控制的下属企业遇到威腾体育及其控制的下属企业主营业务范围内的
业务机会，本公司及本公司控制的其他企业将把该等业务机会让予威腾体育及其控制的
下属企业。若威腾体育决定不接受该等业务机会，或者在收到本公司的通知后
30日内未
46
就是否接受该业务机会通知本公司，则应视为威腾体育已放弃该等业务机会，本公司或
本公司控制的其他企业可自行接受该等业务机会并自行从事、经营该等业务。
5、本公司保证将不利用对威腾体育的控股关系进行损害或可能损害威腾体育及威
腾体育其他股东利益的经营活动；本公司将不利用对威腾体育的了解和知悉的信息协助
第三方从事、参与或投资与威腾体育相竞争的业务或项目。
6、本公司在避免及解决同业竞争方面所作的各项承诺，同样适用于本公司直接或
间接控制的其他公司，本公司有义务督促并确保上述其他公司执行本文件所述各事项安
排并严格遵守全部承诺。
7、本公司承诺有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司及本公司控制
的其他企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，在本公司及本公司控制的其他企
业作为威腾体育关联方期间持续有效，不可撤销。本公司保证严格履行本承诺函中的各
项承诺，如因违反相关承诺并因此给威腾体育造成损失的，将承担相应的法律责任。”
（二）收购人关于规范关联交易的承诺
为规范关联交易，保护公众公司及其股东利益，收购人及其控股股东已出具《关于
尽量避免或减少关联交易的承诺》，具体内容如下：
收购人承诺：
“（一）将采取措施尽量减少或避免本公司及本公司控制的其他企业与公众公司及
其合并报表范围内的子公司之间发生关联交易。
（二）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企
业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，
并依据有关法律、法规及规范性文件、《江苏威腾体育产业股份有限公司章程》《江苏
威腾体育产业股份有限公司关联交易管理制度》等规定履行关联交易决策程序，依法配
合履行信息披露义务。
（三）本公司及本公司控制的其他企业不通过关联交易损害公众公司及公众公司其
他股东的合法权益；不通过向公众公司借款或由公众公司提供担保、代偿债务、代垫款
项等各种原因侵占公众公司的资金；不利用实际控制人的地位谋求与公众公司在业务合
作等方面给予本公司及本公司关联方优于其他市场第三方的权利。
47
（四）本公司承诺有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司及本公司控
制的其他企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，在本公司作为威腾体育控股股
东期间持续有效，不可撤销。本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相
关承诺并因此给威腾体育造成损失的，将承担相应的法律责任。”
收购人控股股东承诺：
“（一）将采取措施尽量减少或避免本公司及本公司控制的其他企业与公众公司及
其合并报表范围内的子公司之间发生的关联交易。
（二）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企
业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，
并依据有关法律、法规及规范性文件、《江苏威腾体育产业股份有限公司章程》《江苏
威腾体育产业股份有限公司关联交易管理制度》等规定履行关联交易决策程序，依法履
行信息披露义务。
（三）本公司及本公司控制的其他企业不通过关联交易损害公众公司及公众公司其
他股东的合法权益；不通过向公众公司借款或由公众公司提供担保、代偿债务、代垫款
项等各种原因侵占公众公司的资金；不利用
“实际控制公众公司控股股东”的地位谋求与
公众公司在业务合作等方面给予收购人及收购人关联方优于其他市场第三方的权利。
（四）本公司承诺有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司及本公司控
制的其他企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，在
“中国资源循环集团绿色纤
维有限责任公司作为公众公司控股股东
”期间持续有效，不可撤销。本公司保证严格履
行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给威腾体育造成损失的，将承担相
应的法律责任。
”
48
第六节
收购人作出的公开承诺以及约束措施
一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺及声明事项
截至本报告书签署日，收购人出具了《关于独立性的承诺》、《关于避免同业竞
争的承诺》、《关于减少和规范关联交易的承诺》、《关于符合收购人资格的承诺》、
《关于本次收购资金来源、是否存在委托持股、股权纠纷情形的承诺函》、《关于收
购完成后不注入房地产开发、房地产投资等涉房业务的承诺》、《关于收购完成后不
注入金融属性业务及从事金融属性业务的承诺》、《关于收购过渡期安排的承诺函》、
《关于不存在内幕交易的承诺》等承诺函。
（一）关于独立性的承诺
详见
“第五节本次收购对公众公司的影响分析”之“五、本次收购对公众公司独立
性的影响
”。
（二）关于避免同业竞争的承诺
详见
“第五节本次收购对公众公司的影响分析”之“六、本次收购对公众公司关联
交易及同业竞争的影响
”。
（三）关于减少和规范关联交易的承诺
详见
“第五节本次收购对公众公司的影响分析”之“六、本次收购对公众公司关联
交易及同业竞争的影响
”。
（四）关于符合收购人资格的承诺
收购人出具了如下承诺：
“本公司已了解与国内证券市场相关的法律、法规、规范性文件及自律性文件，
基本掌握了证券市场的操作规范，具备按照相关法律法规要求规范运作公众公司的管
理能力，以有效地履行股东职责，保障公众公司及其全体股东的利益。
本公司及本公司控股股东具有良好的诚信记录，具有健全的公司治理机制。本公
司不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形，亦不存在下
列根据《非上市公众公司收购管理办法》第六条的规定不得收购公众公司的情形：
49
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。”
（五）关于本次收购资金来源、是否存在委托持股、股权纠纷情
形的承诺函
收购人出具了如下承诺：
“本公司用于本次收购的资金全部来源于本公司自有资金或自筹资金，该等资金
来源合法合规，本公司具有履行相关收购义务的能力。本公司不存在利用本次收购的
公众公司股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在其他用于收购的资金直
接或间接来源于公众公司或其他关联方的情形；不存在其他直接或间接利用公众公司
资源获得其任何形式财务资助的情形；不存在他人委托持股、代持股份、信托持股或
其他类似安排代第三人持有股份的情形；不存在以证券支付本次收购款项的情形。”
（六）关于收购完成后不注入房地产开发、房地产投资等涉房业
务的承诺
收购人出具了如下承诺：
“在相关监管政策明确前，不会将房地产行业的资产或业务注入公众公司，公众
公司亦不经营房地产开发、房地产投资等涉房业务，不会利用公众公司直接或间接从
事房地产开发业务，也不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。”
（七）关于收购完成后不注入金融属性业务及从事金融属性业务
的承诺
收购人出具了如下承诺：
“在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资
产置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有
金融属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金
融属性的企业提供任何形式的帮助。”
50
（八）关于收购过渡期安排的承诺函
收购人出具了如下承诺：
“
1、在自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间（以下简称“过渡期”）内，
本公司不通过控股股东改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自本公
司的董事不超过董事会成员总数的
1/3；
2、公众公司不为本公司及关联方提供担保；
3、公众公司不发行股份募集资金；
4、公众公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东会已经作出的决议外，公
众公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对
公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东会审议通过。”
（九）关于收购完成后股份锁定的承诺
收购人出具了如下承诺：
“在本次收购完成后
12 个月内，本公司不会直接或间接对外转让本公司所持有
公众公司的股份。本公司在公众公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同
主体之间进行转让不受前述
12 个月的限制。除上述外,若中国证券监督管理委员会或
者全国中小企业股份转让系统对限售另有规定的，本公司承诺遵守该等规定。”
（十）关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺
收购人出具了如下承诺：
“
1、本公司保证在本次收购中所提供信息真实、准确和完整，保证不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司向参与本次收购的各专业机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
3、本公司所提供的相关文件、资料的原件均是具有合法授权或权限的机构或人
士签发或签署的；
4、在参与本次收购期间，本公司将依照相关法律、法规、规范性文件、全国中
小企业股份转让系统的有关规定，及时提供有关本次收购的信息，并保证该等信息的
51
真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、本公司所作出的声明、陈述以及签署文件资料所记载的内容及包含的信息均
是真实、准确及完整的，不存在虚假陈述及记载、误导性陈述或重大遗漏，否则，本
公司愿意承担相应的法律后果。”
（十一）关于关于诚信状况的承诺
收购人出具了如下承诺：
“本公司及本公司控股股东不存在全国中小企业股份转让系统有限责任公司《全
国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中不得收购挂牌公司的情形，本公司及
其控股股东、董事、监事、高级管理人员均未被列入失信联合惩戒对象名单，亦不存
在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部
门公布的其他形式
“黑名单”的情形，具备收购公众公司的主体资格，符合《全国中小
企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。
本公司及本公司控股股东最近两年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到
中国证监会行政处罚的情形；最近两年内不存在受到证券交易所的公开谴责、自律监
管及纪律处分的情形；不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
本公司现任董事、监事和高级管理人员，不存在违反《中华人民共和国公司法》
第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的情形，符合任职资格，遵守
《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的义务，不存
在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁
止的兼职情形。”
（十二）关于符合投资者适当性的承诺
收购人出具了如下承诺：
“中国资源循环集团绿色纤维有限责任公司（以下简称
“本公司”）承诺符合《非
上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
关于投资者适当性制度的相关规定，具有持有非上市公众公司股票的资格。”
52
（十三）关于不存在内幕交易的承诺
收购人出具了如下承诺：
“本公司及本公司控制的机构或其他关联方不存在泄露本次收购内幕信息以及利
用本次收购相关信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次收购相关的内幕交易被
中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。”
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施
截至本报告书签署日，收购人出具了《收购人关于未能履行承诺事项时的约束措
施》，收购人承诺如下：
1、将依法履行《收购报告书》披露的承诺事项。
2、如果未履行《收购报告书》披露的承诺事项，本公司将在公众公司的股东会
及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（
www.neeq.com.cn）上公开说明未
履行承诺的具体原因并向公众公司的股东和社会公众投资者道歉。
3、如果因未履行《收购报告书》披露的相关承诺事项给公众公司或者其他投资
者造成损失的，本公司将向公众公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
53
第七节
相关中介机构
一、本次收购相关中介机构基本情况
（一）收购人财务顾问
名称：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：江禹
注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路
128 号前海深港基金小镇
B7 栋 401
电话：
*开通会员可解锁*
财务顾问主办人：李安琪、曹熙、黄明俊、王赟翔
（二）收购人法律顾问
名称：上海市锦天城律师事务所
负责人：沈国权
住所：上海市浦东新区银城中路
501 号上海中心大厦 9、11、12 楼
电话：（
8621）2051-1000
经办律师：姚佳隆、徐双豪
（三）被收购公司法律顾问
名称：江苏世纪同仁律师事务所
负责人：许成宝
住所：江苏省南京市建邺区贤坤路江岛智立方
C 座 4 层
电话：
862586633108
传真：
862583329335
经办律师：王长平、华诗影
二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系
54
截至本报告书签署日，上述专业机构与收购人、公众公司之间不存在关联关系，
且具备为本次收购提供相关证券服务的适当资格。
55
第八节
其他重大事项
截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次收购的相关信息进行了如
实披露，不存在其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购公众公司的情形，具备进
行本次收购的主体资格；本次收购符合《证券法》《收购管理办法》的规定。
57
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和
验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
李安琪
曹熙
黄明俊
王赟翔
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年
月 日
59
第九节
备查文件
一、备查文件目录
1、收购人的工商营业执照复印件；
2、收购人就本次收购签订的相关文件；
3、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形的声明；
4、财务顾问报告；
5、法律意见书
6、收购人及其董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本次交易协议签订
并公告日前
6 个月内其持有或买卖威腾体育股票情况的自查报告；
7、收购人所聘请的专业机构及相关人员在本次交易协议签订并公告日前 6 个月内
持有或买卖威腾体育股票情况的自查报告；
8、收购人就本次收购应履行的义务所做出的相关承诺；
9、收购人最近一期财务报表；
10、全国中小企业股份转让系统要求的其他材料。
二、备查地点
本报告书及备查文件置备于江苏威腾体育产业股份有限公司住所：江苏省宜兴市
西渚镇溪东村，联系电话为
*开通会员可解锁*。
400-888-7022
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