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公告编号：2025-026

证券代码：

872530 证券简称：广州金航 主办券商：万联证券

广州金航游轮股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文以“股东大会”表述的内容

统一修改为“股东会”表述

第一条 为维护广州金航游轮股份有

限公司（以下简称公司）

、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根据

《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公

司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下

简称《证券法》

）

、

《非上市公众公司监督管

理办法》和其他有关规定，制订本章程。

第一条 为维护公司、股东、职工

和债权人的合法权益，规范公司的组织

和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》）、《中华人民共

和国证券法》

（以下简称《证券法》

）和

其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》、《非

上市公众公司监督管理办法》和其他有关

规定成立的股份有限公司。

第二条 公司系依照《公司法》和

其他有关规定成立的股份有限公司（以

下简称公司）。公司由广州市金航游轮

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公告编号：2025-026

第三条 公司由广州市金航游轮有

限公司整体变更为股份公司。

有限公司整体变更为股份公司，由股东

发起设立；在广州市市场监督管理局注

册登记，取得营业执照，统一社会信用

代码 9*开通会员可解锁*54378W。

第六条 公司注册资本为人民币 3000

万元。设立方式：发起设立。

第六条 公司注册资本为人民币

3000 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限

公司，具有独立的法人资格。

第七条 公司为永久存续的股份

有限公司。

第九条 董事长为公司的法定代表

人。

第八条 公司董事长为公司的法

定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为

同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第十一条 本公司章程自生效之日

起，即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约束

力的文件。依据本章程，股东可以起诉股

东，股东可以起诉公司董事、监事、总经

理和其他高级管理人员，股东可以起诉公

司，公司可以起诉股东、董事、监事、总

经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、高级管

理人员，股东可以起诉公司，公司可以

起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第十二条 本章程所称其他高级管理

人员是指公司的副总经理、董事会秘书、

财务负责人。

第十二条 本章程所称高级管理

人员是指公司的总经理、副总经理、财

务负责人和董事会秘书。

第八条 根据中国共产党章程和《公

第十三条 公司根据中国共产党

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公告编号：2025-026

司法》的规定，公司设立中国共产党的组

织，在公司发挥领导核心和政治核心作用。

公司建立党的工作机构，配备一定数量的

党务工作人员，党组织机构设置、人员编

制纳入公司管理机构和编制，党组织工作

经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

章程的规定，设立共产党组织、开展党

的活动。公司为党组织的活动提供必要

条件。

第十四条 公司的经营范围（以市场

监督管理部门核准登记的为准）

：

……

第十五条 经依法登记，公司的经

营范围（以市场监督管理部门核准登记

的为准）

：

……

第十五条 公司的股份采取股票的形

式。

公司股票在全国中小企业股份转让系

统挂牌后，在中国证券登记结算有限责任

公司办理登记存管。

第十六条 公司的股份采取股票

的形式。

第十九条 公司股份全部由发起人认

购。

公司各发起人所认购的股份数和持股

比例如下：

1、发起人姓名：广州海港商旅有限公

司，出资方式：净资产折股，出资金额：

1530 万元，出资时间：2017 年 1 月 1 日，

股权比例：51%；

2、发起人姓名：广州市穗航实业有限

公司，出资方式：净资产折股，出资金额：

1470 万元，出资时间：2016 年 2 月 5 日，

股权比例：49%。

合计 3000 万元。

第二十条 公司发起人为广州海

港商旅有限公司、广州市穗航实业有限

公司。公司设立时发行的股份总数为

3000 万股、面额股的每股金额为 1.00

元。发起人认购的股份数、持股比例、

出资方式和出资时间如下：

（一）广州海港商旅有限公司认购

的股份数为 1530 万股、持股比例 51%，

出资方式为净资产折股，出资时间为

2017 年 1 月 1 日；

（二）广州市穗航实业有限公司认

购的股份数为 1470 万股、持股比例

49%，出资方式为净资产折股，出资时

间为 2016 年 2 月 5 日。

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公告编号：2025-026

第二十条 公司股份总数为：3000 万

股，均为普通股。

第二十一条 公司已发行的股份

数为 3000 万股，公司的股本结构为：

普通股 3000 万股，其他类别股 0 股。

第二十二条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别做出决议，可以采用下列方式增加

资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国

证监会批准的其他方式。

第二十三条 公司根据经营和发

展的需要，依照法律、法规的规定，经

股东会作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定

的其他方式。

第二十四条 公司在下列情况下，可

以依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司

合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）将股份用于转换上市公司发行

的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权

益所必需；

除上述情形外，公司不进行买卖本公

第二十五条 公司不得收购本公

司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券。

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公告编号：2025-026

司股份的活动。

第二十五条 公司收购本公司股份，

应当以法律、行政法规、部门规章认可的

方式。

第二十六条 公司收购本公司股

份，可以通过公开的集中交易方式，或

者法律法规和中国证监会认可的其他

方式进行。

第二十七条 公司的股份可以依法转

让或质押。

若公司股份进入全国中小企业股份转

让系统挂牌，应遵循国家关于股份在全国

中小企业股份转让系统挂牌的相关规则。

若公司股份未获准在依法设立的证券

交易场所公开转让，公司股东应当以非公

开方式协议转让股份，不得采取公开方式

向社会公众转让股份，股东协议转让股份

后，应当及时告知公司，同时在登记存管

机构办理登记过户。

第二十八条 公司的股份应当依

法转让。

第二十八条 公司不接受本公司的股

票作为质押权的标的。

第二十九条 公司不接受本公司

的股份作为质权的标的。

第三十条 公司董事、监事、高级管

理人员及其他公司员工如依合法方式取得

的公司股份，在不违反法律规定及相关约

定的情形下，可以依法转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当

向公司申报所持有的本公司的股份及其变

动情况，在任职期间每年转让的股份不得

超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述

人员离职后半年内，不得转让其所持有的

本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员、持

第三十条 公司控股股东及实际

控制人在挂牌前直接或间接持有的股

票分三批解除转让限制，每批解除转让

限制的数量均为其挂牌前所持股票的

三分之一，解除转让限制的时间分别为

挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在就任时确定的任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的百分之二十五。上述

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公告编号：2025-026

有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的

本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者

在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益

归本公司所有，公司董事会将收回其所得

收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，

股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司

董事会未在上述期限内执行的，股东有权

为了公司的利益以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。负有责任的董事依法承担

连带责任。

人员离职后半年内，不得转让其所持有

的本公司股份。

第三十一条 公司根据工商登记部门

提供的核准文件建立股东名册，股东名册

是证明股东持有公司股份的充分证据，由

公司董事会负责管理。公司股票采用记名

方式，由公司董事会负责登记存管。

第三十三条 公司依据证券登记

结算机构提供的凭证建立股东名册。股

东按其所持有股份的类别享有权利，承

担义务；持有同一类别股份的股东，享

有同等权利，承担同种义务。

第三十三条 公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出

建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司

债券存根、股东大会会议记录、董事会会

第三十五条 公司股东享有下列

权利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规

定转让、赠与或者质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制公司章程、股东

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公告编号：2025-026

议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所

持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会做出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他权利。

名册、股东会会议记录、董事会和监事

会会议决议、财务会计报告，符合规定

的股东可以查阅公司的会计账簿、会计

凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本

章程规定的其他权利。

第三十四条 股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持股数

量的书面文件，公司经核实股东身份后按

照股东的要求予以提供。

公司应当为股东行使其股东权利创造

便利的条件，若公司非法阻碍股东行使知

情权、参与权、质询权和表决权等股东权

利，股东可以向人民法院起诉公司。

第三十六条 股东要求查阅、复制

公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律法规的规定。

第三十五条 公司股东大会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤

销。

第三十七条 公司股东会、董事会

决议内容违反法律法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起六十日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的

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公告编号：2025-026

召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十六条 董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续 180

日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的

股东有权书面请求监事会向人民法院提起

诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，股东可以书面请求董事会向人民

法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧

急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到

难以弥补的损害的，前款规定的股东有权

第三十九条 董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者公

司章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款

规定的情形的，公司连续一百八十日以

上单独或者合计持有公司百分之一以

上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事有前款规定情

形的，前述股东可以书面请求董事会向

人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二

款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起三十日内未

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为了公司的利益以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起

诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

损害的，前款规定的股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二、三款的规定向人民法院

提起诉讼。

的董事、监事、高级管理人员执行

职务违反法律法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，或者他人侵犯公司

全资子公司合法权益造成损失的，连续

一百八十日以上单独或者合计持有公

司百分之一以上股份的股东，可以依照

《公司法》第一百八十九条前三款规定

书面请求全资子公司的监事会、董事会

向人民法院提起诉讼或者以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监

事、设审计委员会的，由审计委员会代

替监事会行使股东代表诉讼权，参照本

条第二款、第三款的规定执行。

第三十八条 公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

第四十一条 公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，

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不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人的

利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债

权人利益的，应当对公司债务承担连带责

任。

（五）法律、行政法规及本章程规定

应当承担的其他义务。

不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当

承担的其他义务。

第四十条 公司的控股股东、实际控

制人员不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定的，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和

其他股东负有诚信义务。控股股东应严格

依法行使出资人的权利，控股股东不得利

用利润分配、资产重组、对外投资、资金

占用、借款担保等方式损害公司和其他股

东的合法权益，不得利用其控制地位损害

公司和其他股东的利益。

公司的控股股东应与公司实行人员、

资产、财务分开，实现机构、业务、人员

独立，各自独立核算、独立承担责任和风

险。

第四十四条 公司控股股东、实际

控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用

控制权或者利用关联关系损害公司或

者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟

发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资

金；

（五）不得强令、指使或者要求公

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公司的控股股东与公司之间没有上下

级关系。公司的控股股东及其下属机构不

得向公司及公司下属机构下达任何有关公

司经营的计划和指令，也不得以其他任何

形式影响公司经营管理的独立性。

公司的控股股东、实际控制人及其下

属的其他单位不得直接，或以投资控股、

参股、合资、联营或其他形式经营或为他

人经营任何与公司相同、相近或构成竞争

的业务，控股股东应采取有效措施避免同

业竞争。

司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内

幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等

任何方式损害公司和其他股东的合法

权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义

务的规定。

第四十二条 股东大会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

第四十七条 公司股东会由全体

股东组成。股东会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决

定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的

报告；

（三）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

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（五）审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本

做出决议；

（八）审议批准公司年度报告及年度

报告摘要；

（九）对发行公司债券做出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式做出决议；

（十一）修改本章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事

务所作出决议；

（十三）审议批准第四十三条规定的

担保事项；

（十四）审议公司在一年内购买、出

售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产 30%（包含本数）的事项；

（十五）审议本章程第一百一十一条

规定的关联交易事项；

（十六）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十七）审议股权激励计划；

（十八）审议法律、行政法规、部门

规章或本章程规定应当由股东大会决定的

其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为行

（四）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司

审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十八条

规定的担保事项；

（十）审议批准本章程第四十九条

规定的关联交易事项；

（十一）审议批准本章程第五十条

规定的重大交易事项；

（十二）审议批准本章程第五十一

条规定的财务资助事项；

（十三）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十四）审议股权激励计划和员工

持股计划；

（十五）审议法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则或

者本章程规定应当由股东会决定的其

他事项。

股东会可以授权董事会对发行公

司债券作出决议。

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使。

第四十三条 公司下列对外担保行

为，须经董事会审议后提交股东大会审议

通过。

（一）单笔担保额超过最近一期经审

计净资产 10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的

对外担保总额（余额）

，达到或超过最近一

期经审计净资产的 50%以后提供的任何担

保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）公司的对外担保总额（余额）

，

达到或超过最近一期经审计总资产的 30%

以后提供的任何担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内

累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30％的担保；

（六）按照担保金额连续十二个月内

累计计算原则，超过公司最近一期经审计

净资产的 50％以上；

（七）对股东、实际控制人及其关联

方提供的担保。

除此之外的对外担保，股东大会授权

董事会审议、批准。董事会审议担保事项

时，必须经出席董事会会议的三分之二以

上董事审议同意。股东大会审议前款第

（四）项担保事项时，必须经出席会议的

股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十八条 公司下列对外担保

行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七

十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子

公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控

制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。

除上述所列的对外担保，股东会授

权董事会审议、批准。董事会审议担保

事项时，必须经出席董事会会议的三分

之二以上董事审议同意。股东会审议前

款第（四）项担保事项时，必须经出席

会议的股东所持表决权的三分之二以

上通过。

公司为关联方提供担保的应当具

备合理的商业逻辑。股东会在审议为股

东、实际控制人及其关联人提供的担保

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公司为关联方提供担保的应当具备合

理的商业逻辑。股东大会在审议为股东、

实际控制人及其关联人提供的担保议案

时，该股东或者受该实际控制人支配的股

东，不得参与该项表决，该项表决由出席

股东大会的其他股东所持表决权的半数以

上通过。此外，挂牌公司为控股股东、实

际控制人及其关联方提供担保的，控股股

东、实际控制人及其关联方应当提供反担

保。

公司为全资子公司提供担保，或者为

控股子公司提供担保且控股子公司其他股

东按所享有的权益提供同等比例担保，不

损害公司利益的，可以豁免适用本条第一

项至第三项的规定。

议案时，该股东或者受该实际控制人支

配的股东，不得参与该项表决，该项表

决由出席股东会的其他股东所持表决

权的半数以上通过。此外，挂牌公司为

控股股东、实际控制人及其关联方提供

担保的，控股股东、实际控制人及其关

联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用本条第一项至第三项的规定。

第四十四条 股东大会分为年度股东

大会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6

个月内举行。

第五十二条 股东会分为年度股

东会和临时股东会。年度股东会会议每

年召开一次，应当于上一会计年度结束

后的六个月内举行。

第四十五条 有下列情形之一的，公

司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定

人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本

总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

第五十三条 有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起两个月以内召

开临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的三分之

二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总

额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分

之十以上已发行有表决权股份的股东

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（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他情形。

请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或者本章程规定的其

他情形。

第四十六条 本公司召开股东大会的

地点为公司所在地。

（遇有特殊情况，公司

可以另定召开股东大会地点，并在召开股

东大会的通知中明确）

。

股东大会将设置会场，以现场会议形

式召开。公司还将提供网络、通讯或其他

方式为股东参加股东大会提供便利。股东

通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第五十四条 本公司召开股东会的

方式为：设置会场以现场形式召开。

第四十八条 监事会有权向董事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到提案后 10

日内提出同意或不同意召开临时股东大会

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将

在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提议的变更，

应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或

者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股东大

会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十六条 股东会会议由董事

会召集，董事长主持；董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由副董事长主

持；副董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由过半数的董事共同推举一名

董事主持。董事会不能履行或者不履行

召集股东会会议职责的，监事会应当及

时召集和主持；监事会不召集和主持

的，连续九十日以上单独或者合计持有

公司百分之十以上已发行有表决权股

份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条 单独或者合计持有公司

第五十七条 单独或者合计持有

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10%以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行政法

规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内

提出同意或不同意召开临时股东大会的书

面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应

当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变更，

应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或

者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单

独或者合计持有公司 10%以上股份的股东

有权向监事会提议召开临时股东大会，并

应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应

在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得相

关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股东大

会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

公司百分之十以上已发行有表决权股

份的股东请求召开临时股东会会议的，

董事会、监事会应当在收到请求之日起

十日内作出是否召开临时股东会会议

的决定，并书面答复股东。同意召开的，

应当在作出决定后及时发出召开临时

股东会会议的通知。

第五十条 监事会或股东决定自行召

集股东大会的，须书面通知董事会。在股

东大会决议公告前，召集股东持股比例不

得低于 10%。

第五十一条 对于监事会或股东自行

召集的股东大会，董事会和董事会秘书将

第五十八条 对于监事会或者股

东自行召集的股东会，公司董事会和信

息披露事务负责人将予配合，并及时履

行信息披露义务。

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予配合。董事会应当提供股权登记日的股

东名册。

第五十二条 监事会或股东自行召集

的股东大会，会议所必需的费用由本公司

承担。公司董事会、信息披露事务负责人

应当予以配合，并及时履行信息披露义务。

第五十三条 提案的内容应当属于股

东大会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章程

的有关规定。

第五十九条 提案的内容应当属

于股东会职权范围，有明确议题和具体

决议事项，并且符合法律法规和本章程

的有关规定。

第五十四条 公司召开股东大会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临

时议案并书面提交召集人。召集人应当在

收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，

公告临时提案的内容并提交股东大会审

议。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合法律

法规和本章程规定的提案，股东大会不得

进行表决并作出决议。

第六十条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司

百分之一以上已发行有表决权股份的

股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一

以上已发行有表决权股份的股东，可以

在股东会召开十日前提出临时提案并

书面提交召集人。召集人应当在收到提

案后两日内发出股东会补充通知，公告

临时提案的内容，并将该临时提案提交

股东会审议。但临时提案违反法律法规

或者公司章程的规定，或者不属于股东

会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或者增加新的提

案。

股东会通知中未列明或者不符合

本章程规定的提案，股东会不得进行表

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决并作出决议。

第五十五条 召集人将在年度股东大

会召开 20 日前以公告的方式通知各股东，

临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告

的方式通知各股东。公司在计算起始期限

时，不应当包括会议召开当日。

第六十一条 召集人将在年度股

东会会议召开二十日前以公告方式通

知各股东，临时股东会会议将于会议召

开十五日前以公告方式通知各股东。

第五十六条 股东大会的通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案，

确定股权登记日，股权登记日与会议日期

之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当

晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确

定，不得变更；

（三）以明显的文字说明：全体股东

均有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人

不必是公司的股东；

（四）会务常设联系人姓名，电话号

码。

第六十二条 股东会的通知包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）全体普通股股东（含表决权

恢复的优先股股东）均有权出席股东

会，并可以书面委托代理人出席会议和

参加表决，该股东代理人不必是公司的

股东；

（四）有权出席股东会股东的股权

登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时

间及表决程序。

第五十七条 股东大会拟讨论董事、

监事选举事项的，股东大会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至少

包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等

个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东

第六十三条 股东会拟讨论董事、

监事选举事项的，股东会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料。

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及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有

关部门的处罚。

除采取累积投票制选举董事、监事外，

每位董事、监事候选人应当以单项提案提

出。

第五十八条 发出股东大会通知后，

无正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消。一

旦出现延期或取消的情形，召集人应当在

原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明

原因。

第六十四条 发出股东会通知后，

无正当理由，股东会不应延期或者取

消，股东会通知中列明的提案不应取

消。一旦出现延期或者取消的情形，召

集人应当在原定召开日前至少两个工

作日公告并说明原因。

第六十一条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明；委托代理他人出

席会议的，应出示本人有效身份证件、股

东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表人

出席会议的，应出示本人身份证、能证明

其具有法定代表人资格的有效证明；委托

代理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位的法定代表人依法出

具的书面授权委托书。

第六十六条 个人股东亲自出席

会议的，应出示本人身份证或者其他能

够表明其身份的有效证件或者证明；代

理他人出席会议的，应出示本人有效身

份证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议

的，应出示本人身份证、能证明其具有

法定代表人资格的有效证明；法人股东

委托代理人出席会议的，代理人应出示

本人身份证、法人股东单位依法出具的

书面授权委托书。

第六十二条 股东出具的委托他人出

席股东大会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

第六十七条 股东出具的委托他

人出席股东会的授权委托书应当明确

代理的事项、权限和期限。

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（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条 召集人依据股东名册共

同对股东资格的合法性进行验证，并登记

股东姓名（或名称）及其所持有表决权的

股份数。在会议主持人宣布现场出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数之前，会议登记应当终止。

第六十九条 召集人和公司聘请

的律师将依据证券登记结算机构提供

的股东名册共同对股东资格的合法性

进行验证，并登记股东姓名（或者名称）

及其所持有表决权的股份数。

第六十七条 股东大会召开时，本公

司全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员应当列

席会议。

第七十条 股东会要求董事、监

事、高级管理人员列席会议的，董事、

监事、高级管理人员应当列席并接受股

东的质询。

第六十九条 公司制定股东大会议事

规则，详细规定股东大会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投票、

计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内容，以及股

东大会对董事会的授权原则，授权内容应

明确具体。

股东大会议事规则应作为章程的附

件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十一条 公司制定股东会议

事规则。

股东会议事规则中明确股东会的

召集、召开和表决程序，包括通知、登

记、提案的审议、投票、计票、表决结

果的宣布、会议决议的形成、会议记录

及其签署、公告等内容，以及股东会对

董事会的授权原则，授权内容应明确具

体。

股东会议事规则作为章程的附件，

由董事会拟定，股东会批准。

第七十三条 股东大会应有会议记

录，由信息披露事务负责人负责。会议记

第七十五条 股东会应有会议记

录，由董事会秘书负责。

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录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集

人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会

议的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股份总

数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言

要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相

应的答复或说明；

（六）计票人、监票人及律师姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录

的其他内容。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的

董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以

及相应的答复或者说明；

（六）律师（如有）及计票人、监

票人姓名。

第七十四条 出席会议的董事、信息

披露事务负责人、召集人或者其代表、会

议主持人应当在会议记录上签名，并保证

会议记录真实、准确、完整。会议记录应

当与现场出席股东的签名册及代理出席的

委托书、网络及其他方式表决情况的有效

资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十六条 出席会议的董事、董

事会秘书、召集人或者其代表、会议主

持人应当在会议记录上签名。会议记录

应当与现场出席股东的签名册及代理

出席的委托书、网络及其他方式表决情

况的有效资料一并保存。

第七十六条 股东大会决议分为普通

决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席

股东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席

第七十七条 股东会决议分为普

通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东委托代理人）

所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席

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股东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 2/3 以上通过。

股东会的股东（包括股东委托代理人）

所持表决权的三分之二以上通过。

第七十八条 下列事项由股东大会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清

算；

（三）本章程的修改；

（四）回购公司股票；

（五）发行公司债券；

（六）公司在一年内购买、出售重大

资产或者担保金额超过公司最近一期经审

计总资产 30%的；

（七）股权激励计划；

（八）法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第七十八条 下列事项由股东会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股

票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或者本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第七十九条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决权。

公司及其控股子公司持有的本公司股

份没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东大会有表决权的股份总数，同一表决

权只能选择现场、网络或其他表决方式中

的一种。

董事会、独立董事和符合相关规定条

第七十九条 股东（包括股东委托

代理人）以其所代表的有表决权的股份

数额行使表决权，每一股份享有一票表

决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

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件的股东可以向股东征集其在股东大会上

的投票权。

当在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有百分之一以上已

发行有表决权股份的股东或者依照法

律法规或者中国证监会的规定设立的

投资者保护机构可以公开征集股东投

票权。征集股东投票权应当向被征集人

充分披露具体投票意向等信息。禁止以

有偿或者变相有偿的方式征集股东投

票权。

第八十条 股东与股东大会拟审议事

项有关联关系的，应当回避表决，其所持

有表决权的股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。全体股东均为关联方的

除外。

关联股东在股东大会审议有关关联交

易事项时，应当主动向股东大会说明情况，

并明确表示不参与投票表决。股东没有主

动说明关联关系和回避的，其他股东可以

要求其说明情况并回避。该股东坚持要求

参与投票表决的，由出席股东大会的所有

其他股东适用特别决议程序投票表决是否

构成关联交易和应否回避，表决前，其他

股东有权要求该股东对有关情况作出说

明。

股东大会结束后，其他股东发现有关

联股东参与有关关联交易事项投票的，或

第八十条 股东会审议有关关联

交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不

计入有效表决总数；全体股东均为关联

方的除外。股东会决议的公告应当充分

披露非关联股东的表决情况。

关联股东在股东会审议有关关联

交易事项时，应当主动向股东会说明情

况，并明确表示不参与投票表决。股东

没有主动说明关联关系和回避的，其他

股东可以要求其说明情况并回避。该股

东坚持要求参与投票表决的，由出席股

东会的所有其他股东适用特别决议程

序投票表决是否构成关联交易和应否

回避，表决前，其他股东有权要求该股

东对有关情况作出说明。

股东会结束后，其他股东发现有关

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者股东对是否应适用回避有异议的，有权

就相关决议根据本章程规定请求人民法院

认定无效。

关联股东明确表示回避的，由出席股

东大会的其他股东对有关关联交易事项进

行审议表决，表决结果与股东大会通过的

其他决议具有同样法律效力。

联股东参与有关关联交易事项投票的，

或者股东对是否应适用回避有异议的，

有权就相关决议根据本章程规定请求

人民法院认定无效。

关联股东明确表示回避的，由出席

股东会的其他股东对有关关联交易事

项进行审议表决，表决结果与股东会通

过的其他决议具有同样法律效力。

第八十三条 董事、监事候选人名单

以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决

时，根据本章程的规定或者股东大会的决

议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东拥

有的表决权可以集中使用。董事会应当向

股东公告候选董事、监事的简历和基本情

况。

第八十二条 董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决

时，根据本章程的规定或者股东会的决

议，可以实行累积投票制。

前款所述的累积投票制度，是指股

东会选举两名以上的董事时，股东所持

的每一股份拥有与当选董事总人数相

等的投票权，股东既可以用所有的投票

权集中投票选举一人，也可以分散投票

选举数人，按得票多少依次决定董事入

选的表决权制度。

累积投票制下，股东的投票权等于

其持有的股份数与应当选董事人数的

乘积，每位股东以各自拥有的投票权享

有相应的表决权；股东既可以用所有的

投票权集中投票选举一位候选董事，也

可以分散投票选举数位候选董事；董事

的选举结果按得票多少依次确定。

第八十四条 除累积投票制外，股东

大会将对所有提案进行逐项表决，对同一

第八十三条 除累积投票制外，股

东会将对所有提案进行逐项表决，对同

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事项有不同提案的，将按提案提出的时间

顺序进行表决，股东在股东大会上不得对

同一事项不同的提案同时投同意票。除因

不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或

不能作出决议外，股东大会将不会对提案

进行搁置或不予表决。

一事项有不同提案的，将按提案提出的

时间顺序进行表决。除因不可抗力等特

殊原因导致股东会中止或者不能作出

决议外，股东会将不会对提案进行搁置

或者不予表决。

第八十五条 股东大会审议提案时，

不会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东

大会上进行表决。

第八十四条 股东会审议提案时，

不得对股东会通知中未列明或者不符

合法律法规和公司章程规定的提案进

行表决并作出决议。

第八十六条 同一表决权只能选择现

场或其他表决方式中的一种。同一表决权

出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十五条 同一表决权只能选

择现场、网络或者其他表决方式中的一

种。同一表决权出现重复表决的以第一

次投票结果为准。

第八十八条 股东大会对提案进行表

决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，相

关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由

律师（如有参加）

、股东代表与监事代表共

同负责计票、监票，并当场公布表决结果，

决议的表决结果载入会议记录。

第八十七条 股东会对提案进行

表决前，由股东推举的两名股东代表参

加计票和监票。

股东会对提案进行表决时，由律师

（如有参加）

、股东代表共同负责计票、

监票，当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公

司股东或者其代理人，可以查验自己的

投票结果。

第八十九条 股东大会现场结束时间

不得早于其他方式，会议主持人应当宣布

每一提案的表决情况和结果，并根据表决

结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现

第八十八条 股东会现场结束时

间不得早于网络或者其他方式，会议主

持人应当宣布每一提案的表决情况和

结果，并根据表决结果宣布提案是否通

过。

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场及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东等相关各方对表决

情况均负有保密义务。

第九十二条 股东大会决议应当列明

出席会议的股东和代理人人数、所持有表

决权的股份总数及占公司有表决权股份总

数的比例、表决方式、每项提案的表决结

果和通过的各项决议的详细内容。

第九十一条 股东会决议应当及

时公告，公告中应列明出席会议的股东

和代理人人数、所持有表决权的股份总

数及占公司有表决权股份总数的比例、

表决方式、每项提案的表决结果和通过

的各项决议的详细内容。

第九十三条 提案未获通过，或者本

次股东大会变更前次股东大会决议的，应

当计入会议记录。

第九十二条 提案未获通过，或者

本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十四条 股东大会通过有关董

事、监事选举提案的，新任董事、监事在

会议结束之后立即就任。

第九十三条 股东会通过有关董

事、监事选举提案的，新任董事、监事

就任时间为会议结束之后。

第九十六条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因

犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、总经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

第九十四条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾五年，被宣告

缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

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负有个人责任的，自该公司、企业被吊销

营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁

入处罚，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易

所采取认定其不适合担任公司董事、监事、

高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规

定的其他内容情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该

选举、委派无效。董事在任职期间出现本

条情形的，公司董事会应当自知道有关情

况发生之日起，立即停止有关董事履行职

责，并建议股东大会予以撤换。

企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为

不适合担任挂牌公司董事、监事、高级

管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则规定的

其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司将解除其

职务。

第九十七条 董事由股东大会选举或

更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东大会不

能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届

董事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

第九十五条 董事由股东会选举

或者更换，并可在任期届满前由股东会

解除其职务。董事任期三年，任期届满

可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董

事在任期内辞任导致董事会成员低于

法定人数的，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律法规、部门规章

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和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以兼任总经理或者其他高级管

理人员。

和本章程的规定，履行董事职务。

第九十八条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经

股东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经

股东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用

职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归

为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司

利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他忠实义务。

第九十七条 董事应当遵守法律

法规和本章程的规定，对公司负有忠实

义务，应当采取措施避免自身利益与公

司利益冲突，不得利用职权牟取不正当

利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公

司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受

其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己

或者他人谋取属于公司的商业机会，但

向股东会报告并经股东会决议通过，或

者公司根据法律法规或者本章程的规

定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东

会决议通过，不得自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的

佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章

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董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有。

第九十九条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经济

政策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面

确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）应对公司治理机制是否给所有

的股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况进行

讨论、评估；

（七）法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他勤勉义务。

第九十八条 董事应当遵守法律

法规和本章程的规定，对公司负有勤勉

义务，执行职务应当为公司的最大利益

尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见,保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会行使职

权；

（六）法律法规、部门规章及本章

程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条 董事可以在任期届满

以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避

第九十九条 董事可以在任期届

满以前辞任。董事辞任应当向公司提交

书面辞任报告，公司收到辞任报告之日

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其应当承担的责任。董事会将在 2 日内向

公司及股东说明有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职

报告送达董事会时生效。发生上述情形的，

公司应当在 2 个月内完成董事补选。

辞任生效，公司将在两个交易日内披露

有关情况。如因董事的辞任导致公司董

事会成员低于法定最低人数，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法律

法规、部门规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则和本章程规定，履行董

事职务。

第一百零五条 董事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百〇一条 董事执行公司职

务，给他人造成损害的，公司将承担赔

偿责任；董事存在故意或者重大过失

的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法

规或者本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百零七条 董事会由 5 名董事组

成，由广州海港商旅有限公司提名 3 人、

广州市穗航实业有限公司提名 2 人，经股

东大会选举产生；设董事长 1 人，由广州

海港商旅有限公司提名，经董事会选举产

生；副董事长 1 人，由广州市穗航实业有

限公司提名，经董事会选举产生。

第一百一十二条 董事长和副董事长

由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇二条 公司设董事会，董

事会由五名董事组成，由广州海港商旅

有限公司提名三人、广州市穗航实业有

限公司提名二人，经股东会选举产生。

董事会设董事长一人、由广州海港

商旅有限公司提名，副董事长一人、由

广州市穗航实业有限公司提名。董事长

和副董事长由董事会以全体董事的过

半数选举产生。

第一百零八条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东大会，并向股东大会

报告工作；

第一百〇三条 董事会行使下列

职权：

（一）召集股东会，并向股东会报

告工作；

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（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公

司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事

项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董

事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高级管

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报

并检查总经理的工作；

（十六）制订、实施公司股权激励计

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散

及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设

置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理

及其报酬事项，并根据总经理的提名决

定聘任或者解聘公司副总经理、财务负

责人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则、本

章程或者股东会授予的其他职权。

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划；

（十七）法律、行政法规、部门规章

或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当

提交股东大会审议。

董事会决定公司重大事项，应当事先

听取公司党组织的意见。

第一百一十一条 董事会应当确定重

大事项的决策权限，建立严格的审查和决

策程序；重大项目应当组织有关专家、专

业人员进行评审，超过董事会决策权限的

事项应报股东大会批准。

（一）公司的重大交易事项的决策权

限如下：

1、公司发生的交易（除提供担保外），

达到下列标准之一的，应经董事会审议通

过后，提交股东大会审议：

①交易涉及的资产总额占公司最近一

期经审计总资产的 30%以上，该交易涉及的

资产总额同时存在账面值和评估值的，以

较高者作为计算数据；

②交易标的在最近一个会计年度相关

的营业收入占公司最近一个会计年度经审

计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过

3000 万元人民币；

③交易标的在最近一个会计年度相关

的净利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万

元人民币；

第一百〇六条 董事会应当确定

重大事项的决策权限，建立严格的审查

和决策程序；重大项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审，超过董事会决

策权限的事项应报股东会批准。董事会

对重大事项的审批权限如下：

（一）公司发生的重大交易事项

（提供担保、提供财务资助除外），应

提交董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经

审计总资产的 5%以上的；

2、交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 5%以上，且超过 300 万元

的。

3、达到本章程第五十条标准的，

经董事会审议通过后还应当提交公司

股东会审议。

4、除上述规定需经董事会审议通

过的交易事项，由董事会授权总经理审

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④交易的成交金额（含承担债务和费

用）占公司最近一期经审计净资产的 50%

以上，且绝对金额超过 3000 万元人民币；

⑤交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金

额超过 300 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负

值，取其绝对值计算。

2、公司发生的交易（除提供担保外），

达到下列标准之一的，应经董事会审议通

过：

①交易涉及的资产总额占公司最近一

期经审计总资产的 5%以上，该交易涉及的

资产总额同时存在账面值和评估值的，以

较高者作为计算数据；

②交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的 5%以上，且绝对

金额超过 300 万元人民币；

③交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额

超过 100 万元人民币；

④交易的成交金额（含承担债务和费

用）占公司最近一期经审计净资产的 5%以

上，且绝对金额超过 300 万元人民币；

⑤交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金

额超过 100 万元人民币。

批。

上述重大交易事项，包括购买或者

出售资产、对外投资（含对子公司投资

等、租入或者租出资产、签订管理方面

的合同（含委托经营、受托经营等）、

赠与或者受赠资产、债权或者债务重

组、研究与开发项目的转移、签订许可

协议、放弃权利、以及中国证监会、全

国股转公司认定的其他交易（不包括购

买原材料、燃料和动力，以及出售产品

或者商品等与日常经营相关的交易行

为）

。

公司与合并报表范围内的控股子

公司发生的或者控股子公司之间发生

的交易，除另有规定或者损害股东合法

权益外，或者是公司单方面获得利益的

交易（包括受赠现金资产、获得债务减

免、接受担保和资助等），免于提交董

事会审议。

（二）对外担保及资产抵押

除本章程第四十八条规定的对外

担保审议事项外，公司其他担保及资产

抵押事项由董事会批准。

（三）委托理财

董事会决定委托理财的权限为每

年度累计不超过公司最近一期经审计

的合并报表净资产的 10%，超过部分需

由股东会审议。

（四）关联交易（提供担保除外）

，

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上述指标计算中涉及的数据如为负

值，取其绝对值计算。

除上述规定需要经董事会和股东大会

审议通过的交易事项，由董事会授权总经

理审批。

上述重大交易事项，包括购买或者出

售资产、对外投资（含对子公司投资等、

租入或者租出资产、签订管理方面的合同

（含委托经营、受托经营等）

、赠与或者受

赠资产、债权或者债务重组、研究与开发

项目的转移、签订许可协议、放弃权利、

以及中国证监会、全国股转公司认定的其

他交易（不包括购买原材料、燃料和动力，

以及出售产品或者商品等与日常经营相关

的交易行为）

。

公司与合并报表范围内的控股子公司

发生的或者控股子公司之间发生的交易，

除另有规定或者损害股东合法权益外，或

者是公司单方面获得利益的交易（包括受

赠现金资产、获得债务减免、接受担保和

资助等）

，免于提交董事会审议。

（二）对外担保及资产抵押

除本章程第四十三条规定的对外担保

审议事项外，公司其他担保及资产抵押事

项由董事会批准。

（三）委托理财

董事会决定委托理财的权限为每年度

累计不超过公司最近一期经审计的合并报

表净资产的 10%，超过部分需有股东大会审

应提交董事会审议：

1、公司与关联方发生的成交金额

（提供担保、提供财务资助除外）占公

司最近一期经审计总资产 10%以上的交

易，或者与关联法人发生的成交金额占

公司最近一期经审计总资产 0.5%以上、

且超过 300 万元的交易，或者与关联自

然人发生的成交金额在 50 万元以上的

关联交易。

2、达到本章程第四十九条标准的，

应经董事会审议通过后还应当提交公

司股东会审议。

3、除上述规定需经董事会审议通

过的关联交易事项，由董事会授权总经

理决定。

如果中国证监会、全国股份转让系

统公司对前述事项的审批权限另有特

别规定，按照中国证监会、全国股份转

让系统公司的规定执行。

4、公司应当对下列交易，按照连

续十二个月内累计计算的原则，分别适

用本款：①与同一关联方进行的交易；

②与不同关联方进行交易标的类别相

关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方

受同一实际控制人控制，或者存在股权

控制关系，或者由同一自然人担任董事

或高级管理人员的法人或其他组织。已

经按照本款规定履行审批义务的，不再

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议。

（四）关联交易（提供担保除外）:

1、符合下列条件的关联交易事项，经

董事会审议通过后，提交股东大会审议；

①交易涉及的资产总额占公司最近一

期经审计总资产的 30%以上的交易，或者与

关联方发生的成交金额占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交

易，应当提交股东大会审议；

②公司与关联方发生的关联交易，发

生的交易金额在 1000 万元以上且占公司最

近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联

交易事项；

③关联交易的协议没有具体交易金额

的，该关联交易事项应当提交股东大会审

议。

2、经股东大会授权，董事会审议批准

下列关联交易事项：

①交易涉及的资产总额占公司最近一

期经审计总资产的 10%以上，或者与法人关

联方发生的成交金额占公司最近一期经审

计总资产 0.5%以上且超过 300 万元的交易，

或者与自然人关联方发生的成交金额在 30

万元以上的关联交易；

②公司与关联方发生的交易金额在人

民币 100 万元以上，且占本公司最近一期

经审计净资产绝对值的 0.5%以上的关联交

易（公司提供担保除外）

。

3、除上述规定需要经董事会和股东大

纳入累计计算范围。

5、公司与关联方进行的下列关联

交易，可以免予按照关联交易的方式进

行审议和披露：①一方以现金认购另一

方发行的股票、公司债券或企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；②

一方作为承销团成员承销另一方公开

发行的股票、公司债券或企业债券、可

转换公司债券或者其他证券品种；③一

方依据另一方股东会决议领取股息、红

利或者报酬；④一方参与另一方公开招

标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形

成公允价格的除外；⑤公司单方面获得

利益的交易，包括受赠现金资产、获得

债务减免、接受担保和资助等；⑥关联

交易定价为国家规定的；⑦关联方向公

司提供资金，利率水平不高于中国人民

银行规定的同期贷款基准利率，且公司

对该项财务资助无相应担保的；⑧公司

按与非关联方同等交易条件，向董事、

高级管理人员提供产品和服务的；⑨中

国证监会、全国股转公司认定的其他交

易。

对于每年与关联方发生的日常性

关联交易，公司可以按类别合理预计日

常关联交易年度金额，根据预计金额提

交董事会或者股东会审议；实际执行超

出预计金额的，公司应当就超出金额所

涉及事项履行相应审议程序。董事与董

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公告编号：2025-026

会审议通过的关联交易事项，经董事会授

权，总经理有权决定。

如果中国证监会、全国股份转让系统

公司对前述事项的审批权限另有特别规

定，按照中国证监会、全国股份转让系统

公司的规定执行。

4、公司应当对下列交易，按照连续十

二个月内累计计算的原则，分别适用本款：

①与同一关联方进行的交易；

②与不同关联方进行交易标的类别相

关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受

同一实际控制人控制，或者存在股权控制

关系，或者由同一自然人担任董事或高级

管理人员的法人或其他组织。已经按照本

款规定履行审批义务的，不再纳入累计计

算范围。

5、公司与关联方进行的下列关联交

易，可以免予按照关联交易的方式进行审

议和披露：

①一方以现金认购另一方发行的股

票、公司债券或企业债券、可转换公司债

券或者其他证券品种；

②一方作为承销团成员承销另一方公

开发行的股票、公司债券或企业债券、可

转换公司债券或者其他证券品种；

③一方依据另一方股东大会决议领取

股息、红利或者报酬；

④一方参与另一方公开招标或者拍

事会拟审议事项有关联关系的，应当回

避表决。

（五）财务资助

公司对外提供财务资助事项均应

当提交董事会审议，属于本章程第五十

一条规定情形的，经董事会审议通过后

还应当提交公司股东会审议。

（六）银行借款

股东会授权董事会在公司资产负

债率不超过 70%的限度内，根据生产经

营需要，董事会可以决定在一个会计年

度内新增不超过公司最近一个会计年

度经审计总资产的 30%的银行借款权

限。

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卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格

的除外；

⑤公司单方面获得利益的交易，包括

受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等；

⑥关联交易定价为国家规定的；

⑦关联方向公司提供资金，利率水平

不高于中国人民银行规定的同期贷款基准

利率，且公司对该项财务资助无相应担保

的；

⑧公司按与非关联方同等交易条件，

向董事、监事、高级管理人员提供产品和

服务的；

⑨中国证监会、全国中小企业股份转

让系统有限公司（以下简称“全国股转公

司”

）认定的其他交易。

对于每年与关联方发生的日常性关联

交易，公司可以在披露上一年度报告之前，

对本年度将发生的关联交易总金额进行合

理预计，根据预计金额提交董事会或者股

东大会审议；实际执行超出预计金额的，

公司应当就超出金额所涉及事项履行相应

审议程序。董事与董事会拟审议事项有关

联关系的，应当回避表决。

（五）财务资助

公司对外提供财务资助事项均应当提

交董事会审议，属于下列情形之一的，经

董事会审议通过后还应当提交公司股东大

会审议：

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1、被资助对象最近一期的资产负债率

超过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个

月内累计提供财务资助金额超过公司最近

一期经审计净资产的 10%；

3、中国证监会、全国股转公司或者公

司章程规定的其他情形。

对外财务资助款项逾期未收回的，公

司不得对同一对象继续提供财务资助或者

追加财务资助。

（六）银行借款

股东大会授权董事会在公司资产负债

率不超过 70%的限度内，根据生产经营需

要，董事会可以决定在一个会计年度内新

增不超过公司最近一个会计年度经审计总

资产的 30%的银行借款权限。

第一百一十三条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东大会和召集、主持董

事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件及其他应

由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗

力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在事

后向公司董事会和股东大会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百〇七条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东会和召集、主持董

事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

（三）签署董事会重要文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可

抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，

并在事后向公司董事会和股东会报告；

（五）董事会授予的其他职权。

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第一百一十四条 公司副董事长协助

董事长工作，董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由副董事长履行职务；董事

长、副董事长均不能履行职务或者不履行

职务的，由半数以上董事共同推举一名董

事履行职务。

第一百〇八条 董事长召集和主

持董事会会议，检查董事会决议的实施

情况。副董事长协助董事长工作，董事

长不能履行职务或者不履行职务的，由

副董事长履行职务；副董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由过半数的董

事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条 董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日前以专人送达、邮寄、传真、电子邮

件的方式通知全体董事和监事。

第一百〇九条 董事会每年至少

召开两次会议，由董事长召集，于会议

召开十日以前书面通知全体董事和监

事。

第一百一十六条 代表 1/10 以上表决

权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以

提议召开董事会临时会议。董事长应当自

接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会

议。

第一百一十条 代表十分之一以

上表决权的股东、三分之一以上董事或

者监事会，可以提议召开董事会临时会

议。董事长应当自接到提议后十日内，

召集和主持董事会会议。

第一百一十七条 董事会召开临时董

事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、

传真、电子邮件以及全体董事认可的其它

方式；通知时限为：会议召开前 3 日。

第一百一十一条 董事会召开临

时董事会会议的通知方式为：专人送

达、邮寄、传真、电子邮件以及全体董

事认可的其它方式；通知时限为：会议

召开前三日。

第一百一十八条 董事会会议通知包

括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）董事表决所需的会议材料；

（六）联系人和联系方式。

第一百一十二条 董事会会议通

知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

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第一百二十条 董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的,不得

对该项决议行使表决权，也不得代理其他

董事行使表决权。该董事会会议由过半数

的无关联关系董事出席即可举行，董事会

会议所作决议须经无关联关系董事过半数

通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3

人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百一十四条 董事与董事会

会议决议事项有关联关系的，应当及时

向董事会书面报告并回避表决，不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其他

董事行使表决权，其表决权不计入表决

权总数。该董事会会议由过半数的无关

联关系董事出席即可举行，董事会会议

所作决议须经无关联关系董事过半数

通过。出席董事会的无关联关系董事人

数不足三人的，应将该事项提交公司股

东会审议。

第一百二十一条 董事会决议表决方

式为：记名投票表决或举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用传真方式进行并作

出决议，并由参会董事签字。

第一百一十五条 董事会采用现

场或电子通讯方式召开会议；采用记名

投票、举手表决或者电子通讯方式进行

表决。

第一百二十二条 董事会会议，应

由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委托

书中应载明代理人的姓名，代理事项、

授权范围和有效期限，并由委托人签名

或盖章。代为出席会议的董事应当在授

权范围内行使董事的权利。董事未出席

董事会会议，亦未委托代表出席的，视

为放弃在该次会议上的投票权。

第一百一十六条 董事会会议，应

由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委托

书应当载明授权范围。

第一百二十三条 董事会应当对会

议所议事项的决定做成会议记录，董事

会会议记录应当真实、准确、完整。出

席会议的董事、信息披露负责人和记录

第一百一十七条 董事会应当对

会议所议事项的决定作成会议记录，出

席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保

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人应当在会议记录上签名。出席会议的

董事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保

存，保存期限不少于 10 年。

存。

第一百三十六条 本章程第九十六

条关于不得担任董事的情形、同时适用

于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员

不得兼任监事。

第一百一十九条 本章程第九十

四条关于不得担任董事的情形，同时适

用于监事。

第一百三十七条 监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百二十条 监事应当遵守法

律法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

本章程关于董事的忠实义务的规

定，同时适用于监事。

第一百三十八条 监事的任期每届为

3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百二十一条 监事的任期每

届为三年。监事任期届满，连选可以连

任。

第一百三十九条 监事任期届满未及

时改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监事

就任前，原监事仍应当依照法律、行政法

规和本章程的规定，履行监事职务。

监事辞职应当提交书面辞职报告，不

得通过辞职等方式规避其应当承担的责

任。除下列情形外，监事的辞职自辞职报

告送达监事会时生效：

第一百二十二条 监事任期届满

未及时改选，或者监事在任期内辞任导

致监事会成员低于法定人数的，在改选

出的监事就任前，原监事仍应当依照法

律法规和本章程的规定，履行监事职

务。

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（一）监事辞职导致监事会成员低于

法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代

表监事人数少于监事会成员的三分之一。

在上述情形下，辞职报告应当在下任

监事填补因其辞职产生的空缺后方能生

效。发生上述情形的，公司应当在 2 个月

内完成监事补选。

第一百四十条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整。

第一百二十三条 监事应当保证

公司披露的信息真实、准确、完整，并

对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十一条 监事可以列席董事

会会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。公司应采取措施保障监事的知情

权，为监事正常履行职责提供必要的协助，

任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所

需的有关费用由公司承担。

第一百二十四条 监事可以列席

董事会会议，并对董事会决议事项提出

质询或者建议。

第一百四十四条 公司设监事会。监

事会由 5 名监事组成，广州海港商旅有限

公司推荐 2 名，广州市穗航实业有限公司

推荐 1 名，2 名由公司职工代表担任，监事

会中的职工监事由公司职工通过职工代表

大会、职工大会或者其他形式民主选举产

生。监事会主席由全体监事过半数选举产

生。监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行职务

的，由半数以上监事共同推举一名监事召

集和主持监事会会议。

第一百二十七条 公司设监事会。

监事会由五名监事组成，监事会设主席

一人。

监事会中的股东代表三名，由广州

海港商旅有限公司推荐两人，广州市穗

航实业有限公司推荐一人；监事会中的

职工代表两名，由公司职工通过职工代

表大会、职工大会或者其他形式民主选

举产生。

监事会主席由全体监事过半数选

举产生。监事会主席召集和主持监事会

会议；监事会主席不能履行职务或者不

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履行职务的，由过半数监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。

第一百四十五条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期

报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董事、

高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一

条的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作，

费用由公司承担。

第一百二十八条 监事会行使下

列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行

职务的行为进行监督，对违反法律法

规、公司章程或者股东会决议的董事、

高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，

在董事会不履行本法规定的召集和主

持股东会会议职责时召集和主持股东

会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十

九条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百四十六条 监事会每 6 个月至

少召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。

监事会会议应由监事本人亲自出席，

第一百二十九条 监事会每六个

月至少召开一次会议。监事可以提议召

开临时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事过半

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监事因故不能亲自出席时，可委托其他监

事代为出席，委托书应明确代理事项和权

限；监事会会议应当半数以上监事出席方

可举行，每一监事享有一票表决权。监事

会决议应当经半数以上监事通过。

监事会的表决方式为：记名投票表决

或举手表决。

数通过。

第一百四十七条 监事会制定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学决

策。

监事会议事规则规定监事会的召开和

表决程序，作为章程的附件，由监事会拟

定，股东大会批准。

第一百三十条 公司制定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序。

监事会议事规则规定监事会的召

开和表决程序，作为公司章程的附件，

由监事会拟订，股东会批准。

第一百四十八条 监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，监事会会议记

录应当真实、准确、完整。出席会议的监

事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出某种说明性记载。监事会会议

记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百三十一条 监事会应当将

所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的监事应当在会议记录上签名，并妥

善保存。

第一百四十九条 监事会会议通知应

当在会议召开 3 日以前送达全体监事。临

时会议通知应当在会议召开前 3 日以前送

达全体监事。

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议

期限；

（二）事由及议题；

第一百三十二条 监事会会议通

知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会

议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

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（三）发出通知的日期。

第一百六十二条 公司党组织按管理

权限由上级党组织批准设立。党组织在公

司发挥领导核心和政治核心作用，承担从

严管党治党责任，落实党风廉政建设主体

责任，负责保证监督党和国家的方针政策

在本企业的贯彻执行，前置研究讨论企业

重大问题，落实党管干部和党管人才原则，

坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体

制，加强对公司领导人员的监督，领导公

司思想政治工作、精神文明建设和工会、

共青团等群众组织。公司设纪检委员，负

责落实党风廉政建设监督责任，履行党的

纪律审查和纪律监督职责。公司党支部书

记、副书记、纪检委员及其他委员的职数

按上级党组织批复设置，并按照《党章》

等有关规定选举或任命产生。

第一百六十三条 公司党组织实行集

体领导制度，工作应当遵循以下原则：

（一）坚持党的领导，保证党的理论

和路线方针政策贯彻落实；

（二）坚持全面从严治党，依据党章

和其他党内法规开展工作，落实党组织管

党治党责任；

（三）坚持民主集中制，确保党组织

的活力和党的团结统一；

（四）坚持发挥党组织的领导核心和

政治核心作用，与董事会、经理层依法依

章程行使职权相统一，把党的主张通过法

第一百三十三条 根据《中国共产

党章程》（以下简称“《党章》”）《中国

共产党国有企业基层组织工作条例（试

行）》等规定，经上级党组织批准，设

立中国共产党广州金航游轮股份有限

公司支部委员会（以下简称“公司党支

部委员会”

）

。同时，根据有关规定，设

立党的纪检委员，落实党风廉政建设监

督责任。

第一百三十四条 公司党支部委

员会由党员大会选举产生，每届任期一

般为三年。任期届满应当按期进行换届

选举。

第一百三十五条 公司党支部书

记、副书记、委员的职数按上级党组织

批复设置，并按照《党章》等有关规定

选举或任命产生。

第一百三十六条 公司党支部委

员会发挥领导作用，把方向、管大局、

保落实，依照规定讨论和决定公司重大

事项。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚

持和落实中国特色社会主义根本制度、

基本制度、重要制度，教育引导全体党

员始终在政治立场、政治方向、政治原

则、政治道路上同以习近平同志为核心

的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时

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定、民主程序转化为董事会或者经理层的

决定。

第一百六十四条 公司党组织讨论并

决定以下事项：

（一）学习党的路线方针政策和国家

的法律法规，上级党委和政府重要会议、

文件、决定、决议和指示精神，研究贯彻

落实措施；

（二）研究决定加强和改进党的思想、

组织、作风、反腐倡廉和制度建设等有关

工作；

（三）落实党管干部原则和党管人才

原则，完善适应现代企业制度要求和市场

需要的选人用人机制，确定标准、规范程

序、参与考察、推荐人选，建设高素质经

营管理者队伍和人才队伍；

（四）研究决定以党组织名义部署的

重要工作、重要文件、重要请示，审定下

属企业党组织提请议定的重要事项等；

（五）研究决定党支部的年度工作思

路、工作计划、基层党组织和党员队伍建

设方面的重要事项；

（六）研究决定党风廉政建设和反腐

败工作，落实党风廉政建设主体责任；

（七）研究决定公司职工队伍建设、

精神文明建设、企业文化建设、维护和谐

稳定等方面的重大问题；

（八）需党组织研究决定的其他事项。

第一百六十五条 公司党组织前置研

代中国特色社会主义思想，学习宣传党

的理论，贯彻执行党的路线方针政策，

监督、保证党中央重大决策部署和上级

党组织决议在本公司贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理

事项，支持股东会、董事会和经理层依

法行使职权；

（四）抓好公司领导班子建设和干

部队伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体

责任，领导、支持纪检委员履行监督执

纪问责职责，严明政治纪律和政治规

矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员

队伍建设，团结带领职工群众积极投身

公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精

神文明建设、统一战线工作，领导公司

群团组织；

（八）讨论和决定党支部委员会职

责范围内的其他重要事项。

第一百三十七条 坚持和完善“双

向进入、交叉任职”领导体制，符合条

件的党支部委员会班子成员可以通过

法定程序进入董事会、经理层，董事会、

经理层成员中符合条件的党员可以依

照有关规定和程序进入公司党支部委

员会。

第一百三十八条 按照有关规定

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究讨论以下事项：

（一）公司发展战略、中长期发展规

划；

（二）公司生产经营方针；

（三）公司重大投融资、贷款担保、

资产重组、产权变动、重大资产处置、资

本运作等重大决策中原则性方向性问题；

（四）公司重要改革方案的制定、修

改；

（五）公司的合并、分立、变更、解

散以及内部管理机构的设置和调整，下属

企业的设立和撤销；

（六）公司的章程草案和章程修改方

案；

（七）公司中层及以下经营管理人员

的选聘、考核、薪酬、管理和监督；

（八）提交职工代表大会讨论的涉及

职工切身利益的重大事项；

（九）公司在安全生产、维护稳定等

涉及企业政治责任和社会责任方面采取的

重要措施；

（十）董事会和经营班子认为应提请

党组织讨论的其他“三重一大”问题。

第一百六十六条 坚持“先党内、后

提交”的程序。对关系公司改革发展稳定

的“三重一大”问题，董事会、经营班子

拟决策前应提交公司党组织进行讨论研

究，党组织召开会议讨论研究后提出意见

建议，再按程序提交董事会、经理层进行

制定重大经营管理事项清单。重大经营

管理事项须经党支部委员会前置研究

讨论后，再由经理层、董事会、股东会

按照职权和规定程序作出决定。研究讨

论的事项主要包括：

（一）贯彻党中央决策部署和落实

国家发展战略的重大举措；

（二）公司发展战略、中长期发展

规划，重要改革方案；

（三）公司资产重组、产权转让、

资本运作和大额投资中的原则性方向

性问题；

（四）公司组织架构设置和调整，

重要规章制度的制定和修改；

（五）涉及公司安全生产、维护稳

定、职工权益、社会责任等方面的重大

事项；

（六）其他应当由公司党支部委员

会研究讨论的重要事项。

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决策。

公司党组织制定专门的议事规则及相

关配套工作制度，确保决策科学、运作高

效，全面履行职责。

第一百二十五条 公司设总经理 1 名，

由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘

任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、

董事会秘书为公司高级管理人员。

高级管理人员辞职应当提交书面辞职

报告，不得通过辞职等方式规避其应当承

担的责任。除下列情形外，高级管理人员

的辞职自辞职报告送达董事会时生效：

董事会秘书辞职未完成工作移交且相

关公告未披露。

在上述情形下，辞职报告应当在董事

会秘书完成工作移交且相关公告披露后方

能生效。

第一百三十九条 公司设总经理，

由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理，由董事会决定聘

任或者解聘。

第一百二十六条 本章程第九十六条

关于不得担任董事的情形、同时适用于高

级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义

务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符

合前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知识

背景并从事会计工作三年以上。

第一百四十条 本章程第九十四

条关于不得担任董事的情形，同时适用

于高级管理人员。

第一百四十一条 公司高级管理人

员应当忠实履行职务，维护公司和全体

股东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规

定，同时适用于高级管理人员。

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第一百二十八条 总经理每届任期 3

年，总经理连聘可以连任。

第一百四十二条 总经理每届任

期三年。

第一百二十九条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告工

作；

（二）组织实施公司年度经营计划和

投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司

副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事

会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议。

对于公司进行对外投资、收购或出售

资产、委托理财等非日常业务经营的交易

事项，未达到本章程第一百一十一条规定

的应当提交董事会审议的计算标准的，总

经理有权作出审批决定。

第一百四十三条 总经理对董事

会负责，根据公司章程的规定或者董事

会的授权行使职权：

（一）主持公司的生产经营管理工

作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划

和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置

方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的其他人

员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、

奖惩政策和方案；

（九）本章程或董事会授予的其他

职权。

总经理列席董事会会议。

对于公司进行对外投资、收购或出

售资产、委托理财等非日常业务经营的

交易事项，未达到本章程第一百〇六条

规定的应当提交董事会审议的计算标

准的，总经理有权作出审批决定。

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公告编号：2025-026

第一百三十四条 公司设董事会秘

书，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、

部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书负责公司股东大会和董事

会会议的筹备、文件保管以及公司股东资

料管理，办理信息披露事务等事宜。公司

应依法披露定期报告和临时报告。

董事会秘书还应负责公司的投资者关

系管理工作，即通过各种方式的投资者关

系活动，加强与投资者和潜在投资者之间

的沟通，增进投资者对公司了解和认可，

实现公司和投资者利益最大化。

第一百四十四条 公司由董事会

秘书负责信息披露事务、股东会和董事

会会议的筹备、投资者关系管理、文件

保管、股东资料管理等工作。董事会秘

书应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指

定一名董事或者高级管理人员代行信

息披露事务负责人职责，并在三个月内

确定信息披露事务负责人人选。公司指

定代行人员之前，由董事长代行信息披

露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门

规章、全国股转系统业务规则及本章程

的有关规定。

第一百三十五条 高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百四十五条 高级管理人员

执行公司职务，给他人造成损害的，公

司将承担赔偿责任；高级管理人员存在

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿

责任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律法规或者本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十条 公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公司的

财务会计制度。

第一百四十六条 公司依照法律

法规和国家有关部门和全国股转公司

的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十一条 公司按照有关法

律、行政法规及部门规章的规定按期编制

财务会计报告。

第一百四十七条 公司在每一会

计年度结束之日起四个月内披露年度

报告，在每一会计年度上半年结束之日

起两个月内披露中期报告。

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上述年度报告、中期报告按照有关

法律法规、中国证监会及全国股转公司

的规定进行编制。

第一百五十三条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司注

册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公积

金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金

后，经股东大会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补

亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退

还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百四十九条 公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的百分之十

列入公司法定公积金。公司法定公积金

累计额为公司注册资本的百分之五十

以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配

利润的，股东应当将违反规定分配的利

润退还公司；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百五十五条 公司股东大会对利

润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股

第一百五十条 公司股东会对利

润分配方案作出决议后，须在两个月内

完成股利（或者股份）的派发事项。

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份）的派发事项。

第一百五十四条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金将

不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该

项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百五十一条 公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，

所留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十七条 公司聘用取得“从

事证券相关业务资格”的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相关

的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百五十二条 公司聘用符合

《证券法》规定的会计师事务所进行会

计报表审计等业务，聘期一年，可以续

聘。

第一百五十八条 公司聘用会计师事

务所必须由股东大会决定，董事会不得在

股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百五十三条 公司聘用、解聘

会计师事务所，由股东会决定。董事会

不得在股东会决定前委任会计师事务

所。

第一百六十九条 公司召开股东大

会、董事会、监事会的会议通知，以专人

送达、邮寄、传真、电子邮件或公告的方

式进行。

第一百五十九条 公司召开股东

会的会议通知，以公告进行。

第一百六十条 公司召开董事会、

监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、

传真、电子邮件或公告的方式进行。

第一百七十二条 公司依据有关规定

选择符合要求的报纸和媒体发布公告。

第一百六十三条 公司在符合《证

券法》规定的信息披露平台刊登公司公

告和其他需要披露的信息。

第一百七十四条 公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决议

第一百六十五条 公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司自作出合并决

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之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在公司指定媒体上公告。债权人自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在公司指定媒体上或者国家企业

信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日

内，未接到通知的自公告之日起四十五

日内，可以要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

第一百七十六条 公司分立，其财产

作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指

定媒体上公告。

第一百六十七条 公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司自作出分立决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在公

司指定媒体上或者国家企业信用信息

公示系统公告。

第一百七十八条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在

公司指定媒体上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百六十九条 公司减少注册

资本，应当编制资产负债表及财产清

单。

公司自股东会作出减少注册资本

决议之日起十日内通知债权人，并于三

十日内在公司指定媒体上或者国家企

业信用信息公示系统公告。债权人自接

到通知之日起三十日内，未接到通知的

自公告之日起四十五日内，有权要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东

出资或者持有股份的比例相应减少出

资额或者股份，法律或者章程另有规定

的除外。

第一百八十条 公司因下列原因解

第一百七十三条 公司因下列原

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散：

（一）本章程规定的营业期限届满或

者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关

闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部股

东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法

院解散公司。

因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司百分之十以上表决权的股东，可以请

求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第一百八十一条 公司有本章程第一

百八十条第（一）项情形的，可以通过修

改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席

股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

第一百七十四条 公司有本章程

第一百七十三条第（一）项、第（二）

项情形，且尚未向股东分配财产的，可

以通过修改本章程或者经股东会决议

而存续。

依照前款规定修改本章程或者股

东会作出决议的，须经出席股东会会议

的股东所持表决权的三分之二以上通

过。

第一百八十二条 公司因本章程第一

百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解

散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开

第一百七十五条 公司因本章程

第一百七十三条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解

散的，应当清算。董事为公司清算义务

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始清算。

清算组由董事或者股东大会确定的人

员组成。逾期不成立清算组进行清算的，

债权人可以申请人民法院指定有关人员组

成清算组进行清算。

人，应当在解散事由出现之日起十五日

内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另

有规定或者股东会决议另选他人的除

外。

清算义务人未及时履行清算义务，

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百八十六条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法向

人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清

算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百七十九条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院指定

的破产管理人。

第一百八十七条 公司清算结束后，

清算组应当制作清算报告，报股东大会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十条 公司清算结束后，

清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记。

第一百八十八条 清算组成员应当忠

于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百八十一条 清算组成员履

行清算职责，负有忠实义务和勤勉义

务。

清算组成员怠于履行清算职责，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给债权人造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十条 投资者管理的基本原

则：

（一）充分披露信息原则：除强制的

第一百八十三条 若公司申请股

票在全国股转系统终止挂牌的，将充分

考虑股东合法权益，并建立与终止挂牌

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信息披露以外，公司还应主动披露投资者

关心的其他相关信息，充分保障投资者的

知情权及其他合法权益。

（二）合规披露信息原则：遵守国家

法律、法规及证券监管部门、证券交易所

对上市公司信息披露的规定，保证信息披

露真实、准确、完整、及时。

（三）投资者机会均等原则：公平对

待公司的所有股东及潜在投资者，避免进

行选择性信息披露。

（四）高效低耗原则：选择投资者关

系工作方式时，充分考虑提高沟通效率，

降低沟通成本。

（五）互动沟通原则：主动听取投资

者的意见、建议，实现公司与投资者之间

的双向沟通，形成良性互动。

（六）保密原则：公司开展投资者关

系活动时注意尚未公布信息及内部信息的

保密，避免和防止由此引发泄密及导致相

关的内幕交易。

事项相关的投资者保护机制。公司应当

在公司章程中设置关于终止挂牌中投

资者保护的专门条款。其中，公司主动

终止挂牌的，应当制定合理的投资者保

护措施，通过控股股东、实际控制人及

相关主体提供现金选择权、回购安排等

方式为其他股东的权益提供保护；公司

被强制终止挂牌的，应当与其他股东主

动、积极协商解决方案，对主动终止挂

牌和强制终止挂牌情形下的股东权益

保护作出明确安排。

第一百九十九条 公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间发生纠纷，应当

先行通过协商解决。如协商不成，任何一

方均有权将争议提交公司住所地的人民法

院管辖。

公司与投资者之间发生纠纷的，公司

应首先积极协商解决，切实保护投资者合

法权益；通过协商无法解决的，可以将纠

纷提交证券期货纠纷专业调解机构进行调

第一百八十四条 公司、股东、董

事、监事、高级管理人员之间涉及章程

规定的纠纷，应当先行通过协商解决。

协商不成的，通过诉讼的方式解决。

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解；调解不成的，可向公司住所地的人民

法院提起诉讼。

第一百九十八条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份

的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所

享有的表决权已足以对股东大会的决议产

生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司

的股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人员

与其直接或者间接控制的企业之间的关

系，以及可能导致公司利益转移的其他关

系。但是，国家控股的企业之间不仅因为

同受国家控股而具有关联关系。

第一百八十九条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股

份占股份有限公司股本总额超过百分

之五十的股东；或者持有股份的比例虽

然未超过百分之五十，但其持有的股份

所享有的表决权已足以对股东会的决

议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资

关系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他组

织；

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具有关

联关系。

第二百零一条 本章程以中文书写，

其他任何语种或不同版本的章程与本章程

有歧义时，以在工商行政管理局最近一次

核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十条 本章程以中文书

写，其他任何语种或者不同版本的章程

与本章程有歧义时，以在广州市市场监

督管理局最近一次核准登记后的中文

版章程为准。

第二百零二条 本章程所称“以上”、

“以内”

、

“以下”

， 都含本数；

“不满”

、

“以

外”

、

“低于”

、

“多于”不含本数。

第一百九十一条 本章程所称“以

上”

“以内”都含本数；

“过”

“超过”

“低

于”

“少于”

“多于”不含本数。

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（二）新增条款内容

第三条 公司于 2018 年 1 月 4 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第十八条 公司发行的股份，均为普通股。

第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会

将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前十五日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

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（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（提供担保、提供财务资助除外）占公

司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期

经审计总资产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准

之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 30%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 3000 万的。

除上述规定需要经股东会审议通过的交易事项，由股东会授权董事会审批。

上述重大交易事项，包括购买或者出售资产、对外投资（含对子公司投资等、

租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

、赠与或

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者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃

权利、以及中国证监会、全国股转公司认定的其他交易（不包括购买原材料、燃

料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）

。

第五十一条 公司下列对外提供财务资助事项，应当在董事会审议通过后提

交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等

关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第八十一条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

第八十九条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中

所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负

有保密义务。

第九十六条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百七十条 公司依照本章程第一百五十一条第二款的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得

向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十九条第二款的规

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定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定媒体上或

者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百七十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十四条国家对优先股另有规定的，从其规定。

（三）删除条款内容

第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。

第三十二条 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种

类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。

第四十一条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用

公司的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联

方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东及关联方进行投资活动；

（四）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代控股股东及关联方偿还债务；

（六）以其他方式占用公司的资金和资源。

公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防

止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门应分别定期检查公司与

控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资

金占用情况的发生。在审议年度报告的董事会会议上，财务负责人应向董事会报

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告控股股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。

第四十七条 本公司召开股东大会时可以聘请律师对以下问题出具法律意

见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的

正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书至少应当在有关会议召开前备置于公司住所，或者召集会议的通知

中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董

事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经

现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主

持人，继续开会。

第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

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复召开股东大会或直接终止本次股东大会。

第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）公司经营方针和投资计划；

（二）董事会和监事会的工作报告；

（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（五）公司年度预算方案、决算方案；

（六）公司年度报告；

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和

途径，包括提供网络、通讯形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股

东大会提供便利。

第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批

准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者

重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规

定的合理期限内仍然有效。

第一百零三条 董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，

直至该秘密成为公开信息。

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第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。

第一百三十三条 公司副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。

副总经理协助总经理工作，对总经理负责，向其汇报工作，并根据分工的业

务范围履行相关职责。总经理不能履行职务或者不履行职务的，由副总经理履行

职务，公司有两位或两位以上副总经理的，由董事会指定的副总经理履行职务。

第一百五十六条 公司利润分配可以采取现金或股票方式分配股利。公司利

润分配政策为：公司实行持续、稳定的利润分配制度。

第一百九十一条 投资者关系管理的工作内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营

方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等。

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

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重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及控股股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）按照法律、法规和证券监管部门要求披露的其他信息；

（七）投资者关注的与公司有关的信息。

第一百九十二条 公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部

信息的保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易；一旦出现泄密的

情形，公司应当按有关规定及时予以披露。

第一百九十三条 公司董事会秘书担任投资者关系管理的具体负责人，在董

事会的领导下，开展投资者关系管理工作。公司的其他职能部门、控股子公司、

共同控制企业及全体员工有义务积极协助董事会秘书实施投资者关系管理工作。

公司董事会秘书全面负责公司投资者关系管理工作。公司董事会秘书在全面

深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和

组织各类投资者关系管理活动。

第二百条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程

的规定相抵触。

第二百零五条 本章程自股东大会通过之日起生效。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》《股转系统挂牌公司治理规则》等相关法规，及股转系统相

关管理要求，结合公司实际情况，对《公司章程》进行相应修订。

三、备查文件

（一）经与会董事签字确认的《广州金航游轮股份有限公司第三届董事会第

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十一次会议决议》。

广州金航游轮股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 20 日