公告编号：2025-029

证券代码：832763 证券简称：中天科盛 主办券商：申万宏源承销保荐

中天科盛科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》》

《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具

体内容如下：

1、根据《公司法》将原《公司章程》中“股东大会”调整为“股东会”

；

2、修改“总经理和其他高级管理人员”的表述为“高级管理人员”

；

3、修改“法律、行政法规”的表述为“法律法规”

；

4、修改“通讯”的表述为“网络”

；

5、因删减、新增、合并、拆分部分条款,《公司章程》中原条款序号、援引

条款序号根据修订内容作相应调整;

6、在不影响其他修订事项的前提下，上述修订内容不再予以逐一列明。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简

称《公司法》）、《中华人民共和国证券

第一条 为维护公司、股东、职工

和债权人的合法权益，规范公司的组织

和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》）、《中华人民共

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法》

（以下简称《证券法》）和其他有关

规定，制订本章程。

和国证券法》

（以下简称《证券法》）和

其他有关规定，制订本章程。

第二条 中天科盛科技股份有限公司

系依照《公司法》和其他有关规定成立

的股份有限公司（以下简称“公司”）

。

第二条 中天科盛科技股份有限

公司系依照《公司法》和其他有关规定

成立的股份有限公司（以下简称“公

司”）

。公司【发起设立】设立；在【上

海市市场监督管理局】注册登记，取得

营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码

【9*开通会员可解锁*2010XU】。

新增

第三条 公司于【2025 年 7 月 10

日】在全国中小企业股份转让系统挂

牌。

第三条 公司注册名称：中天科盛科技

股份有限公司

第四条 公司注册名称：中天科盛

科 技 股 份 有 限 公 司 ， 英 文 名 称

Zhongtian Kosen Corporation

Limited。

第四条 公司住所：上海市金山区金山

卫镇新卫公路 789 号。

第五条 公司住所：上海市金山区

金山卫镇新卫公路 789 号，邮政编码

201512。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

第八条 董事长为公司的法定代

表人。担任法定代表人的董事长辞任

的，视为同时辞去法定代表人。法定代

表人辞任的，公司将在法定代表人辞任

之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增

第九条 法定代表人以公司名义

从事的民事活动，其法律后果由公司承

受。本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。法定

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代表人因为执行职务造成他人损害的，

由公司承担民事责任。公司承担民事责

任后，依照法律或者本章程的规定，可

以向有过错的法定代表人追偿。

新增

第十二条 本章程所称高级管理人

员是指公司的经理、副经理、财务负责

人、董事会秘书（如有）和本章程规定

的其他人员。

新增

第十三条 公司根据中国共产党

章程的规定，设立共产党组织、开展党

的活动。公司为党组织的活动提供必要

条件。

第十五条 公司股票在全国股份转让

系统挂牌前，应当与中国证券登记结算

有限责任公司签订证券登记及服务协

议，办理全部股票的集中登记。

第十九条 公司股票在全国中小

企业股份转让系统挂牌前，应当与中国

证券登记结算有限责任公司签订证券

登记及服务协议，办理全部股票的集中

登记。

第十八条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二十二条 公司不得以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本

公司或者其母公司的股份提供财务资

助，符合法律法规、部门规章、规范性

文件规定情形的除外。

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）非公开发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

第二十三条 公司根据经营和发

展的需要，依照法律、法规的规定，经

股东会分别作出决议，可以采用下列方

式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

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（四）法律、行政法规规定的其他

方式。

（四）法律法规及中国证监会规定

的其他方式。

第二十一条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：（一）

减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公

司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。

第二十五条 公司不得收购本公

司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券。

新增

第二十六条 公司收购本公司股

份，可以通过公开的集中交易方式，或

者法律法规和中国证监会认可的其他

方式进行。

第二十二条 公司因前条第（一）项至

第（三）项的原因收购本公司股份的，

应当经股东大会决议。公司依照前条规

定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起 10 日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在 6 个月内转让或者注销。公

司依照前条第（三）项规定收购的本公

司股份，将不超过本公司已发行股份总

额的 5%；用于收购的资金应当从公司的

税后利润中支出；所收购的股份应当 1

第二十七条 公司因本章程【第二

十五条】第一款第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股份的，应当

经股东会决议；公司因本章程【第二十

五条】第一款第（三）项、第（五）项

规定的情形收购本公司股份的，可以依

照本章程的规定或者股东会的授权，经

三分之二以上董事出席的董事会会议

决议。公司依照本章程【第二十五条】

第一款规定收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起十

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年内转让给职工。

日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在六个月内转让或者注

销；属于第（三）项、第（五）项情形

的，公司合计持有的本公司股份数不得

超过本公司已发行股份总数的百分之

十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十四条 回购股份期间，公司不得

发行股份募集资金。

删除

第二十六条 公司不接受本公司的股

票作为质押权的标的。

第二十九条 公司不接受本公司

的股票作为质权的标的。

第二十七条 发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自

公司股票在证券交易所上市交易之日

起 1 年内不得转让。公司董事、监事、

高级管理人员应当向公司申报所持有

的本公司的股份及其变动情况，在任职

期间每年转让的股份不得超过其所持

有本公司股份总数的 25%；所持本公司

股份自公司股票上市交易之日起 1 年内

不得转让。上述人员离职后半年内，不

得转让其所持有的本公司股份。

第三十条 公司控股股东及实际

控制人在挂牌前直接或间接持有的股

票分三批解除转让限制，每批解除转让

限制的数量均为其挂牌前所持股票的

三分之一，解除转让限制的时间分别为

挂牌之日、挂牌期满一年和两年。发起

人持有的本公司股份，自公司成立之日

起 1 年内不得转让。公司公开发行股份

前已发行的股份，自公司股票在证券交

易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的百分之二十五。所持本公

司股份自公司股票上市交易之日起 1 年

内不得转让。上述人员离职后半年内，

不得转让其所持有的本公司股份。

新增

第三十一条 公司持有百分之五

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以上股份的股东、董事、监事、高级管

理人员，将其持有的本公司股票或者其

他具有股权性质的证券在买入后六个

月内卖出，或者在卖出后六个月内又买

入，由此所得收益归本公司所有，本公

司董事会将收回其所得收益。前款所称

董事、监事、高级管理人员、自然人股

东持有的股票或者其他具有股权性质

的证券，包括其配偶、父母、子女持有

的及利用他人账户持有的股票或者其

他具有股权性质的证券。公司董事会不

按照本条第一款规定执行的，股东有权

要求董事会在三十日内执行。公司董事

会未在上述期限内执行的，股东有权为

了公司的利益以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。公司董事会不按照本

条第一款的规定执行的，负有责任的董

事依法承担连带责任。

新增

第三十二条 公司控股股东、实际

控制人、董事、监事和高级管理人员在

下列期间不得买卖本公司股票：（一）

公司年度报告公告前 15 日内，因特殊

原因推迟年度报告日期的，自原预约公

告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他

证券品种交易价格、投资者投资决策产

生较大影响的重大事件发生之日或者

进入决策程序之日，至依法披露之日

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内；（四）中国证监会、全国股转公司

认定的其他期间。

第二十八条 公司依法建立股东名册，

股东名册是证明股东持有公司股份的

充分证据。股东按其所持有股份的种类

享有权利，承担义务；持有同一种类股

份的股东，享有同等权利，承担同种义

务。

第三十三条 公司依据证券登记

结算机构提供的凭证建立股东名册。股

东按其所持有股份的类别享有权利，承

担义务；持有同一类别股份的股东，享

有同等权利，承担同种义务。

新增

第三十四条 公司召开股东会、分

配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或者股东会召

集人确定股权登记日，股权登记日收市

后登记在册的股东为享有相关权益的

股东。

第二十九条 公司股东享有知情权、参

与权、质询权和表决权，具体如下：

（一）

依照其所持有的股份份额获得股利和

其他形式的利益分配；

（二）依法请求、

召集、主持、参加或者委派股东代理人

参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；（四）依照法律、行政法

规及本章程的规定转让、赠与或质押其

所持有的股份；（五）查阅本章程、股

东名册、公司债券存根、股东大会会议

记录、董事会会议决议、监事会会议决

议、财务会计报告；（六）公司终止或

者清算时，按其所持有的股份份额参加

公司剩余财产的分配；（七）对股东大

第三十五条 公司股东享有下列

权利：（一）依照其所持有的股份份额

获得股利和其他形式的利益分配；

（二）

依法请求召开、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东会，并行使相

应的表决权；（三）对公司的经营进行

监督，提出建议或者质询；（四）依照

法律法规及本章程的规定转让、赠与或

质押其所持有的股份；（五）查阅、复

制公司章程、股东名册、股东会会议记

录、董事会会议决议、监事会会议决议、

财务会计报告，符合规定的股东可以查

阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）

公司终止或者清算时，按其所持有的股

份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）

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会作出的公司合并、分立决议持异议的

股东，要求公司收购其股份；（八）向

其他股东公开征集其合法享有的股东

大会召集权、提案权、提名权、投票权

等股东权利，但不得采取有偿或变相有

偿方式进行征集。（九）法律、行政法

规、部门规章或本章程规定的其他权

利。

对股东会作出的公司合并、分立决议持

异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或本章程规

定的其他权利。

第三十条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条 股东要求查阅、复制

公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律法规的规定。股东应

当向公司提供证明其持有公司股份的

种类以及持股数量的书面文件，公司经

核实股东身份后按照股东的要求予以

提供。

第三十一条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。股东大会、

董事会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者本章程，或者决议

内容违反本章程的，股东有权自决议作

出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第三十七条 公司股东会、董事会

决议内容违反法律法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。股东会、董事会

的会议召集程序、表决方式违反法律法

规或者本章程，或者决议内容违反本章

程的，股东有权自决议作出之日起 60

日内，请求人民法院撤销。但是，股东

会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影

响的除外。董事会、股东等相关方对股

东会决议的效力存在争议的，应当及时

向人民法院提起诉讼。在人民法院作出

撤销决议等判决或者裁定前，相关方应

当执行股东会决议。公司、董事、监事

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和高级管理人员应当切实履行职责，确

保公司正常运作。人民法院对相关事项

作出判决或者裁定的，公司应当依照法

律法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则的规定履行信息披

露义务，充分说明影响，并在判决或者

裁定生效后积极配合执行。

新增

第三十八条 有下列情形之一的，

公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议

作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决

议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第三十二条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。监事

会、董事会收到前款规定的股东书面请

第三十九条 董事、监事、高级管

理人员执行公司职务时违反法律法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。董事、高级管

理人员有本条第一款规定的情形的，公

司连续 180 日以上单独或合计持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事有前款规

定情形的，前述股东可以书面请求董事

会向人民法院提起诉讼。监事会、董事

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求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧

急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

到难以弥补的损害的，前款规定的股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司

合法权益，给公司造成损失的，本条第

一款规定的股东可以依照前两款的规

定向人民法院提起诉讼。

会收到本条第二款规定的的股东书面

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求

之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况

紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益

受到难以弥补的损害的，前款规定的股

东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公

司合法权益，给公司造成损失的，本条

第二款规定的股东可以依照本条第二、

三款的规定向人民法院提起诉讼。公司

全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，或者他人

侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续一百八十日以上单独或者合

计持有公司百分之一以上股份的股东，

可以依照《公司法》第一百八十九条前

三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以

自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十四条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

第四十一条 公司股东承担下列

义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

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人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当

承担的其他义务。

新增

第四十二条 公司股东滥用股东

权利给公司或者其他股东造成损失的，

应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用

公司法人独立地位和股东有限责任，逃

避债务，严重损害公司债权人利益的，

应当对公司债务承担连带责任。

新增

第四十五条 公司控股股东、实际

控制人应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则行

使权利、履行义务，维护公司利益。

新增

第四十六条 公司控股股东、实际

控制人应当遵守下列规定：（一）依法

行使股东权利，不滥用控制权或者利用

关联关系损害公司或者其他股东的合

法权益；（二）严格履行所作出的公开

声明和各项承诺，不得无故变更承诺内

容或者不履行承诺；（三）严格按照有

关规定履行信息披露义务，积极主动配

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合公司做好信息披露工作，及时告知公

司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）

不得以任何方式占用公司资金；（五）

不得强令、指使或者要求公司及相关人

员违法违规提供担保；（六）不得利用

公司未公开重大信息谋取利益，不得以

任何方式泄露与公司有关的未公开重

大信息，不得从事内幕交易、短线交易、

操纵市场等违法违规行为；（七）不得

通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司

和其他股东的合法权益；（八）保证公

司资产完整、人员独立、财务独立、机

构独立和业务独立，不得以任何方式影

响公司的独立性；（九）法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则和本章程的其他规定。公司的控

股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于

董事忠实义务和勤勉义务的规定。

新增

第四十七条 控股股东、实际控制

人质押其所持有或者实际支配的公司

股票的，应当维持公司控制权和生产经

营稳定。

新增

第四十八条 控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让

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作出的承诺。公司被收购时，收购人不

需要向全体股东发出全面要约收购。

第三十七条 股东大会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十二）审议批准后条规定的担保

事项；

（十三）审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计资产总额 30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用

第四十九条 公司股东会由全体

股东组成。股东会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：（一）选举和更换

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的

报告；

（三）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司

审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程【第五十条】

规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十一）审议股权激励计划和员工

持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则或

本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。股东会可以授权董事会对发行公

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途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。上述股东大会的职权

不得通过授权的形式由董事会或其他

机构和个人代为行使。

司债券作出决议。

第三十八条 公司下列对外担保行为，

应当在董事会审议通过后提交股东大

会审议：

（一）公司及其控股子公司的对外

担保总额，达到或超过公司最近一期经

审计净资产的 50%以后提供的任何担

保；

（二）公司的对外担保总额，达到

或超过最近一期经审计总资产的 30%以

后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10%的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超

过公司最近一期经审计总资产的 30％；

（六）连续十二个月内担保金额超

过公司最近一期经审计净资产的 50％

且绝对金额超过 3000 万元；

（七）对股东、实际控制人及其关

联方提供的担保；由股东大会审议的对

外担保事项，必须经董事会审议通过

第五十条 公司下列对外担保行

为，应当在董事会审议通过后提交股东

会审议：

（一）公司及其控股子公司的对外

担保总额，达到或超过公司最近一期经

审计净资产的 50%以后提供的任何担

保；

（二）公司的对外担保总额，达到

或超过最近一期经审计总资产的 30%以

后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10%的担保；

（五）连续十二个月内担保金额，

超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的

30％；

（六）连续十二个月内担保金额超

过公司最近一期经审计净资产的 50％

且绝对金额超过 3000 万元；

（七）预计未来十二个月对控股子

公司的担保额度；

公告编号：2025-029

后，方可提交股东大会审议。董事会审

议担保事项时，必须经出席董事会会议

的三分之二以上董事审议同意。股东大

会审议第一款第（五）项担保事项时，

必须经出席会议的股东所持表决权的

三分之二以上通过。股东大会在审议为

股东、实际控制人及其关联方提供的担

保议案时，该股东或受该实际控制人支

配的股东，不得参与该项表决，该项表

决由出席股东大会的其他股东所持表

决权的半数以上通过。

（八）对关联方或者股东、实际控

制人及其关联方提供的担保；

（九）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。由股东

会审议的对外担保事项，必须经董事会

审议通过后，方可提交股东会审议。董

事会审议担保事项时，必须经出席董事

会会议的三分之二以上董事审议同意。

股东会审议第一款第（五）项担保事项

时，必须经出席会议的股东所持表决权

的三分之二以上通过。股东会在审议为

股东、实际控制人及其关联方提供的担

保议案时，该股东或受该实际控制人支

配的股东，不得参与该项表决，该项表

决由出席股东会的其他股东所持表决

权的半数以上通过。

第三十九条 公司下列关联交易行为，

应当由股东大会审议通过：（一）审议

公司拟与关联人达成的交易（获赠现金

资产和提供担保除外）金额在 1,000 万

元人民币以上，且占公司最近一期经审

计净资产绝对值 5%以上的关联交易；

（二）审议公司拟予关联人达成的没有

具体交易金额的关联交易；（三）审议

公司与公司董事、监事和高级管理人员

及其配偶发生关联交易。

第五十一条 公司下列关联交易

行为，须经股东会审议通过：（一）公

司与关联方发生的成交金额（除提供担

保外）占公司最近一期经审计总资产 5%

以上且超过 3000 万元的交易，或者占

公司最近一期经审计总资产 30%以上的

交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

（三）审议公司拟与关联人达成的交易

（获赠现金资产和提供担保除外）金额

在 1,000 万元人民币以上，且占公司最

近一期经审计净资产绝对值 5%以上的

关联交易；（四）审议公司拟予关联人

达成的没有具体交易金额的关联交易；

公告编号：2025-029

（五）审议公司与公司董事、监事和高

级管理人员及其配偶发生关联交易。

第四十三条 临时股东大会不定期召

开，有下列情形之一的，公司在事实发

生之日起 2 个月以内召开临时股东大

会，在上述期限内不能召开股东大会

的，挂牌公司应当及时告知主办券商，

并披露公告说明原因。

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。

第五十五条 临时股东会不定期

召开，有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起 2 个月以内召开临时股东

会：

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%

以上已发行有表决权股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或本章程规定的其他

情形。

第四十五条 监事会有权向董事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

提案后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。董事会

同意召开临时股东大会的，将在作出董

事会决议后的 5 日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原提议的变更，应征

得监事会的同意。董事会不同意召开临

时股东大会，或者在收到提案后 10 日

删除

公告编号：2025-029

内未作出反馈的，视为董事会不能履行

或者不履行召集股东大会会议职责，监

事会可以自行召集和主持。

新增

第五十七条 董事会应当在规定

的期限内按时召集股东会。经全体独立

董事过半数同意，独立董事有权向董事

会提议召开临时股东会会议。

新增

第五十八条 股东会会议由董事

会召集，董事长主持；董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由副董事长主

持；副董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由过半数的董事共同推举一名

董事主持。董事会不能履行或者不履行

召集股东会会议职责的，监事会应当及

时召集和主持；监事会不召集和主持

的，连续九十日以上单独或者合计持有

公司百分之十以上已发行有表决权股

份的股东可以自行召集和主持。

第四十六条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。董事会同意

召开临时股东大会的，应当在作出董事

会决议后的 5 日内发出召开股东大会的

通知，通知中对原请求的变更，应当征

得相关股东的同意。董事会不同意召开

第五十九条 单独或者合计持有

公司 10%以上已发行有表决权股份的的

股东请求召开临时股东会会议的，董事

会、监事会应当在在收到请求后 10 日

内作出是否召开临时股东会会议的决

定，并书面答复股东。同意召开的，应

当在作出决定后及时发出召开临时股

东会会议的通知。

公告编号：2025-029

临时股东大会，或者在收到请求后 10

日内未作出反馈的，单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东有权向监事会

提议召开临时股东大会，并应当以书面

形式向监事会提出请求。监事会同意召

开临时股东大会的，应在收到请求 5 日

内发出召开股东大会的通知，通知中对

原提案的变更，应当征得相关股东的同

意。监事会未在规定期限内发出股东大

会通知的，视为监事会不召集和主持股

东大会，连续 90 日以上单独或者合计

持有公司 10%以上股份的股东可以自行

召集和主持。第四十七条 监事会或股

东依法决定自行召集股东大会的，须书

面通知董事会。在股东大会决议公告

前，召集股东大会的股东合计持股比例

不得低于 10%。

第四十八条 对于监事会或股东自行

召集的股东大会，董事会和董事会秘书

应予以配合，并及时履行信息披露义

务。董事会应当提供股权登记日的股东

名册。

第六十条 对于监事会或股东自

行召集的股东会，公司董事会和信息披

露事务负责人将予配合，并及时履行信

息披露义务。

第四十九条 监事会或股东自行召集

的股东大会，会议所必需的费用由本公

司承担。

删除

第五十一条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。单独或者合计持有公司 3%以上股份

第六十二条 公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有公

司 3%以上已发行有表决权股份的股东，

有权向公司提出提案。单独或者合计持

公告编号：2025-029

的股东，可以在股东大会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东大

会补充通知，并将该临时提案提交股东

大会审议。除前款规定的情形外，在发

出股东大会通知公告后，召集人不得修

改股东大会通知中已列明的提案或增

加新的提案，股东大会不得对股东大会

通知中未列明或不符合法律法规和本

章程第四十七条规定的提案进行表决

并作出决议。

有公司 1%以上已发行有表决权股份的

股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应

当在收到提案后 2 日内发出股东会补充

通知，公告临时提案的内容，并将该临

时提案提交股东会审议。但临时提案违

反法律法规或者公司章程的规定，或者

不属于股东会职权范围的除外。除前款

规定的情形外，召集人在发出股东会通

知公告后，不得修改股东会通知中已列

明的提案或增加新的提案，股东会通知

中未列明或本章程规定的提案进行表

决并作出决议，股东会不得进行表决并

作出决议。

第五十二条 召集人将在年度股东大

会召开 20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东大会将于会议召开 15 日前以

公告方式通知各股东。公司在计算起始

期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十三条 召集人将在年度股

东会召开 20 日前以公告方式通知各股

东，临时股东会将于会议召开 15 日前

以公告方式通知各股东。

第五十三条 股东大会的通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；（四）有权出席

股东大会股东的股权登记日；股权登记

日与会议日期之间的间隔应当不多于 7

第六十四条 股东会的通知包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）全体普通股股东均有权出席

股东会，并可以书面委托代理人出席会

议和参加表决，该股东代理人不必是公

司的股东；

公告编号：2025-029

个交易日，且应当晚于公告的披露时

间。股权登记日一旦确定，不得变更。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）股东大会通知和补充通知中应当

充分、完整披露所有提案的全部具体内

容。股东大会采用通讯表决方式的，应

当在股东大会通知中明确载明通讯表

决的表决时间及表决程序。

（四）有权出席股东会股东的股权

登记日；股权登记日与会议日期之间的

间隔应当不多于 7 个交易日，且应当晚

于公告的披露时间。股权登记日一旦确

定，不得变更。

（五）会议联系方式。（六）股东

会通知和补充通知中应当充分、完整披

露所有提案的全部具体内容。

第五十七条 股权登记日登记在册的

所有股东或其代理人，均有权出席股东

大会，并依照有关法律、法规及本章程

行使表决权。股东可以亲自出席股东大

会，也可以委托代理人代为出席和表

决。

第六十八条 股权登记日登记在

册的所有股东或其代理人，均有权出席

股东会，并依照有关法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则及本章程行使表决权。股东可以亲自

出席股东会，也可以委托代理人代为出

席和表决。

新增

第七十五条 召集人和公司聘请

的律师将依据证券登记结算机构提供

的股东名册共同对股东资格的合法性

进行验证，并登记股东姓名（或者名称）

及其所持有表决权的股份数。

新增

第七十六条 股东会要求董事、监

事、高级管理人员列席会议的，董事、

监事、高级管理人员应当列席并接受股

东的质询。

第六十六条 公司制定股东大会议事

规则，详细规定股东大会的召开和表决

程序，包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署、公告等

第七十九条 公司制定股东会议

事规则，详细规定股东会的召集、召开

和表决程序，包括通知、登记、提案的

审议、投票、计票、表决结果的宣布、

会议决议的形成、会议记录及其签署、

公告编号：2025-029

内容，以及股东大会对董事会的授权原

则，授权内容应明确具体。

公告等内容，以及股东会对董事会的授

权原则，授权内容应明确具体。

第六十七条 在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。

第八十条 在年度股东会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。每名独立董事也应作

出述职报告。

第七十条 股东大会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、总经理和其他高级

管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及

相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记

录的其他内容。

第八十三条 股东会应有会议记

录，由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及

相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监

票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记

录的其他内容。

第七十四条 下列事项由股东大会以

普通决议通过：（一）董事会和监事会

的工作报告；（二）董事会拟定的利润

分配方案和弥补亏损方案；（三）董事

会和监事会成员的任免及其报酬和支

删除

公告编号：2025-029

付方法；（四）公司年度预算方案、决

算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除

法律、行政法规规定或者本章程规定应

当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十五条 下列事项由股东大会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

第八十七条 下列事项由股东会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

变更公司形式、清算；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

（五）公司在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产 30%的；

（六）股权激励计；

（七）发行上市或者定向发行股

票；

（八）表决权差异安排的变更；

（九）法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或者本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第七十六条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份

第八十八条 股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决

权。公司持有的本公司股份没有表决

公告编号：2025-029

没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东大会有表决权的股份总数。同一表

决权只能选择现场、网络或其他表决方

式中的一种。董事会和符合相关规定条

件的股东可以征集股东投票权。

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。公司控股子公司不

得取得该公司的股份。确因特殊原因持

有股份的，应当在一年内依法消除该情

形。前述情形消除前，相关子公司不得

行使所持股份对应的表决权，且该部分

股份不计入出席股东会有表决权的股

份总数。公司董事会、独立董事、持有

【1%】以上已发行有表决权股份的股东

或者依照法律法规或者中国证监会的

规定设立的投资者保护机构可以公开

征集股东投票权。征集股东投票权应当

向被征集人充分披露具体投票意向等

信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式

征集股东投票权。股东会审议下列影响

中小股东利益的重大事项时，对中小股

东的表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，

或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、提供担保（不含

对合并报表范围内子公司提供担保）、

对外提供财务资助、变更募集资金用途

等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则及公司

章程规定的其他事项。

公告编号：2025-029

第七十七条 股东大会审议有关关联

交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不

计入有效表决总数，全体股东均为关联

方的除外。股东大会决议应当充分说明

非关联股东的表决情况，股东大会审议

关联交易事项时，关联关系股东的回避

和表决程序为：

（一）关联股东应当在股东大会召

开日前向董事会披露其与关联交易各

方的关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交

易事项时，会议主持人宣布有关联关系

的股东，并解释和说明关联股东与关联

交易各方的关联关系；

（三）关联股东可以参加审议涉及

自己的关联交易，并可就该关联交易是

否公平、合法及产生的原因等向股东大

会作出解释和说明，但该股东无权就该

事项参与表决；股东大会进行表决前，

会议主持人应当向与会股东宣告关联

股东不参与投票表决；

（四）股东大会对关联交易事项作

出的决议必须经出席股东大会的非关

联股东所持表决权的二分之一以上通

过方为有效。但是，该关联交易事项涉

及本章程规定的特别决议事项时，股东

大会决议必须经出席股东大会的非关

联股东所持表决权的三分之二以上通

第八十九条 股东会审议有关关

联交易事项时，关联股东不应当参与投

票表决，其所代表的有表决权的股份数

不计入有效表决总数，股东会决议的公

告应当充分披露非关联股东的表决情

况。 股东会决议应当充分说明非关

联股东的表决情况，股东会审议关联交

易事项时，关联关系股东的回避和表决

程序为：（一）关联股东应当在股东会

召开日前向董事会披露其与关联交易

各方的关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易

事项时，会议主持人宣布有关联关系的

股东，并解释和说明关联股东与关联交

易各方的关联关系；

（三）关联股东可以参加审议涉及

自己的关联交易，并可就该关联交易是

否公平、合法及产生的原因等向股东会

作出解释和说明，但该股东无权就该事

项参与表决；股东会进行表决前，会议

主持人应当向与会股东宣告关联股东

不参与投票表决；

（四）股东会对关联交易事项作出

的决议必须经出席股东会的非关联股

东所持表决权的二分之一以上通过方

为有效。但是，该关联交易事项涉及本

章程规定的特别决议事项时，股东会决

议必须经出席股东会的非关联股东所

持表决权的三分之二以上通过方为有

公告编号：2025-029

过方为有效。

（五）关联股东未就关联事项按上

述程序进行关联关系披露或回避，有关

该关联事项的一切决议无效，重新表

决。

效。

（五）关联股东未就关联事项按上

述程序进行关联关系披露或回避，有关

该关联事项的一切决议无效，重新表

决。

第七十九条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。董事会

应当向股东公告候选董事、监事的简历

和基本情况。

第九十一条 董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东会表决。董事

会应当向股东公告候选董事、监事的简

历和基本情况。股东会就选举董事、监

事进行表决时，根据本章程的规定或者

股东会的决议，可以实行累积投票制。

第八十一条 股东大会审议提案时，不

会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东大会上进行表决。

第九十三条 股东会审议提案时，

不会对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次

股东会上进行表决。股东会审议提案

时，不得对股东会通知中未列明或者不

符合法律法规和公司章程规定的提案

进行表决并作出决议。

第八十五条 股东大会现场结束时间

不得早于通讯或其他方式投票结束时

间，会议主持人应当宣布每一提案的表

决情况和结果，并根据表决结果宣布提

案是否通过。在正式公布表决结果前，

股东大会现场、通讯及其他表决方式中

所涉及的公司、计票人、监票人、主要

股东、通讯服务方等相关各方对表决情

况均负有保密义务。

第九十七条 股东会现场结束时

间不得早于网络或其他方式投票结束

时间，会议主持人应当宣布每一提案的

表决情况和结果，并根据表决结果宣布

提案是否通过。在正式公布表决结果

前，股东会现场、网络及其他表决方式

中所涉及的公司、计票人、监票人、股

东、网络服务方等相关各方对表决情况

均负有保密义务。

第八十六条 出席股东大会的股东，应

当对提交表决的提案发表以下意见之

第九十八条 出席股东会的股东，

应当对提交表决的提案发表以下意见

公告编号：2025-029

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计

为“弃权”

。

之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票可以视为投票人放弃

表决权利，其所持股份数的表决结果应

计为“弃权”。

新增

第一百条 股东会决议应当及时

公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的

各项决议的详细内容。

新增

第一百〇一条 提案未获通过，或

者本次股东会变更前次股东会决议的，

应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十条 公司董事为自然人，公司董

事应符合下列规定：

（一）《公司法》关于董事任职资

格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼

任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关

于规范中管干部辞去公职或者退（离）

休后担任上市公司、基金管理公司独立

董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部

《关于加强高等学校反腐倡廉建设的

意见》关于高校领导班子成员兼任职务

的规定。

（五）其他法律法规的相关规定。

第一百〇四条 公司董事为自然

人，有下列情形之一的，不能担任公司

的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾五年，被宣告

缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾三年；

公告编号：2025-029

第九十一条 有下列情形之一的，不能

担任公司的董事：

（一）最近三年内受到中国证监会

行政处罚；

（二）被中国证监会采取证券市场

禁入措施尚在禁入期的；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案

侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会

立案调查，尚未有明确结论意见。

（四）最近三年内受到证券交易所

公开谴责或三次以上通报批评；

（五）被证券交易所公开认定为不

适合担任上市公司董事、监事和高级管

理人员；

（六）无法确保在任职期间投入足

够的时间和精力于公司事务，切实履行

董事、监事、高级管理人员应履行的各

项职责。

（七）法律、行政法规或部门规章

规定的其他内容。违反本条规定选举、

委派董事的，该选举、委派或者聘任无

效。董事在任职期间出现本条情形的，

公司解除其职务。

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为

不适合担任挂牌公司董事、监事、高级

管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则规定的

其他情形。违反本条规定选举、委派董

事的，该选举、委派或者聘任无效。董

事在任职期间出现本条情形的，公司将

解除其职务。

第九十二条 董事由股东大会选举或

更换，任期 3 年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东大

会不能无故解除其职务。董事任期从就

任之日起计算，至本届董事会任期届满

时为止。董事任期届满未及时改选，在

第一百〇五条 董事由股东会选

举或更换，任期 3 年。董事任期届满，

可连选连任。董事在任期届满以前，股

东会不能无故解除其职务。董事任期从

就任之日起计算，至本届董事会任期届

满时为止。董事任期届满未及时改选，

公告编号：2025-029

改选出的董事就任前，原董事仍应当依

照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，履行董事职务。董事可以由总

经理或者其他高级管理人员兼任，但兼

任总经理或者其他高级管理人员职务

的董事以及由职工代表担任的董事，总

计不得超过公司董事总数的 1/2。

在改选出的董事就任前，原董事仍应当

依照法律法规、部门规章和本章程的规

定，履行董事职务。

第一百〇六条 公司董事、高级

管理人员不得兼任监事，上述人员的配

偶和直系亲属在公司董事、高级管理人

员任职期间不得担任公司监事。

第九十六条 董事可以在任期届满以

前提出辞职，董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告，不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。董事会将在 2 日

内披露有关情况。如因董事的辞职导致

公司董事会低于法定最低人数时，在改

选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和本章程规

定，履行董事职务。辞职报告在下任董

事填补因其辞职产生的空缺，且相关公

告披露后方能生效。发生上述情形时，

公司应当在 2 个月内完成董事的补选工

作。除前款所列情形外，董事辞职自辞

职报告送达董事会时生效。

第一百一十条 董事可以在任期

届满以前提出辞职，董事辞职应向董事

会提交书面辞职报告，不得通过辞职等

方式规避其应当承担的职责，公司收到

辞任报告之日辞任生效。董事会将在 2

日内披露有关情况。如因董事的辞职导

致公司董事会低于法定最低人数时，在

改选出的董事就任前，原董事仍应当依

照法律法规、部门规章和本章程规定，

履行董事职务。辞职报告在下任董事填

补因其辞职产生的空缺，且相关公告披

露后方能生效。发生上述情形时，公司

应当在 2 个月内完成董事的补选工作。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

新增

第一百一十二条 股东会可以决

议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事

的，董事可以要求公司予以赔偿。

第九十九条 董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

第一百一十四条 董事执行公司

职务，给他人造成损害的，公司将承担

赔偿责任；董事存在故意或者重大过失

公告编号：2025-029

赔偿责任。

的，也应当承担赔偿责任。董事执行公

司职务时违反法律法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百〇八条 董事会制定董事会议

事规则，明确董事会的职责，以及董事

会召集、召开、表决等程序，规范董事

会运作机制，以确保董事会落实股东大

会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则应报股东大会审批。

第一百二十二条 董事会制定董

事会议事规则，明确董事会的职责，以

及董事会召集、召开、表决等程序，规

范董事会运作机制，以确保董事会落实

股东会决议，提高工作效率，保证科学

决策。董事会议事规则应报股东会审

批，董事会议事规则应列入公司章程或

者作为公司章程的附件。

第一百一十二条 公司副董事长协助

董事长工作，董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由副董事长履行职务

（公司有两位或两位以上副董事长的，

由半数以上董事共同推举的副董事长

履行职务）；副董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上董事共同

推举一名董事履行职务。

第一百二十六条 董事长召集和

主持董事会会议，检查董事会决议的实

施情况。公司副董事长协助董事长工

作，董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由副董事长履行职务（公司有两

位或两位以上副董事长的，由半数以上

董事共同推举的副董事长履行职务）；

副董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上董事共同推举一名董

事履行职务。

第一百一十六条 董事会书面会议通

知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）

；

（四）会议召集人和主持人、临时

会议的提议人及其书面提议；

第一百三十条 董事会书面会议

通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）会议的召开方式；

（四）事由及议题；

（五）发出通知的日期

公告编号：2025-029

（五）董事表决所必需的会议材

料；

（六）董事应当亲自出席或者委托

其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。口头会

议通知至少应包括上述第（一）

、

（二）

项内容，以及情况紧急需要尽快召开董

事会临时会议的说明。

（六）会议召集人和主持人、临时

会议的提议人及其书面提议；

（七）董事表决所必需的会议材

料；（八）董事应当亲自出席或者委托

其他董事代为出席会议的要求；（九）

联系人和联系方式。口头会议通知至少

应包括上述第（一）、

（三）项内容，以

及情况紧急需要尽快召开董事会临时

会议的说明。

第一百一十八条 董事与董事会会议

决议事项所涉及的企业有关联关系的，

不得对该项决议行使表决权，也不得代

理其他董事行使表决权。该董事会会议

由过半数的无关联关系董事出席即可

举行，董事会会议所作决议须经无关联

关系董事过半数通过。出席董事会的无

关联董事人数不足 3 人的，应将该事项

提交股东大会审议。

第一百三十二条 董事与董事会

会议决议事项有关联关系的，应当及时

向董事会书面报告并回避表决，不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其他

董事行使表决权，其表决权不计入表决

权总数。该董事会会议由过半数的无关

联关系董事出席即可举行，董事会会议

所作决议须经无关联关系董事过半数

通过。出席董事会的无关联董事人数不

足 3 人的，应将该事项提交公司股东会

审议。

第一百二十四条 董事会会议记录包

括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地

点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的

情况；

（五）会议审议的提案、每位董事

第一百三十八条 董事会会议记

录包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地

点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议议程；

（五）董事亲自出席和受托出席的

情况；

公告编号：2025-029

对有关事项的发言要点和主要意见、对

提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决

结果（说明具体的同意、反对、弃权票

数）

；

（七）与会董事认为应当记载的其

他事项。

（六）会议审议的提案、每位董事

对有关事项的发言要点和主要意见、对

提案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决

结果（说明具体的同意、反对、弃权票

数）

；

（八）与会董事认为应当记载的其

他事项。

新增

第一百五十五条 公司由董事会

秘书负责信息披露事务、股东会和董事

会会议的筹备、投资者关系管理、文件

保管、股东资料管理等工作。董事会秘

书应当列席公司的董事会和股东会。董

事会秘书空缺期间，公司应当指定一名

董事或者高级管理人员代行信息披露

事务负责人职责，并在三个月内确定信

息披露事务负责人人选。公司指定代行

人员之前，由董事长代行信息披露事务

负责人职责。董事会秘书应遵守法律法

规、部门规章、全国股转系统业务规则

及本章程的有关规定。

第一百四十一条 高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百五十六条 高级管理人员

执行公司职务，给他人造成损害的，公

司将承担赔偿责任；高级管理人员存在

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿

责任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律法规或者本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

公告编号：2025-029

第一百五十一条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东大会决

议的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东大会职责时召集和主持股东

大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十

二条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担。监事可以列席

董事会会议。

第一百六十六条 监事会行使下

列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法律

法规、本章程或者股东会决议的董事、

高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十

九条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担。

（九）公司章程规定的其他职权。

第一百五十三条 监事会会议书面通

知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和；

第一百六十八条 监事会会议书

面通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

公告编号：2025-029

（二）拟审议的事项（会议提案）；

（三）会议召集人和主持人、临时会议

的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式。口头会议通

知至少应包括上述第（一）

、

（二）项内

容，以及情况紧急需要尽快召开监事会

临时会议的说明。监事会召开监事会会

议的通知方式为专人送达、邮寄、电子

邮件或传真；通知时限为会议召开 5 日

以前。监事如已出席会议，并且未在到

会前或到会时提出未收到会议通知的

异议，应视作已向其发出会议通知。

限；

（二）拟审议的事项（会议提案）

；

（三）会议召集人和主持人、临时

会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材

料；

（五）发出通知的日期

（六）监事应当亲自出席会议的要

求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第

（一）

、

（二）项内容，以及情况紧急需

要尽快召开监事会临时会议的说明。监

事会召开监事会会议的通知方式为专

人送达、邮寄、电子邮件或传真；通知

时限为会议召开 5 日以前。监事如已出

席会议，并且未在到会前或到会时提出

未收到会议通知的异议，应视作已向其

发出会议通知。

第一百五十七条 公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百七十二条 公司依照法律

法规和国家有关部门和全国股转公司

的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百六十四条 公司应当依法披露

定期报告和临时报告。

第一百七十九条 公司应当依法

披露定期报告和临时报告。公司在每一

会计年度结束之日起四个月内披露年

度报告，在每一会计年度上半年结束之

日起两个月内披露中期报告。上述年度

报告、中期报告按照有关法律法规、中

国证监会及全国股转公司的规定进行

编制。

公告编号：2025-029

第一百六十五条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的 50%以上的，可以不再

提取。公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。公司弥补亏损

和提取公积金后所余税后利润，按照股

东持有的股份比例分配，但本章程规定

不按持股比例分配的除外。股东大会违

反前款规定，在公司弥补亏损和提取法

定公积金之前向股东分配利润的，股东

必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百八十条 公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的 50%以上的，可以不

再提取。公司的法定公积金不足以弥补

以前年度亏损的，在依照前款规定提取

法定公积金之前，应当先用当年利润弥

补亏损。公司从税后利润中提取法定公

积金后，经股东会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。公司弥补亏损

和提取公积金后所余税后利润，按照股

东持有的股份比例分配，但本章程规定

不按持股比例分配的除外。股东会违反

《公司法》向股东分配利润的，股东应

当将违反规定分配的利润退还公司；给

公司造成损失的，股东及负有责任的董

事、监事、高级管理人员应当承担赔偿

责任。公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百六十六条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积

金将不用于弥补公司的亏损。法定公积

金转为资本时，所留存的该项公积金将

不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百八十一条 公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司资本。公积金弥补

公司亏损，先使用任意公积金和法定公

积金；仍不能弥补的，可以按照规定使

用资本公积金。法定公积金转为资本

时，所留存的该项公积金将不少于转增

前公司注册资本的 25%。

第一百六十九条 公司实行内部审计

制度，配备专职审计人员，对公司财务

删除

公告编号：2025-029

收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十条 公司内部审计制度和

审计人员的职责，应当经董事会批准后

实施。审计负责人向董事会负责并报告

工作。

删除

第一百七十二条 公司聘用会计师事

务所必须由股东大会决定，董事会不得

在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百八十五条 公司聘用、解聘

会计师事务所必须由股东会决定，董事

会不得在股东会决定前委任会计师事

务所。

第一百七十九条 公司与投资者的沟

通方式包括但不限于公告、股东大会、

公司网站、分析师会议和业绩说明会、

一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、广

告、宣传单或者其他宣传材料、媒体采

访和报道、现场参观。

若公司与投资者之间发生的纠纷，可以

自行协商解决、提交证券期货纠纷专业

调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲

裁或者向人民法院提起诉讼。若公司申

请股票在全国中小企业股份转让系统

终止挂牌，应充分考虑股东合法权益，

并对异议股东作出合理安排。公司终止

挂牌过程中应制定合理的投资者保护

措施，通过提供现金选择权、回购安排

等方式为其他股东权益提供保护；公司

被强制终止挂牌的，控股股东、实际控

制人应该与其他股东主动、积极协商解

决方案，可以通过设立专门基金等方式

对投资者损失进行合理的补偿。

第一百九十二条 公司与投资者

的沟通方式包括但不限于公告、股东

会、公司网站、分析师会议和业绩说明

会、一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、

广告、宣传单或者其他宣传材料、媒体

采访和报道、现场参观。

若公司与投资者之间发生的纠纷，

可以自行协商解决，协商不成的，可以

共同提交至证券期货纠纷专业调解机

构进行调解，调解不成的，可以向上海

市金山区人民法院提起诉讼。若公司申

请股票在全国中小企业股份转让系统

终止挂牌，应充分考虑股东合法权益，

并对异议股东作出合理安排。公司终止

挂牌过程中应制定合理的投资者保护

措施，通过提供现金选择权、回购安排

等方式为其他股东权益提供保护；公司

被强制终止挂牌的，控股股东、实际控

制人应该与其他股东主动、积极协商解

决方案，可以通过设立专门基金等方式

公告编号：2025-029

对投资者损失进行合理的补偿。

新增

第一百九十五条 公司召开股东

会的会议通知，以公告进行。

新增

第二百〇〇条 公司在符合《证券

法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。公司应当在符

合中国证监会规定条件的媒体范围内

确定公司披露信息的媒体。

新增

第二百〇七条 公司依照本章程

【第一百八十一条第二款】的规定弥补

亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资

本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损

的，公司不得向股东分配，也不得免除

股东缴纳出资或者股款的义务。依照前

款规定减少注册资本的，不适用本章程

【第二百零六条第二款】的规定，但应

当自股东会作出减少注册资本决议之

日起三十日内在公司指定信息披露媒

体上公告。公司依照前两款的规定减少

注册资本后，在法定公积金和任意公积

金累计额达到公司注册资本百分之五

十前，不得分配利润。

新增

第二百零八条 违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的

应当恢复原状；给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、监事、高级管理

人员应当承担赔偿责任。

第一百九十四条 公司有本章程前条

第二百一十一条 公司有本章程

公告编号：2025-029

第（一）项情形的，可以通过修改本章

程而存续。依照前款规定修改本章程，

须经出席股东大会会议的股东所持表

决权的 2/3 以上通过。公司因本章程前

条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在

解散事由出现之日起 15 日内成立清算

组，开始清算。清算组由董事或者股东

大会确定的人员组成。逾期不成立清算

组进行清算的，债权人可以申请人民法

院指定有关人员组成清算组进行清算。

前条第（一）项、第二项情形的，且尚

未向股东分配财产的，可以通过修改本

章程或者经股东会决议而存续。依照前

款规定修改本章程或者股东会作出决

议的，须经出席股东会会议的股东所持

表决权的 2/3 以上通过。公司因本章程

前条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清

算。董事为公司清算义务人，应当在解

散事由出现之日起 15 日内成立清算组，

开始清算。清算组由董事组成，但是本

章程另有规定或者股东会决议另选他

人的除外。清算义务人未及时履行清算

义务，给公司或者债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百九十五条 清算组在清算期间

行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十二条 清算组在清算

期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资

产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了

结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程

中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余

财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活

动。

公告编号：2025-029

第一百九十八条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请宣告破产。公司经人

民法院裁定宣告破产后，清算组应当将

清算事务移交给人民法院。

第二百一十五条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请宣告破产。人民

法院受理破产申请后，清算组应当将清

算事务移交给人民法院指定的破产管

理人。

第一百九十九条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或

者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百一十六条 公司清算结束

后，清算组应当制作清算报告，报股东

会或者人民法院确认，并报送公司登记

机关，申请注销公司登记。

第二百条 清算组成员应当忠于职守，

依法履行清算义务。清算组成员不得利

用职权收受贿赂或者其他非法收入，不

得侵占公司财产。清算组成员因故意或

者重大过失给公司或者债权人造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十七条 清算组成员履

行清算职责，负有忠实和勤勉义务。清

算组成员怠于履行清算职责，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任；因故意

或者重大过失给债权人造成损失的，应

当承担赔偿责任。公司被依法宣告破产

的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第二百〇一条 公司被依法宣告破产

的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

删除

新增

第二百二十一条 章程修改事项

属于法律、法规要求披露的信息，按规

定予以公告。

第二百〇五条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

第二百二十二条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占股份有限公司股本总额超过百分

之五十的股东；或者持有股份的比例虽

公告编号：2025-029

股份所享有的表决权已足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

然未超过 50%，但依其持有的股份所享

有的表决权已足以对股东会的决议产

生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资

关系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他组

织。

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具有关

联关系。

第二百一十条 本章程经公司股东大

会审议通过后生效。

第二百二十七条 本章程附件包

括股东会议事规则、董事会议事规则和

监事会议事规则，经公司股东会审议通

过之日起生效，修改时亦同。

（二）新增条款内容

新增条款内容详见“(一)修订条款对照”中标注“新增”处条款。

（三）删除条款内容

删除条款内容详见“(一)修订条款对照”中标注“删除”处条款。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公告编号：2025-029

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《中华人民共和国公司法》

、全国中小企业股份转让系统有限责任公司

《实施贯彻落实新〈公司法〉配套业务规则》等相关规定，为保持与新施行的相

关法律法规有关条款的一致性，结合公司的实际情况及需求，公司拟修订《公司

章程》相应条款。

三、备查文件

（一）

《中天科盛科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》

中天科盛科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 20 日