公告编号：2025-047

证券代码：870079 证券简称：广百展贸 主办券商：万联证券

广州市广百展贸股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

1.所有仅将“股东大会”调整为“股东会”的情形，该类修订条款将不

进行逐条列示；

2.公司“审计与风险管理委员会”更名为“审计与风险委员会”

，该类修

订条款将不进行逐条列示；

3.因公司不再设监事会，

《公司章程》中部分条款的“监事”

、

“监事会”

、

“监事会会议决议”

、

“监事会报告”等相关描述需删除，部分条款中仅将“监

事”删除及由 “监事会”调整为“审计与风险委员会”、“监事”调整为“审计

与风险委员会成员”、“监事会主席”调整为“审计与风险委员会召集人”的

情形，该类修订条款将不进行逐条列示；

4.无实质性修订条款主要包括对《公司章程》目录、条款序号、标点符

号和部分不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及

修订范围较广，不进行逐条列示。

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修订前

修订后

第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为

同时辞去法定代表人。法定代表人辞任

的，公司将在法定代表人辞任之日起三

十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活

动，其法律后果由公司承受。公司章程

或者股东会对法定代表人职权的限制，

不得对抗善意相对人。法定代表人因执

行职务造成他人损害的，由公司承担民

事责任。公司承担民事责任后，依照法

律或者公司章程的规定，可以向有过错

的法定代表人追偿。

第九条 根据中国共产党章程和《公司

法》的规定，公司设立中国共产党的组

织，在公司发挥领导核心和政治核心作

用。公司建立党的工作机构，配备一定

数量的专职党务工作人员，党组织机构

设置、人员编制纳入公司管理机构和编

制，党组织工作经费纳入公司预算，从

公司管理费中列支。

第十条 根据中国共产党章程的规定，

公司设立中国共产党的组织，开展党的

活动，建立党的工作机构，配齐配强党

务工作人员，保障党组织的工作经费。

第十条 公司依法保护职工的合法权

益，与职工签订劳动合同，参加社会保

险，加强劳动保护，实现安全生产。公

司职工依照《中华人民共和国工会法》

组织工会，开展工会活动。公司应当为

工会提供必要的活动条件。

第十一条 公司从事经营活动，应当充

分考虑公司职工、消费者等利益相关者

的利益以及生态环境保护等社会公共

利益，承担社会责任。

第十二条 本章程所称其他高级管理人 第十四条 本章程所称高级管理人员是

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员是指公司的副总经理、财务负责人及

董事会秘书。

指公司的总经理、副总经理、财务负责

人及董事会秘书。

第十四条 经依法登记，公司的经营范

围为：物业管理；场地租赁（不含仓储）

；

广告业；会议及展览服务；房地产咨询

服务。公司的经营范围以工商行政管理

部门核定为准。

第十六条 经依法登记，公司的经营范

围为：物业管理；非居住房地产租赁；

住房租赁；广告制作；广告发布；数字

广告制作；广告设计、代理；平面设计；

会议及展览服务；房地产咨询。

以市场监督管理机关核定的经营范围

为准。

第十九条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者购

买公司股份的人提供任何资助。

第二十一条 公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，为他人取得

本公司或者其母公司的股份提供财务

资助，符合法律法规、部门规章、规范

性文件规定情形的除外

第二十条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及经批准

的其他方式。

第二十二条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

第二十二条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

第二十四条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

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（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十三条 公司因本章程第二十二条

第（一）项至第（三）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会决议。公

司依照第二十二条规定收购本公司股

份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起 10 日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销。公司依照第二十二条

第（三）项规定收购的本公司股份，将

不超过本公司已发行股份总额的 5%；用

于收购的资金应当从公司的税后利润

中支出；所收购的股份应当 1 年内转让

给职工。

第二十六条 公司因本章程第二十四条

第（一）项、第（二）项规定的情形收

购本公司股份的，应当经股东会决议。

公司因本章程第二十四条第（三）项、

第（五）项规定的情形收购本公司股份

的，可以依照本章程的规定或者股东会

的授权，经三分之二以上董事出席的董

事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

六个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项情形的，公司合计持有

的本公司股份数不得超过本公司已发

行股份总数的百分之十，并应当在三年

内转让或者注销。

第二十六条 发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

第二十九条 公司董事、高级管理人员

应当向公司申报所持有的本公司的股

份及其变动情况，在就任时确定的任职

期间每年转让的股份不得超过其所持

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变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。

有本公司股份总数的 25%；上述人员离

职后半年内，不得转让其所持有的本公

司股份。

第二十八条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十四条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的收益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、财

务会计报告，符合规定的股东可以查阅

公司的会计账簿、会计凭证；

（六）在公司终止或者清算时，按其所

持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或本章程规

定的其他权利。

第三十条 公司股东大会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

第三十六条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

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请求人民法院认定无效。股东大会、董

事会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者本章程，或者决议内

容违反本章程的，股东有权自决议作出

之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

民法院认定无效。

公司股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起六十日内，请求人民法

院撤销。股东会、董事会的会议召集程

序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议

未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事和高级管理人员应

当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十一条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，前述股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

第三十八条 董事、高级管理人员执行

职务违反法律法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东有权书面请求审计与风险委

员会向人民法院提起诉讼；审计与风险

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监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯

公司合法权益，给公司造成损失的，本

条第一款规定的股东可以依照前两款

的规定向人民法院提起诉讼。

委员会有前款规定情形的，前述股东可

以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

审计与风险委员会、董事会收到本条第

二款规定的股东书面请求后拒绝提起

诉讼，或者自收到请求之日起三十日内

未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补

的损害的，前款规定的股东有权为了公

司的利益以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二款、第三款的规定向人民法院

提起诉讼。

第三十五条 公司的控股股东、实际控

制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定的，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和

公司其他股东负有诚信义务，不得利用

其关联关系损害其他股东利益。

控股股东应严格依法行使出资人的权

利，控股股东不得利用利润分配、资产

重组、对外投资、资金占用、借款担保

等方式损害公司和其他股东的合法权

益，不得利用其控制地位损害公司和其

他股东的利益。公司控股股东及实际控

制人不得直接，或以投资控股、参股、

第四十四条 公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用其关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生

的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

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合资、联营或其它形式经营或为他人经

营任何与公司的主营业务相同、相近或

构成竞争的业务；其高级管理人员不得

担任经营与公司主营业务相同、相近或

构成竞争业务的公司或企业的高级管

理人员。

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

第三十六条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

第四十七条 公司股东会由全体股东组

成，股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的

董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告及独立董

事述职报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

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出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准本章程第三十七条规

定的担保事项；

（十三）审议公司出售重大资产的事

项；

（十四）审议批准股权激励计划；

（十五）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十六）审议批准公司与关联方发生的

交易金额在 800 万元人民币以上，且占

公司最近一期经审计净资产绝对值 5％

以上的关联交易（公司提供担保、受赠

现金资产除外）；审议批准公司与公司

董事、监事或者高级管理人员及其配偶

发生的关联交易；

（十七）审议批准公司 2000 万元以上

的对外投资事项，以及超出 200 万元的

长期股权投资项目（不含有本金保障条

款的保本型理财）

；

（十八）审议批准公司资产抵押的事

项；

（十九）审议批准公司融资借款的事

项；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十八条规定

的对外担保事项；

（十）审议批准股权激励计划和员工持

股计划；

（十一）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十二）按照规定权限审议批准公司关

联交易；

公司按类别合理预计日常关联交易年

度预算金额，提交股东会审议。除日常

性关联交易之外的其他关联交易，以及

在实际执行中预计关联交易金额超过

本年度关联交易预计总金额的，公司应

当就超出金额所涉及事项按公司制定

的关联交易管理制度履行审批程序。

（十三）审议批准重大投资项目；

（十四）审议批准公司资产抵押的事

项；

（十五）审议批准公司融资借款的事

项；

（十六）审议批准公司对外财务资助的

事项；

（十七）审议批准公司债权或者债务重

组；

（十八）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者

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（二十）审议批准公司对外财务资助的

事项；

（二十一）审议批准公司债权或者债务

重组；

（二十二）法律、行政法规、规章及规

范性文件规定由股东大会审议的其他

事项，或董事会认为应当提交股东大会

审议的其他事项。

股东大会不得将其以上（一）至（十）

法定职权授予董事会行使。

本章程规定应当由股东会决定的其他

事项，或董事会认为应当提交股东会审

议的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券做出决议。

除法律法规、全国股转公司等监管单位

另有规定外，股东会不得将其以上（一）

至（十一）法定职权授予董事会或其他

机构和个人代为行使。

第三十九条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时（即不

足 4 人时）

；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。前述第（三）项

持股股数按股东提出书面请求之日计

算。

第五十条 有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起两个月以内召开临时

股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的三分之二时

（即不足五人时）

；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十

以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计与风险委员会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的其他情

形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书

面请求之日计算。

第四十二条 股东大会由董事会召集。

监事会有权向董事会提议召开临时股

第五十三条 股东会由董事会召集，董

事长主持。董事长不能履行职务或者不

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东大会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和

本章程的规定，在收到提案后 10 日内

提出同意或不同意召开临时股东大会

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东大会会议职责，监事会可以自行召

集和主持。

履行职务的，由过半数的董事共同推举

一名董事主持。

经全体独立董事过半数同意，独立董事

有权向董事会提议召开临时股东会，并

应当以书面形式向董事会提出。董事会

应当根据法律、行政法规和本章程的规

定，在收到提案后十日内提出同意或不

同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作

出董事会决议后的五日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，

应征得独立董事的同意。董事会不同意

召开临时股东会的，说明理由并公告。

审计与风险委员会可向董事会提议召

开临时股东会，并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在收到提议后十

日内提出同意或者不同意召开临时股

东会的书面反馈意见。董事会同意召开

临时股东会的，将在作出董事会决议后

的五日内发出召开股东会的通知，通知

中对原提议的变更，应征得审计与风险

委员会的同意。董事会不同意召开临时

股东会，或者在收到提议后十日内未作

出反馈的，视为董事会不能履行或者不

履行召集股东会会议职责，审计与风险

委员会可以自行召集和主持。

第四十五条 监事会或股东依法自行召

集股东大会的，董事会、信息披露事务

第五十五条 审计与风险委员会或者股

东自行召集的股东会的，应书面通知董

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负责人应当予以配合，并及时履行信息

披露义务。董事会应当提供股权登记日

的股东名册。

事会。公司董事会和信息披露事务负责

人应当予以配合，并及时履行信息披露

义务。董事会应当提供股权登记日的股

东名册。

第四十八条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

补充通知，并注明临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第四十七条规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议。

第五十七条 公司召开股东会，董事会、

审计与风险委员会以及单独或者合并

持有公司百分之一以上股份的股东，有

权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以在股东会召开十日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后两日内发出股东

会补充通知，公告临时提案的内容，并

将该临时提案提交股东会审议。但临时

提案违反法律法规或者公司章程的规

定，或者不属于股东会职权范围的除

外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

第五十条 股东大会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

第五十九条 股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体股东均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

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理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登

记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股权登记日与会议日期之间的间隔不

得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确定，不得

变更。

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔不

得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确定，不得

变更。

第六十一条 召集人将依据公司保存的

股东名册对股东资格的合法性进行验

证，并登记股东姓名（或名称）及其所

持有表决权的股份数。在会议主持人宣

布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数之前，会议

登记应当终止。

第七十条 召集人和公司聘请的律师将

依据证券登记结算机构提供的股东名

册对股东资格的合法性进行验证，并登

记股东姓名（或者名称）及其所持有表

决权的股份数。在会议主持人宣布现场

出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数之前，会议登记应

当终止。

第六十五条 在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。

第七十四条 在年度股东会上，董事会

应当就其过去一年的工作向股东会作

出报告。每名独立董事也应作出述职报

告。

第六十九条 召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、监事、董事会秘书及召集人或其代

表、会议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股东的签

名册及代理出席的委托书及其他方式

第七十八条 召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、董事会秘书及召集人或其代表、会

议主持人应当在会议记录上签名。会议

记录应当与现场出席股东的签名册及

代理出席的委托书、网络及其他方式表

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表决情况的有效资料一并保存，保存期

限不少于 10 年，如果股东大会表决事

项影响超过 10 年，则对相关的记录应

继续保留，直至该事项的影响消失。

决情况的有效资料一并永久保存。

第七十二条 下列事项由股东大会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第八十一条 下列事项由股东会以普通

决议通过：

（一）董事会和独立董事的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支

付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律法规、部门规章、规范性

文件、业务规则或者本章程规定应当以

特别决议通过以外的其他事项。

第七十三条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的（重大资产是指最近

一期经审计的公司净资产 10%以上的资

产）

；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

第八十二条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算

和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司重大资产交易、向他人提供

担保的金额超过公司最近一期经审计

总资产 30%的（重大资产是指最近一期

经审计的公司净资产 10%以上的资产）

；

（五）股权激励计划；

（六）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

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司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）表决权差异安排的变更；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第七十八条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。董事、

监事候选人提名的方式和程序为：

（一）董事会、监事会、单独或者合计

持有公司百分之三以上股份的股东有

权依据法律法规和本章程的规定向股

东大会提出董事候选人的议案；

（二）董事会、监事会、单独或者合计

持有公司百分之三以上股份的股东有

权依据法律法规和本章程的规定向股

东大会提出非职工代表出任的监事候

选人的议案，职工代表监事由公司职工

通过职工代表大会、职工大会或者其他

形式民主提名并选举产生。

提名人在提名董事或监事候选人之前

应当取得该候选人的书面承诺，确认其

接受提名，并承诺公开披露的董事或监

事候选人的资料真实、完整并保证当选

后切实履行董事或监事的职责。

股东大会就选举董事、监事进行表决

时，根据本章程的规定或者股东大会的

决议，可以实行累积投票制，是否实行

第八十七条 非职工代表董事候选人名

单以提案的方式提请股东会表决。

（一）董事会、单独或者合计持有公司

百分之一以上股份的股东有权依据法

律法规和本章程的规定向股东会提出

非职工代表董事候选人的议案；

（二）董事候选人应在股东会召开前作

出书面承诺，确认其接受提名，并承诺

公开披露的董事的资料真实、完整并保

证当选后切实履行董事的职责。

（三）独立董事的提名人及候选人还应

就任职资格及独立性作出公开声明。

股东会就选举董事进行表决时，根据本

章程的规定或者股东会的决议，可以实

行累积投票制，是否实行累积投票制由

公司董事会决定。

前款所称累积投票制是指股东会选举

董事时，每一股份拥有与应选董事人数

相同的表决权，股东拥有的表决权可以

集中使用。董事会应当向股东公告候选

董事的简历和基本情况。

公司采用累积投票制选举董事时，每位

公告编号：2025-047

累积投票制由公司董事会决定。

前款所称累积投票制是指股东大会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权，股

东拥有的表决权可以集中使用。董事会

应当向股东公告候选董事、监事的简历

和基本情况。

公司采用累积投票制选举董事或监事

时，每位股东有一张选票；该选票应当

列出该股东持有的股份数、拟选任的董

事或监事人数，以及所有候选人的名

单，并足以满足累积投票制的功能。股

东可以自由地在董事（或者监事）候选

人之间分配其表决权，既可以分散投于

多人，也可集中投于一人，对单个董事

（或者监事）候选人所投的票数可以高

于或低于其持有的有表决权的股份数，

并且不必是该股份数的整数倍，但其对

所有董事（或者监事）候选人所投的票

数累计不得超过其拥有的有效表决权

总数。投票结束后，根据全部董事（或

者监事）候选人各自得票的数量并以拟

选举的董事（或者监事）人数为限，在

获得选票的候选人中从高到低依次产

生当选的董事（或者监事）

。

股东有一张选票；该选票应当列出该股

东持有的股份数、拟选任的董事人数，

以及所有候选人的名单，并足以满足累

积投票制的功能。股东可以自由地在董

事候选人之间分配其表决权，既可以分

散投于多人，也可集中投于一人，对单

个董事候选人所投的票数可以高于或

低于其持有的有表决权的股份数，并且

不必是该股份数的整数倍，但其对所有

董事候选人所投的票数累计不得超过

其拥有的有效表决权总数。投票结束

后，根据全部董事候选人各自得票的数

量并以拟选举的董事人数为限，在获得

选票的候选人中从高到低依次产生当

选的董事。

第八十一条 同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投

票结果为准。

第九十条 同一表决权只能选择现场、

网络或其他表决方式中的一种。同一表

决权出现重复表决的以第一次投票结

果为准。

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董事会和符合有关条件的股东可以向

公司股东征集其在股东大会上的投票

权。

董事会、独立董事和符合有关条件的股

东可以向公司股东征集其在股东会上

的投票权。征集投票权应当向被征集人

充分披露具体投票意向等信息，且不得

以有偿或者变相有偿的方式进行。

第八十四条 股东大会现场结束时间不

得早于网络或其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并

根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，公司、计票人、

监票人、主要股东等相关各方对表决情

况均负有保密义务。

第九十三条 股东会现场结束时间不得

早于网络或其他方式，会议主持人应当

宣布每一提案的表决情况和结果，并根

据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、

网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、股东、网络服务方等

相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条 股东大会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间在股东大会结束后立即就任。

第九十八条 股东会通过有关董事选举

提案的，新任董事就任时间为股东会通

过决议之日。由职工代表出任的董事为

职工代表大会通过决议之日。

第九十一条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

第一百条 公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾两年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

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破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（七）被全国中小企业股份转让系统有

限责任公司或者证券交易所采取认定

其不适合担任公司董事的纪律处分，期

限尚未届满；

（八）中国证监会和全国中小企业股份

转让系统有限责任公司规定的其他情

形；

（九）法律、行政法规或部门规章规定

的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国中小企业股份转让系统有

限责任公司公开认定为不适合担任挂

牌公司董事、高级管理人员等，期限未

满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职

务。

第九十二条 董事由股东大会选举或更

换，任期三年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东大会

不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

第一百零一条 董事由股东会选举或更

换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。董事任期三年，任期届满可连选

连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

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董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任。

董事仍应当依照法律法规、部门规章和

本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任。

第九十三条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

第一百零二条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入；

（二）不得侵占公司的财产、挪用公司

资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东会同意，与本公司订立合同或者进行

交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务

便利，为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

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（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。董事违反本

条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

公司董事违反本条规定所得的收入，董

事会应在发现相关收入后 30 日内向该

董事发出书面收回通知，该董事应当在

收到通知后 15 日内将相关收入归入公

司。董事会未在规定期限内执行的，股

东有权要求董事会执行，董事会仍未执

行的，股东可依法向人民法院提起诉

讼。

第九十六条 董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告，不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责。董事会将在 2 日内

披露有关情况。

董事辞职导致董事会成员低于法定最

低人数的，辞职报告应当在下任董事填

补因其辞职产生的空缺且相关公告披

露后方能生效。在辞职报告尚未生效之

前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。

发生上述情形的，公司应当在 2 个月内

完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

第一百零五条 董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向公司提交书

面辞职报告，不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责，公司收到董事辞职

报告之日辞职生效，公司将在两个交易

日内披露有关情况。如因董事的辞职导

致公司董事会成员低于法定最低人数，

在改选出的董事就任前，原董事仍应当

依照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则和本章程规定，

履行董事职务。发生上述董事辞职情形

的，公司应当在两个月内完成董事补

选。

第九十九条 董事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的

第一百零九条 董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

公告编号：2025-047

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百零一条 董事会由 7 名董事组成。

广州岭南商旅投资集团有限公司提名 4

名，

广州市广百物流有限公司提名 2 名，

另外 1 名由公司职工代表大会选举产

生。

董事会可根据实际需要设立战略、提

名、预算、薪酬与考核、审计与风险管

理等专门委员会，为董事会决策提供服

务。董事会专门委员会对董事会负责，

在《公司章程》规定和董事会授权范围

内履行职责。董事会专门委员会的运作

等由董事会制定的相关专门委员会议

事规则确定。

战略、提名委员会由董事长担任主任委

员；薪酬与考核、审计与风险管理委员

会原则上由外部董事担任主任委员；预

算委员会由内部董事担任主任委员。

各委员会职责：

（一）战略委员会的主要职责：对公司

中长期发展战略和重大投资决策进行

研究，并提出建议；

（二）提名委员会的主要职责：研究公

司董事和高级管理人员的选择标准、程

序和方法；遴选合格的董事人选和高级

第一百一十条 公司设董事会，董事会

由七名董事组成。广州岭南商旅投资集

团有限公司提名三名，广州市广百物流

有限公司提名一名，独立董事两名，职

工代表董事一名由公司职工代表大会

选举产生。

董事会可根据实际需要设立战略、提

名、预算、薪酬与考核、审计与风险委

员会，为董事会决策提供服务。董事会

专门委员会对董事会负责，在公司章程

规定和董事会授权范围内履行职责。董

事会专门委员会的运作等由董事会制

定的相关专门委员会议事规则确定。决

议事项属于专门委员会职责范畴内的，

应当先提交相应的专门委员会研究提

出审议意见，报董事会审议。

战略、提名委员会由董事长担任主任委

员；薪酬与考核委员会原则上由外部董

事担任主任委员；预算委员会由内部董

事担任主任委员。审计与风险委员会由

独立董事中会计专业人士担任召集人。

各委员会职责：

战略委员会的主要职责：对公司中长期

发展战略和重大投资决策进行研究，并

公告编号：2025-047

管理人员人选；对拟选任的人选进行审

核，并提供建议；

（三）预算委员会的主要职责：拟定预

算编制与管理的原则和目标，对公司预

算方案和预算调整方案进行研究，并提

供建议；

（四）薪酬与考核委员会的主要职责：

研究高级管理人员考核的标准，进行考

核并提出建议；研究和审核高级管理人

员的薪酬政策与方案；

（五）审计与风险管理委员会的主要职

责：指导公司内部控制、风险管理、合

规管理机制建设；对公司审计体系、风

险管理体系的完整性和运行的有效性

进行评估和督导；向董事会提出聘请或

者更换会计师事务所等中介机构及其

报酬的建议；审核公司的会计政策、风

险管理政策、合规管理政策及其变动，

提供建议；对公司重大法律事项进行评

估，提供建议；承担合规管理的组织领

导和统筹协调工作，定期召开会议，研

究合规管理重大事项或提出意见、建

议，指导、监督和评价合规管理工作。

决议事项属于专门委员会职责范畴内

的，应当先提交相应的专门委员会研究

提出审议意见，报董事会审议。

提出建议；

提名委员会的主要职责：研究公司董事

和高级管理人员的选择标准、程序和方

法；遴选合格的董事人选和高级管理人

员人选；对拟选任的人选进行审核，并

提供建议；

预算委员会的主要职责：拟定预算编制

与管理的原则和目标，对公司预算方案

和预算调整方案进行研究，并提供建

议；

薪酬与考核委员会的主要职责：研究高

级管理人员考核的标准，进行考核并提

出建议；研究和审核高级管理人员的薪

酬政策与方案；

审计与风险委员会的主要职责：行使

《公司法》规定的监事会的职权，指导

风险管理、内控和合规管理体系建设，

研究风险管理、内控和合规管理重大事

项，指导、监督和评价风险管理、内控

和合规管理工作。

第一百零二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

第一百一十一条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

公告编号：2025-047

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；决定合规管理负责人的任免；

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司

副总经理、财务负责人等高级管理人

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十五）管理公司信息披露事项；

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书，并决定总经理报酬事项；根据

总经理的提名，聘任或者解聘公司副总

经理、财务负责人等高级管理人员，并

决定其报酬事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

公告编号：2025-047

（十六）审议批准投资金额为 500 万元

以上、不满 2000 万元的投资项目，以

及 200 万元以下的长期股权投资项目；

超出前述金额的，应当提交股东大会审

议；审议 200 万元以上有本金保障条款

的保本型理财。

（十七）审议批准公司与关联自然人发

生的交易金额在 30 万元以上的关联交

易（公司提供担保、受赠现金资产除

外），及与关联法人发生的交易金额在

100 万元以上，且占公司最近一期经审

计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易

（公司提供担保、受赠现金资产除外）

，

达到本章程第三十六条第（十六）标准

的，还应提交股东大会审议；

公司与关联方发生的关联交易，对于每

年发生的日常性关联交易，公司应当在

披露上一年度报告之前，对本年度将发

生的关联交易总金额进行合理预计，提

交股东大会审议。除日常性关联交易之

外的其他关联交易，以及在实际执行中

预计关联交易金额超过本年度关联交

易预计总金额的，公司应当就超出金额

所涉及事项按本章程规定履行相应审

议程序。

根据公司生产经营的实际情况，经公司

董事会授权，未达到本章程本条规定的

应由董事会审议批准的关联交易事项，

根据公司制定的关联交易管理制度执

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）审议批准一定金额以上的投资

项目；

（十七）审议批准公司与关联自然人发

生的交易金额在 50 万元以上的关联交

易（公司提供担保除外），以及与关联

法人发生的交易金额占公司最近一期

经审计总资产 0.5%以上且超过 300 万

元的关联交易（公司提供担保除外），

达到章程规定的应由股东会审议的交

易金额，还应提交股东会审议；

（十八）审议批准一定金额以上的非投

资类建设工程项目；

（十九）审议批准内部监督管理、合规

管理和风险控制制度，决定公司的风险

管理体系、内部控制体系、违规经营投

资责任追究工作体系、合规管理体系建

设等重大事项，对公司风险管理、内部

控制和法律合规管理制度及其有效实

施进行总体监控和评价；

（二十）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权，或经理层

认为应当提交股东会审议的其他事项。

公告编号：2025-047

行。

上述关联交易事项决定后，应及时向董

事会报告并将有关文件提交董事会备

案。凡超出上述授权范围的事项，均应

及时提请公司董事会或股东大会审议

批准。

（十八）审议批准交易金额合计超过公

司最近一期经审计净资产 30%（含）以

上的购买资产、租入或者租出资产、签

订管理方面的合同（含委托经营、受托

经营等）、签订许可协议、研究与开发

项目的转移、放弃权利等事项；

（十九）负责对公司合规管理体系建设

及合规管理工作的有效实施。批准企业

合规管理战略规划、基本制度和年度报

告；推动完善合规管理体系；研究决定

合规管理有关重大事项等。

（二十）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。董事会决定公

司重大事项，应当事先听取公司党委的

意见。

第一百零九条 董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上董事共同

推举一名董事履行职务。

第一百一十八条 董事长召集和主持董

事会会议，检查董事会决议的实施情

况。董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上董事共同推举一名董

事履行职务。

第一百一十二条 董事会召开临时董事

会会议，董事会秘书应当提前三日通

知，通知方式为：专人送达、传真、特

第一百二十一条 董事会召开临时董事

会会议，董事会秘书应当提前三日通

知，通知方式为：专人送达、传真、特

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快专递或挂号邮件等书面方式。

快专递、网络通讯等书面方式。

第一百一十八条 董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，出席会议

的董事、信息披露事务负责人和记录人

应当在会议记录上签名。董事会会议记

录作为公司档案保存，保存期限不少于

10 年。

第一百二十七条 董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，出席会议

的董事、信息披露事务负责人和记录人

应当在会议记录上签名。董事会会议记

录作为公司档案永久保存。

第一百二十四条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）制订公司职工的工资、福利、奖

惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）列席董事会会议，非董事总经理

在董事会上没有表决权；

（十一）决定并代表公司签署日常生产

第一百四十三条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章制度；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）制订公司职工的工资、福利、奖

惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）列席董事会会议，非董事总经理

在董事会上没有表决权；

（十一）决定并代表公司签署日常生产

公告编号：2025-047

经营中的经济合同；

（十二）本章程或董事会授予的其他职

权。

经营中的经济合同；

（十二）拟订公司内部监督管理、合规

管理和风险控制制度，拟订公司建立风

险管理体系、内部控制体系、违规经营

投资责任追究工作体系和合规管理体

系的方案，经董事会批准后组织实施；

（十三）本章程或董事会授予的其他职

权。

第一百二十七条 总经理可以在任期届

满以前提出辞职。总经理辞职应当向董

事会提交书面辞职报告，不得通过辞职

等方式规避其应当承担的职责。除总经

理辞职未完成工作移交且相关公告未

披露的情形外，总经理的辞职自辞职报

告送达董事会时生效。在上述情形下，

辞职报告应当在拟辞职总经理完成工

作移交、下任总经理填补因其辞职产生

的空缺且相关公告披露后方能生效。在

辞职报告尚未生效之前，拟辞职总经理

仍应当继续履行职责。发生上述情形

的，公司应当在 2 个月内聘任新的总经

理。总经理与公司之间的劳动合同就总

经理辞职的具体程序和办法另有约定

的，从其约定。

第一百四十六条 总经理可以在任期届

满以前提出辞职。总经理辞职应当向董

事会提交书面辞职报告，不得通过辞职

等方式规避其应当承担的职责。除总经

理辞职未完成工作移交且相关公告未

披露的情形外，总经理的辞职自辞职报

告送达董事会时生效。在辞职报告尚未

生效之前，拟辞职总经理仍应当继续履

行职责。发生上述情形的，公司董事会

应当在两个月内聘任新的总经理或决

定代行总经理职责人员。总经理与公司

之间的劳动合同就总经理辞职的具体

程序和办法另有约定的，从其约定。

第一百二十九条 公司设董事会秘书，

负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理，

办理信息披露事务等事宜。董事会秘书

的职务行为及任职资格等事项应遵守

第一百四十八条 公司设董事会秘书，

负责公司股东会和董事会会议的筹备、

投资者关系管理、文件保管以及公司股

东资料管理，办理信息披露事务等事

宜。董事会秘书的职务行为及任职资格

公告编号：2025-047

法律、行政法规、部门规章及本章程的

有关规定。

董事会秘书辞职应当向董事会提交书

面辞职报告，不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责。除董事会秘书辞职

未完成工作移交且相关公告未披露的

情形外，董事会秘书的辞职自辞职报告

送达董事会时生效。在上述情形下，辞

职报告应当在拟辞职董事会秘书完成

工作移交、下任董事会秘书填补因其辞

职产生的空缺且相关公告披露后方能

生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞

职董事会秘书仍应当继续履行职责。发

生上述情形的，公司应当在 2 个月内聘

任新的董事会秘书。

等事项应遵守法律法规、部门规章及本

章程的有关规定。董事会秘书应当列席

公司的董事会和股东会。

董事会秘书辞职应当向董事会提交书

面辞职报告，不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责。除董事会秘书辞职

未完成工作移交且相关公告未披露的

情形外，董事会秘书的辞职自辞职报告

送达董事会时生效。在辞职报告尚未生

效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续

履行职责。发生上述情形的，公司应当

在三个月内聘任新的董事会秘书；董事

会秘书空缺期间，董事会应当指定一名

董事或者高级管理人员代行董事会秘

书的职责，并及时公告，同时向全国股

转公司报备。在指定代行董事会秘书职

责的人员之前，由董事长代行董事会秘

书职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一百三十条 高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百四十九条 高级管理人员执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在违反法

律法规、部门规章或者本章程的规定、

或存在故意或者重大过失的，给公司造

成损失的，也应当承担赔偿责任。

第一百四十六条 公司党委按管理权限

由上级党组织批准设立。党委在公司发

第一百五十条 根据《中国共产党章程》

《中国共产党国有企业基层组织工作

公告编号：2025-047

挥领导核心和政治核心作用，承担从严

管党治党责任，落实党风廉政建设主体

责任，负责保证监督党和国家的方针政

策在本企业的贯彻执行，前置研究讨论

公司重大问题，落实党管干部和党管人

才原则，坚持和完善双向进入、交叉任

职的领导体制，加强对公司领导人员的

监督，领导公司思想政治工作、精神文

明建设和工会、共青团等群众组织。

条例（试行）》等规定，经上级党组织

批准，设立中国共产党广州市广百展贸

股份有限公司委员会。同时，根据有关

规定，设立党的纪律检查委员会，落实

党风廉政建设监督责任，履行党的纪律

审查和纪律监督职责。

第一百四十八条 公司党委和公司纪委

的书记、副书记、委员的职数按上级党

组织批复设置，并按照《党章》等有关

规定选举或任命产生。

第一百五十一条 公司党委由党员大会

或者党员代表大会选举产生，每届任期

一般为 5 年。任期届满应当按期进行换

届选举。党的纪律检查委员会每届任期

和党委相同。

公司党委领导班子成员一般 5 至 9 人，

最多不超过 11 人，设党委书记 1 名、

党委副书记 1-2 名（其中专职副书记 1

名）

。党委委员一般应当有 3 年以上党

龄。

第一百五十一条 公司党委讨论并决定

以下事项：

（一）学习党的路线方针政策和国家的

法律法规，上级党委和政府重要会议、

文件、决定、决议和指示精神，研究贯

彻落实措施；

（二）研究决定加强和改进党的思想、

组织、作风、反腐倡廉和制度建设等有

关工作；

（三）落实党管干部原则和党管人才原

第一百五十二条 公司党委发挥领导作

用，把方向、管大局、保落实，依照规

定讨论和决定公司重大事项。主要职责

是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和

落实中国特色社会主义根本制度、基本

制度、重要制度，教育引导全体党员始

终在政治立场、政治方向、政治原则、

政治道路上同以习近平同志为核心的

党中央保持高度一致；

公告编号：2025-047

则，完善适应现代企业制度要求和市场

需要的选人用人机制，确定标准、规范

程序、参与考察、推荐人选，建设高素

质经营管理者队伍和人才队伍；

（四）研究决定以党委名义部署的重要

工作、重要文件、重要请示，审定下属

企业党组织提请议定的重要事项等；

（五）研究决定党委的年度工作思路、

工作计划、基层党组织和党员队伍建设

方面的重要事项；

（六）研究决定党风廉政建设和反腐败

工作，落实党风廉政建设主体责任；

（七）研究决定公司职工队伍建设、精

神文明建设、企业文化建设、维护和谐

稳定等方面的重大问题；

（八）需党委研究决定的其他事项。

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中

国特色社会主义思想，学习宣传党的理

论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、

保证党中央重大决策部署和上级党组

织决议在本公司贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事

项，支持股东会、董事会和经理层依法

行使职权；

（四）加强对公司选人用人的领导和把

关，抓好公司领导班子建设和干部队

伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责

任，领导、支持内设纪检组织履行监督

执纪问责职责，严明政治纪律和政治规

矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍

建设，团结带领职工群众积极投身公司

改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文

明建设、统一战线工作，领导公司工会、

共青团、妇女组织等群团组织；

（八）讨论和决定党委职责范围内的其

他重要事项。

第一百五十二条 公司党委前置研究讨

论以下事项：

（一）公司发展战略、中长期发展规划；

（二）公司生产经营方针；

（三）公司重大投融资、贷款担保、资

产重组、产权变动、重大资产处置、资

第一百五十三条 按照有关规定制定重

大经营管理事项清单。重大经营管理事

项须经党委前置研究讨论后，再由董事

会等按照职权和规定程序作出决定。

公告编号：2025-047

本运作等重大决策中原则性方向性问

题；

（四）公司重要改革方案的制定、修改；

（五）公司的合并、分立、变更、解散，

以及内部管理机构的设置和调整，下属

企业的设立和撤销；

（六）公司的章程草案和章程修改方

案；

（七）企业中层经营管理人员的选聘、

考核、薪酬、管理和监督；企业高层经

营管理人员的管理和监督；

（八）提交职工代表大会讨论的涉及职

工切身利益的重大事项；

（九）公司在安全生产、维护稳定等涉

及企业政治责任和社会责任方面采取

的重要措施；

（十）董事会和经理层认为应当提请党

委讨论的其他任和社会责任问题。

第一百五十六条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

第一百五十八条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的百分之十列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的百分之五十以上的，

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

公告编号：2025-047

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、高级管理人员应当承担

赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百五十七条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百五十九条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的百分之二十五。

第一百六十一条 公司聘用会计师事务

所必须由股东大会决定，董事会不得在

股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十三条 公司聘用、解聘会计

师事务所必须由股东会决定，董事会不

得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十四条 公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

第一百七十八条 公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

公告编号：2025-047

（四）以传真方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

（四）以传真方式进行；

（五）以网络通讯（书面）方式进行

（六）本章程规定的其他形式。

第一百七十七条 公司召开董事会的会

议通知，以专人送达、传真、特快专递

或挂号邮件方式进行。

第一百八十一条 公司召开董事会、审

计与风险委员会的会议通知，以专人送

达、传真、特快专递、网络通讯（书面）

或挂号邮件方式进行。

第一百七十九条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第五个工作日为送达日期；公司通

知以公告方式送出的，第一次公告刊登

日为送达日期；公司通知以传真方式送

出的，以传真机记录的传真发送时间为

送达日期。

第一百八十二条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

者盖章），被送达人签收日期为送达日

期；公司通知以邮件送出的，自交付邮

局之日起第五个工作日为送达日期；公

司通知以网络通讯（书面）、传真方式

送出的，以通讯设备、传真机记录的传

真发送时间为送达日期。

第一百八十三条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

第一百八十六条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司自作出合并决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，

未接到通知书的自公告之日起四十五

日内，可以要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

第一百八十五条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

第一百八十八条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

公告编号：2025-047

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上公告。

清单。公司自作出分立决议之日起十日

内通知债权人，并于三十日内在报纸上

或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十七条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，

有权要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。公司减资后的注册资本将不低

于法定的最低限额。

第一百九十条 公司减少注册资本，应

当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议

之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人自接到通知书之日

起三十日内，未接到通知书的自公告之

日起四十五日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。公司减资后的注册资本将不低于法

定的最低限额。

第一百八十九条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

第一百九十四条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司百分

之十以上表决权的股东，可以请求人民

公告编号：2025-047

人民法院解散公司。

法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百九十条 公司有本章程第一百八

十九条第（一）项情形的，可以通过修

改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

第一百九十五条 公司有本章程第一百

九十四条第（一）项、第（二）项情形，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修

改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十一条 公司因本章程第一百

八十九条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。

清算组由董事或者股东大会确定的人

员组成。逾期不成立清算组进行清算

的，债权人可以申请人民法院指定有关

人员组成清算组进行清算。

第一百九十六条 公司因本章程第一百

九十四条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起十五日内

成立清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百九十三条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上公告。债权人应当自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，向清算组申报其

债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

第一百九十八条 清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十日内

在报纸上或国家企业信用信息公示系

统公告。债权人应当自接到通知书之日

起三十日内，未接到通知书的自公告之

日起四十五日内，向清算组申报其债

权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

公告编号：2025-047

债权进行登记。在申报债权期间，清算

组不得对债权人进行清偿。

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百九十五条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百条 清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司

财产不足清偿债务的，应当依法向人民

法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百九十七条 清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。清算组成员

不得利用职权收受贿赂或者其他非法

收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二百零二条 清算组成员履行清算职

责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

（二）新增条款内容

第十二条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、

守法诚信的法治企业。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其

持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在

卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所

公告编号：2025-047

得收益。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他

具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期间

不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前十五日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

公告编号：2025-047

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第一百零八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百二十九条 公司董事会设独立董事 2 名，独立董事中至少包括一名会

计专业人士。

第一百三十条 独立董事及独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得

担任独立董事：

（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股

东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、

法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业具有重大

业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位

的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则、相关证券

监管部门和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控

制的企业，不包括根据相关规定未与公司构成关联关系的企业。

第一百三十一条 独立董事及独立董事候选人应当同时符合下列条件：

公告编号：2025-047

（一）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、

规范性文件及全国股转系统业务规则；

（二）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所

必需的工作经验；

（三）全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”

）

规定的其他条件。

第一百三十二条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实

义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重

大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十三条 独立董事行使下列特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会

讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会会议召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变

相有偿方式进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立

董事过半数同意。

第一百三十四条 公司董事会设审计与风险委员会，行使《公司法》规定的

监事会职权，指导风险管理、内控和合规管理体系建设，研究风险管理、内控和

合规管理重大事项，指导、监督和评价风险管理、内控和合规管理工作。

第一百三十五条 审计与风险委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理

公告编号：2025-047

人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。职工

代表可成为审计与风险委员会成员。

第一百三十六条 挂牌公司董事会审计与风险委员会负责审核公司财务信息

及其披露、监督及评估内外部审计工作，指导公司内部控制、风险管理、合规管

理机制建设，对公司审计体系、风险管理体系的完整性和运行的有效性进行评估

和督导。下列事项应当经审计与风险委员会全体成员过半数同意后，提交董事会

审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如

有）

；

（二）聘用或者解聘承办挂牌公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘挂牌公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

（五）风险管理、内控和合规管理涉及的重大事项；

；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则和公司章程规定的其他

事项。

第一百三十七条 审计与风险委员会每 6 个月至少召开一次会议。2 名及以

上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险委员会

会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。审计与风险委员会作出决议，应当经审计

与风险委员会成员的过半数通过。审计与风险委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与风险委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险委

员会成员应当在会议记录上签名。

第一百五十四条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件

的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中

符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。党委配备

专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。

第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

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上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的

规定进行编制。

第一百七十六条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当设置与

终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，应当制定合

理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、

回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其

他股东主动、积极协商解决方案。

第一百七十七条 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠

纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过向公司所在地人民法院提起诉讼

等方式解决。

第一百九十一条 公司依照本章程第一百五十九条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司

不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业

信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百零六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意

见修改本章程。

第二百零九条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

（三）删除条款内容

第四十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。

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第四十五条 监事会或股东依法自行召集股东大会的，董事会、信息披露事

务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日

的股东名册。

第四十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公

司承担。

第一百条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百三十一条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形，同时适用于

监事。在任监事出现本章程第九十一条规定的情形，公司监事会应当自知道有关

情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会予以撤换。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百三十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十四条 监事任期届满未及时改选，导致监事会成员低于法定人数

的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，

履行监事职务。

第一百三十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百三十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事

正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有

关费用由公司承担。

第一百三十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十九条 监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：

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（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之

一。

在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺且相关公

告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。

发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。

第一百四十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，广州岭南商旅投资

集团有限公司委派 2 名，另外 1 名由公司职工代表大会选举产生。监事会设主席

1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名

监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工大会民主选举产生。

第一百四十一条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的、或引发重大合规风险负有主要责任的董

事、高级管理人员提出罢免的建议，向董事会提出撤换公司合规管理负责人的建

议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

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（九）监督董事会的决策与流程是否合规；履行法律法规、公司章程规定的

其他合规职责。

第一百四十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，应于会议召开日十日

前通知全体监事；监事可以提议召开监事会临时会议，临时会议通知应于会议召

开日前三日发出；每届监事会第一次会议可于会议召开日当日通知全体监事。监

事会会议通知方式为：专人送达、传真、特快专递或挂号邮件等书面方式。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案，保存期限不少于 10 年。

第一百四十五条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。

第一百四十七条 公司设纪委，纪委落实党风廉政建设监督责任，履行党的

纪律审查和纪律监督职责。

第一百四十八条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级

党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。

第一百四十九条 公司党委下设工作部门为党委办公室、党委组织部、纪检

监察部、党委宣传部。党委办公室和行政办公室可以合署办公，是公司党委的综

合服务机构；党委组织部和人力资源部门合署办公，主管公司党的组织建设、干

部队伍建设和人才队伍建设；党委宣传部和行政宣传部门合署办公，主管公司宣

传思想文化建设工作。

公司设立工会、团总支等群众性组织；公司纪委下设工作部门为纪检监察部。

第一百五十条 公司党委实行集体领导制度，工作应当遵循以下原则：

公告编号：2025-047

（一）坚持党的领导，保证党的理论和路线方针政策贯彻落实；

（二）坚持全面从严治党，依据党章和其他党内法规开展工作，落实党委管

党治党责任；

（三）坚持民主集中制，确保党委的活力和党的团结统一；

（四）坚持党委发挥领导核心和政治核心作用与董事会、经理层依法依章程

行使职权相统一，把党的主张通过法定、民主程序转化为董事会或经理层的决定。

第一百五十三条 坚持首先党内、后提交十三条理层认为应当提请发展稳定

的三条理层认为应当提请党委讨论的其拟决策前应当提交公司党委进行讨论研

究，党委召开会议讨论研究后提出意见建议，再按程序提交董事会、经理层进行

决策。

公司党委制定专门的议事规则及相关配套工作制度，确保决策科学、运作高

效，全面履行职责。

第二百零五条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据全国中小企业股份转让系统《关于落实新<公司法>等相关要求的工作提

示》

，公司按照《公司法》及股转公司《挂牌公司章程（提示模板）》对公司现有

章程进行了修订。章程结构存在一定调整，章程内容遵循全国中小企业股份转让

系统相关规定进行了修订，部分内容结合公司发展实际修订。详见以上修订内容。

结合上级单位关于监事会改革工作方案精神，公司拟不再设置监事会，

《监事会

议事规则》相应废止，监事会的职权由审计与风险委员会行使，董事会增设两名

独立董事，根据公司的具体情况，修订《公司章程》的相关条款。

本次修订尚需提交股东会会议审议通过后生效。

公告编号：2025-047

三、备查文件

《广州市广百展贸股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》

《广州市广百展贸股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》

广州市广百展贸股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 16 日