江 苏 世 纪 同 仁 律 师 事 务 所

关 于 江 苏 科 麦 特 科 技 发 展 股 份 有 限 公 司

申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统

挂 牌 并 公 开 转 让 之 法 律 意 见 书

苏同律证字（ 2 0 2 5 ） 第【3 3 0 】 号

南 京 市 建 邺 区 贤 坤 路 江 岛 智 立 方 C 座 4 层 邮 编 ： 2 1 0 0 1 9

电 话 ： + 8 6 2 5 - 8 3 3 0 4 4 8 0 传 真 ： + 8 6 2 5 - 8 3 3 2 9 3 3 5

3-3-1

目 录

第一部分 引言 ........................................................................................................... 2

第二部分 正文 ........................................................................................................... 7

一、公司本次挂牌的批准和授权................................................................................ 7

二、公司本次挂牌的主体资格.................................................................................... 8

三、公司本次挂牌的实质条件.................................................................................... 9

四、公司的设立.......................................................................................................... 14

五、公司的独立性...................................................................................................... 17

六、公司发起人、股东和实际控制人...................................................................... 19

七、公司的股本及演变.............................................................................................. 37

八、公司的业务.......................................................................................................... 53

九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 58

十、公司的主要财产.................................................................................................. 73

十一、公司的重大债权、债务.................................................................................. 84

十二、公司的重大资产变化及收购兼并.................................................................. 91

十三、公司章程的制定与修改.................................................................................. 91

十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................................. 92

十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化.................................................. 93

十六、公司的税务和财政补贴.................................................................................. 96

十七、公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等.................................... 100

十八、公司的劳动用工及社会保险、住房公积金................................................ 102

十九、公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚............................................................ 104

二十、相关责任主体所作出的公开承诺................................................................ 104

第三部分 结论意见 ................................................................................................. 105

附件一：资产情况表 ............................................................................................... 107

3-3-2

江苏世纪同仁律师事务所

关于江苏科麦特科技发展股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让之法律意见书

致：江苏科麦特科技发展股份有限公司

江苏世纪同仁律师事务所接受江苏科麦特科技发展股份有限公司的委托，作

为贵公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的特聘专项法

律顾问，就贵公司本次申请股票挂牌并公开转让事宜出具本《法律意见书》。

本所律师根据《证券法》《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全

国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票

挂牌规则》等有关法律、法规、规范性文件和《律师事务所从事证券法律业务管

理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，以及律师行业

公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一部分 引言

一、律师声明事项

1.本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现

行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。

2.本所及经办律师依据相关法律法规及本法律意见书出具日以前已经发生

或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行

了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表

的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担

相应的法律责任。

3.为出具本法律意见书，本所律师事先对公司的有关情况进行了尽职调查，

并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所

必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所

有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或

3-3-3

原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、

保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。

4.本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，

并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会

计师事务所、资产评估机构直接取得的文书，本所律师已履行了一般注意义务，

并作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所律师经

核查和验证后作为出具法律意见的依据。

5.本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估

等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、

数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引

用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或

完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

6.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次挂牌申报的必备法律文件，随

同其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。

7.本所律师同意公司部分或全部在本次挂牌的《公开转让说明书》中自行引

用或按全国股转公司的要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不

得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，《公开转让说明书》的相关内容

应经本所律师再次审阅和确认。

8.本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。

二、本法律意见书中简称的意义

除非特别说明，本法律意见书使用的简称意义如下：

科麦特科/股份公司/

公司/拟挂牌公司

指

江苏科麦特科技发展股份有限公司，本次申请在全国中小企业

股份转让系统挂牌转让股份的公司

科麦特有限

指

江苏科麦特科技发展有限公司，公司的前身

复合技术

指

科麦特复合技术（无锡）有限公司，公司子公司

联合伟创

指

无锡联合伟创工业材料有限公司，公司子公司

香港科麦特

指

香港科麦特材料科技有限公司，公司子公司

德国科麦特

指

Kemaite Material Technology GmbH，公司子公司

新加坡科麦特

指

XINTECH GLOBAL PTE.LTD.，公司子公司

3-3-4

马来西亚科麦特

指

NEXTECH MATERIALS SDN.BHD.，公司子公司

无锡钧创

指

无锡市钧创新材料科技有限公司，公司的股东

无锡骏合

指

无锡市骏合管理咨询企业（有限合伙），公司的股东，员工持

股平台

太湖湾知产

指

无锡太湖湾知识产权股权投资基金（有限合伙），公司的股东

协同基金

指

无锡国联产业协同投资中心（有限合伙），公司的股东

宁波璟钰

指

宁波红土工投璟钰股权投资合伙企业（有限合伙），公司的股

东

无锡骏博

指

无锡骏博企业管理合伙企业（有限合伙），公司的股东，员工

持股平台

南通宝升

指

南通宝升创业投资合伙企业（有限合伙），公司的股东

无锡国旭

指

无锡国旭交通投资管理中心（有限合伙），公司的股东

无锡鼎祺

指

无锡鼎祺融汇投资合伙企业（有限合伙），公司的股东

无锡骏晟

指

无锡骏晟企业管理合伙企业（有限合伙），公司的股东，员工

持股平台

深创投

指

深圳市创新资本投资有限公司，公司的股东

无锡点石

指

无锡点石共赢咨询服务合伙企业（有限合伙），公司的股东

金易弘达

指

无锡金易弘达咨询服务合伙企业（有限合伙），公司的股东

谢磊

指

XIE LEI，公司职工董事、副总经理

《公司章程》

指

公司现行有效之《江苏科麦特科技发展股份有限公司章程》

德国律师

指

针对德国科麦特出具境外法律意见书的Marco Otten

香港律师事务所

指

针对香港科麦特出具境外法律意见书的薛冯邝岑律师行

马来西亚律师事务所

指

针对马来西亚科麦特出具境外法律意见书的Kevin&Co

Advocates&Solicitors

新加坡律师事务所

指

针对新加坡科麦特出具境外法律意见书的CHUNG TING FAI

& CO.ADVOCATES & SOLICITORS

比利时律师事务所

指

针对公司参股公司CableTec BV出具境外法律意见书的

Praemoneo Attorneys

本所/本所律师

指

江苏世纪同仁律师事务所/出具本法律意见书的经办律师

主办券商/国泰海通

指

国泰海通证券股份有限公司

会计师

指

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

全国股转系统

指

全国中小企业股份转让系统

全国股转公司

指

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

3-3-5

本法律意见书

指

指本所律师为江苏科麦特科技发展股份有限公司申请股票在

全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让目的出具的法律

意见书

《公开转让说明书（申

报稿）》

指

《江苏科麦特科技发展股份有限公司公开转让说明书（申报

稿）》

《审计报告》

指

中汇会计师出具的《江苏科麦特科技发展股份有限公司审计报

告》（中汇会审[2025]11802 号）

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《业务规则》

指

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

《管理办法》

指

《非上市公众公司监督管理办法》

《挂牌规则》

指

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》

《适用指引第 1 号》

指

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指

引第 1 号》

本次挂牌

指

公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的行为

报告期

指

2023 年度、2024 年度、2025 年 1-8 月

元、万元

指

人民币元、人民币万元

三、本所及签名律师简介

（一）本事务所简介

本所（原名：江苏对外经济律师事务所）系于 1984 年经中华人民共和国司

法部批准成立的专业性律师事务所。

2000 年 7 月，本所按国务院关于经济鉴证类中介机构脱钩改制的文件要求

（国办发[2000]51 号），整体改制为合伙性质的律师事务所，并更为现名。本所

律师事务所执业许可证的统一社会信用代码为：3*开通会员可解锁*822566。

本所有 50 名以上律师曾从事过证券法律业务，已办理有效的执业责任保险，

开业至今，未因违法执业行为受到行政处罚。本所有资格为公司本次挂牌提供法

律服务并出具法律意见书。

本所业务范围主要包括：金融证券法律事务、公司法律事务、贸易法律事务、

知识产权法律事务、房地产法律事务、海事和海商法律事务、诉讼和仲裁法律事

3-3-6

务等。

（二）项目负责人及经办律师介绍

王长平 男，本所高级合伙人，东南大学法学硕士，2011 年至今就职于本

所。该律师擅长公司证券法律事务，承办了江苏金租、达利凯普、波长光电、药

康生物、芯朋微、天禄科技、聚杰微纤、泰和科技、瑞丰新材、确成股份、必得

科技、宇新股份等十余家公司 IPO 项目，艾迪药业、太极实业重大资产重组、

康缘药业非公开发行、南京银行可转债、天禄科技小额定增等上市公司再融资及

并购项目，金雨茂物等十余家新三板挂牌项目，以及江苏扬子国投集团、余姚高

铁公司等企业债券项目，担任多家上市公司、私募股权基金和企业集团的常年法

律顾问。

至今，王长平律师未因违法执业行为受到行政处罚。

王长平律师的律师执业证号：*开通会员可解锁*650197

孙晓智 男，本所合伙人，南京师范大学法律硕士，2013 年入职于本所。

该律师擅长公司证券等法律事务，先后承办了江阴银行、恐龙园、久正股份、犇

星新材等 IPO 项目，参与了恐龙园、指南股份、友润股份、视科新材、海天科

技、国电南思等新三板挂牌项目，并担任多家上市公司及拟上市公司的常年法律

顾问。

至今，孙晓智律师未因违法执业行为受到行政处罚。

孙晓智律师的执业证号：*开通会员可解锁*617435

陈娅 女，本所专职律师，南京大学法律硕士，2023 年至今就职于本所。

该律师擅长公司证券等法律事务，先后参与中润光能、强一股份 IPO 项目和阳

光精机、泛博股份新三板挂牌项目。

至今，陈娅律师未因违法执业行为受到行政处罚。

陈娅律师的律师执业证号：*开通会员可解锁*779411

3-3-7

第二部分 正文

一、公司本次挂牌的批准和授权

（一）董事会审议

2025 年 11 月 11 日，科麦特科召开第一届董事会第六次会议，审议通过了

《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并以集合竞价方式转让

股份的议案》《关于授权董事会办理公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌

转让股份相关事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案，并决定将上述议案提请公

司于 2025 年 11 月 26 日召开的 2025 年第四次临时股东会审议。

（二）股东会批准

2025 年 11 月 26 日，科麦特科召开了 2025 年第四次临时股东会，审议通过

了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并以集合竞价方式转让

股份的议案》《关于授权董事会办理公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌

转让股份相关事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案。

经核查本次挂牌转让董事会、股东会的会议通知、议案、会议决议等相关会

议资料，本所律师认为，公司本次申请挂牌已依据相关法律、法规、规章、规范

性文件以及《公司章程》规定的法定程序获得公司董事会、股东会的有效批准，

董事会、股东会的召集、召开及表决程序符合现行的相关法律、法规、规章、规

范性文件以及《公司章程》规定，董事会的决议内容、股东会的决议内容均合法

有效；公司股东会授权董事会办理本次申请挂牌相关事宜的授权范围、程序合法

有效。

综上，本所律师认为，公司本次挂牌已获得公司内部的批准和授权，公司作

为股东人数未超过二百人的股份有限公司，尚需取得全国股转公司出具同意挂牌

的审查意见。

3-3-8

二、公司本次挂牌的主体资格

（一）公司为依法设立的股份有限公司

根据科麦特科的工商登记资料，公司系由科麦特有限以整体变更方式设立的

股份有限公司。2025 年 8 月 12 日，公司取得无锡市数据局核发的《营业执照》

（统一社会信用代码：9*开通会员可解锁*07595E）。公司依法设立过程详见本法律

意见书之“四、公司的设立”部分。

截至本法律意见书出具日，公司基本情况如下：

公司名称

江苏科麦特科技发展股份有限公司

统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*07595E

公司住所

无锡市滨湖区胡埭镇金桂东路 2 号

法定代表人

虞家桢

注册资本

5,236.5520 万元人民币

公司类型

股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

经营范围

一般项目：电子专用材料研发；新材料技术研发；电子专用材料制造；

电子专用材料销售；新型膜材料销售；有色金属合金制造；有色金属

合金销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；机械设备销售；新材料技

术推广服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；

技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依

法自主开展经营活动）

成立日期

2005 年 12 月 15 日

（二）公司为依法有效存续的股份有限公司

根据公司的工商登记资料、《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信

息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具日，公

司不存在营业期限届满、股东会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期

债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形，为依法有

效存续的股份有限公司。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立且有效存

续的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需

要终止的情形，具备本次挂牌的主体资格。

3-3-9

三、公司本次挂牌的实质条件

根据《公司法》《业务规则》《挂牌规则》和全国股转公司的其他相关规定，

本所律师对公司挂牌所应具备的实质条件进行了核查，具体情况如下：

（一）公司依法设立且存续满两年，股本总额不低于 500 万元

公司系由科麦特有限以经审计的截至 2025 年 2 月 28 日的账面净资产折股整

体变更设立的股份有限公司，其存续期间自科麦特有限成立之日起计算，截至本

法律意见书出具日，公司存续已满两年，股本总额为 5,236.5520 万元。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司依法设立且存续已满两年，

股本总额不低于 500 万元，符合《业务规则》第 2.1 条第（一）项及《挂牌规则》

第十条、第十一条之规定。

（二）公司业务明确，具有持续经营能力

1.根据公司提供的资料及《公开转让说明书（申报稿）》并经本所律师核查，

公司业务明确，主营业务为功能复合膜材研发、生产和销售，为下游数据通信、

半导体、电力电子领域的全球客户提供高效可靠兼具可持续性的电磁屏蔽、绝缘、

封装等解决方案（详见本法律意见书“八、公司的业务”）。根据《审计报告》，

公司 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-8 月主营业务收入分别为 259,881,403.76

元、

282,852,708.80 元、

271,481,170.84 元，

分别占公司同期营业总收入的 99.39%、

99.53%及 99.44%，公司业务明确，主营业务突出。

2.根据《审计报告》及公司出具的说明，公司报告期内有持续运营的记录，

不存在以下情形：

（1）所处行业受国家政策限制或国际贸易条件影响存在重大不利变化风险；

（2）所处行业出现周期性衰退、市场容量骤减等情况；

（3）所处行业上下游供求关系发生重大变化，导致原材料采购价格或产品

售价出现重大不利变化；

3-3-10

（4）因业务转型的负面影响导致营业收入、毛利率、成本费用及盈利水平

出现重大不利变化；

（5）重要客户本身发生重大不利变化，进而对公司业务的稳定性和持续性

产生重大不利影响；

（6）由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市场占有

率持续下降、重要资产或主要生产线出现重大减值风险、主要业务停滞或萎缩；

（7）对公司业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及

特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼，已经或者未来将对公司财务

状况或经营成果产生重大影响；

（8）其他明显影响或丧失持续经营能力的情形。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司业务明确并具有持续经营能

力，符合《业务规则》第 2.1 条第（二）项及《挂牌规则》第十条第（三）项和

《适用指引第 1 号》第十五条之规定。

（三）公司治理机制健全，合法规范经营

1.治理机制健全

（1）公司已依法建立了健全的股东会、董事会和高级管理层组成的公司治

理结构，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》

等一系列公司治理制度。

（2）公司召开了第一届董事会第六次会议审议通过了《关于江苏科麦特科

技发展股份有限公司董事会对公司治理机制及执行情况评估的议案》，对公司的

治理机制执行情况进行了讨论和评估，认为公司已建立了一整套规范公司治理机

制的相关制度。

（3）公司现任董事和高级管理人员具备《公司法》规定的任职资格，依法

履行《公司法》和《公司章程》规定的义务。

2.合法合规经营

3-3-11

如本法律意见书“八、公司的业务”所述，公司依法依规开展生产经营活动，

具备开展业务所必需的资质、许可等。

根据政府相关主管部门出具的证明、公司的声明等资料，并经本所律师核查，

公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、子公司依法开展经营活

动，经营行为合法、合规，公司及相关主体不存在以下情形：

（1）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司

因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法

机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；

（2）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司

存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、

生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

（3）最近 12 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、

董事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；

（4）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、高级管理

人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派

出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

（5）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、高级管理

人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；

（6）公司董事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁

入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、高级管理人员，且市场

禁入措施或不适格情形尚未消除；

（7）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

3.根据《审计报告》及公司说明，公司设有独立财务部门，并进行独立的财

务会计核算、作出财务决策，公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符

合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映公司财

务状况、经营成果和现金流量，公司财务报表已由会计师出具无保留意见的审计

3-3-12

报告，公司内部控制制度健全且得到有效执行，能够合理保证公司运行效率、合

法合规和财务报表的可靠性。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司治理机制健全，经营合法合

规，符合《业务规则》第 2.1 条第（三）项及《挂牌规则》第十条第（二）项、

第十四条、第十六条、第十七条的规定。

（四）公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

1.股权明晰

根据公司的工商登记资料、公司的声明并经本所律师核查，公司股份均登记

在股东名下，股东用于出资的资产关系清晰，且均属登记股东合法实际拥有，不

存在权属争议或潜在纠纷，股权明晰，控股股东、实际控制人持有或控制的股份

不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。

2.股票发行和转让行为合法合规

（1）公司注册资本已足额缴纳，股东的出资资产、出资方式、出资程序等

符合相关法律法规的规定，股东不存在依法不得投资公司的情形。

（2）根据股份公司的工商登记资料、公司的声明并经本所律师核查，公司

自其前身科麦特有限设立以来的历次增资、股权转让、整体变更均系当事人真实

的意思表示，相关各方签署的协议、决议文件真实、合法、有效，转让行为合法

合规，履行了必要的内部决议、外部审批程序，不存在擅自公开或变相公开发行

证券且仍未依法规范或还原的情形（公司的股本结构详见本法律意见书“四、公

司的设立”和“七、公司的股本及演变”的相关内容）。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司股权明晰，股票发行和转让

行为合法合规，符合《业务规则》第 2.1 条第（四）项及《挂牌规则》第十条第

（一）项、第十二条、第十三条之规定。

（五）主办券商推荐并持续督导

经本所律师核查，公司已聘请国泰海通担任本次挂牌的主办券商，由其负责

推荐公司股票在全国股转系统挂牌并持续督导。

3-3-13

本所律师认为，公司本次挂牌聘请主办券商推荐并持续督导，符合《业务规

则》第 2.1 条第（五）项及《挂牌规则》第十条第（四）项之规定。

（六）公司符合《挂牌规则》规定的业务及经营条件

1.如本法律意见书“八、公司的业务”所述，公司业务明确，主营业务为功

能复合膜材研发、生产和销售，为下游数据通信、半导体、电力电子领域的全球

客户提供高效可靠兼具可持续性的电磁屏蔽、绝缘、封装等解决方案；公司已经

取得了经营业务所需资质，并拥有开展业务所需的场地、设备及人员；公司拥有

与各业务相匹配的关键资源要素，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合

《挂牌规则》第十八条的规定。

2.如本法律意见书“五、公司的独立性”所述，公司资产完整，业务、人员、

财务、机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；如本法律意见书

“九、关联交易及同业竞争”所述，公司报告期内进行的关联交易已依据法律法

规、《公司章程》《关联交易管理制度》等规定履行了必要的审议程序，相关交

易具有合理性及公允性；截至本法律意见书出具日，公司不存在资金、资产或其

他资源被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情形，并已采取有效措施

防范占用情形的发生，符合《挂牌规则》第十九条的规定。

3.根据《审计报告》，公司 2025 年 8 月 31 日每股净资产为 5.99 元/股，满

足最近一期末每股净资产应当不低于 1 元/股的条件；公司 2023 年度、2024 年度

净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 43,645,065.78 元、

38,792,247.14 元，满足“最近两年净利润均为正且累计不低于 800 万元，或者最

近一年净利润不低于 600 万元”的条件，符合《挂牌规则》第二十一条第（一）

项的规定。

4.公司主要从事功能复合膜材研发、生产和销售，为下游数据通信、半导体、

电力电子领域的全球客户提供高效可靠兼具可持续性的电磁屏蔽、绝缘、封装等

解决方案，根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》《挂牌公司管理型行

业分类指引》，公司所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”

之“C3985 电子专用材料制造”，且不存在以下情形，符合《挂牌规则》第二十

二条的规定：

3-3-14

（1）主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；

（2）属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的；

（3）不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其

他情形。

本所律师认为，公司本次挂牌符合《挂牌规则》中规定的业务及经营条件。

综上所述，本所律师核查后认为，公司已经符合在全国股转系统挂牌并公开

转让的实质条件，但公司尚需取得全国股转公司的审查同意。

四、公司的设立

（一）公司设立的过程

根据公司的工商登记资料以及公司提供的相关会议文件，并经本所律师核查，

公司设立过程具体如下：

2025 年 7 月 31 日，科麦特有限召开股东会，全体股东一致同意将科麦特有

限通过整体变更的方式设立股份有限公司；同意以科麦特有限截至 2025 年 2 月

28 日经审计的净资产 228,102,804.66 元折为股份公司股本 50,000,000.00 元，每

股面值 1 元，股份总数 5,000 万股，经审计的账面净资产大于股本部分计入股份

公司资本公积金。同日，科麦特有限的全体发起人股东签署了《发起人协议》。

2025 年 8 月 1 日，科麦特科召开成立大会暨首次股东会，12 位发起人均出

席了会议。

2025 年 8 月 12 日，公司取得无锡市数据局核发的整体变更后的统一社会信

用代码为 9*开通会员可解锁*07595E 的《营业执照》。

公司设立时，股份总数为 5,000 万股，每股面值 1 元，股东的持股数量及持

股比例为：

序号

股东姓名

持有的公司股份数额（万股） 占公司股本总额比例（%）

1

虞家桢

2,405.6408

48.1128

2

张丽娟

1,579.0435

31.5809

3

无锡钧创

432.3179

8.6464

3-3-15

序号

股东姓名

持有的公司股份数额（万股） 占公司股本总额比例（%）

4

无锡骏合

151.8160

3.0363

5

太湖湾知产

127.1388

2.5428

6

孔令文

94.4459

1.8889

7

协同基金

90.8132

1.8163

8

无锡骏博

59.0286

1.1806

9

钱海啸

45.4068

0.9081

10

杨婷

9.0812

0.1816

11

无锡点石

4.5406

0.0908

12

金易弘达

0.7267

0.0145

合计

5,000.0000

100.0000

根据该《营业执照》记载，科麦特科整体变更设立时的基本情况如下：

公司名称

江苏科麦特科技发展股份有限公司

类型

股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

住所

无锡市滨湖区胡埭镇金桂东路 2 号

法定代表人

虞家桢

注册资本

5,000.0000 万元

成立日期

2005 年 12 月 15 日

经营范围

一般项目：电子专用材料研发；新材料技术研发；电子专用材料制造；

电子专用材料销售；新型膜材料销售；有色金属合金制造；有色金属合

金销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；机械设备销售；新材料技术推

广服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进

出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开

展经营活动）

本所律师认为，公司已完成了整体变更为“江苏科麦特科技发展股份有限公

司”的全部工商登记手续，科麦特有限整体变更为“江苏科麦特科技发展股份有

限公司”时，股东出资真实、充足，出资的形式及比例符合相应法律法规的规定，

出资程序完备，合法合规。

（二）公司设立的资格与条件

3-3-16

1.发起人数符合规定。公司发起人共 12 名，符合《公司法》第九十二条“设

立股份有限公司，应当有一人以上二百人以下为发起人”的要求。

2.发起人住所符合规定。公司 12 名发起人均在中国境内有住所，符合《公

司法》第九十二条“应当有半数以上的发起人在中华人民共和国境内有住所”的

要求。

3.股份发行、筹办事项符合规定。发起人按照公平、公正的原则，签订了《发

起人协议》，明确在公司设立过程中的权利和义务，并由发起人承担公司筹办事

务，并依法足额认购应认购的股份，符合《公司法》第九十三条“股份有限公司

发起人承担公司筹办事务。发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过

程中的权利和义务”的要求。

4.发起人认缴股本数额符合规定。公司发起人认缴股本总额为 5,000 万元，

符合《公司法》第九十六条“股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的

已发行股份的股本总额”的要求。

5.《公司章程》的制订程序符合规定。《公司章程》已经公司成立大会暨首

次股东会审议通过并在无锡市数据局登记备案，符合《公司法》第九十四条“设

立股份有限公司，应当由发起人共同制订公司章程”以及第九十五条的要求。

（三）公司设立过程中的审计、评估与验资

2025 年 7 月 30 日，中汇会计师出具《审计报告》（中汇会审[2025]10280

号），经审计，截至 2025 年 2 月 28 日，科麦特有限经审计的净资产为

228,102,804.66 元。

2025 年 7 月 30 日，天源资产评估有限公司出具《资产评估报告》（天源评

报字〔2025〕第 0778 号），经评估，截至 2025 年 2 月 28 日，科麦特有限净资

产评估价值为 26,290.17 万元。

2025 年 8 月 1 日，中汇会计师出具了《验资报告》（中汇会验[2025]10329

号），经验证，截至 2025 年 8 月 1 日止，科麦特科（筹）各股东以科麦特有限

截至 2025 年 2 月 28 日的净资产出资，折合股本 5,000 万元；未折股部分的净资

产 178,102,804.66 元计入资本公积。

3-3-17

（四）成立大会

2025 年 8 月 1 日，公司召开了成立大会暨首次股东会，出席会议的股东所

持股份数占公司股本总额的 100%。公司的成立大会审议并通过了《关于设立江

苏科麦特科技发展股份有限公司的议案》《关于股份公司筹办工作报告的议案》

《关于制定<江苏科麦特科技发展股份有限公司章程>的议案》《关于发起人用

于抵作股款的财产作价情况的议案》《关于选举股份公司第一届董事会成员的议

案》《关于授权董事会办理股份公司注册登记事宜的议案》等议案。

经核查成立大会的会议通知、表决票、会议决议、会议记录等文件，本所律

师认为，公司成立大会召开的程序及所审议的事项符合法律、法规及规范性文件

的规定。

五、公司的独立性

（一）公司的业务独立

根据公司目前有效的《营业执照》，公司的经营范围为：

一般项目：电子专用材料研发；新材料技术研发；电子专用材料制造；电子

专用材料销售；新型膜材料销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；橡胶

制品销售；塑料制品销售；机械设备销售；新材料技术推广服务；化工产品销售

（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经

批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

根据《公开转让说明书（申报稿）》及公司的说明并经本所律师核查，公司

主要从事功能复合膜材研发、生产和销售，为下游数据通信、半导体、电力电子

领域的全球客户提供高效可靠兼具可持续性的电磁屏蔽、绝缘、封装等解决方案。

公司设立了经营业务所需的各部门，能够独立签署各项与其生产经营有关的合同，

独立开展各项生产经营活动，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对公司

构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易

（关于同业竞争及关联交易的情况详见本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”

的相关内容）。

3-3-18

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具有完整的业务体系以及直

接面向市场独立经营的能力，公司业务独立。

（二）公司的资产独立

1.公司系科麦特有限整体变更而来，各股东的出资已全部足额到位，科麦特

有限资产已全部进入公司。

2.根据中汇会计师出具的《审计报告》、公司主要资产相关的产权证书等文

件，并经本所律师核查，科麦特有限的机器设备、专利、商标等资产和债权债务

全部由股份公司承继。公司合法拥有与生产经营相关的生产经营设备、专利权、

注册商标等资产，权属清晰，权属完整，具有完全的控制权和支配权，不存在纠

纷或潜在纠纷。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司资产独立完整。

（三）公司的人员独立

根据公司提供的资料并经本所律师的核查，公司的董事、高级管理人员均依

照《公司法》与《公司章程》的规定产生，截至本法律意见书出具日，公司的高

级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事

以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，公司的

财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

公司拥有独立的经营管理人员和员工，公司在人事体系、工资管理和社会保

障制度方面与股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，独立运作。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司人员独立。

（四）公司的财务独立

根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司设有独立的财务部门，具有独

立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务管理制度。公司独

立在银行开立账户，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共

用银行账户的情形，公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与控股股东、

实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况。

3-3-19

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司财务独立。

（五）公司的机构独立

公司已建立健全了股东会、董事会、高级管理层等公司治理结构并制定了完

善的议事规则及内部管理制度（详见本法律意见书“十四、公司股东会、监事会、

董事会议事规则及规范运作”）；公司具有健全的内部经营管理机构，独立行使

经营管理职权，与股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情

形。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司机构独立。

综上所述，经本所律师核查，公司业务、资产、人员、财务、机构独立，具

有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、公司发起人、股东和实际控制人

（一）发起人

根据公司的工商登记资料并经本所律师核查，科麦特科的发起人共 12 名，

各发起人的情况如下：

序号

发起人姓名

/名称

身份证号/统一社

会信用代码

住所

持股数额

（万股）

持股比例

（%）

1

虞家桢

3202111977*****

江苏省无锡市滨湖区

蠡湖街道蠡园社区青

祁村 119 号

2,405.6408

48.1128

2

张丽娟

3202111954*****

无锡市滨湖区太湖镇

利农村宣家巷 101 号

1,579.0435

31.5809

3

无锡钧创

91320211MAC5X

R4L4F

无锡市滨湖区建筑西

路 777 号 A10 幢 1 层

109-39

432.3179

8.6464

4

无锡骏合

91320200MA1M

NAMM1C

无锡市滨湖区蠡园街

道建筑西路 777 号

A10 幢 1 层 110-102

151.816

3.0363

3-3-20

序号

发起人姓名

/名称

身份证号/统一社

会信用代码

住所

持股数额

（万股）

持股比例

（%）

5

太湖湾知产

91320211MA7DG

4Q13K

无锡市建筑西路 583

号 220

127.1388

2.5428

6

孔令文

1422011974*****

北京市朝阳区北土城

西路 3 号

94.4459

1.8889

7

协同基金

91320200MA27JF

JJ85

无锡市梁溪区北塘大

街 188 号 408

90.8132

1.8163

8

无锡骏博

91320211MACB1

GFT0D

无锡市滨湖区建筑西

路 777 号 A10 幢 1 层

110-67

59.0286

1.1806

9

钱海啸

3306231976*****

上海市浦东新区东绣

路 99 弄 12 号 1602 室

45.4068

0.9081

10

杨婷

5139221984*****

江苏省无锡市南长区

西水东城 6 号 101 室

9.0812

0.1816

11

无锡点石

91320214MA26X

80LXB

无锡市新吴区菱湖大

道 200-11（E1）栋

202-37

4.5406

0.0908

12

金易弘达

91320211MABU6

W5KXP

无锡市滨湖区建筑西

路 599—5（1 号楼）四

楼 401-84 室

0.7267

0.0145

合 计

5,000.0000

100.0000

注：本法律意见书中，表格涉及各项占比之和如与各项总和之占比不等，均为计算时四

舍五入处理所致。

经本所律师核查，公司的发起人均在中国境内有住所，不存在法律法规、任

职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主

体资格瑕疵问题，均具有担任公司发起人的主体资格；公司的发起人人数、住所、

出资比例符合当时适用的《公司法》对于股份有限公司发起人的有关规定。

（二）发起人的出资合法性

公司整体变更设立时发起人出资的情况详见本法律意见书“四、公司的设立”。

公司是由科麦特有限整体变更而来，科麦特有限的资产、债权债务全部由股份公

司承继，详见本法律意见书“十、公司的主要财产”的相关内容。

3-3-21

本所律师认为，公司的发起人投入公司的资产产权关系清晰明确，将上述资

产投入公司不存在法律障碍，发起人的出资已依法履行了必要的法律程序，出资

方式符合法律、法规、规范性文件的规定。

（三）公司的现有股东

截至本法律意见书出具日，公司股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

持股数额（万股）

持股比例（%）

1

虞家桢

2,454.6512

46.8753

2

周立琴

805.7236

15.3865

3

张丽娟

581.4523

11.1037

4

无锡钧创

432.3179

8.2558

5

无锡骏合

293.4848

5.6045

6

太湖湾知产

127.1388

2.4279

7

孔令文

94.4459

1.8036

8

协同基金

90.8132

1.7342

9

宁波璟钰

88.889

1.6975

10

无锡骏博

59.0286

1.1272

11

钱海啸

45.4067

0.8671

12

南通宝升

39.6825

0.7578

13

无锡国旭

31.746

0.6062

14

无锡鼎祺

31.746

0.6062

15

无锡骏晟

23.4545

0.4479

16

深创投

22.2224

0.4244

17

杨婷

9.0813

0.1734

18

无锡点石

4.5406

0.0867

19

金易弘达

0.7267

0.0139

合 计

5,236.5520

100.0000

本所律师认为，公司股东不存在法律、法规、规范性文件所规定的不适宜担

任股东的情形，股东主体适格。公司股东人数、住所、出资比例符合相关法律、

法规和规范性文件的规定。

1.自然人股东

3-3-22

虞家桢，男，1977 年 11 月生，中国国籍，身份证号码为 3202111977*****。

周立琴，女，1982 年 4 月生，中国国籍，身份证号码为 3210811982*****。

张丽娟，女，1954 年 12 月生，中国国籍，身份证号码为 3202111954*****。

孔令文，男，1974 年 6 月生，中国国籍，身份证号码为 1422011974*****。

钱海啸，男，1976 年 6 月生，中国国籍，身份证号码为 3306231976*****。

杨婷，女，1984 年 8 月生，中国国籍，身份证号码为 5139221984*****。

2.机构股东

（1）无锡钧创

截至 2025 年 8 月 31 日，无锡钧创的基本情况如下：

公司名称

无锡市钧创新材料科技有限公司

公司类型

有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人

虞家桢

成立日期

2023 年 1 月 20 日

营业期限

2023 年 1 月 20 日至无固定期限

统一社会信用代码

91320211MAC5XR4L4F

注册地址

无锡市滨湖区建筑西路 777 号 A10 幢 1 层 109-39

经营范围

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广；有色金属压延加工；五金产品制造；通用零部件制造；

金属材料制造；金属材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学

品）；专业设计服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；供

应链管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开

展经营活动）

股东及出资情况

序号

股东名称

出资额（万元）

出资比例（%）

1

虞家桢

50.0000

50.0000

2

周立琴

50.0000

50.0000

合计

100.0000

100.00

根据无锡钧创提供的相关证明资料及作出的说明，并经本所律师检索中国证

3-3-23

券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）核查，无锡钧创为有实际经营

业务的法人机构，股东出资为自有资金，不存在私募资金情况，不属于根据《私

募投资基金监督管理暂行办法》等规范性文件规定的私募基金情形，无需办理相

关管理人登记或基金备案。

（2）无锡骏合

截至 2025 年 8 月 31 日，无锡骏合的基本情况如下：

企业名称

无锡市骏合管理咨询企业（有限合伙）

企业类型

有限合伙企业

执行事务合伙人

周立琴

成立日期

2016 年 6 月 21 日

合伙期限

2016 年 6 月 21 日至无固定期限

统一社会信用代码

91320200MA1MNAMM1C

注册地址

无锡市滨湖区蠡园街道建筑西路 777 号 A10 幢 1 层 110-102

经营范围

企业管理咨询服务；贸易咨询服务；企业形象策划服务。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

合伙人及出资情况

序号

合伙人姓名

出资额（万元） 出资比例（%）

合伙人类型

1

周立琴

26.6000

7.7576

普通合伙人

2

谢磊

274.6192

80.0898

有限合伙人

3

张丽娟

21.6700

6.3198

有限合伙人

4

张玲

20.0000

5.8328

有限合伙人

合计

342.8892

100.0000

-

经本所律师核查公司员工花名册、无锡骏合合伙人的出资凭证等文件并经无

锡骏合合伙人书面确认，无锡骏合是公司的员工持股平台，截至本法律意见书出

具日，无锡骏合合伙人除公司实际控制人之一致行动人张丽娟外，均为公司在职

员工，相关出资均为合伙人个人自筹资金，不存在私募资金情况，不属于根据《私

募投资基金监督管理暂行办法》等规范性文件规定的私募基金管理人或私募基金，

无需办理相关管理人登记或基金备案。公司以无锡骏合作为员工持股平台实施员

工持股计划合法合规，不存在损害公司利益的情形。

（3）太湖湾知产

3-3-24

截至 2025 年 8 月 31 日，太湖湾知产的基本情况如下：

企业名称

无锡太湖湾知识产权股权投资基金（有限合伙）

企业类型

有限合伙企业

执行事务合伙人

无锡国联新创私募投资基金有限公司

成立日期

2021 年 12 月 15 日

合伙期限

2021 年 12 月 15 日至 2028 年 12 月 15 日

统一社会信用代码

91320211MA7DG4Q13K

注册地址

无锡市建筑西路 583 号 220

经营范围

一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准

的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

合伙人及出资情况

序号

合伙人姓名

出资额（万元）

出资比例（%）

合伙人类型

1

无锡国联新创私募投资

基金有限公司

200.0000

0.9217

普通合伙人

2

无锡市创新投资集团有

限公司

7,000.0000

32.2581

有限合伙人

3

无锡市知识产权保护中

心（无锡市知识产权维

权援助中心）

3,000.0000

13.8249

有限合伙人

4

无锡鼎祺科创投资合伙

企业（有限合伙）

3,000.0000

13.8249

有限合伙人

5

周晓燕

1,500.0000

6.9124

有限合伙人

6

无锡江南奕帆电力传动

科技股份有限公司

1,200.0000

5.5300

有限合伙人

7

丁耀生

1,000.0000

4.6083

有限合伙人

8

龚亚明

1,000.0000

4.6083

有限合伙人

9

凯龙高科技股份有限公

司

1,000.0000

4.6083

有限合伙人

10

无锡新宏泰电器科技股

份有限公司

1,000.0000

4.6083

有限合伙人

11

蔡晓

500.0000

2.3041

有限合伙人

12

阙焕忠

500.0000

2.3041

有限合伙人

13

张德良

500.0000

2.3041

有限合伙人

3-3-25

14

过喜年

300.0000

1.3825

有限合伙人

合计

21,700.0000

100.0000

-

根据太湖湾知产提供的相关证明资料，并经本所律师检索中国证券投资基金

业协会网站（http://www.amac.org.cn/）核查，太湖湾知产已在中国证券投资基金

业协会完成私募基金备案，编号为 STS473，其基金管理人无锡国联新创私募投

资基金有限公司已办理了管理人登记，编号为 P1072687。

（4）协同基金

截至 2025 年 8 月 31 日 ，协同基金的基本情况如下：

企业名称

无锡国联产业协同投资中心（有限合伙）

企业类型

有限合伙企业

执行事务合伙人

无锡国联产业投资私募基金管理有限公司（委派代表：张伟民）

成立日期

2022 年 8 月 3 日

合伙期限

2022 年 8 月 3 日至 2029 年 8 月 2 日

统一社会信用代码

91320200MA27JFJJ85

注册地址

无锡市梁溪区北塘大街 188 号 408

经营范围

一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、

投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登

记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业

执照依法自主开展经营活动）

合伙人及出资情况

序号

合伙人姓名

出资额（万元）

出资比例（%） 合伙人类型

1

无锡国联产业投资私募基

金管理有限公司

100.0000

0.3333

普通合伙人

2

无锡太湖人才发展基金

（有限合伙）

15,000.0000

50.0000

有限合伙人

3

无锡市创新投资集团有限

公司

11,900.0000

39.6667

有限合伙人

4

无锡联合融资担保股份公

司

3,000.0000

10.0000

有限合伙人

合计

30,000.0000

100.0000

-

根据协同基金提供的相关证明资料，并经本所律师检索中国证券投资基金业

3-3-26

协会网站（http://www.amac.org.cn/）核查，协同基金已在中国证券投资基金业协

会完成私募基金备案，编号为 SXD989，其基金管理人无锡国联产业投资私募基

金管理有限公司已办理了管理人登记，编号为 P1005001。

（5）宁波璟钰

截至 2025 年 8 月 31 日，宁波璟钰的基本情况如下：

企业名称

宁波红土工投璟钰股权投资合伙企业（有限合伙）

企业类型

有限合伙企业

执行事务合伙人

上海红土创新私募基金管理有限公司

成立日期

2023 年 4 月 24 日

合伙期限

2023 年 4 月 24 日至 2029 年 4 月 23 日

统一社会信用代码

91330211MACGXH069G

注册地址

浙江省宁波市镇海区庄市街道中官西路 777 号科创大厦 17 楼 19 室

经营范围

一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法

自主开展经营活动）。

合伙人及出资情况

序号

合伙人姓名

出资额（万元）

出资比例（%）

合伙人类型

1

上海红土创新私募基金

管理有限公司

500.0000

0.8929

普通合伙人

2

宁波和丰创业投资有限

公司

15,000.0000

26.7857

有限合伙人

3

深圳市红土创业投资有

限公司

14,000.0000

25.0000

有限合伙人

4

宁波市镇投控股集团有

限公司

10,000.0000

17.8571

有限合伙人

5

衢州汇衢股权投资合伙

企业（有限合伙）

4,000.0000

7.1429

有限合伙人

6

丽水市富处股权投资合

伙企业（有限合伙）

3,000.0000

5.3571

有限合伙人

7

宁波通商创业投资合伙

企业（有限合伙）

3,000.0000

5.3571

有限合伙人

8

益阳市赫山区发展产业

投资有限公司

2,500.0000

4.4643

有限合伙人

3-3-27

9

衢州市衢江区国有资本

投资集团有限公司

2,000.0000

3.5714

有限合伙人

10

郭滢

1,000.0000

1.7857

有限合伙人

11

浙江甬创实业有限公司

1,000.0000

1.7857

有限合伙人

合计

56,000.0000

100.0000

-

根据宁波璟钰提供的相关证明资料，并经本所律师检索中国证券投资基金业

协会网站（http://www.amac.org.cn/）核查，宁波璟钰已在中国证券投资基金业协

会完成私募基金备案，编号为 SB4255，其基金管理人上海红土创新私募基金管

理有限公司已办理了管理人登记，编号为 P1074236。

（6）无锡骏博

截至 2025 年 8 月 31 日，无锡骏博的基本情况如下：

企业名称

无锡骏博企业管理合伙企业（有限合伙）

企业类型

有限合伙企业

执行事务合伙人

虞家桢

成立日期

2023 年 3 月 3 日

合伙期限

2023 年 3 月 3 日至无固定期限

统一社会信用代码

91320211MACB1GFT0D

注册地址

无锡市滨湖区建筑西路 777 号 A10 幢 1 层 110-67

经营范围

一般项目：企业管理咨询；市场营销策划；经济贸易咨询；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依

法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

合伙人及出资情况

序号

合伙人姓名

出资额（万元）

出资比例（%）

合伙人类型

1

虞家桢

25.0000

10.0000

普通合伙人

2

吴伟

50.0000

20.0000

有限合伙人

3

王丽霞

30.0000

12.0000

有限合伙人

4

陈胜

20.0000

8.0000

有限合伙人

5

吴志俊

20.0000

8.0000

有限合伙人

6

张良

20.0000

8.0000

有限合伙人

7

钱鹏菲

20.0000

8.0000

有限合伙人

8

李宏业

15.0000

6.0000

有限合伙人

3-3-28

9

顾灿

10.0000

4.0000

有限合伙人

10

徐荣达

10.0000

4.0000

有限合伙人

11

邹婷婷

10.0000

4.0000

有限合伙人

12

王金文

10.0000

4.0000

有限合伙人

13

杨雅芬

5.0000

2.0000

有限合伙人

14

董钰

5.0000

2.0000

有限合伙人

合计

250.0000

100.0000

-

经本所律师核查公司员工花名册、无锡骏博合伙人的出资凭证等文件并经无

锡骏博合伙人书面确认，无锡骏博是公司的员工持股平台，截至本法律意见书出

具日，无锡骏博合伙人均为公司在职员工，相关出资均为合伙人个人自有资金，

不存在私募资金情况，不属于根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等规范性

文件规定的私募基金管理人或私募基金，无需办理相关管理人登记或基金备案。

经核查，本所律师认为，公司以无锡骏博作为员工持股平台实施员工持股计划合

法合规，不存在损害公司利益的情形。

（7）南通宝升

截至 2025 年 8 月 31 日，南通宝升的基本情况如下：

企业名称

南通宝升创业投资合伙企业（有限合伙）

企业类型

有限合伙企业

执行事务合伙人

上海动潮投资管理有限公司（委派代表：马洁）

成立日期

2024 年 4 月 8 日

合伙期限

2024 年 4 月 8 日至无固定期限

统一社会信用代码

91320602MADG0ABY0E

注册地址

江苏省南通市崇川区观音山街道人民中路 255 号中关村信息谷 7 幢

A 座 102-1 室

经营范围

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活

动）；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，

凭营业执照依法自主开展经营活动）

合伙人及出资情况

序号

合伙人姓名

出资额（万元）

出资比例（%）

合伙人类型

3-3-29

1

上海动潮投资管理有限公司

1.0000

0.0476

普通合伙人

2

范春燕

1,225.0000

58.3056

有限合伙人

3

曹永华

875.0000

41.6468

有限合伙人

合计

2,101.0000

100.0000

-

根据南通宝升提供的相关证明资料，并经本所律师检索中国证券投资基金业

协会网站（http://www.amac.org.cn/）核查，南通宝升已在中国证券投资基金业协

会完成私募基金备案，编号为 SBCL81，其基金管理人上海动潮投资管理有限公

司已办理了管理人登记，编号为 P1062790。

（8）无锡国旭

截至 2025 年 8 月 31 日，无锡国旭的基本情况如下：

企业名称

无锡国旭交通投资管理中心（有限合伙）

企业类型

有限合伙企业

执行事务合伙人

无锡国曦投资有限公司（委派代表：陈默）

成立日期

2016 年 11 月 2 日

合伙期限

2016 年 11 月 2 日至 2026 年 11 月 1 日

统一社会信用代码

91320200MA1MY19K8Q

注册地址

无锡市滨湖区金融八街 5-202

经营范围

利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）

合伙人及出资情况

序号

合伙人姓名

出资额（万元）

出资比例（%）

合伙人类型

1

无锡国曦投资有限公司

800.0000

0.7937

普通合伙人

2

无锡市交通产业集团有

限公司

80,000.0000

79.3651

有限合伙人

3

无锡通汇资本有限公司

20,000.0000

19.8413

有限合伙人

合计

100,800.0000

100.0000

-

根据无锡国旭提供的相关证明资料，并经本所律师检索中国证券投资基金业

协会网站（http://www.amac.org.cn/）核查，无锡国旭已在中国证券投资基金业协

会完成私募基金备案，编号为 SS7836，其基金管理人无锡国曦投资有限公司已

办理了管理人登记，编号为 P1034233。

3-3-30

（9）无锡鼎祺

截至 2025 年 8 月 31 日，无锡鼎祺的基本情况如下：

企业名称

无锡鼎祺融汇投资合伙企业（有限合伙）

企业类型

有限合伙企业

执行事务合伙人

无锡源悦私募基金管理有限公司（委派代表：赵雯）

成立日期

2021 年 10 月 25 日

合伙期限

2021 年 10 月 25 日至无固定期限

统一社会信用代码

91320211MA279WY34K

注册地址

无锡市滨湖区鸿桥路 879 号 20 楼 2008 室

经营范围

一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，

凭营业执照依法自主开展经营活动）

合伙人及出资情况

序号

合伙人姓名

出资额（万元）

出资比例（%）

合伙人类型

1

无锡源悦私募基金管理

有限公司

100.0000

0.1996

普通合伙人

2

无锡鼎祺科创投资合伙

企业（有限合伙）

25,000.0000

49.9002

有限合伙人

3

无锡市振胡经济投资发

展有限公司

10,000.0000

19.9601

有限合伙人

4

无锡市锦绣梁溪产业发

展有限公司

5,000.0000

9.9800

有限合伙人

5

无锡蠡湖街道胡埭科技

发展有限公司

5,000.0000

9.9800

有限合伙人

6

无锡梁湖城市建设发展

有限公司

5,000.0000

9.9800

有限合伙人

合计

50,100.0000

100.0000

-

根据无锡鼎祺提供的相关证明资料，并经本所律师检索中国证券投资基金业

协会网站（http://www.amac.org.cn/）核查，无锡鼎祺已在中国证券投资基金业协

会完成私募基金备案，编号为 STF955，其基金管理人无锡源悦私募基金管理有

限公司已办理了管理人登记，编号为 P1070065。

（10）无锡骏晟

3-3-31

截至 2025 年 8 月 31 日，无锡骏晟的基本情况如下：

企业名称

无锡骏晟企业管理合伙企业（有限合伙）

企业类型

有限合伙企业

执行事务合伙人

虞家桢

成立日期

2025 年 8 月 12 日

合伙期限

2025 年 8 月 12 日至无固定期限

统一社会信用代码

91320211MAER8H2A14

注册地址

无锡市滨湖区胡埭镇马鞍二区商铺 63-20

经营范围

一般项目：企业管理咨询；市场营销策划；经济贸易咨询；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依

法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

合伙人及出资情况

序号

合伙人姓名

出资额（万元）

出资比例（%）

合伙人类型

1

王丽霞

30.0000

11.6279

普通合伙人

2

李宏业

30.0000

11.6279

有限合伙人

3

张玲

30.0000

11.6279

有限合伙人

4

虞家桢

23.0000

8.9147

有限合伙人

5

张鹏

20.0000

7.7519

有限合伙人

6

谢祎琪

20.0000

7.7519

有限合伙人

7

顾向红

10.0000

3.8760

有限合伙人

8

陈绍权

10.0000

3.8760

有限合伙人

9

陈沁垚

10.0000

3.8760

有限合伙人

10

刘敏

10.0000

3.8760

有限合伙人

11

吴志俊

10.0000

3.8760

有限合伙人

12

闫腊斌

10.0000

3.8760

有限合伙人

13

张良

10.0000

3.8760

有限合伙人

14

杨佳奇

5.0000

1.9380

有限合伙人

15

徐杨军

5.0000

1.9380

有限合伙人

16

张晓玲

5.0000

1.9380

有限合伙人

17

金英

5.0000

1.9380

有限合伙人

18

鲁翔

5.0000

1.9380

有限合伙人

19

杨雅芬

5.0000

1.9380

有限合伙人

3-3-32

20

董钰

5.0000

1.9380

有限合伙人

合计

258.0000

100.0000

-

经本所律师核查公司员工花名册、无锡骏晟合伙人的出资凭证等文件并经无

锡骏晟合伙人书面确认，无锡骏晟是公司的员工持股平台，截至本法律意见书出

具日，无锡骏晟合伙人均为公司在职员工，相关出资均为合伙人个人自有资金，

不存在私募资金情况，不属于根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等规范性

文件规定的私募基金管理人或私募基金，无需办理相关管理人登记或基金备案。

经核查，本所律师认为，公司以无锡骏晟作为员工持股平台实施员工持股计划合

法合规，不存在损害公司利益的情形。

（11）深创投

截至 2025 年 8 月 31 日，深创投的基本情况如下：

公司名称

深圳市创新资本投资有限公司

公司类型

有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人

马楠

成立日期

2001 年 5 月 10 日

营业期限

2001 年 5 月 10 日至无固定期限

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*722630

注册地址

深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道 1066 号深创投广场 5201

经营范围

创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资、创业

投资咨询、为创业企业提供创业管理服务、参与设立创业投资企业

与创业投资管理顾问机构。

股东出资情况

序号

股东名称

出资额（万元）

出资比例（%）

1

深圳市创新投资集团有限公司

150,000.0000

100.0000

合计

150,000.0000

100.0000

根据深创投提供的相关证明资料及作出的说明，并经本所律师检索中国证券

投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）核查，深创投已在中国证券投资

基金业协会完成私募基金备案，编号为 SD2403，其基金管理人深圳市创新资本

投资有限公司已办理了管理人登记，编号为 P1000980。

3-3-33

根据深创投出具的《说明》，深创投的证券账户已经被标注为“CS”。

（12）无锡点石

截至 2025 年 8 月 31 日，无锡点石的基本情况如下：

企业名称

无锡点石共赢咨询服务合伙企业（有限合伙）

企业类型

有限合伙企业

执行事务合伙人

沈广平

成立日期

2021 年 8 月 25 日

合伙期限

2021 年 8 月 25 日至无固定期限

统一社会信用代码

91320214MA26X80LXB

注册地址

无锡市新吴区菱湖大道 200-11（E1）栋 202-37

经营范围

一般项目：社会经济咨询服务；以自有资金从事投资活动（除依法

须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

合伙人及出资情况

序号

合伙人姓名/名称

出资额（万元）

出资比例

（%）

合伙人类型

1

沈广平

200.0000

10.0000

普通合伙人

2

纪文勇

1,800.0000

90.0000

有限合伙人

合计

2,000.0000

100.0000

-

根据无锡点石提供的相关证明资料及作出的说明，并经本所律师检索中国证

券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）核查，无锡点石为合伙人共同

协商投资设立的合伙企业，不存在专门的投资管理人，合伙人出资均为个人自有

/自筹资金，不存在私募资金情况，不属于根据《私募投资基金监督管理暂行办

法》等规范性文件规定的私募基金情形，无需办理相关管理人登记或基金备案。

（13）金易弘达

截至 2025 年 8 月 31 日，金易弘达的基本情况如下：

企业名称

无锡金易弘达咨询服务合伙企业（有限合伙）

企业类型

有限合伙企业

执行事务合伙人

张伟民

成立日期

2022 年 7 月 15 日

3-3-34

合伙期限

2022 年 7 月 15 日至无固定期限

统一社会信用代码

91320211MABU6W5KXP

注册地址

无锡市滨湖区建筑西路 599—5（1 号楼）四楼 401-84 室

经营范围

一般项目：社会经济咨询服务；以自有资金从事投资活动（除依法

须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

合伙人及出资情况

序号

合伙人姓名/名称

出资额（万元）

出资比例（%）

合伙人类型

1

张伟民

400.0000

20.0000

普通合伙人

2

王志行

400.0000

20.0000

有限合伙人

3

郭秉宇

400.0000

20.0000

有限合伙人

4

罗国荣

400.0000

20.0000

有限合伙人

5

方亮

400.0000

20.0000

有限合伙人

合计

2,000.0000

100.0000

-

根据金易弘达提供的相关证明资料及作出的说明，并经本所律师检索中国证

券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）核查，金易弘达为合伙人共同

协商投资设立的合伙企业，不存在专门的投资管理人，合伙人出资均为个人自有

/自筹资金，不存在私募资金情况，不属于根据《私募投资基金监督管理暂行办

法》等规范性文件规定的私募基金情形，无需办理相关管理人登记或基金备案。

3.股东间的关联关系

（1）虞家桢、周立琴与张丽娟

经本所律师核查，公司现有股东中，虞家桢与周立琴系夫妻关系，虞家桢与

张丽娟系母子关系。

（2）虞家桢、周立琴与无锡钧创

经本所律师核查，无锡钧创系公司实际控制人虞家桢、

周立琴合计控股 100%

的企业。

（3）周立琴与无锡骏合

经本所律师核查，无锡骏合系公司实际控制人周立琴担任执行事务合伙人的

企业。

3-3-35

（4）虞家桢与无锡骏博

经本所律师核查，无锡骏博系公司实际控制人虞家桢担任执行事务合伙人的

企业。

（5）虞家桢与无锡骏晟

经本所律师核查，无锡骏晟系公司实际控制人虞家桢担任执行事务合伙人的

企业。

（6）太湖湾知产与无锡点石

经本所律师核查，无锡点石是太湖湾知产的员工跟投平台。

（7）协同基金与金易弘达

经本所律师核查，金易弘达是协同基金的员工跟投平台。

（8）太湖湾知产与协同基金

经本所律师核查，协同基金执行事务合伙人无锡国联产业投资私募基金管理

有限公司系太湖湾知产的执行事务合伙人无锡国联新创私募投资基金有限公司

的第一大股东，持有无锡国联新创私募投资基金有限公司 35%的股权。

（9）深创投与宁波璟钰

经本所律师核查，深创投持股 100%的股东深圳市创新投资集团有限公司系

间接持有宁波璟钰的执行事务合伙人上海红土创新私募基金管理有限公司 100%

股权的股东。

（四）公司控股股东、实际控制人

1.公司控股股东、实际控制人

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，虞家桢、周立琴夫妇为公司实

际控制人，

二人直接及间接合计持有公司 71.1050%的股份，并控制公司 88.8009%

的表决权。

其中，虞家桢直接持有公司 46.8753%股份，同时通过无锡钧创间接持股

4.1279%、通过无锡骏博间接持股 0.1127%、通过无锡骏晟间接持股 0.0399%；

3-3-36

并担任无锡骏博、无锡骏晟的执行事务合伙人。虞家桢所持股份足以对股东会产

生重大影响，被认定为公司控股股东，且最近两年内公司控股股东未发生变动。

周立琴直接持有公司 15.3865%股份，通过无锡钧创间接持股 4.1279%、通

过无锡骏合间接持股 0.4348%；并担任无锡骏合的执行事务合伙人。

张丽娟为虞家桢母亲，系实际控制人虞家桢的一致行动人，但未被认定为共

同控制人。

本所律师认为，公司控股股东为虞家桢，实际控制人为虞家桢、周立琴，报

告期内公司实际控制人未发生变更。

2.未认定张丽娟为共同实际控制人的原因

张丽娟直接持有公司 11.1037%的股份，未认定张丽娟为共同实际控制人的

原因及合理性如下：

（1）2025 年 8 月 1 日，虞家桢与周立琴、张丽娟签署了《一致行动协议》，

约定：周立琴和张丽娟在公司所有重大事项的决策和行动上按照虞家桢的要求和

安排与虞家桢保持一致，在公司董事会、股东（大）会等重大决策会议的提案、

表决等事项上，均与虞家桢的意见保持一致。因此，张丽娟未实际支配公司表决

权，未对股东会的决议产生重大影响。

（2）张丽娟曾于 2023 年 1 月至 2025 年 7 月期间担任公司董事。但是，张

丽娟报告期内未曾提出董事会议案，未曾担任公司监事、高级管理人员，未实际

参与公司日常经营管理，其在董事会表决结果均与实际控制人虞家桢保持一致。

因此，张丽娟未对公司的经营决策与管理施加重大影响。

（3）报告期内，张丽娟未提名董事、高级管理人员，未对公司董事和高级

管理人员的提名和任免产生重大影响。

（4）张丽娟已比照实际控制人出具股份锁定承诺函，承诺其持有的公司股

份解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年，每批解除转让限

制的数量均为挂牌前其所持有的公司股份的三分之一。因此，张丽娟不存在通过

未认定为实际控制人以规避股份锁定的情形。

3-3-37

综上，本所律师认为，张丽娟未认定为公司共同实际控制人具有合理性。

3.控股股东、实际控制人无重大违法违规行为

根据公司控股股东、实际控制人的《个人信用报告》以及公安机关出具的无

违法犯罪记录证明，并经本所律师查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息

查询网、中国证监会官网、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、北京证

券交易所网站、全国中小企业股份转让系统网站，本所律师认为，公司的控股股

东、实际控制人报告期内不存在重大违法违规行为。

七、公司的股本及演变

（一）公司的股份及演变

1.科麦特有限的股本演变

（1）2005 年 12 月，科麦特有限设立

科麦特有限系由张丽娟、虞家桢于 2005 年 12 月共同出资设立的有限责任公

司，设立时名称为“无锡市科麦特光电材料有限公司”，设立过程如下：

2005 年 12 月 8 日，科麦特有限召开股东会，审议通过：同意选举虞家桢为

执行董事；选举张丽娟为监事；聘任虞家桢为经理。

2005 年 12 月 8 日，科麦特有限全体股东签署了《无锡市科麦特光电材料有

限公司章程》。

2005 年 12 月 14 日，无锡嘉誉会计师事务所有限公司出具《验资报告》（锡

嘉会内验字（2005）617 号），载明：经审验，截至 2005 年 12 月 14 日，科麦

特有限（筹）已收到全体出资者缴纳的注册资本合计人民币 100 万元，其中货币

出资 100 万元。

2005 年 12 月 15 日，无锡市滨湖工商行政管理局核准科麦特有限设立，并

核发了《营业执照》。

科麦特有限设立时的股权结构如下：

3-3-38

序号

股东姓名/名称

出资额（万元）

出资比例（%）

1

张丽娟

80.0000

80.0000

2

虞家桢

20.0000

20.0000

合计

100.0000

100.0000

（2）2009 年 5 月，科麦特有限第一次增资至 500 万元

2009 年 5 月 12 日，科麦特有限召开股东会，审议通过：同意科麦特有限注

册资本由 100 万元增加至 500 万元；其中，虞家桢以货币方式增加认缴出资 80

万元；张丽娟以货币方式增加认缴出资 320 万元。

2009 年 5 月 12 日，江苏恒新会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏

恒会内验字（2009）2054 号），载明：经审验，截至 2009 年 5 月 12 日，科麦

特有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 400 万元，其中货币出资

400 万元。

2009 年 5 月 18 日，科麦特有限全体股东签署了新的《无锡科麦特光电材料

有限公司章程》。

2009 年 7 月 8 日，无锡市滨湖工商行政管理局就本次变更换发了新的《营

业执照》。

本次变更后，科麦特有限股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

出资额（万元）

出资比例（%）

1

张丽娟

400.0000

80.0000

2

虞家桢

100.0000

20.0000

合计

500.0000

100.0000

（3）2011 年 5 月，科麦特有限第一次股权转让

2011 年 5 月 16 日，科麦特有限召开股东会，审议通过：同意虞家桢将其持

有的科麦特有限 20%的股权（对应认缴出资额 100 万元，实缴出资额 100 万元）

以 0 元转让给虞荣泉。

2011 年 5 月 16 日，虞荣泉与虞家桢就上述股权转让事项签订了《股份转让

协议》。

3-3-39

2011 年 5 月 16 日，科麦特有限全体股东签署了新的《无锡科麦特光电材料

有限公司章程》。

2011 年 6 月 3 日，无锡市滨湖工商行政管理局就本次变更换发了新的《营

业执照》。

本次变更后，科麦特有限股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

出资额（万元）

出资比例（%）

1

张丽娟

400.0000

80.0000

2

虞荣泉

100.0000

20.0000

合计

500.0000

100.0000

（4）2013 年 7 月，科麦特有限第二次股权转让及第二次增资至 1,500 万元

2011 年 12 月，虞家桢当时的配偶陈晓燕以虞家桢 2011 年 5 月所转让的股

权为夫妻共同财产，虞家桢无单独处分权为由，向无锡市滨湖区人民法院提起诉

讼，请求法院判决 2011 年 5 月的股权转让行为无效。

2012 年 2 月，无锡市滨湖区人民法院作出《民事判决书》（（2012）锡滨

商初字第 0005 号），判决 2011 年 5 月相关股权变更文件无效。

2013 年 6 月 19 日，科麦特有限召开股东会，审议通过：同意虞荣泉将其持

有的科麦特有限 20%的股权（对应认缴出资额 100 万元，实缴出资额 100 万元）

以 0 元转让给虞家桢；同意科麦特有限注册资本由 500 万元增加至 1,500 万元，

其中，张丽娟以货币方式增加认缴出资 800 万元；虞家桢以货币方式增加认缴出

资 200 万元。

2013 年 6 月 19 日，虞荣泉与虞家桢就上述股权转让事项签订了《股份转让

协议》。

2013 年 6 月 20 日，科麦特有限全体股东签署了新的《无锡科麦特光电材料

有限公司章程》。

2013 年 6 月 20 日，江苏公勤会计师事务所有限公司出具《验资报告》（公

勤验内字（2013）第 037 号），载明：经审验，截至 2013 年 6 月 20 日，科麦特

3-3-40

有限已收到股东虞家桢缴纳的新增注册资本合计人民币 200 万元，其中货币出资

200 万元。

2013 年 7 月 5 日，无锡市滨湖工商行政管理局就本次变更换发了新的《营

业执照》。

本次变更后，科麦特有限股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

出资额（万元）

出资比例（%）

1

张丽娟

1,200.0000

80.0000

2

虞家桢

300.0000

20.0000

合计

1,500.0000

100.0000

（5）2015 年 9 月，科麦特有限第三次股权转让及第三次增资至 3,000 万元

2015 年 9 月 18 日，科麦特有限召开股东会，审议通过：同意张丽娟将其持

有的科麦特有限 20%的股权（对应认缴出资额 300 万元，实缴出资额 0 万元）以

0 元转让给虞家桢；同意科麦特有限注册资本由 1,500 万元增加至 3,000 万元，

其中，虞家桢以货币方式增加认缴出资 1,500 万元。

2015 年 9 月 18 日，虞家桢与张丽娟就上述股权转让事项签订了《股权转让

协议》。

2015 年 9 月 18 日，科麦特有限全体股东签署了新的《江苏科麦特科技发展

有限公司章程》。

2015 年 9 月 22 日，

无锡市滨湖区市场监督管理局就本次变更换发了新的

《营

业执照》。

本次变更后，科麦特有限股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

认缴出资额（万元）

出资比例

（%）

1

张丽娟

900.0000

30.0000

2

虞家桢

2,100.0000

70.0000

合计

3,000.0000

100.0000

（6）2016 年 5 月，科麦特有限第四次股权转让

3-3-41

2016 年 5 月 18 日，科麦特有限召开股东会，审议通过：同意张丽娟将其持

有的科麦特有限 16.67%股权（对应认缴出资额 500 万元，实缴出资额 0 万元）

以 0 万元转让给虞家桢。

2016 年 5 月 18 日，张丽娟与虞家桢就上述股权转让事项签署了《股权转让

协议》。

2016 年 5 月 18 日，科麦特有限全体股东签署了新的《江苏科麦特科技发展

有限公司章程》。

2016 年 5 月 31 日，

无锡市滨湖区市场监督管理局就本次变更换发了新的

《营

业执照》。

本次变更后，科麦特有限股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

出资额（万元）

出资比例（%）

1

张丽娟

400.0000

13.3333

2

虞家桢

2,600.0000

86.6667

合计

3,000.0000

100.0000

（7）2016 年 6 月，科麦特有限第四次增资至 3,025 万元

2016 年 6 月 23 日，科麦特有限召开股东会，审议通过：同意科麦特有限注

册资本由 3,000 万元增加至 3,025 万元，其中无锡骏合以货币方式新增认缴出资

25 万元。

2016 年 6 月 23 日，科麦特有限全体股东签署了新的《江苏科麦特科技发展

有限公司章程》。

2016 年 6 月 28 日，

无锡市滨湖区市场监督管理局就本次变更换发了新的

《营

业执照》。

2016 年 7 月 5 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）无锡分所出具《验

资报告》（中汇锡会验[2016]0151 号），载明：经审验，截至 2016 年 6 月 29 日，

科麦特有限已收到股东无锡骏合缴纳的新增注册资本合计人民币 25 万元，其中

货币出资 25 万元。

3-3-42

本次变更后，科麦特有限股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

认缴出资额

（万元）

出资比例

（%）

1

虞家桢

2,600.0000

85.9504

2

张丽娟

400.0000

13.2231

3

无锡骏合

25.0000

0.8265

合计

3,025.0000

100.0000

（8）2016 年 9 月，科麦特有限第一次减资至 1,000 万元

2016 年 7 月 13 日，科麦特有限召开股东会，审议通过：同意将科麦特有限

注册资本由 3,025 万元减少至 1,000 万元，由虞家桢减少认缴 2,025 万元。

2016 年 7 月 19 日，科麦特有限已就本次减资在《江苏经济报》上进行了减

资公告。

2016 年 9 月 2 日，科麦特有限全体股东签署了新的《江苏科麦特科技发展

有限公司章程》。

2016 年 9 月 2 日，科麦特有限出具了《江苏科麦特科技发展有限公司债务

担保的说明》。

2016 年 9 月 2 日，无锡市滨湖区市场监督管理局就本次变更换发了新的《营

业执照》。

2016 年 9 月 14 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）无锡分所出具《验

资报告》（中汇锡会验[2016]0198 号），载明：经审验，截至 2016 年 7 月 19 日，

科麦特有限已收到股东虞家桢缴纳的新增注册资本合计人民币 275 万元，其中货

币出资 275 万元。

本次变更后，科麦特有限股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

出资额（万元）

出资比例（%）

1

虞家桢

575.0000

57.5000

2

张丽娟

400.0000

40.0000

3

无锡骏合

25.0000

2.5000

3-3-43

序号

股东姓名/名称

出资额（万元）

出资比例（%）

合计

1,000.0000

100.0000

（9）2018 年 6 月，科麦特有限第五次增资至 1,103.3333 万元

2018 年 4 月 28 日，虞家桢、张丽娟、无锡骏合、苏州盛璟创新创业投资企

业（有限合伙）、储开强签订了《增资协议》。

2018 年 5 月 25 日，科麦特有限召开股东会，审议通过：同意将科麦特有限

注册资本由 1,000 万元增加至 1,103.3333 万元；其中，苏州盛璟创新创业投资企

业（有限合伙）以货币方式增加认缴出资 36.6667 万元，储开强以货币方式增加

认缴出资 66.6666 万元。

2018 年 5 月 25 日，科麦特有限全体股东签署了新的《江苏科麦特科技发展

有限公司章程》。

2018 年 6 月 8 日，江苏悦通会计师事务所有限公司出具《验资报告》（悦

通会验[2018]第 0024 号），载明：经审验，截至 2018 年 5 月 24 日，科麦特有

限已收到股东苏州盛璟创新创业投资企业（有限合伙）、储开强缴纳的新增注册

资本合计人民币 103.3333 万元，其中苏州盛璟创新创业投资企业（有限合伙）

以货币出资 36.6667 万元，储开强以货币出资 66.6666 万元。

2018 年 6 月 29 日，

无锡市滨湖区市场监督管理局就本次变更换发了新的

《营

业执照》。

本次变更后，科麦特有限股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

出资额（万元）

出资比例（%）

1

虞家桢

575.0000

52.1148

2

张丽娟

400.0000

36.2538

3

无锡骏合

25.0000

2.2659

4

苏州盛璟创新创业投

资企业（有限合伙）

36.6667

3.3233

5

储开强

66.6666

6.0423

合计

1,103.3333

100.0000

3-3-44

（10）2023 年 4 月，科麦特有限第五次股权转让

2023 年 3 月 28 日，科麦特有限召开股东会，审议通过：同意苏州盛璟创新

创业投资企业（有限合伙）将其持有的科麦特有限 3.3233%股权（对应认缴出资

额 36.6667 万元，实缴出资额 36.6667 万元）以 749.370230 万元转让给无锡钧创；

储开强将其持有的科麦特有限 6.0423%股权（对应认缴出资额 66.6666 万元，实

缴出资额 66.6666 万元）以 1357.888582 万元转让给无锡钧创。

2023 年 3 月 28 日，

无锡钧创分别与苏州盛璟创新创业投资企业

（有限合伙）

、

储开强就前述股权转让事项签署了《股权转让协议》。

2023 年 3 月 28 日，科麦特有限全体股东签署了新的《江苏科麦特科技发展

有限公司章程》。

2023 年 4 月 24 日，无锡市滨湖区行政审批局就本次变更换发了新的《营业

执照》。

本次变更后，科麦特有限股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

出资额（万元）

出资比例（%）

1

张丽娟

400.0000

36.2538

2

虞家桢

575.0000

52.1148

3

无锡骏合

25.0000

2.2659

4

无锡钧创

103.3333

9.3656

合计

1,103.3333

100.0000

（11）2023 年 8 月，科麦特有限第六次增资至 1,128.7297 万元

2023 年 6 月 12 日，科麦特有限召开股东会，审议通过：同意将科麦特有限

注册资本由 1,103.3333 万元增加至 1,128.7297 万元；其中，无锡骏合出资 200

万元以货币方式增加认缴 11.2873 万元，无锡骏博出资 250 万元以货币方式增加

认缴 14.1091 万元。

2023 年 6 月 12 日，无锡骏合、无锡骏博与科麦特有限、虞家桢、张丽娟及

无锡钧创就签署增资事宜签署了《增资协议》。

3-3-45

2023 年 8 月 28 日，科麦特有限全体股东签署了新的《江苏科麦特科技发展

有限公司章程》。

2023 年 8 月 29 日，无锡市滨湖区行政审批局就本次变更换发了新的《营业

执照》。

本次变更后，科麦特有限股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

出资额（万元）

出资比例（%）

1

虞家桢

575.0000

50.9422

2

张丽娟

400.0000

35.4381

3

无锡骏合

36.2873

3.2149

4

无锡钧创

103.3333

9.1548

5

无锡骏博

14.1091

1.2500

合计

1,128.7297

100.0000

（12）2024 年 1 月，科麦特有限第六次股权转让

2023 年 12 月 25 日，科麦特有限召开股东会，审议通过：同意张丽娟将其

持有的科麦特有限 2%股权（对应认缴出资额 22.5746 万元，实缴出资额 22.5746

万元）以 400 万元转让给孔令文。

2023 年 12 月 25 日，张丽娟与孔令文就前述股权转让签署了《股权转让协

议》及《股权转让协议之补充协议》。

2024 年 1 月 23 日，科麦特有限全体股东签署了新的《江苏科麦特科技发展

有限公司章程》。

2024 年 1 月 24 日，无锡市滨湖区行政审批局就本次变更换发了新的《营业

执照》。

本次变更后，科麦特有限股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

出资额（万元）

出资比例（%）

1

张丽娟

377.4254

33.4381

2

虞家桢

575.0000

50.9422

3

无锡骏合

36.2873

3.2149

3-3-46

序号

股东姓名/名称

出资额（万元）

出资比例（%）

4

无锡钧创

103.3333

9.1548

5

孔令文

22.5746

2.0000

6

无锡骏博

14.1091

1.2500

合计

1,128.7297

100.0000

（13）2024 年 3 月，科麦特有限第七次增资至 1,195.1077 万元

2024 年 2 月 19 日，科麦特有限召开股东会，审议通过：同意将科麦特有限

注册资本由 1,128.7297 万元增加至 1,195.1077 万元；其中，无锡太湖湾知识产权

股权投资基金（有限合伙）以货币方式增加认缴 30.3889 万元，无锡市点石共赢

咨询服务合伙企业（有限合伙）以货币方式增加认缴 1.0853 万元，钱海啸以货

币方式增加认缴 10.8532 万元，无锡国联产业协同投资中心（有限合伙）以货币

方式增加认缴 21.7063 万元，无锡金易弘达咨询服务合伙企业（有限合伙）以货

币方式增加认缴 0.1737 万元，杨婷以货币方式增加认缴 2.1706 万元；其余股东

均放弃优先认购权。

2024 年 2 月 19 日，前述新股东与科麦特有限、虞家桢、张丽娟、无锡骏博、

无锡骏合、无锡钧创、孔令文就前述增资事宜签署了《增资协议》及《股东协议》。

2024 年 2 月 19 日，科麦特有限全体股东签署了新的《江苏科麦特科技发展

有限公司章程》。

2024 年 3 月 26 日，无锡市滨湖区行政审批局就本次变更换发了新的《营业

执照》。

本次变更后，科麦特有限股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

出资额（万元）

出资比例（%）

1

虞家桢

575.0000

48.1128

2

张丽娟

377.4254

31.5809

3

无锡骏合

36.2873

3.0363

4

无锡钧创

103.3333

8.6464

5

无锡骏博

14.1091

1.1806

6

孔令文

22.5746

1.8889

3-3-47

序号

股东姓名/名称

出资额（万元）

出资比例（%）

7

太湖湾知产

30.3889

2.5428

8

无锡点石

1.0853

0.0908

9

钱海啸

10.8532

0.9081

10

杨婷

2.1706

0.1816

11

协同基金

21.7063

1.8163

12

金易弘达

0.1737

0.0145

合计

1,195.1077

100.0000

2.科麦特科的股权及演变

（1）2025 年 8 月，科麦特有限整体变更为科麦特科

2025 年 7 月 31 日，科麦特有限股东会审议通过将公司性质由“有限责任公

司”变更为“股份有限公司”的决议，科麦特有限整体变更后的注册资本为 5,000

万元（公司设立的具体过程详见本法律意见书第二部分“四、公司的设立”）。

（2）2025 年 8 月，科麦特科第一次增加注册资本

2025 年 8 月 22 日，科麦特科召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过：

同意公司注册资本由 5,000 万元增加至 5,236.5520 万元；其中无锡骏合以人民币

600 万元认缴新增注册资本 141.6688 万元，无锡骏晟以人民币 258 万元认缴新增

注册资本 23.4545 万元，宁波璟钰以人民币 1,600.0000 万元认缴新增注册资本

57.1429 万元，深创投以人民币 400.0000 万元认缴新增注册资本 14.2858 万元。

同日，前述新股东与公司原股东签署了《增资协议》。

2025 年 8 月 22 日，科麦特科全体股东签署了新的《江苏科麦特科技发展股

份有限公司章程》。

2025 年 8 月 27 日，无锡市数据局就本次变更换发了新的《营业执照》。

本次变更后，科麦特科的股权结构如下表所示：

序号

股东姓名/名称

持股数额（万股）

持股比例（%）

1

虞家桢

2405.6409

45.9394

2

张丽娟

1579.0435

30.1543

3-3-48

序号

股东姓名/名称

持股数额（万股）

持股比例（%）

3

无锡钧创

432.3179

8.2558

4

无锡骏合

293.4848

5.6045

5

太湖湾知产

127.1388

2.4279

6

孔令文

94.4459

1.8036

7

协同基金

90.8132

1.7342

8

宁波璟钰

57.1429

1.0912

9

无锡骏博

59.0286

1.1272

10

钱海啸

45.4068

0.8671

11

无锡骏晟

23.4545

0.4479

12

杨婷

9.0812

0.1734

13

深创投

14.2858

0.2728

14

无锡点石

4.5406

0.0867

15

金易弘达

0.7267

0.0139

合计

5,236.5520

100.0000

（3）2025 年 8 月，科麦特科第一次股权转让

2025 年 8 月 22 日，科麦特科召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过：

同意张丽娟将其持有的公司 854.7340 万股股份以人民币 0 万元转让给虞家桢，

虞家桢将其持有的公司 805.7236 万股股份以人民币 0 万元转让给周立琴；同意

张丽娟将其持有的公司 31.7461 万股股份以人民币 800.0000 万元转让给宁波璟钰，

将其持有的公司 39.6825 万股股份以人民币 1,000.0000 万元转让给南通宝升，将

其持有的公司 31.7460 万股股份以人民币 800.0000 万元转让给无锡鼎祺，将其持

有的公司 7.9366 万股股份以人民币 200.0000 万元转让给深创投，将其持有的公

司 31.7460 万股股份以人民币 800.0000 万元转让给无锡国旭。

2025 年 8 月 22 日，张丽娟分别与签署股东签署了《股权转让协议》。

本次股份转让后，科麦特科的股本结构如下表所示：

序号

股东姓名/名称

持股数额（万股）

持股比例（%）

1

虞家桢

2454.6512

46.8753

2

周立琴

805.7236

15.3865

3

张丽娟

581.4523

11.1037

3-3-49

序号

股东姓名/名称

持股数额（万股）

持股比例（%）

4

无锡钧创

432.3179

8.2558

5

无锡骏合

293.4848

5.6045

6

太湖湾知产

127.1388

2.4279

7

孔令文

94.4459

1.8036

8

协同基金

90.8132

1.7342

9

宁波璟钰

88.8890

1.6975

10

无锡骏博

59.0286

1.1272

11

钱海啸

45.4067

0.8671

12

南通宝升

39.6825

0.7578

13

无锡国旭

31.7460

0.6062

14

无锡鼎祺

31.7460

0.6062

15

无锡骏晟

23.4545

0.4479

16

深创投

22.2224

0.4244

17

杨婷

9.0813

0.1734

18

无锡点石

4.5406

0.0867

19

金易弘达

0.7267

0.0139

合 计

5,236.5520

100.0000

本次股权转让完成后，截至本法律意见书出具日，公司的股本及股本结构未

再发生变化。

综上，经核查，本所律师认为，公司上述股权变动合法、合规、真实、有效，

不存在股东入股价格明显异常的情况。

（二）特殊投资条款情况

1.特殊权利条款的内容

2025 年 8 月，科麦特科和公司现有股东签订了《股东协议》，就宁波璟钰、

深创投、无锡国旭、无锡鼎祺、南通宝升对公司进行增资及受让公司股权的相关

事项进行了约定。根据《股东协议》，孔令文、宁波璟钰、深创投、无锡国旭、

无锡鼎祺、南通宝升享受部分特殊权利，具体条款如下：

3-3-50

条款名称

具体内容

第 1 节上市承诺

承诺方就公司上市相关事项向投资者承诺标的公司最迟于 2028 年 12 月 15 日在中国的上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所或股东会批准的其他公开交易证券市场完成首次公开发行股票并上市（前述简称“合格首次公开发行（IPO）”）。

第 3 节股权 回 购 安排之 3.1.1

3.1.1 标的公司发生下列情形之一的，投资者有权于知悉或应当知悉回购情形发生之日起 24 个月内或于前述期限内书面通知的更长期限内要求实际控制人共同连带回购投资者届时持有的全部或部分的标的公司股权：（1）标的公司未能在 2028 年 12 月

15 日前在中国的上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所或股东会批准的其他公开交易证券市场完成首次公开发行股票并上市；（2）标的公司实际控制人发生变更；（3）标的公司和/或承诺方被刑事立案侦查、受到影响公司上市的行政处罚或出现欺诈等重大诚信问题；（4）标的公司和/或承诺方从事侵犯股东知情权、占用、挪用公司或其成员公司资产、伪造财务报表或其他财务会计资料、存在账外销售、关联方利益输送等损害投资者利益的行为，或公司经营管理陷入僵局无法通过股东会或董事会解决，或被解散、清算或破产的；（5）其他股东依约行使回购权的。

第 3 节股权 回 购 安排之 3.1.2

若标的公司未能在 2028 年 12 月 31 日前向中国的上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所及股东会批准的其他公开交易证券市场递交上市申报材料并被受理，则孔令文有权要求实际控制人连带地回购其届时持有的全部或部分的标的公司股权。

4.1 反 稀释

标的公司以任何方式（包括但不限于股权转让和增资扩股）引进新投资者，应确保新投资人的每股价格不得低于投资者投资于公司时的每股价格。如果公司以低于投资者投资于公司时的价格进行新的融资，则投资者有权要求：

（a）承诺方在三十（30）

日内无偿（或以中国法律所允许的最低价格）向其转让部分公司股权，使得投资者实际获得按后续低价融资时的新价格计算的相应股权数，但承诺方转让的公司股权不得超过实际控制人届时合计持有的公司股权；或（b）承诺方向投资者支付现金以补偿投资者，现金补偿金额=本轮投资后投资者持有的股数×（投资者投资于公司时的每股价格－后续低价融资的每股价格）。如投资者选择股权补偿的，全体现有股东同意届时配合就上述反稀释补偿事项放弃优先购买权、共同出售权等权利（如有），签署相关决议及文件，并配合办理工商变更登记手续。实际控制人和/或其关联方为实施股权激励计划（含公司员工或外部顾问）所转让的股权不受本条限制，但其单次转让的股权不得超过公司股权的 1.8036%（对应注册资本 94.4459 万元），合计且累计转让的股权数量不得超过公司股权的 3.6072%（对应注册资本 188.8918 万元，自本协议签署之日起合计且累计计算），转让价格不得低于投前估值 2 亿元人民币。

4.2 优 先认 购 权 及优 先 购 买权

标的公司在实现本股东协议约定的“上市承诺”前进行再融资的，或公司现有股东拟在标的公司实现本股东协议约定的“上市承诺”前转让其所持公司股份的，公司应至少提前三十（30）日向全体股东发出书面通知，说明交易的所有重要条款和条件（包括但不限于增资/转让金额、认购/转让价格、潜在投资/受让主体信息和付款时间）。投资者及其关联方有权以与其他潜在投资/受让主体相同的认购/受让的价格、条款和条件，优先于外部潜在投资/受让主体，认购/受让标的公司任何注册资本或股权性质的权利。为免疑义，如在投资者收到通知后十五（15）个工作日内仍未书面回复要求优先认购/购买的，则视为投资者放弃本条款项下的优先认购权/优先购买权。

4.3 股 权锁定

除非取得投资者的事先书面同意，本轮投资完成后至上市完成之前，承诺方不得以任何形式将其持有的公司股权直接或间接进行转让、出售、赠予、质押、抵押、设定产权负担，或以任何其它方式进行处分。在遵守前款约定的同时，法律、行政法

3-3-51

规、部门规章等各类规范性文件对承诺方控制的公司股权有更严格的限售规定的，从其规定。实际控制人和/或其关联方为实施股权激励计划（含公司员工或外部顾问）所转让的股权不受本条限制，但其单次转让的股权不得超过公司股权的 1.8036%（对应注册资本 94.4459 万元），合计且累计转让的股权数量不得超过公司股权的 3.6072%（对应注册资本 188.8918 万元，自本协议签署之日起合计且累计计算）。

4.4 随 售权

本轮投资完成后，如果承诺方拟将其控制的全部或部分公司股权直接或间接出售给任何第三方，则投资者有权利但无义务，在同等条件下，按其相对持股比例共同售其所持有的股权。在投资者以书面形式向承诺方表明其是否行使本条规定的随售权之前，承诺方不得出售其直接或间接持有的全部或部分公司股权。如果承诺方违反本条的约定出售公司的股权，则投资者有权以相同的价格和其它条款和条件将其根据本条款本应出售给预期买方的股权强制出售给承诺方。为免疑义，如在投资者收到通知后十五（15）个工作日内仍未书面回复要求出售的，则视为投资者放弃本条款项下的随售权。

4.5 领 售权

4.5.1 一般领售权若出现收购方拟以不低于公司整体估值人民币 200,000 万元的对应每股收购价格收购公司全部或大部分的资产或股权，且公司届时所持表决权超过

70%的股东（其中应包含投资者）均同意该等收购的，则公司的所有股东均应同意并配合该收购交易，包括但不限于根据经股东会审议的收购方案出售其所持全部或部分公司股权、审批同意公司出售全部或大部分资产的决议等。4.5.2 特殊领售权本轮投资完成后，如发生本股东协议第 3.1 条所列事项触发股权回购而回购义务方无法完整按照本股东协议第 3 条的约定回购股权，投资者有权将投资者持有的股权转让给其他任何有购买意向之第三方。

4.6 无 歧视待遇

除非经投资者事先书面同意，投资者在标的公司的权利不得为次级的，即应在任何时间至少等同于标的公司所有现有或未来的股东的权利；若标的公司现有或未来的股东享受比投资者更优惠的一项或多项投资条件或保障投资的条件，则投资者有权自动享有该等条款及条件。

4.7 信 息披 露 与 知情权

4.7.1 信息披露本轮投资后，承诺方及标的公司应按照以下约定，以书面形式向投资者提供公司的下列信息：（1）每一会计年度结束一百二十（120）日内，提供按照中国会计准则编制并经会计师事务所（该会计师事务所须经投资者认可或依照公司章程的规定产生）审计确认的集团年度财务报告；（2）每半年度结束六十（60）日内，提供按照中国会计准则编制的集团成员季度财务会计报表；（3）在每一会计年度开始九十（90）日内，提供集团该年度的经营计划、财务预算和投资计划；（4）可能对集团造成重大义务或产生重大影响的事项、与投资者之间协议约定的其他应当及时告知的事项，应当在发生或预见其发生之日起二（2）日内提供；（5）投资者需要了解的集团成员的业务、经营或投融资情况，应当在投资者提出之日起五（5）日内提供；（6）适用于投资者的法律法规、监管规定等要求的信息和报告。4.7.2 知情权经投资者提前五（5）个工作日书面通知后，承诺方及标的公司应允许投资者到集团成员现场了解业务、财务和管理情况，检查及复制集团成员的会计账簿、会计凭证、会议记录等文件资料，与集团成员的高级管理人员、董事、员工、公司聘请的审计机构及相关人员交流讨论；投资者行使上述权利时，在该投资者代表在场的情况下，可以由其聘请的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。

4.8 强 制清算权

投资者有权在下列情形下对标的公司发起强制清算，使标的公司进入清算程序：（1）致使标的公司控制权变更的任何收购或并购交易；（2）对标的公司全部或实质性全部资产或业务的出售、出租、转让、独家许可或其他处分事件；（3）对标的公司全

3-3-52

部或绝大部分的知识产权的转让或独家许可；（4）承诺方在收到股权回购通知函后一百五十（150）日内仍未支付全部股权回购价款。

4.9 优 先清算权

若标的公司发生任何清算、结业、解散、关闭或第 4.9 条约定事项时均视为发生清算事件，标的公司应成立清算组，清算组应至少包括一名投资者委派的人员。经清算后，标的公司的财产应当按照如下顺序进行分配：（1）投资者有权优先于其他股东取得优先清算款，优先清算款计算方式为：投资者出资额对应的投资总额×（1+6%×n）-投资者已取得的股息或分红；（2）上述分配完成后，公司剩余财产在届时全体股东（包括投资者和公司届时其他在册股东）之间按其在公司的实缴出资比例进行分配。若根据届时适用法律的要求或因其他客观障碍，公司的财产不能按照前述分配方式进行分配的，则获得超过其按照前述分配顺序和方式应分配的金额的股东应通过包括但不限于无偿将清算所得赠予投资者的方式保证各方按照前述分配顺序和方式应分配的金额。

2.特殊投资条款的解除

2025 年 8 月 22 日，科麦特科和公司现有股东签订的含特殊投资条款的《股

东协议》中，也约定了股东特殊投资解除条款，具体约定如下：

“10.5 各方同意，本股东协议之第 1 节“上市承诺”、第 3 节“股权回购

安排”及第 4 节“其他权益保障安排”（第 4.2 条“优先认购权及优先购买权”、

第 4.6 条“无歧视待遇”、第 4.8 条“强制清算权”、第 4.9 条“优先清算权”

除外）自公司递交全国中小企业股份转让系统挂牌申请或向证券交易所递交首次

公开发行股票并上市申请之日起（以孰早之日为准）终止；如公司发生包括但不

限于提交挂牌申请/上市申请后未被受理、提交挂牌申请/上市申请后又撤回、在

全国中小企业股份转让系统挂牌完成后一年内仍未向证券交易所递交首次公开

发行股票并上市申请、挂牌申请/首发上市未获监管部门通过或通过后未在有效

期内发行股份导致注册批文失效的情形（因公司上市而摘牌的情形除外），前述

条款自动恢复执行，并效力追溯至终止之日。

10.6 各方同意，本股东协议之第 4 节“其他权益保障安排”之第 4.2 条“优

先认购权及优先购买权”、第 4.6 条“无歧视待遇”、第 4.8 条“强制清算权”、

第 4.9 条“优先清算权”自公司递交全国中小企业股份转让系统挂牌申请或向证

券交易所递交首次公开发行股票并上市申请之日起（以孰早之日为准）不可撤销

地终止并自始无效。”

综上，本所律师认为，自公司递交全国中小企业股份转让系统挂牌申请之日

起，公司不存在应当清理而未清理的特殊投资条款，前述特殊投资条款的履行及

3-3-53

解除不存在争议或纠纷，不存在损害公司或其他股东利益的情形，未对公司经营

产生重大不利影响。

（三）公司股权清晰

根据相关股东出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具

日，公司股东均为持有公司股份的实际所有人，不存在信托持股、委托持股或其

他类似的为他人持股的安排，且所持有的公司股份均不存在权属争议或潜在纠纷，

公司股权结构清晰。

（四）公司股权不存在质押、冻结或其他权利限制

根据公司股东出具的书面说明，并经本所律师核查企业信用信息公示系统，

截至本法律意见书出具日，公司股东所持有的公司股份不存在质押、冻结等权利

受到限制的情形。

（五）公司在区域性股权市场挂牌事项

根据《专精特新专板培育企业证书》，公司于 2025 年 8 月 20 日起在江苏股

权交易中心挂牌，企业简称为“科麦特”，企业代码为“JZ01023”。公司在江

苏股权交易中心挂牌期间，不涉及股份发行及转让行为。

综上所述，本所律师认为，公司符合股权清晰、股份发行和转让行为合法合

规的挂牌条件。

八、公司的业务

（一）公司的经营范围

根据公司现行有效的《营业执照》，公司的经营范围为：“一般项目：电子

专用材料研发；新材料技术研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新型

膜材料销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；橡胶制品销售；塑料制品

销售；机械设备销售；新材料技术推广服务；化工产品销售（不含许可类化工产

品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营

业执照依法自主开展经营活动）”。

3-3-54

（二）公司的主营业务

根据公司提供的资料及《公开转让说明书（申报稿）》并经本所律师核查，

公司的主营业务为：功能复合膜材研发、生产和销售，为下游数据通信、半导体、

电力电子领域的全球客户提供高效可靠兼具可持续性的电磁屏蔽、绝缘、封装等

解决方案。

根据中汇会计师出具的《审计报告》，公司的业务收入主要包括主营业务收

入和其他业务收入，公司报告期内业务收入情况如下：

单位：元

项目

2025 年 1-8 月

2024 年度

2023 年度

金额

比例

金额

比例

金额

比例

主营业务 271,481,170.84

99.44%

282,852,708.80

99.53%

259,881,403.76

99.39%

其他业务

1,541,291.41

0.56%

1,323,013.07

0.47%

1,599,872.90

0.61%

合计

273,022,462.25

100.00%

284,175,721.87

100.00%

261,481,276.66

100.00%

本所律师认为，报告期内，公司业务收入绝大部分来源于主营业务，公司主

营业务突出。

（三）公司的经营资质

经本所律师核查公司及其子公司持有的资质证书情况，截至本法律意见书出

具日，公司及其子公司持有的有效期内的主要资质情况如下：

序号

资质名称

注册号

持有

人

发证机关

发证日期

有效期

1

固定污染源排

污登记回执

91320211MA21P

ULW5D001X

复合技术

-

2025.3.7

2025.3.7-2030.3.6

2

排水许可证

苏锡滨排许字第

2015037 号

公司

无锡市市政

和园林局

2021.3.29

2021.3.29-2026.3.

28

3

排污许可证

9*开通会员可解锁*07

595E001U

公司

无锡市生态

环境局

2022.10.1

8

2022.10.18-2027.

10.17

4

国家专精特新

“小巨人”企业

工信部企业函

【2023】272

公司

江苏省工信厅中小企业

局

2023.7.1

2023.7.1-2026.6.3

0

5

两化融合管理体系评定证书

AA

AIITRE-00923III

MS0390802

公司

中电鸿信信息科技有限

公司

2023.12.1

6

2023.12.16-2026.

12.15

3-3-55

6

知识产权管理体系认证证书

016ZB23EIP1049

0R0M

公司

新世纪检验认证有限责

任公司

2024.5.30

2024.5.30-2026.7.

10

7

职业健康安全管理体系认证

证书

016ZB24S30913

R0M

公司

新世纪检验认证有限责

任公司

2024.6.11

2024.6.11-2027.6.

10

8

能源管理体系

认证证书

016ZB24En3012

3R0M

公司

新世纪检验认证有限责

任公司

2024.6.26

2024.6.26-2027.6.

25

9

环境管理体系

认证证书

（ISO14001:20

15

609517

公司

上海凯瑞克质量体系认证有限公司

2025.8.12

2025.8.12-2028.8.

15

10

安全生产标准

化证书

WXSJBZH

202503097

公司

无锡市应急

管理局

2025.1.1

2025.1-2028.1.8

11

质量管理体系

认证证书

（ISO9001:201

5）

QAIC/CN/15083

9

公司

上海凯瑞克质量体系认证有限公司

2025.2.5

2025.2.5-2027.1.1

7

综上，本所律师认为，公司及其子公司已取得开展业务所需的经营资质，不

存在未取得资质违规经营的情况，公司及其子公司从事经营业务合法合规。

（四）中国大陆以外的经营

根据公司提供的资料和本所律师核查，公司在香港投资设立了全资子公司香

港科麦特，在德国投资设立了全资子公司德国科麦特，在新加坡投资设立了全资

子公司新加坡科麦特，在马来西亚投资设立了全资子公司马来西亚科麦特，在比

利时参股了 CableTec BV。

根据香港律师事务所出具的法律意见书、德国律师出具的法律意见书、新加

坡律师事务所出具的法律意见书、马来西亚律师事务所出具的法律意见书、比利

时律师事务所出具的法律意见书，公司境外子公司及境外参股公司均依法取得了

从事相关业务所必需的资质、许可，报告期内不存在被相关国家和地区处罚或者

立案调查的情形。

（五）公司的持续经营

3-3-56

根据公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》，并经本所律师核查，公

司为长期存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规、其他规范性文件及《公

司章程》规定的无法持续经营的情形，合法存续。

（六）公司的外商投资情况

公司的实际控制人系虞家桢和周立琴，均为中国国籍，无境外身份。

公司的职工董事、副总经理谢磊系德国国籍，通过员工持股平台无锡骏合间

接持有公司股份。

无锡骏合成立于 2016 年 6 月，并于 2016 年 6 月成为公司股东，

谢磊于 2021 年 10 月成为无锡骏合有限合伙人。根据《中华人民共和国外商投资

法》规定：“外商投资准入负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管

理”。无锡骏合为员工持股平台，未实际经营，科麦特科主要从事功能复合材料

研发、生产和销售，公司和无锡骏合均不属于《外商投资准入负面清单》规定的

禁止和限制投资类行业。因此谢磊直接投资无锡骏合、间接投资科麦特科按照内

外资一致的原则管理，无需取得商务主管部门的许可、核准或备案。

1.公司业务不存在外商投资限制

《中华人民共和国外商投资法》第二十八条规定，“外商投资准入负面清单

规定禁止投资的领域，外国投资者不得投资。外商投资准入负面清单规定限制投

资的领域，外国投资者进行投资应当符合负面清单规定的条件。外商投资准入负

面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理。”

公司主营业务为功能复合膜材研发、生产和销售，为下游数据通信、半导体、

电力电子领域的全球客户提供高效可靠兼具可持续性的电磁屏蔽、绝缘、封装等

解决方案。按照国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，

公司所处行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“3985 电子

专用材料制造”。

经核查，《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024 年版）》未将

“电子专用材料制造”列入禁止或限制外商投资的范围。因此，公司所从事的业

务领域属于负面清单之外，适用内外资一致的管理原则，不存在外商投资准入限

制。

3-3-57

2.公司业务符合外商投资产业政策要求

根据国家发展和改革委员会、国家商务部发布的《鼓励外商投资产业目录

（2022 年版）》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024 年版）》，

根据国民经济和社会发展需要，鼓励和引导外国投资者在特定行业、领域、地区

投资。

公司主营业务为功能复合膜材研发、生产和销售，为下游数据通信、半导体、

电力电子领域的全球客户提供高效可靠兼具可持续性的电磁屏蔽、绝缘、封装等

解决方案，属于《鼓励外商投资产业目录（2022 年版）》中“（二十二）计算

机、通信和其他电子设备制造业”项下“电子专用材料开发、制造”相关条目所

涵盖的范畴。因此，公司主营业务符合国家现行外商投资产业政策的鼓励方向。

3.公司无需履行外商投资安全审查程序

国家发展和改革委员会、国家商务部发布的《外商投资安全审查办法》第二

条规定：“对影响或者可能影响国家安全的外商投资，依照本办法的规定进行安

全审查。本办法所称外商投资，是指外国投资者直接或者间接在中华人民共和国

境内（以下简称境内）进行的投资活动，包括下列情形：（一）外国投资者单独

或者与其他投资者共同在境内投资新建项目或者设立企业；（二）外国投资者通

过并购方式取得境内企业的股权或者资产；（三）外国投资者通过其他方式在境

内投资”，第四条规定：“下列范围内的外商投资，外国投资者或者境内相关当

事人（以下统称当事人）应当在实施投资前主动向工作机制办公室申报：（一）

投资军工、军工配套等关系国防安全的领域，以及在军事设施和军工设施周边地

域投资；（二）投资关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、重大装备制

造、重要基础设施、重要运输服务、重要文化产品与服务、重要信息技术和互联

网产品与服务、重要金融服务、关键技术以及其他重要领域，并取得所投资企业

的实际控制权。前款第二项所称取得所投资企业的实际控制权，包括下列情形：

（一）外国投资者持有企业 50%以上股权；（二）外国投资者持有企业股权不足

50%，但其所享有的表决权能够对董事会、股东会或者股东大会的决议产生重大

影响；（三）其他导致外国投资者能够对企业的经营决策、人事、财务、技术等

3-3-58

产生重大影响的情形。对本条第一款规定范围（以下称申报范围）内的外商投资，

工作机制办公室有权要求当事人申报”。

公司主营业务聚焦于电子专用材料的研发与制造，不涉及军工、军工配套或

其他直接关系国家安全的敏感领域。此外，公司自设立以来始终为内资企业。科

麦特有限公司由张丽娟、虞家桢于 2005 年 12 月 15 日共同出资设立，并于 2025

年 8 月 12 日整体变更为股份有限公司，已取得无锡市数据局核发的营业执照（统

一社会信用代码：9*开通会员可解锁*07595E）。公司实际控制人虞家桢、周立琴及其

一致行动人张丽娟，均为中国国籍，无境外身份。

鉴于公司业务性质、股权结构及实际控制人身份，其既不属于《外商投资安

全审查办法》第二条、第四条规定的申报范围，亦不存在外国投资者通过直接或

间接方式取得公司控制权的情形。因此，公司无需履行外商投资安全审查程序。

综上，本所律师认为，公司业务不存在外商投资限制，符合国家有关外商投

资产业政策的要求，无需履行外商投资安全审查程序，公司持续经营不存在法律

障碍或潜在的法律风险。

九、关联交易及同业竞争

（一）公司的关联方

根据《公司法》《企业会计准则第 36 号-关联方披露》《非上市公众公司信

息披露管理办法》等法律法规及相关规范性文件的规定，截至 2025 年 8 月 31

日，公司存在的主要关联方及关联关系如下：

1.公司的控股股东及实际控制人

序号

关联方名称/姓名

关联关系

1

虞家桢

直接持有拟挂牌公司 46.8753%股份，系拟挂牌公司控股股

东、实际控制人、董事长、总经理、董事会秘书

2

周立琴

直接持有拟挂牌公司 15.3865%股份，系拟挂牌公司实际控

制人、董事

3-3-59

2.控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业

截至本法律意见书出具日，除公司及其控股子公司外，公司控股股东、实际

控制人直接控制、间接控制或施加重大影响的其他企业情况如下：

序号

关联方名称/姓名

关联关系

1

无锡骏博企业管理合

伙企业（有限合伙）

持有拟挂牌公司 1.13%股份，系拟挂牌公司实际控制人虞家

桢担任执行事务合伙人的企业

2

无锡骏晟企业管理合

伙企业（有限合伙）

持有拟挂牌公司 0.45%股份，系拟挂牌公司实际控制人虞家

桢担任执行事务合伙人的企业

3

无锡市钧创新材料科

技有限公司

持有拟挂牌公司8.2558%股份，系拟挂牌公司实际控制人虞家

桢、周立琴持股100%的企业

4

无锡市骏合管理咨询

企业（有限合伙）

持有拟挂牌公司5.6045%股份，系拟挂牌公司实际控制人周立

琴担任执行事务合伙人的企业

3.除控股股东、实际控制人及其控制的企业外，其他直接或者间接持有公司

5%以上股份的股东

序号

关联方名称/姓名

关联关系

1

张丽娟

持有拟挂牌公司11.1037%股份，系拟挂牌公司实际控制人虞

家桢、周立琴的一致行动人

4.公司的子公司及参股公司

公司拥有 6 家全资子公司分别为复合技术、联合伟创、香港科麦特、德国科

麦特、新加坡科麦特、马来西亚科麦特，参股 1 家公司为 CableTec BV；除前述

情形外，拟挂牌公司不存在其他子公司和其他参股公司。

5.公司的董事、监事和高级管理人员

公司未设监事，公司的董事、高级管理人员的具体情况详见本法律意见书第

二部分“十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化”。

6.公司董事、高级管理人员之关系密切的家庭成员

公司董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员均为公司的关联自然人。关

系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹

3-3-60

及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

7.除上述已披露的情形外，上述关联自然人直接或者间接控制的、或者担任

董事、监事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的主要法人或其他组

织，具体如下：

序号

公司名称

关联关系

1

Deretek

Technology Consulting and

Trading Wu

公司董事、副总经理谢磊的配偶吴美娟持有100%股

权的企业

2

无锡市克利尔电子科技有限公司

公司副总经理张玲母亲缪雪娟持有60%股权并担任

执行董事的企业，公司副总经理张玲父亲张国兴持

有40%股权的企业

3

无锡市淘车坊户外活动策划有限公

司

公司副总经理张玲的妹妹张华持有61%股权的企业；

公司副总经理张玲的妹妹张华的配偶彭威持有39%

股权并担任执行董事、总经理的企业

4

无锡市滨湖区钱柜废品回收站

公司副总经理张玲的妹妹张华的配偶彭威担任经营

者的个体工商户

5

张家港华隆包装制品有限公司

公司独立董事陶建中的弟弟陶建华持股60%、且担任

执行董事、总经理的企业

6

江阴市新桥富家橱柜店

公司独立董事陶建中的妹妹陶梅芳的配偶赵建良持

股100%的企业

7

江阴市新桥镇爱瑞德整屋定制装饰

店

公司独立董事陶建中的妹妹陶梅芳的配偶赵建良持

股100%的企业

8

江阴市华士镇靓惠橱柜店

公司独立董事陶建中的妹妹陶梅芳的配偶赵建良持

股100%的企业

9

江阴市鑫峰厨饰有限公司

公司独立董事陶建中的妹妹陶梅芳的配偶赵建良持

股100%的企业

10

张家港市杨舍镇塘市富家整体橱柜

店

公司独立董事陶建中的妹妹陶梅芳的配偶赵建良持

股100%的企业

11

临淄区雪宫建良服装店

公司独立董事陶建中的妹妹陶梅芳的配偶赵建良持

股100%的企业

12

无锡银岭管理咨询合伙企业（有限合

伙）

公司独立董事陶建中的女儿陶梦雯持股20%的企业

13

无锡中新长宏企业管理合伙企业（有

公司独立董事陶建中的子女陶梦雯持股21.1538%的

3-3-61

序号

公司名称

关联关系

限合伙）

企业

8.过去 12 个月内，曾具有上述关联关系情况的除公司及其控股子公司的自

然人、法人及其他组织

序号

关联方姓名/名称

关联关系

1

聚拓导热材料（无锡）有限公司

公司实际控制人虞家桢曾持有70%股权并担任

执行董事、总经理的企业，公司董事、副总经

理谢磊曾持有30%股权的企业，已于*开通会员可解锁*

注销

2

无锡博盛餐饮有限公司

公司实际控制人虞家桢曾持有33%股权并担任

执行董事的企业，已于*开通会员可解锁*注销

3

潘良景

曾任公司监事，已于 2025 年 7 月离任

4

深圳市龙岗区科麦特科通讯材料

加工厂

公司副总经理张玲的姐妹张华担任经营者的个

体工商户，已于 2023 年 8 月注销

5

无锡市一刀鲜二手车经纪服务部

公司副总经理张玲的姐妹张华的配偶彭威持有

100%股权的企业，已于 2024 年 10 月注销

（二）主要关联交易

根据中汇会计师出具的《审计报告》，报告期内，公司与关联方之间发生关

联交易情况如下：

1.经常性关联交易

（1）采购商品和接受劳务

无。

（2）出售商品和提供劳务

单位：万元

关联方

2025 年 1-8 月

2024 年度

2023 年度

金额

占同类交易

金额比例

金额

占同类交易

金额比例

金额

占同类交易金

额比例

CableTec

BV

454.09

3.06%

965.22

4.20%

1,217.69

5.10%

3-3-62

小计

454.09

3.06%

965.22

4.20%

1,217.69

5.10%

交易内容、关 联 交 易必 要 性 及公 允 性 分析

报告期内，公司向关联方销售的产品主要为网络及工业通信线缆用复合膜材、

电力电缆用复合带材等产品。CableTec BV 位于欧洲比利时，主要从事光电缆行

业屏蔽材料等的分切加工及贸易业务，基于资源互补及双方的长期合作关系，

公司对 CableTec BV 销售具有必要性；公司向 CableTec BV 销售价格参考原材

料及同类产品价格执行，具有公允性。

（3）支付关键管理人员薪酬

报告期内，公司关键管理人员薪酬如下：

报告期间

2025 年 1-8 月

2024 年度

2023 年度

关键管理人员人数

9

5

6

在本公司领取报酬人数

7

3

3

报酬总额（万元）

142.71

162.58

153.77

2025 年 8 月 1 日公司召开股份公司成立大会，审议并通过了《选举股份公

司第一届董事会成员的议案》，换届后，原 2 名董事和 1 名监事卸任、同时新选

举 3 名董事、1 名财务总监，换届选举后，关键管理人员数量为 7 人。

（4）关联担保

序号

担保对象

担保金额（万元）

担保期间

担保类型

责任类型

1

虞家桢

500.00

2025 年 6 月 30 日-2026 年 5 月 30 日

保证

连带

2

虞家桢

500.00

2025 年 7 月 29 日-2026 年 5 月 29 日

保证

连带

3

虞家桢、周立琴

300.00

2022 年 1 月 12 日-2023 年 1 月 11 日

保证

连带

4

虞家桢、周立琴

600.00

2022 年 1 月 12 日-2023 年 1 月 11 日

保证

连带

5

虞家桢、周立琴

400.00

2023 年 1 月 13 日-2023 年 2 月 15 日

保证

连带

6

虞家桢、周立琴

500.00

2023 年 1 月 13 日-2024 年 1 月 11 日

保证

连带

7

虞家桢、周立琴

400.00

2023 年 3 月 16 日-2024 年 3 月 13 日

保证

连带

8

虞家桢、周立琴

990.00

2023 年 5 月 24 日-2024 年 5 月 24 日

保证

连带

9

虞家桢、周立琴

790.00

2023 年 6 月 29 日-2025 年 8 月 7 日

保证

连带

10

虞家桢、周立琴

210.00

2023 年 7 月 6 日-2025 年 8 月 7 日

保证

连带

11

虞家桢、周立琴

500.00

2023 年 11 月 7 日-2024 年 11 月 6 日

保证

连带

12

虞家桢、周立琴

500.00

2023 年 11 月 16 日-2025 年 8 月 7 日

保证

连带

13

虞家桢、周立琴

500.00

2023 年 12 月 5 日-2024 年 12 月 5 日

保证

连带

14

虞家桢、周立琴

500.00

2024 年 1 月 4 日-2024 年 12 月 31 日

保证

连带

3-3-63

序号

担保对象

担保金额（万元）

担保期间

担保类型

责任类型

15

虞家桢、周立琴

500.00

2024 年 5 月 21 日-2025 年 5 月 20 日

保证

连带

16

虞家桢、周立琴

490.00

2024 年 6 月 6 日-2025 年 5 月 20 日

保证

连带

17

虞家桢、周立琴

717.45

2025 年 3 月 19 日-2025 年 8 月 19 日

保证

连带

18

虞家桢、周立琴

466.34

2025 年 3 月 31 日-2025 年 4 月 17 日

保证

连带

19

虞家桢、周立琴

1,000.00

2025 年 6 月 27 日-2026 年 6 月 26 日

保证

连带

20

虞家桢、周立琴

500.00

2024 年 6 月 25 日-2025 年 6 月 20 日

保证

连带

21

虞家桢、周立琴

500.00

2024 年 7 月 11 日-2025 年 7 月 9 日

保证

连带

22

虞家桢、周立琴

300.00

2024 年 8 月 14 日-2025 年 8 月 5 日

保证

连带

23

虞家桢、周立琴

200.00

2024 年 9 月 13 日-2025 年 8 月 5 日

保证

连带

24

虞家桢、周立琴

200.00

2025 年 2 月 12 日-2025 年 8 月 5 日

保证

连带

25

虞家桢、周立琴

300.00

2025 年 2 月 20 日-2026 年 2 月 19 日

保证

连带

26

虞家桢、周立琴

500.00

2025 年 3 月 11 日-2026 年 3 月 6 日

保证

连带

27

虞家桢、周立琴

700.00

2025 年 8 月 7 日-2026 年 8 月 4 日

保证

连带

28

虞家桢、周立琴

1,000.00

2025 年 6 月 12 日-2026 年 6 月 9 日

保证

连带

29

虞家桢、周立琴

1,000.00

2025 年 4 月 30 日-2026 年 4 月 30 日

保证

连带

30

虞家桢、周立琴、张丽娟

500.00

2023 年 2 月 23 日-2023 年 11 月 22 日

保证

连带

31

虞家桢、周立琴、张丽娟

1,100.00

2023 年 2 月 27 日-2024 年 1 月 19 日

保证

连带

32

虞家桢、周立琴、张丽娟

500.00

2023 年 9 月 22 日-2024 年 6 月 11 日

保证

连带

33

虞家桢、周立琴、张丽娟

543.00

2023 年 10 月 25 日-2024 年 6 月 27 日

保证

连带

34

虞家桢、周立琴、张丽娟

2,748.00

2024 年 1 月 18 日-2024 年 12 月 19 日

保证

连带

35

虞家桢、周立琴、张丽娟

500.00

2024 年 5 月 28 日-2025 年 5 月 27 日

保证

连带

36

虞家桢、周立琴、张丽娟

675.00

2024 年 7 月 17 日-2025 年 1 月 17 日

保证

连带

37

虞家桢、周立琴、张丽娟

500.00

2024 年 10 月 12 日-2025 年 10 月 11 日

保证

连带

38

虞家桢、周立琴、张丽娟

500.00

2024 年 11 月 1 日-2025 年 10 月 31 日

保证

连带

39

虞家桢、周立琴、张丽娟

500.00

2024 年 11 月 15 日-2025 年 11 月 14 日

保证

连带

40

虞家桢、周立琴、张丽娟

500.00

2024 年 12 月 5 日-2025 年 12 月 4 日

保证

连带

41

虞家桢、周立琴、张丽娟

200.00

2024 年 12 月 24 日-2025 年 6 月 24 日

保证

连带

3-3-64

序号

担保对象

担保金额（万元）

担保期间

担保类型

责任类型

42

虞家桢、周立琴、张丽娟

998.00

2025 年 1 月 9 日-2025 年 8 月 24 日

保证

连带

43

虞家桢、周立琴、张丽娟

990.00

2025 年 1 月 13 日-2026 年 1 月 12 日

保证

连带

注 1：虞家桢于 2024 年 12 月 20 日签订《最高额不可撤销担保书》，合同编号为

510XY241209T00012501，为公司与招商银行股份有限公司无锡分行签订的自 2024 年 12 月

3 日至 2025 年 12 月 3 日不超过人民币 3,000.00 万元整的全部债务提供连带责任保证。截至

2025 年 8 月 31 日，公司在上述《最高额不可撤销担保书》项下实际取得且未偿还借款余额为 1,000.00 万元。

注 2：虞家桢、周立琴于 2022 年 1 月 12 日签订《最高额保证合同（适用于保证人为自

然人的情形）》，合同编号为 2022 年滨保字 009 号，为公司与中国银行股份有限公司无锡滨湖支行签订的自 2022 年 1 月 12 日至 2027 年 1 月 12 日不超过人民币 1,000.00 万元整的全部债务提供连带责任保证。报告期内，公司在上述《最高额保证合同》项下累计取得借款

2,200.00 万元。截至 2025 年 8 月 31 日，上述借款已全部偿还，相关担保责任已履行完毕。

注 3：虞家桢、周立琴于 2023 年 5 月 23 日签订《最高额保证合同》，合同编号为

321*开通会员可解锁*00，为公司与中国农业银行股份有限公司无锡滨湖支行签订的自 2023 年 5月 24 日至 2026 年 5 月 23 日不超过人民币 13,500.00 万元整的全部债务提供连带责任保证。报告期内，公司在上述《最高额保证合同》项下累计取得借款 7,163.79 万元。截至 2025 年

8 月 31 日，公司已偿还借款 6,163.79 万元，未偿还借款余额为 1,000.00 万元。

注 4：虞家桢、周立琴于 2024 年 6 月 21 日签订《最高额保证合同（适用于保证人为自

然人的情形）》，合同编号为 2024 年滨保字 479 号，为公司与中国银行股份有限公司无锡滨湖支行签订的自 2024 年 6 月 21 日至 2029 年 6 月 21 日不超过人民币 6,000.00 万元整的全部债务提供连带责任保证。报告期内，公司在上述《最高额保证合同》项下累计取得借款

4,200.00 万元。截至 2025 年 8 月 31 日，公司已偿还借款 1,700.00 万元，未偿还借款余额为

2,500.00 万元。

注 5：虞家桢、周立琴于 2025 年 4 月 25 日签订《最高额保证合同》，合同编号为 2025

年滨湖最高额(保)字 002 号，为公司与中国工商银行股份有限公司无锡滨湖支行签订的自

2025 年 4 月 25 日至 2028 年 4 月 25 日不超过人民币 1,000.00 万元整的全部债务提供连带责任保证。截至 2025 年 8 月 31 日，公司在上述《最高额保证合同》项下实际取得且未偿还的借款余额为 1,000.00 万元。

注 6：张丽娟于 2023 年 1 月 13 日签订《最高额连带责任保证书》，合同编号为

BZ*开通会员可解锁*，为本公司与江苏银行股份有限公司无锡惠山支行签订的自 2023 年 1 月

13 日至 2025 年 2 月 13 日不超过人民币 6,500.00 万元整的全部债务提供连带责任。

虞家桢、

周立琴于 2023 年 1 月 13 日签订《最高额连带责任保证书》，合同编号为 BZ*开通会员可解锁*，为本公司与江苏银行股份有限公司无锡惠山支行签订的自 2023 年 1 月 13 日至 2025 年 2 月

13 日不超过人民币 6,500.00 万元整的全部债务提供连带责任。报告期内，公司在上述《最高额连带责任保证书》项下累计取得借款 6,500.00 万元（其中短期借款 2,100.00 万元，开具且支付应付票据 4,466.00 万元）。截至 2025 年 8 月 31 日，上述借款已全部偿还，相关担保责任已履行完毕。

3-3-65

注 7：张丽娟于 2024 年 8 月 13 日签订《最高额连带责任保证书》，合同编号为

BZ*开通会员可解锁*，为公司与江苏银行股份有限公司无锡分行签订的自 2024 年 8 月 13 日至

2025 年 8 月 12 日不超过人民币 6,500.00 万元整的全部债务提供连带责任。虞家桢、周立琴于 2024 年 8 月 13 日签订《最高额连带责任保证书》，合同编号为 BZ*开通会员可解锁*，为公司与江苏银行股份有限公司无锡分行签订的自 2024 年 8 月 13 日至 2025 年 8 月 12 日不超过人民币 6,500.00 万元整的全部债务提供连带责任。报告期内，公司在上述《最高额连带责任保证书》项下累计取得借款 4,188.00 万元（其中短期借款 2,990.00 万元，应付票据 1,198.00万元）。截至 2025 年 8 月 31 日，公司已偿还借款 1,198.00 万元，未偿还借款余额为 2,990.00万元。

2.偶发性关联交易

报告期内，公司与关联方之间存在偶发性关联交易，如下：

（1）采购商品/服务

无。

（2）销售商品/服务

无。

（3）关联方租赁情况

无。

（4）关联担保

公司曾为实际控制人虞家桢个人借款提供担保，2025 年 11 月 6 日已提前结

清借款，公司已无须承担抵押担保责任。

担保对象

担保金额（万元）

担保期间

担保类型

责任类型

科麦特科

80.00

2024 年 9 月 19 日至 2029 年 9 月 19 日

抵押

连带

注：江苏科麦特科技发展股份有限公司于 2024 年 9 月 19 日签订《金穗信用卡专项商户

分期业务担保（抵押、质押及保证）借款合同》，合同编号为 ABC（2023）4036-1，科麦

特科以其名下机动车为虞家桢与中国农业银行股份有限公司无锡滨湖支行签订的自 2024 年

9 月 19 日至 2029 年 9 月 19 日的 80 万元透支借款提供连带责任担保。截至 2025 年 8 月 31

日，虞家桢实际取得且尚未归还的借款余额为 63.47 万元。该笔个人信用借款已于 2025 年

3-3-66

11 月 6 日提前结清，公司已无须承担抵押担保责任。

（5）其他事项

A、专利转让

公司实际控制人虞家桢控制的其他企业聚拓导热材料（无锡）有限公司因计

划注销（该公司已于 2023 年 8 月注销），2023 年 3 月 15 日，将其持有的实用

新型专利（一种导热散热集成型硅胶垫及其应用结构 2*开通会员可解锁*.7）转让给公

司，转让对价 0 元，该专利已于 2023 年 4 月 14 日办理完成登记变更。

B、代收代付款项

报告期内，公司存在代收代付公司职工董事及副总经理谢磊人才补贴的情况，

具体如下：

单位：万元

交易内容

2025 年 1-8 月

2024 年度

2023 年度

代收代付人才补贴

20.00

160.00

120.00

3.关联方往来情况及余额

（1）关联方资金拆借

A.报告期内向关联方拆出资金

单位：万元

关联方名称

2025 年 1 月—8 月

期初余额

增加额

减少额

期末余额

-

-

-

-

-

合计

-

-

-

-

关联方名称

2024 年度

期初余额

增加额

减少额

期末余额

-

-

-

-

-

合计

-

-

-

-

关联方名称

2023 年度

3-3-67

期初余额

增加额

减少额

期末余额

虞家桢、周立琴、无锡钧创

1,896.68

210.57

2,107.26

-

合计

1,896.68

210.57

2,107.26

-

苏州盛璟创新创业投资企业（有限合伙）、储开强 2018 年入股时与实际控

制人签订了《投资协议》。2022 年，科麦特科未满足约定上市条件，根据协议

由实际控制人进行回购。2022 年 11 月至 2023 年 4 月期间，储开强和苏州盛璟

创新创业投资企业（有限合伙）向实控人控制的其他企业无锡钧创转让科麦特科

9.37%股权（对应注册资本 103.33 万元）的过程中，公司替无锡钧创向储开强和

苏州盛璟创新创业投资企业垫付股权转让款 2,107.26 万元。截至 2023 年 6 月 21

日，无锡市钧创新材料科技有限公司已向公司归还代垫股权转让款 2,107.26 万元。

按照借款年度 1 年期 LPR 的利率 3.65%计提利息金额为 45.32 万元，2025 年 11

月 28 日，无锡市钧创新材料科技有限公司已归还上述代垫款项的利息费用 45.32

万元。截至本法律意见书出具日，相关资金占用及相应利息事项已规范完毕。

B.报告期内由关联方拆入资金

无。

（2）应收关联方款项

单位名称

2025 年 8 月

31 日

2024 年 12 月 31

日

2023 年 12 月

31 日

款项性质

账面金额

账面金额

账面金额

（1）应收账款

-

-

-

-

CableTec BV

287.45

286.61

121.78

应收货款

小计

287.45

286.61

121.78

-

（2）其他应收款

-

-

-

-

无锡钧创

22.66

32.76

41.3

资金占用利息

谢磊

-

-

4.38

备用金

小计

22.66

32.76

45.68

-

（3）预付款项

-

-

-

-

-

-

-

-

-

小计

-

-

-

-

（4）长期应收款

-

-

-

-

CableTec BV

62.26

56.44

58.94

借款

小计

62.26

56.44

58.94

-

3-3-68

（5）一年内到期的非流动资产

-

-

-

-

CableTec BV

0.26

0.7

0.72

借款利息

小计

0.26

0.7

0.72

-

注 1：CableTec BV 获取银行 25 万欧元授信额度时，银行要求全体股东按持股比例共同

提供财务支持。公司作为非居民股东，因无法满足将资金存入比利时冻结账户的监管要求，

经协商后以提供一笔利率为 2.5%的长期股东贷款（金额 75,000 欧元、系基于本公司当时 15%

的持股比例计算得出）作为替代方案。其他股东亦按持股比例提供了相应借款或担保，履行

了共同支持义务。2022 年 2 月，双方签订《借款协议》，约定本公司向其提供 75,000 欧元

借款，期限为 5 年（自发放日起计算），年利率 2.5%；借款本金到期一次性偿还，利息每

半年支付一次。

注 2：报告期各期末，公司一年内到期的非流动资产系公司应收联营企业 CableTec BV

按协议约定分期支付的借款利息。

注 3：2022 年 11 月至 2023 年 4 月期间，储开强和苏州盛璟创新创业投资企业（有限合

伙）向实控人控制的其他企业无锡钧创转让科麦特科 9.37%股权（对应注册资本 103.33 万

元）的过程中，公司替无锡钧创向储开强和苏州盛璟创新创业投资企业垫付股权转让款

2,107.26 万元。2023 年 6 月 21 日，无锡钧创已向公司归还代垫股权转让款 2,107.26 万元。

按照借款年度 1 年期 LPR 的利率 3.65%计提利息金额为 45.32 万元上述事项其他应收款合计

计提利息 45.32 万元，已于 2025 年 11 月 28 日归还。

（3）应付关联方款项

单位：万元

单位名称

2025 年 8

月 31 日

2024 年 12

月 31 日

2023 年 12

月 31 日

款项性质

账面金额

账面金额

账面金额

（1）应付账款

-

-

-

-

无

-

-

-

-

小计

-

-

-

-

（2）其他应付款

-

-

-

-

虞家桢

9.69

16.79

14.8

报销款

周立琴

4.33

7.41

3.20

报销款

无锡市骏合管理咨询企业（有限合伙）

360.00

-

-

重复出资款

谢磊

-

-

20.00

代收代付人才

补贴款

小计

374.02

24.20

38.00

-

3-3-69

（3）预收款项

-

-

-

-

无

-

-

-

小计

-

-

-

-

注 1：2025 年 8 月 22 日，公司召开股东会，审议通过员工持股平台无锡骏合增资 600.00

万元，出资来源拟为自有资金 240.00 万元和并购贷款 360.00 万元。因并购贷款预计到账时

间较晚，为满足《股东协议》约定的实缴时间，2025 年 8 月 27 日，无锡骏合以自有资金 600.00

万元进行实缴出资；2025 年 8 月 29 日，公司再次收到无锡骏合向中信银行的并购贷款 360.00

万元用于实缴出资。截至 2025 年 8 月 31 日，公司未及时退还重复收到无锡骏合的实缴出资

款 360.00 万元，因此形成对关联方无锡骏合的往来款项，该款项已于 2025 年 9 月 4 日归还。

注 2：期末公司对谢磊的其他应付款系代收代付人才补贴款。

（4）其他事项

2025 年 8 月 22 日，公司召开股东会，审议通过员工持股平台无锡骏合增资

600.00 万元，出资来源拟为自有资金 240.00 万元和并购贷款 360.00 万元。因并

购贷款预计到账时间较晚，为满足《股东协议》约定的实缴时间，2025 年 8 月

27 日，无锡骏合以自有资金 600.00 万元进行实缴出资；2025 年 8 月 29 日，公

司再次收到无锡骏合向中信银行的并购贷款 360.00 万元用于实缴出资。截至

2025 年 8 月 31 日，

公司未及时退还重复收到无锡骏合的实缴出资款 360.00 万元，

因此形成对关联方无锡骏合的往来款项，该款项已于 2025 年 9 月 4 日归还。

（三）关联交易的决策程序

公司在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管

理制度》中规定了关联方及关联交易的认定，关联交易定价应遵循的原则，关联

股东、关联董事对关联交易的回避制度等，明确了关联交易公允决策的程序，采

取必要的措施对中小股东的利益进行了保护。

公司第一届董事会第六次会议、2025 年第四次临时股东会分别审议通过了

《关于确认公司 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-8 月关联交易的议案》，确认

公司报告期内发生的关联交易履行了必要的内部审批程序，交易的发生存在必要

性，符合公司和全体股东的利益，作价公允，不存在损害公司及其他股东利益的

情况。

3-3-70

公司独立董事刘进和陶建中出具了独立董事意见，认为：公司 2023 年度、

2024 年度及 2025 年 1-8 月发生的关联交易均为公司正常经营所需，并依据平等、

互利的市场原则签订和履行，内容真实，关联交易价格公允，不存在损害公司及

全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（四）规范公司关联交易的承诺

公司实际控制人、董事和高级管理人员出具了《关于减少并规范关联交易的

承诺》，承诺如下：

1.本人将尽量避免本人以及本人所控制的其他企业与公司发生关联交易事

项。在进行无法避免的关联交易时，关联交易定价将按照有关法律、法规及规范

性文件的规定，依据公平、公允和市场化的原则执行。

2.本人及本人的关联方将严格遵守公司《公司章程》等规范性文件中关于关

联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将

履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。

3.本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不利用控股股东/实际控制人

的地位谋求不当利益，不直接或间接地借用、占用或以其他方式侵占公司的资金、

资产。

4.本人及本人所控制的其他企业若存在违反上述声明和承诺的情形，将立即

停止与公司进行的关联交易，并采取必要措施予以纠正补救；同时，本人及本人

所控制的其他企业将对违反上述承诺导致公司的一切损失和后果承担赔偿责任。

5.本承诺函在本人直接或间接持有公司 5%及以上股份的期间内持续有效，

并不可撤销。

（五）同业竞争

1.同业竞争情况

截至本法律意见书出具日，除公司及其子公司外，公司控股股东、实际控制

人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的其他主要企业情况如下：

3-3-71

序

号

公司名称

持股（出资）比例

注册资本/

出资额（万

元）

住所

实际业务及

主要产品

1

无锡钧创

实际控制人虞家桢

持股 50.00%，实际

控制人周立琴持股

50.00%

100

无锡市滨湖区建筑

西路 777 号 A10 幢

1 层 109-39

实际未开展

业务

2

无锡骏合

实际控制人周立琴

担任执行事务合伙

人，持有的出资比例

为 7.76%

342.8892

无锡市滨湖区蠡园

街道建筑西路 777

号 A10 幢 1 层

110-102

员工持股平

台

3

无锡骏博

实际控制人虞家桢

担任执行事务合伙

人，持有的出资比例

为 10.00%

250

无锡市滨湖区建筑

西路 777 号 A10 幢

1 层 110-67

员工持股平

台

4

无锡骏晟

实际控制人虞家桢

担任执行事务合伙

人，持有的出资比例

为 8.91%

258

无锡市滨湖区胡埭

镇马鞍二区商铺

63-20

员工持股平

台

上述企业未实际从事与公司相同或类似的业务，亦未投资与公司主营业务相

同或相似的企业。

综上，本所律师认为，上述企业与公司之间不存在同业竞争的情形。

2.公司避免同业竞争的措施

公司的控股股东、实际控制人虞家桢和实际控制人周立琴出具了《关于避免

与公司同业竞争及利益冲突的承诺函》，承诺的主要内容如下：

（1）本人及本人所控股和（或）参股的、除公司及其控股企业以外的其它

企业，目前均未以任何形式从事与公司及其控股企业的主营业务构成或可能构成

直接或间接竞争关系的业务或活动。

（2）在本人单独或与他人共同控制公司期间，本人及本人所控股和（或）

参股的除公司及其控股企业以外的其它企业，也不会：

3-3-72

①以任何形式从事与公司及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或

可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；

②以任何形式支持公司及其控股企业以外的其它企业从事与公司及其控股

企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

③以其它方式介入任何与公司及其控股企业目前或今后从事的主营业务构

成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

（3）除前述承诺之外，本人进一步保证：

①将根据有关法律法规的规定确保公司在资产、业务、人员、财务、机构方

面的独立性；

②将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企业与其他经济

组织不直接或间接从事与公司相同或相似的业务；

③将不利用公司控股股东、实际控制人的地位，进行其他任何损害公司及其

他股东权益的活动。

（4）本人保证并促使本人的近亲属（配偶、子女及其配偶、父母及配偶的

父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）、本人控制的其

他企业遵守本承诺，并愿意承担因本人及本人的近亲属、本人控制的其他企业违

反上述承诺而给公司或其控股子公司造成的全部经济损失。

据此，本所律师认为，上述承诺函已对公司的控股股东、实际控制人构成合

法、有效的约束，可有效避免其与公司产生同业竞争。

（六）关联交易和同业竞争的披露情况

经本所律师核查，《公开转让说明书（申报稿）》和其他有关申报材料中对

公司的关联方、关联交易及同业竞争进行了充分披露，不存在关联方非关联化的

情形，不存在重大遗漏。

综上，本所律师认为，公司与其关联方之间交易定价公允，且已经履行了相

关审议程序，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不存在对公司或关联方进

行利益输送的情形，不会影响公司的业务独立性，不构成对控股股东或实际控制

3-3-73

人的依赖，不会对公司持续经营能力产生重大不利影响，公司未来减少和规范关

联交易的具体措施切实可行。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

之间不存在同业竞争的情形，公司控股股东、实际控制人的避免同业竞争措施符

合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

十、公司的主要财产

根据公司提供的相关产权文件及本所律师核查，公司的主要财产情况如下：

（一）固定资产

根据中汇会计师出具的《审计报告》，公司生产经营使用的固定资产主要为

房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子及其他设备等，截至*开通会员可解锁*，

公司固定资产账面原值为100,227,231.71元，账面价值为57,974,341.68元。具体情

况如下表所示：

单位：元

类 别

账面原值

累计折旧

减值准备

账面价值

房屋及建筑物

51,281,371.63

13,872,401.57

-

37,408,970.06

机器设备

42,024,902.24

23,763,603.14

-

18,261,299.10

运输设备

4,852,040.40

2,923,864.81

-

1,928,175.59

电子及其他设备

2,068,917.44

1,693,020.51

-

375,896.93

合 计

100,227,231.71

42,252,890.03

-

57,974,341.68

1.房屋所有权

根据中汇会计师出具的《审计报告》、香港律师事务所出具的法律意见书、

新加坡律师事务所出具的法律意见书、德国律师出具的法律意见书、马来西亚律

师事务所出具的法律意见书，并经本所律师核查公司及其子公司持有的《不动产

权证》等文件及本所律师实地勘查，截至本法律意见书出具日，公司及其子公司

已取得 4 项境内房屋所有权，具体情况详见本法律意见书“附件一”之“一、房

屋所有权”。

经核查，上述房产均已取得了完备的权属证书，公司合法拥有该等房产权属，

3-3-74

截至本法律意见书出具日，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

2.租赁房产

截至本法律意见书出具日，公司及其子公司租赁房产情况如下：

序

号

出租方

承租方

座落

租金

用途

面积

（m

2）

租期

1

无锡远鑫企

业管理有限

公司（弘博公

寓）

科麦特

科

无锡市滨湖区

胡埭镇刘闾路

37 号 209、315

41,400

元/年

员工

宿舍

95

2025.03.1

8-2026.03

.17

2

无锡远鑫企

业管理有限

公司（弘博公

寓）

科麦特

科

无锡市滨湖区

胡埭镇刘闾路

37 号 305

19,200

元/年

员工

宿舍

35

2025.04.0

9-2026.04

.08

3

无锡远鑫企

业管理有限

公司（弘博公

寓）

科麦特

科

无锡市滨湖区

胡埭镇刘闾路

37 号 606

19,200

元/年

员工

宿舍

35

2025.06.0

1-2026.05

.31

4

无锡远鑫企

业管理有限

公司（弘博公

寓）

科麦特

科

无锡市滨湖区

胡埭镇刘闾路

37 号 505

19,200

元/年

员工

宿舍

35

2025.06.1

2-2026.06

.11

5

Krauß

Immobilienbe

sitz GmbH &

Co. KG

德国科

麦特

Hermann-Obert

h Str. 2, 90537

Feucht,

Germany

1,213.88

欧元/月

办公

场所

100

2024.9.1

至非固定

期限

6

无锡远鑫企

业管理有限

公司（弘博公

寓）

科麦特

科

无锡市滨湖区

胡埭镇刘闾路

37 号 303

19,200

元/年

员工

宿舍

35

2025.12.1

-2026.11.

30

3.主要生产经营设备

截至本法律意见书出具日，公司的主要生产经营设备不存在抵押情形，亦不

3-3-75

存在冻结等权利限制情形。根据公司的书面确认及本所律师核查，公司目前使用

的生产经营设备由公司合法拥有，公司对该等生产经营设备拥有合法的所有权和

使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（二）无形资产

1.土地使用权

根据中汇会计师出具的《审计报告》、香港律师事务所出具的法律意见书、

新加坡律师事务所出具的法律意见书、德国律师出具的法律意见书、马来西亚律

师事务所出具的法律意见书并经本所律师核查公司及其子公司持有的《不动产权

证》等文件及本所律师实地勘查，截至本法律意见书出具日，公司及其子公司已

取得 2 项境内土地使用权，具体情况详见本法律意见书“附件一”之“二、土地

使用权”。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司合法拥有上述土地

使用权，不存在产权纠纷或潜在的纠纷。

2.知识产权

（1）注册商标

本所律师核查了公司拥有的商标注册证、国家知识产权局出具的商标档案并

通过检索国家知识产权局商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn/）查询，截至本法

律意见书出具日，公司拥有 24 项境内注册商标及 4 项境外注册商标，具体情况

详见本法律意见书“附件一”之“三、商标权”。

经公司确认并经本所律师核查，上述注册商标均获得了《商标注册证》，注

册商标的专用权系依法取得，符合有关法律、法规及规范性文件的要求，公司合

法拥有上述注册商标，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押等权

利限制。

（2）专利权

本所律师核查了公司拥有的专利证书原件及专利年费缴纳凭证，向国家知识

产 权 局 申 请 取 得 了 专 利 登 记 簿 副 本 等 ， 并 通 过 检 索 国 家 知 识 产 权 局 网 站

3-3-76

（https://www.cnipa.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具日，公司及其子公司

拥有 56 项境内专利权，具体情况详见本法律意见书“附件一”之“四、专利权”。

经公司确认并经本所律师核查，上述专利权系依法取得，公司已取得上述专

利权的权属证书，公司依法享有转让、许可他人使用该等专利的权利；该等专利

权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押等权利限制。

（3）域名

经本所律师于工信部域名信息备案管理系统（http://www.miibeian.gov.cn/pu

blish/query/indexFirst.action）进行网络核查，截至本法律意见书出具日，公司拥

有 1 项域名，具体情况如下：

序号

权利人

域名

网站备案号

审核日期

1

科麦特科

kemaite.com

苏 ICP 备 17076076 号-1

2025.09.16

本所律师认为，公司合法拥有上述域名、权属清晰，不存在产权纠纷或潜在

纠纷。

（三）公司合法拥有上述财产，不存在产权纠纷或潜在纠纷

经核查，截至本法律意见书出具日，公司合法拥有上述财产的所有权或使用

权；除部分专利为公司自身银行借款进行质押外，公司其他财产的所有权和使用

权不存在权利受到限制的情况。

（四）公司的对外投资情况

根据中汇会计师出具的《审计报告》、香港律师事务所出具的法律意见书、

新加坡律师事务所出具的法律意见书、德国律师出具的法律意见书、马来西亚律

师事务所出具的法律意见书及比利时律师事务所出具的法律意见书及公司提供

的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司拥有 6 家控股子公

司、1 家参股公司，基本情况如下：

1.复合技术

3-3-77

根据科麦特科复合目前持有的《营业执照》、《公司章程》和工商登记资料

记载，截至本法律意见书出具日，科麦特科复合的基本信息如下：

项目

基本情况

公司名称

科麦特科复合技术（无锡）有限公司

注册资本

100 万元人民币

法定代表人

潘良景

经营期限

2020.06.12 至无固定期限

公司类型

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码 91320211MA21PULW5D

住所

无锡市滨湖区胡埭镇金桂东路 2 号

经营范围

许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结

果为准）一般项目：有色金属压延加工；塑料制品制造；塑料制品销

售；金属链条及其他金属制品制造；金属制品销售；新型膜材料销售；

新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自

主开展经营活动）

截至本法律意见书出具日，科麦特科复合的股权结构如下：

序号

股东名称

出资额（万元）

出资比例（%）

1

科麦特科

100.00

100.00

合计

100.00

100.00

2.联合伟创

根据无锡联合伟创目前持有的《营业执照》《公司章程》和工商登记资料记

载，截至本法律意见书出具日，无锡联合伟创的基本信息如下：

项目

基本情况

公司名称

无锡联合伟创工业材料有限公司

注册资本

50 万元人民币

法定代表人

张玲

经营期限

2018.07.13 至无固定期限

公司类型

有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码

91320211MA1WWB2U09

3-3-78

项目

基本情况

住所

无锡市滨湖区蠡园街道建筑西路 777 号 A10 幢 1 层 110-101

经营范围

新材料的研发；五金产品、通用机械、电气机械、专用设备、塑料制

品、金属材料、化工产品（不含危险化学品）、通讯设备（不含卫星

广播电视地面接收设施和发射装置）、电子产品的销售；自营和代理

各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商

品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）

截至本法律意见书出具日，无锡联合伟创的股权结构如下：

序号

股东名称

出资额（万元）

出资比例（%）

1

科麦特科

50.00

100.00

合计

50.00

100.00

3.香港科麦特

根据香港律师事务所出具的法律意见书、中汇会计师出具的《审计报告》并

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，香港科麦特的基本信息如下：

项目

基本情况

公司名称

香港科麦特材料科技有限公司

主要商业行

为编号

65888027

注册资本

3,140,954 港币

成立日期

2016.03.16

住所

FLAT/RM 1019B, 10/F, LIVEN HOUSE, NO.61-63 KING YIP STREET,

KWUN TONG, KOWLOON, HONG KONG

主要业务

无实际经营

截至本法律意见书出具日，香港科麦特的股权结构如下：

序号

股东名称

出资额（港币）

出资比例（%）

1

科麦特科

10,000.00

100.00

合计

10,000.00

100.00

4.德国科麦特

3-3-79

根据德国律师出具的法律意见书、中汇会计师出具的《审计报告》并经本所

律师核查，截至本法律意见书出具日，德国科麦特的基本信息如下：

项目

基本情况

公司名称

Kemaite Material Technology GmbH

主要商业行

为编号

HRB 30715

注册资本

100,000 欧元

成立日期

2014.04.15

住所

Hermann-Oberth-Str. 290537 Feucht, Germany

主要业务

功能复合膜材的销售业务

截至本法律意见书出具日，德国科麦特的股权结构如下：

序号

股东名称

出资额（欧元）

出资比例（%）

1

香港科麦特

100,000.00

100.00

合计

100,000.00

100.00

5.新加坡科麦特

根据新加坡律师事务所出具的法律意见书、中汇会计师出具的《审计报告》

并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，新加坡科麦特的基本信息如下：

项目

基本情况

公司名称

XINTECH GLOBAL PTE. LTD.

主要商业行

为编号

202522596H

注册资本

10,000 新加坡元

成立日期

2025.05.23

住所

101 THOMSON ROAD, #28-03A, UNITED SQUARE, SINGAPORE

主要业务

无实际经营

截至本法律意见书出具日，新加坡科麦特的股权结构如下：

序号

股东名称

出资额（新加坡元）

出资比例（%）

1

科麦特科

10,000.00

100.00

合计

10,000.00

100.00

3-3-80

根据新加坡律师事务所出具的法律意见书，新加坡科麦特系依据新加坡法律

设立并有效存续的私人股份有限公司，不存在重大债务及任何诉讼情况，生产经

营合法稳定。

6.马来西亚科麦特

根据马来西亚律师事务所出具的法律意见书、中汇会计师出具的《审计报告》

并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，马来西亚科麦特的基本情况如下：

项目

基本情况

公司名称

NEXTECH MATERIANLS SDN. BHD

主要商业行

为编号

2*开通会员可解锁*（1637451-H）

注册资本

1,000 林吉特

成立日期

2025.08.04

住所

VO31023A, SUNWAY VELOCITY DESIGNER OFFICE LINGKARANSV,

SUNWAY VELOCITY, JALAN COCHRANE 55100 KUALA LUMPUR WP.

KUALA LUMPUR MALAYSIA

主要业务

无实际经营

截至本法律意见书出具日，马来西亚科麦特股权结构如下：

序号

股东名称

出资额（林吉特）

出资比例（%）

1

新加坡科麦特

1,000

100.00

合计

1,000

100.00

根据马来西亚律师事务所出具的法律意见书，马来西亚科麦特系依据马来西

亚法律设立并有效存续的私人股份有限公司，不存在重大债务及任何诉讼情况，

生产经营合法稳定。

7.CableTec BV

根据比利时律师事务所出具的法律意见书、中汇会计师出具的《审计报告》

并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，CableTec BV 的基本情况如下：

项目

基本情况

公司名称

CableTec BV

3-3-81

项目

基本情况

主要商业行为编号 *开通会员可解锁*

法定股本

137,665.36 欧元

成立日期

2009.04.21

住所

Hoge Mauw 860,2370 Arendonk, Belgium

主要业务

从事光电缆行业屏蔽材料等的分切加工及贸易业务

截至本法律意见书出具日，CableTec BV 股权结构如下：

序号

股东名称

股数

出资比例（%）

1

Danny Bieringa

190

30.40

2

Stephan Bieringa

190

30.40

3

Gabriela Thuer

95

15.20

4

科麦特科

150

24.00

合计

625

100.00

根据比利时律师事务所出具的法律意见书，CableTec BV 系依据比利时法律设

立并有效存续的私人股份有限公司，不存在重大债务及任何诉讼情况，生产经营

合法稳定。

（五）公司境外投资程序瑕疵不属于重大违法行为

科麦特境外子公司的境外投资备案存在瑕疵，部分子公司的境外投资备案尚

未完成，具体情况如下：

公司

成立时间

存在的瑕疵/境外投资

备案流程办理进展

拟采取的规范措施

香港科麦特 成立于 2016 年 3 月

成立时，仅办理商务

部、外汇部门备案，未

办理发改部门备案手

续

公司已积极尝试向相关主管部

门申请补办相关境外投资手续

备案，但因投资行为距今已近十

年，受理补办申请的可能性较小

德国科麦特

2014 年 4 月由实际

控制人虞家桢设

立，2016 年 5 月由

香港科麦特取得德

国科麦特股权

香港科麦特取得德国

科麦特的股权时，未办

理商务部、发改部门、

外汇部门备案手续

公司计划新设德国子公司，新设

德国子公司承接原德国科麦特

的业务和资产后，原德国科麦特

将启动注销手续

3-3-82

注：虞家桢设立德国科麦特时未履行相关备案流程，截至德国科麦特被香港科麦特收购

为止，虞家桢未因此受到处罚。

1.直接投资香港科麦特未在发改部门备案

香港科麦特成立于 2016 年 3 月 16 日，经核查，香港科麦特设立时办理的商

务/外汇部门批准/备案情况如下：

备案或登记

编号

主管机关

《企业境外投资

证书》

境外投资证第 N32*开通会员可解锁* 号

江苏省商务厅

业务登记凭证

3532*开通会员可解锁*8676

国家外汇管理局无锡市中心支局

根据当时有效的《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发改委令第 9

号）（2014 年 4 月 8 日发布，2014 年 5 月 8 日实施，2018 年 3 月 1 日废止）的

规定，应当就该等境外投资在江苏省发展和改革委员会履行备案手续。

《境外投资项目核准和备案管理办法》第八条规定，本办法第七条1规定之

外的境外投资项目实行备案管理。其中，中央管理企业实施的境外投资项目、地

方企业实施的中方投资额 3 亿美元及以上境外投资项目，由国家发展改革委备案；

地方企业实施的中方投资额 3 亿美元以下境外投资项目，由各省、自治区、直辖

市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级政府投资主管部门备案。

据此，公司就直接投资香港科麦特未在发改部门履行备案手续构成境外投资

程序瑕疵。

2.公司通过香港科麦特收购德国科麦特未在发改部门、商务部门、外汇部门

备案

公司 2016 年 5 月通过香港科麦特收购德国科麦特 100%股权，根据当时有效

的《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发改委令第 9 号）（2014 年 4

1 《境外投资项目核准和备案管理办法》第七条 中方投资额 10 亿美元及以上的境外投资项目，由国家发展改革委核准。涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目不分限额，由国家发展改革委核准。其中，中方投资额 20 亿美元及以上，并涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目，由国家发展改革委提出审核意见报国务院核准。本办法所称敏感国家和地区包括：未建交和受国际制裁的国家，发生战争、内乱等国家和地区。本办法所称敏感行业包括：基础电信运营，跨境水资源开发利用，大规模土地开发，输电干线、电网，新闻传媒等行业。

3-3-83

月 8 日发布，2014 年 5 月 8 日实施，2018 年 3 月 1 日废止）第八条2的规定，应

当就该等境外投资在江苏省发展和改革委员会履行备案手续。根据当时有效的

《境外投资管理办法（2014）》

（2014 年 9 月 6 日发布，2014 年 10 月 6 日实施）

的规定，应当就该等境外投资在商务部和江苏省商务厅履行备案手续。

《境外投资管理办法（2014）》第六条规定，商务部和省级商务主管部门按

照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业境外投资涉及敏感

国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，实行备案

管理。第二十五条规定，企业投资的境外企业开展境外再投资，在完成境外法律

手续后，企业应当向商务主管部门报告。

根据《中华人民共和国外汇管理条例》（2008 年 8 月 5 日发布，2008 年 8

月 5 日实施）第十七条规定，境内机构、境内个人向境外直接投资或者从事境外

有价证券、衍生产品发行、交易，应当按照国务院外汇管理部门的规定办理登记。

国家规定需要事先经有关主管部门批准或者备案的，应当在外汇登记前办理批准

或者备案手续。

因此，公司就通过香港科麦特收购德国科麦特该等境外投资未在江苏省发展

和改革委员会、商务部和省级商务主管部门、外汇管理部门履行备案手续构成境

外投资程序瑕疵。

3.前述境外投资程序瑕疵不属于重大违法行为

经核查，因公司投资香港科麦特及香港科麦特收购德国科麦特时的经办人员

对于境外投资规定之理解存在偏差，香港科麦特和德国科麦特不从事实际生产和

制造，故香港科麦特成立后未及时办理发改部门的备案以及香港科麦特收购德国

科麦特时亦未及时办理发改部门、商务部门和外汇部门备案。上述境外投资涉及

金额相对较小，且公司已积极尝试向相关主管部门申请补办相关境外投资手续备

案，但因投资行为距今已近十年，受理补办申请的可能性较小。公司于 2025 年

11 月 4 日召开的第一届董事会第五次会议通过了

《关于设立德国子公司的议案》

，

2 本办法第七条规定之外的境外投资项目实行备案管理。其中，中央管理企业实施的境外投资项目、地方企业实施的中方投资额 3 亿美元及以上境外投资项目，由国家发展改革委备案；地方企业实施的中方投资额 3 亿美元以下境外投资项目，由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级政府投资主管部门备案。

3-3-84

并计划于 2026 年上半年通过该新设主体收购德国科麦特现有资产，以实现业务、

人员及相关资源的平稳过渡。

根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十六条之规定，未涉及公民生命健

康安全、金融安全且有危害后果的，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行

政处罚。公司设立香港科麦特及通过香港科麦特收购德国科麦特距今已近十年，

被要求中止或停止的风险较小，相关部门处罚的作出也会根据《中华人民共和国

行政处罚法》的相关规定执行。

《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发改委令第 9 号）第二十九条

规定，对于按照本办法规定投资主体应申请办理核准或备案但未依法取得核准文

件或备案通知书而擅自实施的项目，以及未按照核准文件或备案通知书内容实施

的项目，一经发现，国家发展改革委将会同有关部门责令相关投资主体停止项目

实施，并提请或者移交有关机关依法追究有关责任人的法律和行政责任。《境外

投资项目核准和备案管理办法》（国家发改委令第 9 号）虽就未履行备案手续规

定了法律责任，但其中未规定其他罚则，亦未认定未办理有关备案手续属于情节

严重或重大违法情形。

《境外投资管理办法（2014）》未针对投资主体未办理商务部门备案程序制

定罚则，仅在第三十三条规定，商务部和省级商务主管部门有关工作人员不依照

本办法规定履行职责、滥用职权、索取或者收受他人财物或者谋取其他利益，构

成犯罪的，依法追究刑事责任；尚不构成犯罪的，依法给予行政处分。

《中华人民共和国外汇管理条例》（2008 年 8 月 5 日发布，2008 年 8 月 5

日实施）第四十八条规定，有下列情形之一的，由外汇管理机关责令改正，给予

警告，对机构可以处 30 万元以下的罚款，对个人可以处 5 万元以下的罚款：„„

（五）违反外汇登记管理规定的；„„。

截至本法律意见书出具日，公司及境外子公司未因境外备案流程瑕疵受到任

何行政处罚、信用惩戒或被责令停止经营等不利措施。

同时，公司实际控制人虞家桢、周立琴已出具书面承诺，确认境外主体未从

事实际生产制造活动，未涉及敏感国家、地区或敏感行业，亦未导致境内资金违

3-3-85

规出境或造成国家利益损害。因未按规定在住所地企业境外投资主管部门办理企

业境外投资有关审批、备案手续而带来任何行政处罚费用支出、其他费用支出或

经济损失，本人将无条件全部无偿代其承担。如果公司或其子公司因企业境外投

资手续不规范的情形而需要承担补缴、赔偿、处罚或滞纳金等任何形式的经济损

失或义务，本人将承担前述全部的经济补偿、赔偿、罚金及其他经济损失，并保

证不会就此向公司或其子公司进行追偿。

综上，公司历史上未及时办理境外投资备案手续的行为虽存在程序性瑕疵，

但不属于重大违法违规行为。

十一、公司的重大债权、债务

（一）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况

报告期内，对公司持续经营有重大影响的业务合同的选取标准为：

销售合同：报告期内，公司与客户签订的在 1 个会计年度内形成收入超过

300 万元的框架合同，以及达成交易的金额超过 300 万元的销售合同/销售订单。

采购合同：报告期内，公司与前五大供应商签订的框架合同以及金额超过 300

万元的采购合同。借款合同：报告期内，公司正在履行和履行完毕金额超过 1000

万的借款合同。抵押/质押合同：报告期内，公司正在履行和履行完毕金额超过

1000 万的抵押/质押合同。其他合同为金额超过 500 万的工程设备合同。

截至 2025 年 8 月 31 日，上述重大影响的业务合同及履行情况如下：

1.销售合同

序号

合同名称

客户名称

合同内容

合同金额

履行情况

1

采购协议

安费诺时代微波电子

（上海）有限公司

以订单为准

框架协议

履行完毕

2

采购协议

安费诺时代微波电子

（上海）有限公司

以订单为准

框架协议

正在履行

3

华迅工业（苏

州）有限公司采

华迅工业（苏州）有限

公司

以订单为准

框架协议

履行完毕

3-3-86

序号

合同名称

客户名称

合同内容

合同金额

履行情况

购主协议

4

华迅工业（苏

州）有限公司采

购主协议

华迅工业（苏州）有限

公司

以订单为准

框架协议

正在履行

5

采购合同

江苏安澜万锦电子股

份有限公司

以订单为准

框架协议

正在履行

6

采购协议

百通赫思曼工业（苏

州）有限公司

以订单为准

框架协议

正在履行

7

铝箔、聚酯带

（产品）采购框

架合同

浙江兆龙互连科技股

份有限公司

销售铝塑复

合膜、聚酯产

品

框架协议

履行完毕

8

铝箔、聚酯带

（产品）采购框

架合同

浙江兆龙互连科技股

份有限公司

销售铝塑复

合膜、聚酯产

品

框架协议

正在履行

9

采购协议

乐庭国际有限公司、惠

州乐庭智联科技股份

有限公司、乐庭电线工

业（常州）有限公司、

乐庭电线（越南）有限

公司、惠州乐庭智联科

技股份有限公司仲恺

分公司、惠州乐庭电子

线缆有限公司

以订单为准

框架协议

正在履行

10

年度供货框架

合同

上海福尔欣线缆有限

公司

以订单为准

框架协议

正在履行

11

采购合同

领亚电子科技股份有

限公司

以订单为准

框架协议

履行完毕

12

PURCHASING

FORM

BOYHES

KABLOLAMA

SISTEMLERI

SANAYI VE

TICARET A.S

销售铝塑复

合膜

框架协议

履行完毕

13

PURCHASING

BOYHES

销售铝塑复

103.50 万

履行完毕

3-3-87

序号

合同名称

客户名称

合同内容

合同金额

履行情况

FORM

KABLOLAMA

SISTEMLERI

SANAYI VE

TICARET A.S

合膜

美元

14

Purchase order

VS00000066

Amphenol

Communication

Electronics Vietnam

Company Limited

销售铜箔、热

熔聚酯产品

69.20 万美

元

履行完毕

15

Purchase order

VS00000092

Amphenol

Communication

Electronics Vietnam

Company Limited

销售铜箔、热

熔聚酯产品

69.20 万美

元

正在履行

16

CONTRACT

GIZA CABLE

INDUSTRIES

销售铝塑复

合膜、聚酯产

品

66.08 万美

元

履行完毕

17

Purchase order

VS00000125

Amphenol

Communication

Electronics Vietnam

Company Limited

销售铜箔、热

熔聚酯产品

59.58 万美

元

正在履行

18

Purchase order

VS00000007

Amphenol

Communication

Electronics Vietnam

Company Limited

销售铜箔、热

熔聚酯产品

52.85 万美

元

履行完毕

19

PURCHASING

ORDER

LS Cable & System

Ltd.

销售铜塑复

合带

50.68 万美

元

履行完毕

20

PURCHASING

ORDER

LS Cable & System

Ltd.

销售铜塑复

合带

48.05 万美

元

履行完毕

21

Purchase order

VS00000039

Amphenol

Communication

Electronics Vietnam

Company Limited

销售铜箔、热

熔聚酯产品

47.65 万美

元

履行完毕

2.采购合同

3-3-88

序号

合同名称

供应商名称

合同内容

合同金额

（万元）

履行情况

1

采购框架合同

供应商 A

采购铜箔

框架协议

正在履行

2

采购框架合同

河南明泰科技发展有

限公司

采购铝箔

框架协议

正在履行

3

购销合同

洛阳台联新材料有限

公司

采购铝箔

框架协议

履行完毕

4

采购框架合同

洛阳台联新材料有限

公司

采购铝箔

框架协议

正在履行

5

采购框架合同

科泽新材料股份有限

公司

采购 PET 膜

框架协议

正在履行

6

采购合同

供应商 B

采购胶粘剂

1,137.66

履行完毕

7

采购框架合同

洛阳台联新材料有限

公司

采购铝箔

框架协议

履行完毕

8

长期供货协议

河南明泰科技发展有

限公司

采购铝箔

框架协议

履行完毕

9

采购框架合同

滨州宏展铝业科技有

限公司

采购铝箔

框架协议

履行完毕

10

采购框架合同

科泽新材料股份有限

公司

采购 PET 膜

框架协议

履行完毕

11

采购框架合同

洛阳台联新材料有限

公司

采购铝箔

框架协议

履行完毕

12

长期供货协议

河南明泰科技发展有

限公司

采购铝箔

框架协议

履行完毕

13

采购框架合同

江苏鼎胜新能源材料

股份有限公司

采购铝带

框架协议

履行完毕

3.借款合同

序

号

合同名称

贷款人

合同金额

（万元）

借款期限

担保

情况

履行

情况

1

固定资产借款合同

（32*开通会员可解锁*942

）

中国农业银行股份

有限公司无锡滨湖

支行

3,000.00

2025.5.29

-2030.5.2

8

无

正在

履行

2

授信额度协议

（213989418E2502190

1）

中国银行股份有限

公司无锡滨湖支行

6,000.00

2025.2.20

-2026.2.1

8

最高

额保

证

正在

履行

3

授信协议

（510XY241209T0001

招商银行股份有限

公司无锡分行

3,000.00

2024.12.3

-2025.12.

最高

额保

正在

履行

3-3-89

25）

2

证

4

授信额度协议

（213989418E2406180

1）

中国银行股份有限

公司无锡滨湖支行

6,000.00

2024.6.21

-2025.3.4

最高

额保

证

履行

完毕

5

流动资金借款合同

（JK*开通会员可解锁*）

江苏银行股份有限

公司无锡惠山支行

1,100.00

2023.2.24

-2024.2.2

3

无

履行

完毕

4.担保合同

序

号

合同编号

借款

人

贷款银行

借款金额

（万元）

借款期限

担保方

式

履行情

况

1

无

无

无

无

无

保证

无

5.抵押/质押合同

序号 合同编号

抵/质押权人

担保债权

内容

抵/质押物

抵/质押期

限

履行

情况

1

32100720

25000069

2

中国农业银行股

份有限公司无锡

滨湖支行

最高债权

额 2,100 万

发明专利 ZL2021

10736547.8、ZL20

2211739976.1；实

用新型专利 ZL20

2420792611.3、ZL

2*开通会员可解锁*.4

2025.2.26-

2026.12.31

正在

履行

2

苏银锡

（惠山）

高质合字

第 202501

1531 号

江苏银行股份有

限公司无锡分行

最高债权

本金 2,000

万

专利权 ZL202420

730296.1、ZL2024

20858647.7

2025.1.2-2

025.12.31

正在

履行

3

32100720

24000044

4

中国农业银行股

份有限公司无锡

滨湖支行

最高额 1,82

7 万

实用新型专利 ZL

2*开通会员可解锁*.2、

ZL2*开通会员可解锁*.

5、ZL2021200276

19.7

2024.1.1-2

024.12.31

履行

完毕

4

32100720

22000024

中国农业银行股

份有限公司无锡

最高额 1,72

2 万

实用新型专利 ZL

2*开通会员可解锁*.6、

2022.2.7-2

025.2.6

履行

完毕

3-3-90

8

滨湖支行

ZL2*开通会员可解锁*.

6、ZL2018213640

19.4

5

DY02262

0000011

江苏银行股份有

限公司无锡

山北支行

最高额 3,05

3.07 万

苏（2016）无锡市

不动产权第 00094

77 号房地产

2020.2.14-

2025.2.13

履行

完毕

6.其他合同

报告期内，公司及控股子公司签署的已履行或正在履行的合同金额在 500

万元以上的建设工程施工合同如下：

序

号

施工方

项目名称

合同金额

（万元）

签订日期

履行情况

1

江苏乐泓乐建设

发展有限公司

（曾用名：无锡

金洪涛建筑工程

有限公司）

年产 600 万件高性能 IC

封装热管理材料投资建

设工程项目

6,202.80

2023.6.28

履行完毕

2

无锡宸航羽建设

工程有限公司

车间一层地坪、变压器基

础、卸货平台、应急池、

门头、室外市政等工程

580.00

2024.9.8

履行完毕

3

陕西北人印刷机

械有限责任公司

定作 CL80 涂布复合机

（TB1650）壹台

559.00

2023.11.22

履行完毕

（二）根据科麦特科的承诺并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，

科麦特科不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等原因产

生的重大侵权之债。

（三）根据科麦特科的承诺并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，

除已在本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”中描述的关联交易外，科麦特

科与关联方之间不存在其他债权债务关系；科麦特科与关联方之间不存在违规提

供担保的情况。

3-3-91

（四）根据《审计报告》并经本所律师核查，《审计报告》中所列的截至

2025 年 8 月 31 日金额较大的其他应收、

应付款均因正常的生产经营活动而发生，

债权债务关系合法有效。

十二、公司的重大资产变化及收购兼并

（一）公司的合并、分立、增资、减资行为

根据公司工商登记资料并经本所律师核查，公司自设立以来未发生过合并、

分立等行为。公司增加和减少注册资本的情况，详见本法律意见书之“七、公司

的股本及演变”部分。

（二）公司的重大资产收购、重大资产处置行为

根据公司提供的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司没

有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或安排。

十三、公司章程的制定与修改

（一）《公司章程》的制定及修改

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，报告期内公司《公司章程》的

制定与修改情况如下：

2023 年 3 月 28 日，科麦特有限召开股东会，因公司经营范围变更、股权转

让涉及股东变动、董事会成员变更，审议通过了关于修订公司章程的议案。

2023 年 6 月 12 日，科麦特有限召开股东会，因增加公司注册资本涉及股东

变动，审议通过了关于修订公司章程的议案。

2023 年 12 月 25 日，科麦特有限召开股东会，因股权转让涉及股东变动，

审议通过了关于修订公司章程的议案。

2024 年 2 月 19 日，科麦特有限召开股东会，因增加公司注册资本涉及股东

变动，审议通过了关于修订公司章程的议案。

3-3-92

2025 年 8 月 1 日，公司召开成立大会暨首次股东会，因股份公司设立，审

议通过了新的公司章程的议案。

2025 年 8 月 22 日，公司召开 2025 年第二次临时股东会，因增加公司注册

资本，审议通过了关于章程修正案的议案。

经核查科麦特有限《公司章程》及相关董事会、股东会会议文件，科麦特有

限《公司章程》的制定与修改已经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二

以上通过，相关内容符合《公司法》等相关现行法律、法规和规范性文件的规定。

综上，本所律师认为，公司上述《公司章程》的制定、修改程序及内容均符

合《公司法》《证券法》等相关现行法律、法规和规范性文件以及当时公司章程

的规定。

（二）公司《公司章程（草案）》的制定

2025 年 11 月 26 日，公司召开 2025 年第四次临时股东会，会议审议通过了

挂牌后适用的《江苏科麦特科技发展股份有限公司章程（草案）》（下称“《公

司章程（草案）》”），该章程自公司股票在全国股转系统挂牌正式挂牌之日起

实施。

经核查公司《公司章程》及相关的董事会、股东会文件，公司《公司章程》

及作为章程附件的股东会议事规则、董事会议事规则符合《非上市公众公司监管

指引第 3 号——章程必备条款》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

等相关规定。

十四、公司股东会、监事会、董事会议事规则及规范运作

（一）公司的组织结构

根据公司提供的相关材料，并本所律师核查，公司已设立股东会、董事会和

经营管理层等组织机构，并选举了公司的董事，聘任了总经理、董事会秘书、财

务总监等高级管理人员。

公司不设监事会，董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的

3-3-93

职权。

本所律师认为，公司组织机构的设置符合法律、法规和《公司章程》的规定，

公司具有健全的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

（二）股东会、董事会议事规则及其他内部治理制度

1.公司的《股东会议事规则》主要内容包括：股东会的一般规定、股东会的

职权、股东会的召集与通知、股东会审议事项和股东提案、股东与召集人资格、

会议登记、股东会的议事程序、股东会决议、股东会纪律、股东会记录、股东会

决议的执行、附则等。

2.公司的《董事会议事规则》主要内容包括：董事会的一般规定、董事会的

组成和职权、定期会议、定期会议的议案、临时会议、临时会议的提议程序、会

议的召集和主持、会议通知、会议的召开、会议审议程序、会议表决、表决结果

的统计、决议的形成、关于利润分配的特别规定、会议记录、决议的执行、会议

档案的保存、附则等。

3.公司的《董事会审计委员会工作细则》主要包括：总则、产生与组成、职

责权限、通知与召开、决策程序、会议决议和会议记录、附则。

经本所律师核查，公司已经具有健全的股东会议事规则、董事会议事规则、

董事会审计委员会工作细则，该等议事规则符合法律、法规和规范性文件的规定。

（三）报告期内股东会、董事会、审计委员会的召开及规范运作

经核查公司报告期内股东会、董事会、审计委员会的会议文件，本所律师认

为，科麦特科报告期内历次股东会、董事会、审计委员会的召开，决议内容及签

署合法、合规、真实、有效。上述会议的召集召开程序、出席会议的人员资格、

审议表决事项、对各议案的表决程序及会议形成的决议，符合《公司法》《公司

章程》的规定。

十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）公司现任董事及高级管理人员

3-3-94

根据《公司章程》的规定并经本所律师核查公司股东会、董事会文件，公司

未设监事，现有 5 名董事（其中独立董事 2 名）及 4 名高级管理人员（其中总经

理兼董事会秘书 1 名，副总经理 2 名，财务总监 1 名），具体如下：

职务

姓名

职务

董事

虞家桢

董事长

周立琴

董事

谢磊

职工董事

陶建中

独立董事

刘进

独立董事

高级管理人员

虞家桢

总经理、董事会秘书

谢磊

副总经理

张玲

副总经理

张鹏

财务总监

根据公司的股东会、董事会的会议文件，并经本所律师核查，除 1 名职工代

表董事依法由职工代表民主选举产生外，其他董事均由公司股东会选举产生，公

司董事任期均为三年。高级管理人员均由董事会聘任，任期三年。上述董事、高

级管理人员的产生程序和任职资格符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以

及《公司章程》的规定。

根据公司股东会、董事会会议文件及公司董事和高级管理人员签署的调查表，

并经本所律师检索证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所、北京证

券交易所等网站，公司现任董事和高级管理人员具备和遵守法律法规规定的任职

资格和义务，不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、高级

管理人员的情形，报告期内不存在受到证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入

措施的情形，公司董事和高级管理人员符合《公司法》等法律法规规定的担任公

司董事、高级管理人员的任职资格。

根据公安机关出具的无犯罪记录的证明文件及公司董事和高级管理人员签

署的调查问卷，公司董事、高级管理人员最近 24 个月内不存在重大违法违规行

为。

综上，本所律师认为，公司的董事和高级管理人员具备相应的任职资格，上

3-3-95

述人员的选任、聘任履行了必要的内部审议程序，任职合法有效。

（二）报告期内的公司董事、监事和高级管理人员最近两年变化情况

经本所律师核查公司报告期内股东会、董事会等文件，截至本法律意见书出

具日，公司董事及高级管理人员变化情况如下：

1.公司董事的变化及决策程序

报告期初，科麦特有限董事会由 5 名董事构成，其中 5 名非独立董事，分别

为虞家桢、张丽娟、周立琴、魏中晗、张玲。

2023 年 3 月 28 日，科麦特有限召开股东会，免去魏中晗公司董事职务。

2025 年 8 月 1 日，公司召开成立大会暨首次股东会，免除科麦特有限全部

董事职务，选举虞家桢、周立琴为公司非独立董事，选举陶建中、刘进为公司独

立董事，与经职工代表大会选举产生的职工代表董事谢磊共同组成公司第一届董

事会。

除上述变动外，截至本法律意见书出具日，公司董事无其他变动。

2. 公司监事的变化及决策程序

报告期初，科麦特有限监事为潘良景。

2025 年 8 月 1 日，公司召开第一届董事会第一次会议，通过《关于设立董

事会专门委员会及选举委员的议案》，在公司董事会中设审计委员会，行使监事

会职权，选举刘进、陶建中、周立琴为审计委员会委员，公司不设监事会或监事。

3.公司高级管理人员的变化及决策程序

报告期初，科麦特有限总经理为虞家桢，财务总监为周立琴。

2025 年 8 月 1 日，公司董事会召开第一届董事会第一次会议，选举虞家桢

为公司总经理、董事会秘书，选举谢磊、张玲为公司副总经理，选举张鹏为公司

财务总监。

除上述变动外，截至本法律意见书出具日，公司高级管理人员无其他变动。

3-3-96

本所律师认为，公司管理团队稳定，董事、高级管理人员最近两年内没有发

生重大变化，公司的董事和高级管理人员的变化符合《公司章程》《公司法》及

相关法律法规的规定，并已履行了必要的法律程序，因此不会对公司本次挂牌构

成实质性的法律障碍。

十六、公司的税务和财政补贴

（一）执行的税种、税率及依据

1.公司及境内子公司

税种

计税依据

法定税

率

备注

增值税

销售货物或提供应税劳

务过程中产生的增值额

13%；

6%；5%

按 13%、6%、5%税率计缴。

出口货物执行“免、抵、退”

税政策，退税率为 13%。

房产税

从价计征的，按房产原值

一次减除 30%后余值的

1.2%计缴；从租计征的，

按租金收入的 12%计缴

1.2%、

12%

-

城市维护建设税

实际缴纳的流转税税额

7%

-

教育费附加

实际缴纳的流转税税额

3%

-

地方教育附加

实际缴纳的流转税税额

2%

-

企业所得税

应纳税所得额

15%、

20%

-

2.公司境外子公司

子公司名称

税种

法定税率

备注

香港科麦特

企业所得税

16.5%

-

德国科麦特

企业所得税

15%

-

通过查阅相关法律法规、核查公司的纳税申报表、缴税凭证等资料，本所律

师认为：报告期内，公司及其子公司所执行的主要税种、税率符合现行法律、法

规和规范性文件的要求。

3-3-97

（二）报告期内公司享受的税收优惠和政府补助

经查阅公司纳税申报资料、缴纳税款的凭证、税收优惠和财政补贴的批准文

件、《审计报告》，公司报告期内取得的税收优惠及政府补助如下：

1.税收优惠政策

（1）根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组《关于公布江苏省

2022 年度第三批高新技术企业名单的通知》《高新技术企业认定管理办法》（国

科发火[2016]32 号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发[2016]195

号），本公司于 2022 年 11 月 18 日被认定为高新技术企业，并取得了由江苏省

科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的编号为

GR2*开通会员可解锁* 的高新技术企业证书，有效期为三年（2022 年至 2024 年）。

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，本公司 2023 年-2024

年度可减按 15%的税率征收企业所得税。

根据国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》

(国家税务总局公告 2017 年第 24 号)规定，企业的高新技术企业资格期满当年，

在通过重新认定前，其企业所得税暂按 15%的税率预缴。目前，公司高新技术企

业资格期满，正在申请复审，2025 年 1-8 月暂按 15%的税率预缴企业所得税。

（2）根据财政部、税务总局《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的

公告》（公告 2023 年第 43 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，允

许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额。本公

司为先进制造业企业，报告期内享受上述优惠政策。

（3）根据财政部、税务总局《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展

有关税费政策的公告》（公告 2023 年第 12 号），对小型微利企业减按 25%计算

应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至 2027 年 12 月

31 日。本公司之子公司复合技术均为小型微利企业，报告期内享受上述小型微

利企业税收优惠。

（4）根据财政部、税务总局《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展

有关税费政策的公告》（公告 2023 年第 12 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2027

3-3-98

年 12 月 31 日，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户减半征收资

源税（不含水资源税）、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不

含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。本公司之子公

司无锡联合伟创及科麦特复合技术为小型微利企业，报告期内享受上述税收优惠。

据此，本所律师认为，公司及其子公司享受的上述税收优惠政策符合法律法

规的相关规定。

2.政府补助

根据中汇会计师出具的《审计报告》、公司提供的政府补助批文及银行凭证

并经本所律师核查，公司及其子公司 2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-8 月政府

补助如下表所示：

单位：万元

补助项目

2025 年

1-8 月

2024 年

度

2023 年

度

与资产相关/与收益

相关

QFN 晶圆加工及其框架封装先进功能胶膜材料研发及产业化补贴收入

144.39

-

-

与收益相关

专精特新“小巨人”企业补贴收入

35

-

-

与收益相关

瞪羚遴选补贴

33.5

-

-

与收益相关

商务发展资金

12.75

9.84

10.61

与收益相关

2023 年滨湖区关于促进外贸稳规模优结构的十项措施政策资金

10

-

-

与收益相关

鼓励企业春节期间连续生产项目/鼓励企业 3月当月有序生产项目

8

-

-

与收益相关

2014-2016 年期间的土地扶持资金及规费退款补贴资金

3.76

5.65

5.65

与资产相关

2024 年企业吸纳外来务工人员初次就业补贴

0.35

-

-

与收益相关

财政贴息

-

31.98

-

与收益相关

达产满产专项补贴

-

-

4

与收益相关

吸纳外来务工人员补贴项目补贴收入

-

-

0.1

与收益相关

稳岗补贴

-

4.58

4.07

与收益相关

退小微企业工会经费

-

1.42

5.44

与收益相关

3-3-99

平安企业创建保险返还

-

2.04

1.5

与收益相关

高企复审奖励拨款补贴收入

-

-

8.5

与收益相关

2024 年第一批展会补贴

-

3.46

-

与收益相关

2023 年胡埭镇产业政策资金

-

34

-

与收益相关

2023 年度无锡市引智项目经费

-

15

-

与收益相关

2023 年度无锡市科技创新创业资金第九批项目及经费补助收入

-

10

-

与收益相关

2023 年度无锡市科技创新创业资金第九批项目及经费-2023“太湖之光”技术攻关补助

-

100

-

与收益相关

2023 年度无锡市工业转型升级资金（第二批）扶持项目资金

-

-

10

与收益相关

2023 年度省科学技术奖励经费

-

10

-

与收益相关

2023 年度滨湖区太湖湾科创带产业政策奖励资金

-

60.69

-

与收益相关

2023 年度“滨湖之光”企业引进大学生支持补贴

-

0.2

-

与收益相关

2023 年滨湖之光企业引才育才奖励

-

5

-

与收益相关

2022 太湖湾科创带产业政策商务线条资金兑现-扩大外贸规模补助收入

-

-

20

与收益相关

2022 年太湖湾科创贷区级产业资金共信条线补助收入

-

-

43.5

与收益相关

2022 年胡埭镇产业政策资金

-

-

24.8

与收益相关

2022 年度太湖湾科创带产业政策科技条线资金补贴收入第二批次

-

-

35

与收益相关

2022 年创新型企业集群培育扶持资金

-

-

3

与收益相关

其他

-

0.15

-

与收益相关

经核查，本所律师认为，公司及其子公司享受的税收优惠、政府补助符合相

关部门的法规及政策规定，公司报告期内经营成果对政府补助不存在重大依赖。

（三）公司及其子公司报告期内纳税合规情况

公司及其境内子公司均获取了《无锡市社会法人专项信用报告》，证明其报

告期内不存在税务违法违规行为。

3-3-100

根据公司及其子公司税务主管部门出具的上述证明文件、香港律师事务所出

具的法律意见书、新加坡律师事务所出具的法律意见书、德国律师出具的法律意

见书、马来西亚律师事务所出具的法律意见书并经本所律师核查公司的纳税申报

表等文件，本所律师认为，公司及其子公司在报告期内，能够执行国家及地方有

关税务法律、法规，依法纳税，不存在重大税务处罚。

十七、公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等

（一）环境保护情况

1.公司所处行业不属于重污染行业

根据《公开转让说明书（申报稿）》及公司说明，公司主要从事功能复合膜

材研发、生产和销售，为下游数据通信、半导体、电力电子领域的全球客户提供

高效可靠兼具可持续性的电磁屏蔽、绝缘、封装等解决方案，根据《国民经济行

业分类（GB/T4754-2017）》《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业

为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”之“C3985 电子专用材料制

造”。

根据环境保护部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国银行业监督

管理委员会《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150 号）规定，以

及环保部 2017 年 12 月印发的《重点排污单位名录管理规定（试行）》，重污染

行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、

酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业 16 类行业，以及国家确定的其他污染

严重的行业。

因此，公司所处行业不属于重污染行业。

2.公司排污资质情况

公司已经取得了与其业务相关的排污资质证书，详见本法律意见书第二部分

“八、公司的业务”之“（三）公司的经营资质”。

3.公司环保合规情况

3-3-101

公司及其境内子公司均获取了《无锡市社会法人专项信用报告》，证明其报

告期内不存在生态环境行政处罚记录。根据香港律师事务所出具的法律意见书、

新加坡律师事务所出具的法律意见书、德国律师出具的法律意见书、马来西亚律

师事务所出具的法律意见书，公司的境外子公司在报告期内未曾受到处罚。

经核查，本所律师认为，公司报告期内不存在环境保护方面的处罚。

（二）安全生产情况

1.安全生产资质情况

公司已经取得了与其业务相关的安全生产资质证书，详见本法律意见书第二

部分“八、公司的业务”之“（三）公司的经营资质”。

2.公司安全生产合规情况

公司及其境内子公司均获取了《无锡市社会法人专项信用报告》，证明其报

告期内不存在安全生产处罚记录。根据香港律师事务所出具的法律意见书、新加

坡律师事务所出具的法律意见书、德国律师出具的法律意见书、马来西亚律师事

务所出具的法律意见，公司的境外子公司在报告期内未曾受到处罚。

经核查，本所律师认为，公司报告期内不存在安全生产方面的处罚。

（三）产品质量及技术

经本所律师检索江苏省市场监督管理局网站（http://scjgj.jiangsu.gov.cn/）、

无 锡 市 市 场 监 督 管 理 局 网 站 （ https://scjgj.wuxi.gov.cn/ ） 和 中 国 裁 判 文 书 网

（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/），公司没有发生因违反质量监督、技术监督

管理法律法规的违法行为而受到行政处罚的记录。

公司及其境内子公司均获取了《无锡市社会法人专项信用报告》，证明其报

告期内不存在产品质量及技术方面的处罚记录。根据香港律师事务所出具的法律

意见书、新加坡律师事务所出具的法律意见书、德国律师出具的法律意见书、马

来西亚律师事务所出具的法律意见书，公司的境外子公司在报告期内未曾受到处

罚。

3-3-102

根据上述材料，并经本所律师检索境内相关政府部门的网站，本所律师认为，

公司不存在因违反环境保护、安全生产、产品质量方面的法律、法规和规范性文

件而被处罚的情形，公司的经营活动符合相关法律、法规和规范性文件的要求。

十八、公司的劳动用工及社会保险、住房公积金

（一）劳动用工

根据公司提供的员工名册，截至 2025 年 8 月 31 日，科麦特科共有 212 名员

工，其中境内员工 210 名、境外员工（德国科麦特）2 名，境内均已签署了相关

劳动合同或退休返聘协议，境外员工均根据当地劳动法律规定签署了劳动合同。

（二）社会保险、住房公积金

根据有关劳动保障主管部门出具的证明、公司出具的书面确认意见及德国律

师出具的法律意见书，并经本所律师查阅公司社保、公积金缴纳凭证等相关文件，

公司及其子公司依照《中华人民共和国劳动法》、德国法律等相关规定与全体员

工签订了劳动合同、退休返聘协议或试用期合同，依法建立了劳动关系。除部分

新入职员工、退休人员、员工个人客观原因未办理缴纳社会保险、住房公积金或

根据德国法律规定无需办理住房公积金并为德国科麦特员工缴纳医保和失业保

险外，公司其他员工均已办理并缴纳相关社会保险及住房公积金。

根据公司提供的社会保险缴纳凭证等相关资料并经其书面确认，截至2025

年8月31日，公司有16名境内员工未缴纳社会保险，其中：7名员工为退休返聘；

9名员工为新入职。

根据公司提供的住房公积金缴纳凭证等相关资料并经其书面确认，截至2025

年8月31日，公司有12名境内员工未缴纳住房公积金，其中：7名为退休返聘；5

名员工为新入职。

报告期末，公司及其子公司存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的

情况，未缴纳社保、公积金的原因系新员工入职正在办理手续、退休返聘员工、

境外员工等无需缴纳情形。

3-3-103

2.境内主管部门合规证明

公司及其存在劳动用工的境内子公司均获取了所在地社会保险、公积金监管

部门出具的证明文件，证明其报告期内不存在社会保险、住房公积金行政处罚记

录。

无锡市滨湖区人力资源和社会保障局出具《证明》，证明公司及其境内子公

司自 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 8 月 31 日，在劳动和社会保障方面未受到过行

政处罚。

无锡市住房公积金管理中心出具《证明函》，证明自 2023 年 1 月 1 日至 2025

年 8 月 31 日，公司及其境内子公司没有因违反公积金法规而受到无锡市住房公

积金管理中心追缴、罚款或其他形式的行政处罚情形。

综上所述，本所律师认为，报告期内公司不存在因违反劳动用工、社会保险

和住房公积金等法律、法规而遭受处罚的情形；公司未为部分员工缴纳社保、住

房公积金的行为不会对公司的持续经营造成重大不利影响，也不会对本次挂牌构

成实质性法律障碍。

3.德国律师出具的法律意见书

根据德国律师出具的法律意见书，证明德国科麦特遵守人力资源相关法律，

不存在任何人力相关的诉讼案件，未受到处罚。

4.控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东、实际控制人虞家桢和公司实际控制人周立琴出具《承诺函》，

若公司及其子公司因本次发行前未缴或少缴相关社会保险或住房公积金而被相

关主管部门追缴或处罚的，本人将全额承担公司及其子公司应补缴的社会保险或

住房公积金以及应缴纳的有关罚款、滞纳金及其他相关费用，且自愿放弃向公司

及其子公司追偿的权利。

通过上述核查，本所律师认为：公司及其子公司为其员工办理缴纳了社会保

险及住房公积金，报告期内未受到社会保险、住房公积金主管部门的行政处罚；

就公司需要补缴的社会保险和住房公积金的情形，公司的控股股东、实际控制人

3-3-104

已出具承担补缴义务的承诺，不会对公司的持续经营造成重大不利影响，也不会

对本次挂牌构成实质性法律障碍。

十九、公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚

（一）根据社保、住房公积金、仲裁、海关等行政主管部门出具的合规证明、

《无锡市社会法人专项信用报告》、公司出具的说明及香港律师事务所出具的法

律意见书、新加坡律师事务所出具的法律意见书、德国律师出具的法律意见书、

马来西亚律师事务所出具的法律意见书，并经本所律师核查，在报告期内，公司

及其子公司未受到行政处罚。根据公司出具的说明和承诺，并经本所律师核查，

截至本法律意见书出具日，公司及其子公司不存在可能影响本次挂牌的重大违法、

违规行为。

（二）根据公司出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，

公司及其子公司不存在尚未了结的或可预见的金额在 1,000 万元以上的重大诉讼、

仲裁案件。

（三）根据公司出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，

公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东不存在尚未了结的或可预见的

作为被告的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（四）根据公司董事以及高级管理人员出具的说明，并经本所律师核查，截

至本法律意见书出具日，公司董事、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理

人员均不存在尚未了结的或可预见的作为被告的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十、相关责任主体所作出的公开承诺

公司实际控制人、董事、高级管理人员等主体，在申请挂牌时就股份锁定、

同业竞争、关联交易、资金占用等特定事项作出了公开承诺，上述承诺内容详见

《公开转让说明书（申报稿）》第六节“附表”之“三、相关责任主体作出的重

要承诺及未能履行承诺的约束措施”。

3-3-105

经核查，本所律师认为，上述承诺内容具体、明确、无歧义，具有可操作性

及明确的履行时限，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和业务规则的规定。

第三部分 结论意见

综上所述，本所律师认为：公司符合《公司法》《管理办法》《业务规则》

等法律、法规及规范性文件规定的申请在全国股转系统挂牌并公开转让股票的有

关条件；公司本次挂牌不存在法律障碍或法律风险；公司本次挂牌尚需取得全国

股转公司同意挂牌的审查意见。

（以下无正文）

3-3-106

（本页无正文，为江苏世纪同仁律师事务所关于江苏科麦特科技发展股份有

限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书签

署页）

江苏世纪同仁律师事务所

负责人： 许成宝

经办律师： 王长平

孙晓智

陈 娅

3-3-107

附件一：资产情况表

一、房屋所有权

截至本法律意见书出具日，公司拥有的房屋所有权证书情况如下：

序

号

权利人

证书编号

建筑面积

（m

2）

坐落位置

取得

方式

用途

他项

权

1

科麦特

科

苏（2016）无

锡市不动产权

第 0009477 号

14,285.31

无锡市滨湖区

金桂东路 2 号

自建

工业、交

通、仓储

无

2

科麦特

科

苏（2016）无

锡市不动产权

第 0146537 号

81.05

无锡市滨湖区

鸿桥路

801-1211

继受

取得

办公

无

3

科麦特

科

苏（2016）无

锡市不动产权

第 0146534 号

92.18

无锡市滨湖区

鸿桥路

801-1213

继受

取得

办公

无

4

科麦特

科

苏（2025）无

锡市不动产权

第 0135549 号

38,823.65

无锡市滨湖区

刘闾路与丁香

路交叉路口西

北侧

自建

工业、交

通、仓储

无

二、土地使用权

截至本法律意见书出具日，公司拥有的土地使用权证书情况如下：

序

号

使用

权人

土地使用权

证号

坐落

面积

（m

2）

土地

用途

权利

性质

终止日

期

他项

权

1

科麦

特科

苏（2016）无

锡市不动产

权第 0009477

号

无锡市滨湖区

胡埭镇金桂东

路 2 号

13,330.00

工业

用地

出让

2063.10.

29

无

2

科麦

特科

苏（2025）无

锡市不动产

权第 0135549

号

无锡市滨湖区

刘闾路与丁香

路交叉路口西

北侧

18,434.00

工业

用地

出让

2052.12.

8

无

3-3-108

三、商标权

截至本法律意见书出具日，公司拥有的注册商标证书情况如下：

（一）境内商标

序号

权利人

商标内容

注册号

国际

类别

有效期限

取得

方式

他项权

1

科麦特

科

5999058

17

2020.01.07-

2030.01.06

原始

取得

无

2

科麦特

科

5999059

17

2020.01.07-

2030.01.06

原始

取得

无

3

科麦特

科

11896995

17

2024.05.28-

2034.05.27

原始

取得

无

4

科麦特

科

11897180

17

2024.05.28-

2034.05.27

原始

取得

无

5

科麦特

科

15716723

17

2025.12.28-

2035.12.27

原始

取得

无

6

科麦特

科

15716829

17

2026.01.07-

2036.01.06

原始

取得

无

7

科麦特

科

20654756

17

2017.09.07-

2027.09.06

原始

取得

无

8

科麦特

科

24369170

6

2018.05.28-

2028.05.27

原始

取得

无

9

科麦特

科

24369171

6

2018.05.21-

2028.05.20

原始

取得

无

10

科麦特

科

25593053

9

2018.07.21-

2028.07.20

原始

取得

无

3-3-109

序号

权利人

商标内容

注册号

国际

类别

有效期限

取得

方式

他项权

11

科麦特

科

25593054

9

2018.07.21-

2028.07.20

原始

取得

无

12

科麦特

科

25593394

9

2018.07.28-

2028.07.27

原始

取得

无

13

科麦特

科

25593396

9

2018.07.28-

2028.07.27

原始

取得

无

14

科麦特

科

25593397

9

2018.07.21-

2028.07.20

原始

取得

无

15

科麦特

科

25593399

9

2018.07.28-

2028.07.27

原始

取得

无

16

科麦特

科

29608580

6

2019.06.07-

2029.06.06

原始

取得

无

17

科麦特

科

29608581

6

2019.01.21-

2029.01.20

原始

取得

无

18

科麦特

科

29608582

6

2019.01.21-

2029.01.20

原始

取得

无

19

科麦特

科

29608583

6

2019.01.21-

2029.01.20

原始

取得

无

20

科麦特

科

29608584

6

2019.06.07-

2029.06.06

原始

取得

无

21

科麦特

科

29608585

6

2019.06.07-

2029.06.06

原始

取得

无

22

科麦特

科

36044835

6

2020.12.07-

2030.12.06

原始

取得

无

3-3-110

序号

权利人

商标内容

注册号

国际

类别

有效期限

取得

方式

他项权

23

科麦特

科

36735769

9

2020.03.28-

2030.03.27

原始

取得

无

24

科麦特

科

36735770

9

2019.10.28-

2029.10.27

原始

取得

无

（二）境外商标

序

号

权利人

商标内容

国际注册

号

国际

类别

注册国

家/地区

有效期限

取得

方式

他项

权利

1

科麦特

科

UK009129

27761

17

英国

2014.10.13-2

034.06.02-

原始

取得

无

2

科麦特

科

012927761 17

欧盟

2014.10.13-2

034.06.02

原始

取得

无

3

科麦特

科

UK009171

28158

6，9

英国

2018.01.09-2

027.08.18-

原始

取得

无

4

科麦特

科

017128158 6，9

欧盟

2018.01.09-2

027.08.18-

原始

取得

无

四、专利权

截至本法律意见书出具日，公司拥有的专利证书情况如下：

序号

专利 权人

专利号

专利名称

有效期限

类别

取得方式

他项

权

1

科麦特科

ZL20101024

4842.3

铝箔聚酯复合带的润滑处理方法

2013.06.19-20

30.08.04

发明专利

原始取得

无

2

科麦特科

ZL20101024

4851.2

铝箔聚酯复合带的粘合处理方法

2014.03.19-20

30.08.04

发明专利

原始取得

无

3

科麦特科

ZL20172045

5008.6

一种高速线缆的

热熔包带结构

2018.01.23-20

27.04.26

实用新型

原始取得

无

4

科麦特科

ZL20181093

5024.4

一种水性热熔胶包带的涂布工艺

2021.05.11-20

38.08.16

发明专利

原始取得

无

3-3-111

序号

专利 权人

专利号

专利名称

有效期限

类别

取得方式

他项

权

5

科麦特科

ZL20181102

9678.7

一种阻水阻氧胶黏剂及制备方法

和使用方法

2020.12.08-20

38.09.05

发明专利

原始取得

无

6

科麦特科

ZL20182116

4292.2

一种具有防切手功能的分切机物

料输送装置

2019.02.22-20

28.07.20

实用新型

原始取得

无

7

科麦特科

ZL20182116

4294.1

一种干式复合机

用上胶装置

2019.03.22-20

28.07.20

实用新型

原始取得

无

8

科麦特科

ZL20182116

4305.6

一种干式复合机用基材更换装置

2019.02.22-20

28.07.20

实用新型

原始取得

无

9

科麦特科

ZL20182116

4341.2

一种干式复合机用薄膜皱褶抚平

装置

2019.02.22-20

28.07.20

实用新型

原始取得

无

10

科麦特科

ZL20182116

4343.1

一种分切机用废

料回收装置

2019.03.22-20

28.07.20

实用新型

原始取得

无

11

科麦特科

ZL20182116

4344.6

一种分切复绕机收料用整平装置

2019.02.22-20

28.07.20

实用新型

原始取得

无

12

科麦特科

ZL20182116

4352.0

一种便于更换的分切复绕机用滚

筒固定装置

2019.02.22-20

28.07.20

实用新型

原始取得

无

13

科麦特科

ZL20182116

4353.5

一种具有自动打磨刀片功能的分

切机刀头装置

2019.02.22-20

28.07.20

实用新型

原始取得

无

14

科麦特科

ZL20182116

4405.9

一种涂布机胶水

自动添加装置

2019.03.22-20

28.07.20

实用新型

原始取得

无

15

科麦特科

ZL20182116

4441.5

一种涂布机胶水

防流挂装置

2019.03.22-20

28.07.20

实用新型

原始取得

无

16

科麦特科

ZL20182116

4456.1

一种涂布机胶量

自动调节装置

2019.03.22-20

28.07.20

实用新型

原始取得

无

17

科麦特科

ZL20182132

1907.8

一种抗静电铝塑

复合带

2019.09.10-20

28.08.16

实用新型

原始取得

无

18

科麦特科

ZL20182132

9272.6

一种屏蔽包带

2019.05.24-20

28.08.16

实用新型

原始取得

无

3-3-112

序号

专利 权人

专利号

专利名称

有效期限

类别

取得方式

他项

权

19

科麦特科

ZL20182133

9022.0

一种自动化分切复绕机收料装置

2019.03.22-20

28.08.17

实用新型

原始取得

无

20

科麦特科

ZL20182136

3928.6

一种铝塑复合带

2019.05.03-20

28.08.22

实用新型

原始取得

无

21

科麦特科

ZL20182136

4019.4

一种薄带收卷装

置

2019.05.03-20

28.08.22

实用新型

原始取得

无

22

科麦特科

ZL20182171

9570.6

一种干式复合机用热能回收利用

装置

2019.08.30-20

28.10.23

实用新型

原始取得

无

23

科麦特科

ZL20182172

0165.6

一种便于上下料的分切机用原料

固定装置

2019.07.19-20

28.10.23

实用新型

原始取得

无

24

科麦特科

ZL20182172

0486.6

一种便于更换维修的烘缸轴头的

涂布机装置

2019.07.19-20

28.10.23

实用新型

原始取得

无

25

科麦特科

ZL20182176

7259.9

一种高强度铝塑

复合带

2020.02.21-20

28.10.29

实用新型

原始取得

无

26

科麦特科

ZL20191000

8677.2

一种非连续屏蔽

带的制备方法

2020.07.24-20

39.01.04

发明专利

原始取得

无

27

科麦特科

ZL20191000

8678.7

一种非连续铝塑复合带及其制备

方法

2020.07.24-20

39.01.04

发明专利

原始取得

无

28

科麦特科

ZL20191056

8923.X

一种导电有机硅压敏胶及其制备

方法

2021.08.03-20

39.06.27

发明专利

原始取得

无

29

科麦特科

ZL20191056

8924.4

一种有机硅压敏胶及其制备方法

和用途

2021.08.03-20

39.06.27

发明专利

原始取得

无

30

科麦特科

ZL20201001

8405.3

一种导电填料及其半导电屏蔽材

料的制备方法

2021.11.05-20

40.01.08

发明专利

原始取得

无

31

科麦特科

ZL20201111

2148.6

一种背撑膜及其生产工艺和应用

2022.07.01-20

40.10.16

发明专利

原始取得

无

3-3-113

序号

专利 权人

专利号

专利名称

有效期限

类别

取得方式

他项

权

32

科麦特科

ZL20201162

8920.X

一种折叠复合带及其高效制备方

法

2023.03.31-20

40.12.30

发明专利

原始取得

无

33

科麦特科

ZL20201162

8928.6

一种折叠复合带

及其制备方法

2022.11.25-20

40.11.26

发明专利

原始取得

无

34

科麦特科

ZL20202231

7286.X

一种半导体封装用背撑膜的涂布

设备

2021.08.03-20

30.10.19

实用新型

原始取得

无

35

科麦特科

ZL20202333

6833.5

一种导轮

2021.11.05-20

30.12.30

实用新型

原始取得

无

36

科麦特科

ZL20211073

6547.8

一种热敏性导电膜及其制备方法

和用途

2023.02.28-20

41.06.30

发明专利

原始取得

有质

押

37

科麦特科

ZL20211073

6563.7

一种热敏性导电复合材料及其制

备方法和用途

2025.04.01-20

41.06.30

发明专利

原始取得

无

38

科麦特科

ZL20212002

7619.7

一种导热散热集成型硅胶垫及其

应用结构

2021.09.07-20

31.01.06

实用新型

继受取得

无

39

科麦特科

ZL20212147

4124.5

一种热敏性导电

复合材料

2023.01.24-20

31.06.30

实用新型

原始取得

无

40

科麦特科

ZL20212205

7002.2

一种导轮

2023.09.19-20

30.12.30

实用新型

原始取得

无

41

科麦特科

ZL20221173

3880.4

一种展翅复合带

的制备方法

2023.11.07-20

42.12.30

发明专利

原始取得

无

42

科麦特科

ZL20221173

4668.X

一种自粘型展翅复合带的制备方

法

2025.11.14-20

42.12.30

发明专利

原始取得

无

43

科麦特科

ZL20221173

9976.1

一种展翅复合带

的制备工艺

2023.06.30-20

42.12.30

发明专利

原始取得

有质

押

44

科麦特科

ZL20231006

5983.6

一种高导热高粘接环氧塑封料及

其制备方法

2023.10.20-20

43.01.18

发明专利

原始取得

无

3-3-114

序号

专利 权人

专利号

专利名称

有效期限

类别

取得方式

他项

权

45

科麦特科

ZL20231006

7453.5

一种低吸湿型环氧胶膜及其制备

方法

2025.12.02-20

43.01.18

发明专利

原始取得

无

46

科麦特科

ZL20231153

2090.4

一种耐高温 PCB

用环氧树脂组合

物

2024.09.20-20

43.11.17

发明专利

原始取得

无

47

科麦特科

ZL20231153

2092.3

一种耐高温压敏胶带及其制备方

法

2024.08.

13-2043.11.17

发明专利

原始取得

无

48

科麦特科

ZL20231172

8806.8

侧链含可光固化烯基的聚丙烯酸

酯和 UV 减粘胶

组合物

2025.02.21-20

43.12.15

发明专利

原始取得

无

49

科麦特科

ZL20241049

7142.7

一种低应力低收缩高可靠性环氧

塑封料

2025.02.21-20

44.04.24

发明专利

原始取得

无

50

科麦特科

ZL20241164

2565.X

极紫外光刻用掩模防尘系统的制

备方法

2025.09.16-20

44.11.18

发明专利

原始取得

无

51

科麦特科

ZL20241184

1142.0

一种导热环氧胶膜及其制备方法

2025.11.14-20

44.12.03

发明专利

原始取得

无

52

科麦特科

ZL20242073

0296.1

一种复合胶收集

机构

2024.11.05-20

34.04.10

实用新型

原始取得

有质

押

53

科麦特科

ZL20242073

0300.4

一种复合膜废料

回收装置

2024.12.03-20

34.04.10

实用新型

原始取得

有质

押

54

科麦特科

ZL20242079

2611.3

一种可调节的复

合膜裁切设备

2024.12.13-20

34.04.17

实用新型

原始取得

有质

押

55

科麦特科

ZL20242085

8647.7

一种复绕机的放

线机构

2024.11.26-20

34.04.24

实用新型

原始取得

有质

押

56

科麦特科

ZL20251008

4378.2

射频芯片封装

胶、包含其的胶膜及其制备方法

和应用

2025.11.07-20

45.01.20

发明专利

原始取得

无

注 1：2025 年 1 月 15 日，公司与江苏银行股份有限公司无锡分行惠山支行签订《最高

额质押合同》

（苏银锡（惠山）高质合字第 2025011531 号），公司将其拥有的 ZL2*开通会员可解锁*.1、

ZL2*开通会员可解锁*.7 共 2 项专利质押给江苏银行股份有限公司无锡分行，质押金额为 2,000万元人民币，质押期限为 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日，并办理了他项权登记。

注 2：2025 年 2 月 26 日，公司与中国农业银行股份有限公司无锡滨湖支行签订《最高

3-3-115

额 权 利 质 押 合 同 》 （ 对 应 合 同 编 号 为 321*开通会员可解锁*92 ） ， 公 司 将 其 拥 有 的

ZL2*开通会员可解锁*.8、ZL2*开通会员可解锁*.1、ZL2*开通会员可解锁*.3、ZL2*开通会员可解锁*.4 共 4 项专利质押给中国农业银行股份有限公司无锡滨湖支行，质押金额为 2,100 万元，质押期限为 2025年 2 月 26 日至 2026 年 12 月 31 日，并办理了他项权登记。