收藏
烟台欧森纳地源空调股份有限公司·章程
1
烟台欧森纳地源空调股份有限公司
章程
二〇二五年十二月
烟台欧森纳地源空调股份有限公司·章程
2
目 录
第一章 总则
................................................................................................................ 3
第二章 经营宗旨和范围
............................................................................................ 4
第三章 股份
................................................................................................................ 4
第一节 股份发行
................................................................................................................... 4
第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 6
第三节 股份转让
................................................................................................................... 7
第四章 股东和股东会
................................................................................................ 8
第一节
股东 ........................................................................................................................... 8
第二节
股东会 ....................................................................................................................... 9
第五章 董事会
.......................................................................................................... 18
第一节
董事 ......................................................................................................................... 20
第二节
董事会 ..................................................................................................................... 21
第六章 总经理及其他高级管理人员
...................................................................... 24
第七章 监事会
.......................................................................................................... 26
第一节
监事 ......................................................................................................................... 26
第二节
监事会 ..................................................................................................................... 26
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
.............................................................. 30
第一节
财务会计制度 ......................................................................................................... 30
第二节
会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 32
第九章 通知和公告
.................................................................................................. 30
第一节
通知 ......................................................................................................................... 30
第二节
公告 ......................................................................................................................... 31
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
.................................................. 31
第一节
合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 31
第二节
解散和清算 ............................................................................................................. 32
第十一章 投资者关系管理
...................................................................................... 34
第十二章 修改章程
.................................................................................................. 34
第十三章 附则
.......................................................................................................... 35
烟台欧森纳地源空调股份有限公司·章程
3
第一章 总则
第一条
为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益；规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市
公众公司监管指引第 3 号-章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统挂牌
公司治理规则》和其他法律法规、规范性文件的有关规定，制订本章程。
第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定由有限公司整体变更设立的
股份有限公司。
第三条
公司注册名称：烟台欧森纳地源空调股份有限公司。
第四条
公司住所：山东省烟台市莱山经济开发区恒辉路。
第五条
公司注册资本为人民币 5460 万元。
第六条
公司为永久存续的股份有限公司。
第七条
公司的法定代表人由代表公司执行事务的董事担任。公司的董事长
为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同
时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果
由公司承受。
第八条
公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事和高级管理人员均具有法律约束力。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先
行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式解决。
第十条
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书。
烟台欧森纳地源空调股份有限公司·章程
4
第二章 经营宗旨和范围
第十一条
公司的经营宗旨：为大众提供舒适生活，为伙伴创造多元价值，
以质量求生存，以技术促发展，以诚信交朋友，以志向聚人才，以管理增效益，
以服务赢客户。
第十二条
经依法登记，公司经营范围为：制冷空调设备及其相关产品的开
发、设计、制造、销售和产品售后服务；制冷空调设备安装调试、工程设计、技
术咨询服务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条
公司的股份采取记名股票的形式。
公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司发行的股份，在中国证券
登记结算有限责任公司北京分公司集中存管。股东名册根据证监会及证券登记机
构监管要求进行管理。
第十四条
公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任
何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条
公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十六条
公司的发起人及其出资：
公司是由烟台欧森纳地源空调有限公司按经审计的净资产折股整体变更设
立的股份有限公司，各发起人以各自持有的烟台欧森纳地源空调有限公司股权对
应的净资产作为出资，具体出资情况如下：
序号
发起人
持 股 数 （ 万
股）
持股比例（%）
1
山东欧森纳能源科技集团有限公司
1805
44.2945
烟台欧森纳地源空调股份有限公司·章程
5
2
韦万富
890
21.8407
3
王军舰
550
13.4969
4
李程
148
3.6319
5
朱世光
133.25
3.2699
6
韦万财
132
3.2393
7
杨进忠
100.75
2.4724
8
韦万洲
100
2.4540
9
杨建春
75
1.8405
10
高同祥
48
1.1779
11
盛大威
30
0.7362
12
温德玲
24
0.5890
13
高一峰
3
0.0736
14
许琨
3
0.0736
15
陈世忠
3
0.0736
16
于清泉
3
0.0736
17
殷立环
3
0.0736
18
姜民智
3
0.0736
烟台欧森纳地源空调股份有限公司·章程
6
19
曲勇
3
0.0736
20
崔魁
3
0.0736
21
孙健
3
0.0736
22
郎加增
3
0.0736
23
贺长江
3
0.0736
24
李长久
3
0.0736
25
顾德录
3
0.0736
合计
4075
100
第十七条
公司股份总数为 5460 万股，全部为普通股。
第二节
股份增减和回购
第十八条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）
向特定对象发行股份；
（二）
向现有股东配售股份；
（三）
向现有股东派送红股；
（四）
非公开发行股份；
（五）
以公积金转增股本；
（六）
法律、行政法规以及国家证券监督管理机构批准的其他方式。
第十九条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
烟台欧森纳地源空调股份有限公司·章程
7
程的规定，收购本公司的股份：
（一）
减少公司注册资本；
（二）
与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）
将股份奖励给本公司职工；
（四）
股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
（五）
将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
股份的人提供任何资助。
第二十一条
公司因本章程第二十条第（一）项至第（三）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东会决议。公司依照第二十条规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第二十条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股
份应当在一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十二条
公司的股份可以依法转让。
公司股东以非公开方式协议转让股份应当及时告知公司，同时进行股东名册
的变更登记。
第二十三条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十四条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
烟台欧森纳地源空调股份有限公司·章程
8
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二十五条
公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务，持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十六条
公司股东享有下列权利：
（一）
依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）
依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）
对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）
依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）
查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）
公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）
对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）
法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。
第二十七条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，提出书面请求，说明
目的，并应当遵守《公司法》《证券法》等法律法规及公司规章制度的规定。
第二十八条
公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
烟台欧森纳地源空调股份有限公司·章程
9
第二十九条
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日
内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议
等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规
则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。
第三十条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十一条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十二条
公司股东承担下列义务：
（一）
遵守法律、行政法规、本章程和股东会议事规则；
（二）
依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）
除法律、法规规定的情形外，不得退股；
烟台欧森纳地源空调股份有限公司·章程
10
（四）
不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）
法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十三条
股东及其关联方不得以任何方式占用或者转移公司资金、资产
及其他资源。
股东及其关联方与公司发生关联交易，导致公司资金、资产及其他资源转移
的，应遵循本章程有关关联交易的规定。违反规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第三十四条
公司控股股东及实际控制人对公司和公司股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和股东的利益。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情
权、参与决策和监督等权利。
第二节 股东会
第三十五条
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）
选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（二）
审议批准董事会的报告；
（三）
审议批准监事会的报告；
（四）
审议批准公司年度报告；
（五）
审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
烟台欧森纳地源空调股份有限公司·章程
11
（六）
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）
对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）
对发行公司债券作出决议；
（九）
对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）
修改本章程和三会议事规则；
（十一）
对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）
审议批准第三十七条规定的对外担保事项；
（十三）
审议股权激励计划；
（十四）审议达到下列标准之一的交易（除提供担保外）:
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 30%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对
值的 30%以上，且超过 1000 万的。其中，购买或者出售资产不包括购买原材料、
燃料和动力以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。上述成交金
额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或
者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为
成交金额;
3、审议与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过
2000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；
4、公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应
当提交公司股东会审议：
（1）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；
5、中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
烟台欧森纳地源空调股份有限公司·章程
12
使。
第三十六条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第三十七条
公司下列对外担保行为，须经股东会审计通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；
（五）为股东、实际控制人及其关联方的提供的担保；
（六）公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适
用第三十七条第一款第一项至第三项的规定。
（七）股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该
股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
会的其他股东所持表决权过半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第三十八条
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开
一次，并应当于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。
第三十九条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东会：
（一）董事人数少于本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东可以书面提议董事会召开
临时股东会；董事会不同意召开，或者在收到提议后 10 日内未做出反馈的，上
述股东可以书面提议监事会召开临时股东会。监事会同意召开的，应当在收到提
议后 5 日内发出召开股东会的通知；未在规定期限内发出通知的，视为监事会不
烟台欧森纳地源空调股份有限公司·章程
13
召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
可以自行召集临时股东会并主持。在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合
计持股比例不得低于 10%。
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式提出。
董事会不同意召开，或者在收到提议后 10 日内未做出书面反馈的，监事会可以
自行召集临时股东会并主持；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
监事会或者股东依法自行召集股东会的，挂牌公司董事会、信息披露事务负
责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。
第四十条
股东会会议由董事会依《公司法》及本章程的规定召集。董
事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持。
监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第四十一条
公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以在股东会召开 10 日前提出
临时议案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
通知，并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和本章程的有关规定。
股东会通知中未列明或不符合前款规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第四十二条
召集人应在年度股东会召开二十日前通知各股东，临时股东
会应于会议召开十五日前通知各股东。
烟台欧森纳地源空调股份有限公司·章程
14
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第四十三条
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，且应当晚于公
告的披露时间。
股权登记日一旦确认，不得变更。
股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事、监事
候选人的详细资料。
第四十四条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少两个交易日发出通知并说明原因。
第四十五条
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人委托的代理人出席会
议。执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合
烟台欧森纳地源空调股份有限公司·章程
15
伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙
企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。
第四十六条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）
代理人的姓名；
（二）
是否具有表决权；
（三）
分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指
示；
（四）
委托书签发日期和有效期限；
（五）
委托人签名（或盖章）。委托人为法人/合伙企业股东的，应加盖法
人/合伙企业单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第四十七条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
委托人为合伙企业的，其执行事务合伙人、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东会。
第四十八条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第四十九条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事主持。
烟台欧森纳地源空调股份有限公司·章程
16
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
第五十条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的二分之一以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第五十一条
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）
公司经营方针和投资计划：
（二）
选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）
董事会和监事会的工作报告；
（四）
董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）
董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（六）
公司年度预算方案、决算方案；
（七）
公司年度报告；
（八）
对发行公司债券作出决议；
（九）
对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）
除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第五十二条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）
公司增加或者减少注册资本；
（二）
公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；
（三）
本章程及三会议事规则的修改；
烟台欧森纳地源空调股份有限公司·章程
17
（四）
股权激励计划；
（五）
法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十三条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的
一种。董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第五十四条 除法律、法规、规范性法律文件和证券监管部门另有规定的，
股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有表决权的股份
不计入出席股东会有表决权的股份总数。全体股东均为关联方的除外。
第五十五条 股东会采取记名方式投票表决。
第五十六条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署等内容。股东会议事规则作为章程的附件，由股东会审
议通过后实施。
第五十七条 股东会应有会议记录，股东会会议记录应记载股东会会议所
议事项及其表决结果， 股东会会议记录由信息披露事务负责人负责。出席会议
的董事、信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东签名
册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并由董事会秘书保
存，保存期限为不少于十年。
第五十八条 股东会选举董事、监事时，应当充分反映中小股东意见。董
事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事、监事进
行表决的，董事会应当向股东报告候选董事、监事的简历和基本情况。
第五十九条 董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）在章程规定的人数范围内，由董事会提出选任董事的建议名单，经董
烟台欧森纳地源空调股份有限公司·章程
18
事会决议通过后，然后由董事会向股东会提出董事候选人提交股东会选举；由监
事会提出选任非职工代表监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会
向股东会提出非职工代表监事候选人提交股东会选举；
（二）持有或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提出董事候选人或由股
东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合本章程的规定；
第六十条 董事、监事、高级管理人员候选人的任职资格应当符合法律法
规、部门规章、业务规则和公司章程等规定。存在以下情形之一的，不得担任挂
牌公司董事、监事或者高级管理人员；
（一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满；
（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师
以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第六十一条 董事、监事候选人的任职资格应当符合法律法规、部门规章、
业务规则和本章程等规定。董事、监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职
资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适
用）。董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任
职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
第六十二条 非由职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东会表决。 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用；即每位股
东所拥有的投票权为其所持有的股份数与应选董事人数之积，股东既可将其所
烟台欧森纳地源空调股份有限公司·章程
19
拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事或监事，也可以分散投票给若干名
候选董事或监事，股东会按得票数多少确定获选者。董事会应当向股东披露候
选董事、监事的简历和基本情况。 职工代表担任的监事由公司职工通过职工代
表会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第六十三条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得
对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第六十四条 股东会审议提案时，不应当对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第六十五条 股东会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场或
其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票
和监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。审议事项与股
东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进
行表决时，应当由律师（如聘请）、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第六十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正
式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监
票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
烟台欧森纳地源空调股份有限公司·章程
20
第七十条 股东会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。
第七十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，
应当在股东会决议中作特别提示。
第七十二条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
会议结束后立即就任，至本届董事会、监事会任期届满之日为止。
第七十三条 董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不
得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，董事、监事和高级
管理人员的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效：
（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之
一；
（三）董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事、监事填补因其辞职产生的空
缺，或者董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。辞职报告尚未
生效之前，拟辞职董事、监事或者董事会秘书仍应当继续履行职责。发生上述
情形的，公司应当在 2 个月内完成董事、监事补选。
第五章 董事会
第一节 董事
第七十四条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）
无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）
因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
烟台欧森纳地源空调股份有限公司·章程
21
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾 5 年；
（三）
担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）
担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）
个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）
被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）
法律、行政法规或部门规章或本章程规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司有权解除其职务。
第七十五条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。每届董事会任
期为三年。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。
第七十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）
不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）
不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（三）
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（四）
不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，
烟台欧森纳地源空调股份有限公司·章程
22
不能利用该商业机会的除外；
（五）
未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（六）
不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）
不得擅自披露公司秘密；
（八）
不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）
不得通过虚构合同、虚假项目、重复报销等手段骗取、窃取公司财
产；
（十）
法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事离任后仍应当保守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除此
之外，董事在离任后仍应当遵守本章程规定的各项忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。触犯刑法的，依法追究刑事责任。
第七十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）
应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）
应公平对待所有股东；
（三）
及时了解公司业务经营管理状况；
（四）
应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）
应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）
法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第七十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，忠实履行职务，维
烟台欧森纳地源空调股份有限公司·章程
23
护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
第七十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第八十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的
合理期限内仍然有效。
第八十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第八十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第八十三条 公司设董事会，对股东会负责。
第八十四条 董事会由五名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。
第八十五条 董事会行使下列职权：
（一）
召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）
执行股东会的决议；
（三）
决定公司的经营计划和投资方案；
（四）
制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）
制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及进入全国
烟台欧森纳地源空调股份有限公司·章程
24
中小企业股份转让系统方案；
（七）
拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）
在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、重大融资和关联交易等事项；
（九）
决定公司内部管理机构的设置；
（十）
聘任或者解聘公司总经理；聘任或者解聘公司财务总监、董事会秘
书等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）
制定公司的基本管理制度；
（十二）
管理公司信息披露事项；
（十三）
制订本章程、股东会议事规则和董事会议事规则的修改方案；
（十四）
向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）
听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）
就公司治理机制是否合理、有效以及是否给所有的股东提供合适的
保护和平等权利等方面进行定期或不定期评估，并形成书面决议；
（十七）
法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第八十六条 董事会决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保、委托理财、重大融资和关联交易等事项的具体权限如下：
（一）1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额不超过公司最近一个会计年度经审计总资产的 30%，且不超过 1000
万的；
2、交易涉及的资产净额或成交金额不超过公司最近一个会计年度经审计
净资产绝对值的 30%；
3、单笔发生金额占公司最近一期经审计净资产额的 10%以上且 30%以下
的对外投资由董事会审议决定；
烟台欧森纳地源空调股份有限公司·章程
25
4、公司在一年内购买或出售重大资产（账面价值和评估价值孰高计量）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，30%以下的事项，由董事会审议决定；
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资
助等，可免于经股东大会审议，但相关金额或比例符合董事会审议标准的，仍应
提交董事会。
上述交易中收购出售资产所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月
内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30％，应提交股东大会审议，并
经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。上述指标涉及的数据如为负值，
取绝对值计算；若交易涉及的金额按照连续 12 个月累计计算的原则符合上述标
准，属于董事会的审批权限。
前款中公司净资产是指最近一期经审计的年度或中期财务审计报告确定的
净资产。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东
大会审议通过，除法律、行政法规、部门规章及本章程另有规定外，对于单笔金
额占最近一期经审计净资产不足 10%的收购、出售资产、资产抵押、委托理财、
重大融资和关联交易事项由董事会授权董事长审批。
(二）除本章程第三十七条规定的应由股东会审议的对外担保事项之外的其
他对外担保事项由董事会审议决定。
第八十七条 董事会审议有关对外担保事项时，除应当经全体董事过半数
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上的董事同意。
第八十八条 除法律、法规、规范性法律文件和证券监管部门另有规定的，
董事会审议有关关联交易事项时，关联董事不得参与投票表决和清点表决票，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联董事出席方可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第八十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议
事规则作为章程的附件，由股东会审议通过后实施。
第九十条 公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
烟台欧森纳地源空调股份有限公司·章程
26
第九十一条 董事长行使下列职权：
（一）
主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）
督促、检查董事会决议的执行；
（三）
代表公司签署有关文件；
（四）
本章程或董事会授予的其他职权。
第九十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事和监事。
第九十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监
事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后二日内，召集和
主持董事会临时会议。
第九十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、电
邮、邮寄或专人送出会议通知；通知时限为：会议召开二日前。
第九十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）
会议日期和地点；
（二）
会议期限；
（三）
事由、议题及议题相应的决策材料
（四）
发出通知的日期。
第九十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第九十七条 董事会决议表决方式为：举手表决、书面（包括但不限于传
真、电子邮件等通讯方式）表决或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用现场、视频、
音频、传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第九十八条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，
烟台欧森纳地源空调股份有限公司·章程
27
可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第九十九条 董事会应当对会议所作事项的决定作成会议记录，董事会会
议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人
应当在会议记录上签名。
在会议表决中曾表明异议的董事，有权要求在该会议记录中作出其在表决过
程中表明异议的记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为不少于十年。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
第一百零一条 本章程第六十条关于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。
第一百零二条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百零三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）
主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）
组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）
拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）
拟订公司的基本管理制度；
（五）
制定公司的具体规章；
（六）
提请董事会聘任或者解聘公司董事会秘书、财务总监、技术总监；
（七）
决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）
本章程或董事会授予的其他职权。
烟台欧森纳地源空调股份有限公司·章程
28
总经理列席董事会会议。
第一百零四条 总经理制订总经理工作细则，报董事会审议通过后实施。
第一百零五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百零六条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务以及投资者关系管理事务等
事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百零七条 高级管理人员为公司核心人员，担任关键职位，对总经理
负责。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百零八条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百零九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百一十条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百一十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在 任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的, 或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于
监事会成员三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法 规和本章程的规定，履行监事职务。若因监事在任职内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。
监事对公司承担的忠实义务在辞职或任期结束后并不当然解除，辞职报告送
达公司监事会之日起（如出现监事会成员低于法定人数的, 或职工代表监事辞职
烟台欧森纳地源空调股份有限公司·章程
29
导致职工代表监事人数少于监事会成员三分之一的，在改选出的监事就任之日
起）且相关公告披露后方能生效。
第一百一十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，
为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需
的有关费用由公司承担。
第一百一十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百一十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席
一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为三
分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
第一百一十六条 监事会行使下列职权：
（一）
对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）
检查公司的财务；
（三）
对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）
当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）
提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
烟台欧森纳地源空调股份有限公司·章程
30
（六）
向股东会提出提案；
（七）
依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）
发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）
法律、行政法规及本章程规定的其他职权。
第一百一十七条 监事会六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由、议题及议题相应的决策材料；
(三)发出通知的日期。
监事会召开临时会议应当提前 5 日通知，通知方式包括但不限于书面、邮
件等，监事会议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。 监事会决议应当经
半数以上监事通过。
第一百一十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附
件，经股东会审议通过后生效。
第一百一十九条 监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，监事会会
议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为不少于十年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度及利润分配
第一百二十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
烟台欧森纳地源空调股份有限公司·章程
31
公司年度财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
制。
第一百二十一条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百二十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积
金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百二十三条 股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份
所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公
司资本公积金。
第一百二十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百二十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司可以采取现金、
股票、现金与股票相结合的方式分配股利。
第一百二十六条 公司利润分配政策为：
（一）公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性
和稳定性。
（二）公司分配股利应坚持以下原则：
烟台欧森纳地源空调股份有限公司·章程
32
1、遵守有关的法律、法规、规章和公司章程，按照规定的条件和程序进行；
2、兼顾公司长期发展和对投资者的合理回报；
3、实行同股同权、同股同利。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百二十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可
以续聘。
第一百二十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百二十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百三十条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百三十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
第一百三十二条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无
不当情形。
第九章 通知、信息披露和公告
第一节 通知
第一百三十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）
以传真方式送出；
（二）
以专人送出；
（三）
以邮件方式送出；
（四）
以邮寄方式送出；
（五）
以电话方式通知；
烟台欧森纳地源空调股份有限公司·章程
33
（六）
以公告方式进行；
（七）
本章程规定的其他形式。
第一百三十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百三十五条 公司召开股东会的会议通知，以传真、电邮、邮寄、专
人送出或公告的方式进行。
第一百三十六条 公司召开董事会的会议通知，以传真、电邮、邮寄、电
话或专人送出的方式进行。
第一百三十七条 公司召开监事会的会议通知，以传真、电邮、邮寄、电
话或专人送出的方式进行。
第一百三十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第 5 个工作日为送达日期。
第一百三十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 信息披露和公告
第一百四十条 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，应根据监管部
门的要求履行信息披露和公告义务。
第一百四十一条 董事长是信息披露工作的第一责任人，公司信息披露事
务由董事会秘书负责。
第一百四十二条 公司制定《信息披露管理制度》，具体规定公司信息披露
及公告有关事宜。
烟台欧森纳地源空调股份有限公司·章程
34
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百四十三条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百四十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于
30 日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百四十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百四十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上公告。
第一百四十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百四十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于 30 日内
在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百四十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
烟台欧森纳地源空调股份有限公司·章程
35
第二节 解散和清算
第一百五十条 公司因下列原因解散：
（一）
本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；
（二）
股东会决议解散；
（三）
因公司合并或者分立需要解散；
（四）
依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）
公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百五十一条 公司有本章程第一百五十条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第一百五十二条 公司因本章程第一百五十条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事会或者股东会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第一百五十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）
清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）
通知、公告债权人；
（三）
处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）
清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）
清理债权、债务；
（六）
处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）
代表公司参与民事诉讼活动。
烟台欧森纳地源空调股份有限公司·章程
36
第一百五十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知
书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百五十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百五十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百五十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百五十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百五十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十一章 投资者关系管理
第一百六十条 公司董事长为投资者关系管理事务的第一责任人，董事会
烟台欧森纳地源空调股份有限公司·章程
37
秘书为公司投资者关系管理事务的负责人，负责公司投资者关系管理事务，管理
职责包括汇集公司经营、管理、财务等方面的信息，根据法律、法规及证券监管
部门的要求和公司信息披露、投资者关系管理的相关规定，及时进行信息披露等。
公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合
法权益，并对异议股东做出合理安排。公司终止挂牌过程中应设置与终止挂牌事
项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，公司应当制定合理的投
资者保护措施；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东
主动积极协商解决方案。公司已获同意到境内证券交易所上市或者以获得上市同
意为终止挂牌议案生效条件的除外。
第一百六十一条 公司制定《投资者关系管理制度》，具体规定公司投资
者关系管理有关事宜。
第一百六十二条 公司制定《投资者关系管理制度》，具体规定公司投资者
关系管理有关事宜。股东及其他投资者、董事、监事、高级管理 人员之间涉及
章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以向公司所在地人民
法院提起诉讼。
第十二章 修改章程
第一百六十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）
公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）
股东会决议修改章程。
第一百六十四条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百六十五条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改章程。
烟台欧森纳地源空调股份有限公司·章程
38
第十三章 附则
第一百六十六条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数；
“不足”、“以外”、“低于”不含本数。
第一百六十七条 本章程自股东会审议通过之日起生效。
烟台欧森纳地源空调股份有限公司
2026 年 1 月 16 日
400-888-7022
APP下载
小程序
公众号
