[临时报告]赢胜节能:申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书
发布时间：
2025-09-10
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后查看完整商机。全国免费咨询热线:400-888-7022湖南启元律师事务所 关于赢胜节能集团股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 2025 年 6 月 ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-1 致：赢胜节能集团股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称 “本所”）接受赢胜节能集团股份有限公司（以 下简称 “公司”或“赢胜节能”）的委托，担任赢胜节能申请股票在全国中小企业股 份转让系统挂牌并公开转让（以下简称 “本次挂牌”）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《全国中小 企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业 务规则适用指引第 1 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务 所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次挂牌事宜出具《湖 南启元律师事务所关于赢胜节能集团股份有限公司申请股票在全国中小企业股 份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称 “《法律意见书》”或“本法 律意见书 ”）。 为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次挂牌的经办律师）特作 如下声明： 一、本所依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见 书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供为出 具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事 实和资料均已向本所披露；公司向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真 实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。 三、本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专 业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国 家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、主办券 商（以下统称 “公共机构”）直接取得的文书，本所在履行注意义务后，将其作为 出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和 ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-2 验证后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料， 本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出 具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据公司、政府有关 部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。 四、在本法律意见书中，本所仅就与本次挂牌有关的中华人民共和国（以下 简称 “中国”）境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖区域 的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见；本所 在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、资 产评估报告等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对该等数 据和/或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。 五、本所根据法律、法规、规章、规范性文件的要求对有关事项发表结论性 意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此， 本所提请本法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合 判断。 六、本所同意公司在本次挂牌的《公开转让说明书》等文件中引用本法律意 见书的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义 或曲解。 七、本法律意见书中的数值如出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为 四舍五入原因造成。 八、本所同意公司将本法律意见书作为申请本次挂牌的必备法律文件，随同 其他申报材料一起上报。 九、本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，未经本所书面同意，不 得用作任何其他目的。 ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-3 目 录 释 义 .............................................................................................................................. 4 正 文 ............................................................................................................................ 7 一、本次挂牌的批准和授权 ................................................................................ 7 二、公司本次挂牌的主体资格 ............................................................................ 8 三、本次挂牌的实质条件 .................................................................................... 9 四、公司的设立 .................................................................................................. 13 五、公司的独立性 .............................................................................................. 17 六、发起人和股东（追溯至实际控制人） ...................................................... 19 七、公司的股本及其演变 .................................................................................. 24 八、公司的业务 .................................................................................................. 37 九、关联交易和同业竞争 .................................................................................. 40 十、公司的主要财产 .......................................................................................... 50 十一、公司的重大债权债务 .............................................................................. 65 十二、公司重大资产变化及收购兼并 .............................................................. 69 十三、公司章程的制定与修改 .......................................................................... 70 十四、公司股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .............. 71 十五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化 .......................................... 72 十六、公司的税务 .............................................................................................. 74 十七、公司的环境保护、产品质量和技术标准 .............................................. 76 十八、诉讼、仲裁及行政处罚 .......................................................................... 81 十九、律师认为需要说明的其他问题 .............................................................. 83 二十、结论意见 .................................................................................................. 84 附件一、不动产权 .............................................................................................. 87 附件二、专利权 .................................................................................................. 91 附件三、商标权 ................................................................................................ 101 ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-4 释 义 在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有下列特定含义： 公司、赢胜节能 指 赢胜节能集团股份有限公司 赢胜有限 指 赢胜节能集团有限公司，系公司前身，曾用名赢胜（江苏）节能 有限公司、赢胜（江苏）节能有限公司、江苏兆胜建材有限公司、 泰兴市赢胜建材有限公司、泰兴市兆胜科技发展有限公司 泰州本牛 指 泰州本牛企业管理中心（有限合伙），公司股东、员工持股平台 泰州能点 指 泰州能点企业管理中心（有限合伙），公司股东、员工持股平台 山西赢胜 指 赢胜（山西）陶瓷纤维有限公司，公司全资子公司 能点纳米 指 能点（江苏）纳米新材料有限公司，公司全资子公司 美赢新材 指 美赢（江苏）新材料有限公司，曾用名国美赢胜（江苏）节能科 技有限公司，公司全资子公司 广东赢胜 指 赢胜（广东）节能有限公司，曾用名广东赢胜有限公司，公司全 资子公司 福姆斯 指 福姆斯（湖北）节能有限公司，曾用名赢胜（湖北）节能有限公 司，公司全资子公司 赢胜建设 指 赢胜（江苏）建设工程有限公司，曾用名江苏兆胜建筑安装有限 公司，公司全资子公司 四川赢胜 指 赢胜（四川）节能有限公司，公司全资子公司 能点云 指 能点云计算（江苏）有限公司，曾用名能点（江苏）信息技术有 限公司、赢胜能点（江苏）信息技术有限公司，公司全资子公司 本牛电商 指 本牛（江苏）电子商务有限公司，曾用名能点（江苏）建筑集成 有限公司、宝乐斯（江苏）节能有限公司，公司全资子公司 为家环境 指 为家（江苏）环境集成有限公司，公司全资子公司 华慧检测 指 华慧（江苏）检测技术有限公司，公司全资子公司 越南赢胜 指 WINCELL VIET NAM CO.,LTD，公司在越南设立的全资子公司 印尼赢胜 指 PT. WINCELL INSULATION INDONESIA，公司在印度尼西亚设 立的控股子公司 亚罗斯 指 亚罗斯建材（江苏）有限公司，公司控股子公司 北京分公司 指 赢胜节能集团股份有限公司北京企业管理分公司 上海分公司 指 赢胜节能集团股份有限公司上海分公司 南京分公司 指 赢胜节能集团股份有限公司南京分公司 武汉分公司 指 赢胜节能集团股份有限公司武汉分公司 清冠能点 指 江苏清冠能点节能材料有限公司 宏基环电 指 江苏宏基环电股份有限公司 兆胜空调 指 江苏兆胜空调有限公司 兆胜科技 指 江苏兆胜科技股份有限公司 ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-5 丽水朝赢 指 丽水朝赢股权投资合伙企业（有限合伙），公司原股东 臻泰科信 指 湖南臻泰科信股权投资合伙企业（有限合伙），公司原股东 天择先导 指 湖南天择先导文化传媒产业投资基金企业（有限合伙），公司原 股东 佳力机电 指 泰兴市佳力机电制造有限公司，公司原股东 泰兴集体资产管委 会 指 泰兴市泰兴镇农村集体资产管理委员会，公司原股东，已更名为 泰兴市济川街道农村集体资产管理委员会 越南法律意见书 指 越南 INTERNATIONAL M&A LAW 律所 DƯƠNG VĂN LINH 律 师于 2025 年 6 月就公司子公司越南赢胜出具的法律意见书 工商银行泰兴支行 指 中国工商银行股份有限公司泰兴支行 交通银行泰州分行 指 交通银行股份有限公司泰州分行 农业银行泰兴市支 行 指 中国农业银行股份有限公司泰兴市支行 建设银行泰兴支行 指 中国建设银行股份有限公司泰兴支行 子公司 指 公司纳入合并报表范围内的全资或控股子公司 中国 指 中华人民共和国 本次挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订） 《章程必备条款》 指 现行有效的《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》 《治理规则》 指 现行有效的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》 《管理办法》 指 现行有效的《非上市公众公司监督管理办法》 《挂牌规则》 指 现行有效的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》 《业务规则》 指 现行有效的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《公司章程》 指 公司现行有效的《赢胜节能集团股份有限公司章程》 《 公 司 章 程 （ 草 案）》 指 公司本次挂牌后实施的《赢胜节能集团股份有限公司章程（草 案）》 主办券商、兴业证 券 指 兴业证券股份有限公司 容诚会计师、容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 中水致远 指 中水致远资产评估有限公司 本所 指 湖南启元律师事务所 《 公 开 转 让 说 明 书》 指 公司就本次挂牌事宜制作的《赢胜节能集团股份有限公司公开转 让说明书》 《审计报告》 指 容诚会计师为公司本次挂牌出具的容诚审字[2025]230Z4204 号 《审计报告》 本法律意见书、 《法 指 《湖南启元律师事务所关于赢胜节能集团股份有限公司申请股 ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-6 律意见书》 票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》 报告期、最近两年 指 2023 年度、2024 年度 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 工商局 指 工商行政管理局 元（万元） 指 人民币元（人民币万元） ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-7 正 文 一、本次挂牌的批准和授权 （一）公司股东大会批准本次挂牌的有关事项 *开通会员可解锁*，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于申请公司 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于申请公司股票 挂牌时进入基础层的议案》《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时 采取集合竞价交易方式的议案》 《关于制定<赢胜节能集团股份有限公司章程（草 案）>的议案》《关于公司挂牌前滚存利润分配方案的议案》《关于提请股东大 会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开 转让事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案，并决定将相关议案提交公司股东大 会审议。 *开通会员可解锁*，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了上述与本次挂 牌相关的议案。 （二）公司股东大会的授权 根据《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业 股份转让系统挂牌并公开转让事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理本次 挂牌的有关事宜，包括但不限于： 1、依据国家法律、法规及证券监管部门、股转系统的有关规定，制订和实 施公司本次挂牌的具体方案； 2、制作、修改、签署公司申请股票在股转系统挂牌的相关文件，包括但不 限于申请报告、《公开转让说明书》《公司章程（草案）》及其他有关文件；全 权回复证券监管机构和股转公司就公司本次挂牌所涉事项的反馈意见； 3、依据公司股东大会审议通过的方案以及市场的具体情况，最终确定本次 挂牌的有关事宜； 4、签署与本次挂牌相关的重大合同和重要文件； 5、与本次挂牌的中介机构签订协议并决定其专业服务费用； 6、为本次挂牌之目的，制定《公司章程（草案）》并办理工商变更登记等 相关事宜； ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-8 7、本次挂牌完成后，在证券登记机构办理股份的集中登记存管相关事宜； 8、在相关法律、法规允许的情况下，办理本次挂牌有关的其他事宜。 上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 （三）本次挂牌尚需取得的批准和授权 截至本法律意见书出具日，公司共有4名股东，且公司穿透后的股东人数未 超过200名，公司本次挂牌符合《管理办法》第三十七条规定的豁免向中国证监 会注册的条件。据此，根据《管理办法》《挂牌规则》的规定，公司本次挂牌尚 需取得股转公司的审核同意。 综上，本所认为： 1、公司股东大会已依法定程序批准本次挂牌事宜，股东大会的程序及决议 内容符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 2、公司股东大会授权董事会办理本次挂牌有关事宜的范围和程序合法、有 效。 3、公司本次挂牌尚需取得股转公司的审核同意。 二、公司本次挂牌的主体资格 （一）公司为依法设立的股份有限公司 公司系由成立于*开通会员可解锁*的赢胜有限以截至*开通会员可解锁*经审计的 账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，并于*开通会员可解锁*取得了泰州 市行政审批局核发的《营业执照》，其设立程序符合相关法律、法规及规范性文 件的规定。公司设立情况详见本法律意见书正文“四、公司的设立”。 （二）公司依法有效存续 公司现持有泰州市数据局核发的统一社会信用代码为9*开通会员可解锁*56355W 的《营业执照》，其基本情况如下：名称为赢胜节能集团股份有限公司；注册资 本为10,770万元；类型为股份有限公司（非上市）；成立日期为*开通会员可解锁*； 法定代表人为张君；住所为泰兴市经济开发区澄江西路118号；经营范围为保温 材料，吸声材料，隔热和隔音材料，橡胶板、管、带，塑料板、管、型材，制冷 设备、风管系统、通风系统，建筑给排水设备，抗震支吊架、管廊支架、综合支 ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-9 吊架，雨水回收与利用设备，其他合成材料（监控化学品、危险化学品除外）及 相关设备的设计、研制、生产、销售及技术服务；建筑材料的批发、零售；暖通 工程、环保工程、机电设备安装工程、防水防腐保温工程及噪声污染治理的技术 咨询、技术培训（不含国家认证的职业技能培训）、设计与施工；自营和代理各 类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术的除 外），（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。一般项 目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学 品）；耐火材料生产；耐火材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）。 根据公司的声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在 根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要解散、清算、破产或其 他需要终止的情形。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立且有效存续的 股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要 终止的情形，具备本次挂牌的主体资格。 三、本次挂牌的实质条件 （一）公司依法设立且存续满两年，股本总额不低于 500 万元 如本法律意见书正文“二、公司本次挂牌的主体资格”所述，公司系由2002 年5月28日成立的赢胜有限以经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限 公司，公司已持续经营两个以上完整会计年度。截至本法律意见书出具日，公司 的股本总额为10,770万元，不低于人民币500万元。 据此，本所认为，公司系依法设立且有效存续的股份有限公司，截至本法律 意见书出具日，公司已持续经营两年以上，股本总额不低于人民币500万元，符 合《挂牌规则》第十条第一款、第十一条及《业务规则》第2.1条第（一）项的规 定。 （二）公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 1、如本法律意见书正文“六、发起人和股东（追溯至实际控制人）”及“七、 ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-10 公司的股本及其演变”所述，公司的注册资本已足额缴纳，股东的出资资产、出 资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定，股东不存在依法不得投资公司的 情形。截至本法律意见书出具日，公司的股权权属明晰，控股股东、实际控制人 持有或控制的公司股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。 2、经本所律师核查，公司及其控股子公司自设立以来的历次股本演变均履 行了股东（大）会等必要的内部决议程序，并办理了工商变更登记手续，不存在 擅自公开或变相公开发行证券且仍未依法规范或还原的情形，公司股票发行和转 让行为合法合规。 据此，本所认为，公司及其控股子公司股权明晰，股票发行和转让行为合法 合规，符合《挂牌规则》第十条第（一）项、第十二条、第十三条及《业务规则》 第2.1条第（四）项的规定。 （三）公司治理健全，合法规范经营 1、公司治理健全 （1）如本法律意见书正文“十四、公司股东（大）会、董事会、监事会议事 规则及规范运作”所述，公司已依法建立股东（大）会、董事会、监事会和管理 层组成的公司治理机构，并制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议 事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度，报告期内，公司股东（大）会、 董事会、监事会按照《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的 规定就重大事项履行了决策程序，公司组织机构能有效运作。 （2）公司制定的《公司章程（草案）》明确了公司与股东等主体之间的纠 纷解决机制，且公司已制定了《投资者关系管理制度》《关联交易管理制度》等 制度，切实保障投资者和公司的合法权益。 （3）根据公司提供的现任董事、监事、高级管理人员的信用报告、无犯罪 记录证明及上述主体出具的调查表，并经本所律师检索中国裁判文书网、中国执 行信息公开网等网站，公司董事、监事和高级管理人员具备法律法规、部门规章 或规范性文件、股转系统业务规则和《公司章程》等规定的任职资格。 2、合法规范经营 （1）如本法律意见书正文“八、公司的业务”所述，截至本法律意见书出 具日，公司及子公司具备合法经营所需的相应资质、许可，依法依规开展生产经 ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-11 营活动。 （2）根据公司及子公司的上市合法合规信息核查报告、公司及实际控制人、 董事、监事、高级管理人员填写的调查表，并经本所律师检索中国裁判文书网、 中国执行信息公开网、信用中国等网站，公司及相关主体不存在以下情形：①最 近24个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司因贪污、贿赂、 侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机关作出有罪判 决，或刑事处罚未执行完毕；②最近24个月以内，公司或其控股股东、实际控制 人、重要控股子公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、 公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；③最近 12个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、 高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；④公司或其控股股东、 实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明 确结论意见；⑤公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、 高级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；⑥公司董事、监事、高级管 理人员被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施，或被股转公司认定其 不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未 消除；⑦中国证监会和股转公司规定的其他情形。 （3）根据《审计报告》、公司说明并经本所律师访谈公司财务总监，公司 设有独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的财务核算体系， 能够独立开展会计核算、作出财务决策，公司会计基础工作规范，报告期内财务 报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方 面公允地反映了公司报告期内的财务状况、经营成果和现金流量，公司报告期内 的财务会计报告已由符合《证券法》规定的会计师事务所容诚出具无保留意见的 《审计报告》，且公司为本次挂牌所编制并提交的财务报表截止日（即2024年12 月31日）晚于股份有限公司成立日（即*开通会员可解锁*）；公司内部控制制度健 全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性。 （4）如本法律意见书正文“五、公司的独立性”及“九、关联交易和同业竞 争 ”所述，公司的业务、资产、人员、财务、机构独立于其控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业；如本法律意见书正文“九、关联交易和同业竞争”所述， ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-12 公司报告期内的关联交易已按照《公司章程》《关联交易管理制度》等规定履行 关联交易的内部决策程序；公司不存在资产、资金及其他资源被其控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业违规占用的情形；公司的控股股东、实际控制人已 承诺决不以任何方式违规占用公司的资金或其他资产，公司已采取有效措施防范 资金占用的情形。 据此，本所认为，公司治理健全，合法规范经营，符合《挂牌规则》第十条 第（二）项、第十四条、第十六条、第十七条、第十九条和《业务规则》第2.1条 第（三）项的规定。 （四）公司业务明确，具有持续经营能力 1、如本法律意见书正文“八、公司的业务”所述，公司主营业务为绝热节 能环保材料产品的研发、生产、销售及服务，公司独立拥有与其主营业务相匹配 的人员、业务体系、资产等关键资源要素，具有直接面向市场独立持续经营能力； 公司报告期主营业务收入分别为1,010,237,710.31元、968,119,590.69元，占当期营 业收入的比例分别为99.91%、99.88%，公司主营业务明确。 2、根据《审计报告》及公司的确认，公司报告期内具有持续的业务营运记 录；2023年度和2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损 益前后孰低）分别为7,777.98万元和5,436.19万元，最近两年净利润均为正且累计 不低于800万元；公司最近一期末归属于母公司股东的每股净资产为6.86元，不低 于1元/股。 3、如本法律意见书正文“八、公司的业务”所述，公司主营业务为绝热节 能环保材料产品的研发、生产、销售及服务，符合国家产业政策。公司所属行业 或所从事业务不存在以下情形：（1）学前教育、学科类培训业务或国务院主管 部门认定的产能过剩行业、 《产业结构调整指导目录》中规定的淘汰类行业； （2） 主要从事其他金融或投资业务，或公司持有主要从事上述业务企业的股权比例20% 以上（含20%）或为其第一大股东；（3）主要业务或产能被国家或地方发布的产 业政策明确禁止或淘汰的；（4）属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行 业、业务的；（5）不符合股转系统市场定位及中国证监会、股转公司规定的其 他情形。 4、根据公司提供的资料、说明、上市合法合规信息核查报告/政府主管部门 ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-13 出具的合规证明并经本所律师核查，公司在其经核准的经营范围内从事业务，具 备相应的业务资质；截至本法律意见书出具日，公司不存在因违法经营而被有关 行政管理部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，不存在依据《公司法》第二 百二十九条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形， 不存在其他对公司持续经营能力产生重大影响的事项或情况。 据此，本所认为，公司业务明确且具有持续经营能力，符合《挂牌规则》第 十条第（三）项、第十八条、第二十一条第（一）项、第二十二条及《业务规则》 第2.1条第（二）项的规定。 （五）主办券商推荐并持续督导 经本所律师核查，公司已与兴业证券签署《推荐挂牌并持续督导协议书》， 公司委托兴业证券担任本次推荐挂牌的主办券商并履行持续督导义务。截至本法 律意见书出具日，兴业证券已完成相关尽职调查和内核程序，对公司符合本次挂 牌条件发表了意见，并出具了相关推荐报告，同意推荐公司股票进入全国股转系 统挂牌并公开转让。 据此，本所认为，公司已委托主办券商推荐并持续督导，符合《挂牌规则》 第十条第（四）项及《业务规则》第2.1条第（五）项的规定。 综上，本所认为，公司本次挂牌符合《挂牌规则》《业务规则》及其他有关 法律、法规、规范性文件规定的申请股票在股转系统挂牌并公开转让的各项实质 条件。 四、公司的设立 （一）公司前身赢胜有限设立的程序、资格、条件和方式 公司系由赢胜有限以经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公 司，公司前身赢胜有限的设立情况详见本法律意见书正文“七、公司的股本及其 演变 /（一）公司前身赢胜有限的设立及股权演变”。 经本所律师核查，赢胜有限 2002年设立时由全体股东共同签署了公司章程， 并履行了法定的验资及工商登记程序。设立时的股东人数、股东的出资比例和出 资方式等均符合当时有效的《公司法》等法律、法规及其他规范性文件的有关规 ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-14 定，设立程序合法合规。 据此，本所认为，赢胜有限设立的程序、资格、条件和方式等均符合当时有 关的法律、法规和规范性文件的规定。 （二）公司整体变更设立的程序、资格、条件和方式 1、公司整体变更设立的程序 （ 1）*开通会员可解锁*，泰兴市行政审批局出具（国）名内变字[2021]第29322 号《变更企业名称保留告知书》，同意保留公司变更后的企业名称“赢胜节能集 团股份有限公司”。 （ 2）*开通会员可解锁*，容诚出具容诚审字[2021]230Z4075号《审计报告》， 经审计，截至 *开通会员可解锁*，赢胜有限的净资产为427,714,950.08元，未分配利 润为 238,050,813.53元，赢胜有限整体变更为股份有限公司时不存在累计未弥补 亏损。 （ 3）*开通会员可解锁*，中水致远出具中水致远评报字[2021]第020545号《赢 胜节能集团有限公司拟整体变更设立股份有限公司项目资产评估报告》，经评估， 截至 *开通会员可解锁*，赢胜有限的净资产评估值为54,473.34万元。 （ 4）*开通会员可解锁*，赢胜有限股东会同意公司类型变更为股份有限公司； 赢胜有限全体股东以截至 *开通会员可解锁*经审计的净资产427,714,950.08元为基 数，折合股份有限公司总股本 10,600万股，超出部分计入股份有限公司的资本公 积，各发起人在股份有限公司的持股比例与其在赢胜有限的持股比例一致。 （ 5）*开通会员可解锁*，赢胜有限全体股东签署了《发起人协议》，就股份 有限公司设立相关事宜进行了约定。 （ 6）*开通会员可解锁*，赢胜节能发起人会议暨第一次股东大会审议通过了 《关于赢胜节能集团有限公司整体变更为股份有限公司方案的议案》《关于赢胜 节能集团股份有限公司筹办情况的议案》《关于〈赢胜节能集团股份有限公司章 程〉的议案》等议案，并选举产生了公司第一届董事会董事和第一届监事会非职 工代表监事。 （ 7）*开通会员可解锁*，容诚出具容诚验字[2021]230Z0247号《赢胜节能集团 股份有限公司（筹）验资报告》，经审验，截至 *开通会员可解锁*，赢胜节能（筹） 已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 10,600万元，出资方式为净资产。 ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-15 （ 8）*开通会员可解锁*，赢胜节能取得泰州市行政审批局核发的统一社会信 用代码为 9*开通会员可解锁*56355W《营业执照》：名称为赢胜节能集团股份有限公 司；注册资本为 10,600万元；类型为股份有限公司（非上市）；法定代表人为张 君；住所为泰兴市经济开发区澄江西路 118号；成立日期为*开通会员可解锁*；营业 期限至 *开通会员可解锁*；经营范围为保温材料，吸声材料，隔热和隔音材料，橡 胶板、管、带，塑料板、管、型材，制冷设备、风管系统、通风系统，建筑给排 水设备，抗震支吊架、管廊支架、综合支吊架，雨水回收与利用设备，其他合成 材料（监控化学品、危险化学品除外）及相关设备的设计、研制、生产、销售及 技术服务；建筑材料的批发、零售；暖通工程、环保工程、机电设备安装工程、 防水防腐保温工程及噪声污染治理的技术咨询、技术培训（不含国家认证的职业 技能培训）、设计与施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定 企业经营或禁止进出口的商品和技术的除外），（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。 赢胜节能成立时的股本结构如下： 序号 发起人姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 秦伯军 8,000.00 75.47 2 王桂娟 2,000.00 18.87 3 泰州本牛 600.00 5.66 合计 10,600.00 100.00 2、发起人资格 根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司整体变更设立时的发起人股东 共3人，其中2名自然人、1名合伙企业，公司的发起人均具有当时有效的《公司 法》（2018修正）等法律、行政法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起 人的资格。 3、设立的条件 经本所律师核查，公司的设立符合当时有效的《公司法》规定的设立股份有 限公司的条件，即：发起人的数量符合法定要求；全体发起人认购的股本总额符 合《公司章程》的规定；股份发行、筹办事项符合法律规定；全体发起人共同制 定了《公司章程》；有公司名称、住所，建立了符合股份有限公司要求的组织机 构。 ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-16 4、设立的方式 公司系由赢胜有限按经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公 司，其折合的实收股本总额不高于公司净资产额，符合当时有效的《公司法》的 有关规定。 据此，本所认为，公司的设立程序、发起人资格、设立的条件和方式符合当 时法律、法规和规范性文件的规定。 （三）公司设立过程中所签订的发起人协议 *开通会员可解锁*，公司全体发起人签订了《发起人协议》，对拟设立股份有 限公司的名称、住所、经营期限、经营宗旨、经营范围、公司形式、股份、组织 机构、发起人的权利和义务、公司设立的筹备工作及费用等事项进行了明确约定。 据此，本所认为，《发起人协议》的内容和形式符合有关法律、法规、规范 性文件的规定，不会导致公司设立行为存在潜在法律纠纷。 （四）公司设立过程中的有关审计、评估事项 如本法律意见书正文“四、公司的设立/（二）公司整体变更设立的程序、资 格、条件和方式”所述，赢胜有限整体变更为股份有限公司时履行了审计、资产 评估程序，相关审计、评估报告均由具备相关业务资质的服务机构出具，符合相 关法律、法规和规范性文件的规定。 据此，本所认为，公司设立过程中履行了必要的审计、评估程序，符合当时 法律、法规、规范性文件的规定。 （五）公司的创立大会 经本所律师核查，公司发起人会议暨第一次股东大会的程序及决议事项如下： *开通会员可解锁*，赢胜有限董事会向全体发起人发出《赢胜节能集团股份有 限公司发起人会议暨第一次股东大会会议通知》，通知列明了发起人会议的召开 时间、地点、方式、议案内容、会议登记方法等事项，会议召集人为赢胜有限董 事会。 *开通会员可解锁*，公司发起人会议暨第一次股东大会审议通过了《关于赢胜 节能集团有限公司整体变更为股份有限公司方案的议案》《关于赢胜节能集团股 ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-17 份有限公司筹办情况的议案》 《关于〈赢胜节能集团股份有限公司章程〉的议案》 等议案，并选举产生了第一届董事会董事和第一届监事会非职工代表监事。 据此，本所认为，公司发起人会议暨第一次股东大会的召开程序及所议事项 符合法律、法规和规范性文件的规定。 （六）整体变更过程中个人所得税 赢胜有限整体变更设立前后的注册资本与实收资本未发生变更，不存在以资 本公积、盈余公积、未分配利润转增股本的情形，但存在以未分配利润、盈余公 积转资本公积的情形。根据国家税务总局泰兴市税务局出具的《证明》，由于公 司整体变更过程中个人股东未取得现金、一次性纳税有困难，可在 5 年内分期缴 纳。据此，公司自然人股东可在 2021 年-2026 年期间分期缴纳个人所得税。 五、公司的独立性 （一）关于业务独立 1、如本法律意见书正文“八、公司的业务”所述，公司及子公司已独立获 得相应业务经营资质。 2、根据公司的组织结构图、说明，公司根据业务需要设立了独立的业务部 门并配备了相应的业务人员，具有独立的生产、供应和销售系统，具备独立运营 其业务的能力，公司的业务发展规划、目标等均由公司股东（大）会、董事会决 定；公司及子公司以自己的名义对外签订业务合同，独立于其控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业。 3、如本法律意见书正文“九、关联交易和同业竞争”所述，截至本法律意 见书出具日，公司及子公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不 存在同业竞争，不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。 据此，本所认为，公司业务独立。 （二）关于资产独立完整 1、如本法律意见书正文“七、公司的股本及其演变”所述，公司设立及历 次增资涉及的注册资本已足额缴纳。 2、如本法律意见书正文“十、公司的主要财产”所述，公司合法拥有生产 ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-18 经营所需的不动产权、机器设备、商标、专利等有形或无形资产的所有权或使用 权。 3、根据《审计报告》、公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书 出具日，公司不存在资产、资金及其他与生产经营相关的资源被控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业违规占用的情形。 4、根据公司的确认并经本所律师查阅公司的业务合同、实地走访公司的主 要生产厂房，公司建立了完整的研发、采购、生产、销售系统，其研发、采购、 生产、销售系统独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 据此，本所认为，公司资产独立完整。 （三）关于人员独立 1、根据公司提供的资料及确认并经本所律师核查，公司具有独立的劳动、 人事和薪酬管理制度，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 2、根据公司提供的资料及确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 日，公司已经按照有关规定与员工签订了劳动合同，独立为员工发放工资。公司 的人事任免、员工聘用或解聘由具有相应权限的股东（大）会、董事会、总经理 或其他决策层决定。 3、根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司总 经理、副总经理、财务总监等高级管理人员未在公司控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬；公司的财务人 员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。 据此，本所认为，公司人员独立。 （四）关于机构独立 1、经本所律师核查，公司依法设立了股东（大）会、董事会、监事会，聘请 了总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，并建立了《股东会议事规则》 《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等制度。 2、公司设置了研发中心、制造中心、事业部，并设置了材料工程研究院、 检测中心、机电暖通事业部、大工业事业部、交通新能源事业部、配套事业部、 家用生态事业部、海外事业部、财务部、人力资源部、行政部、采购部、信息部、 ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-19 品牌部、计划部、制造部、质量管理部、仓储物流部、安环部、动力能源部、证 券法务部、内审部等职能部门，各职能部门均有明确的职责分工，与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同、合署办公的情形。 据此，本所认为，公司机构独立。 （五）关于财务独立 1、根据公司出具的书面说明并经本所律师核查，公司设置了独立的财务部 门，配备了专门的财务会计人员，公司财务人员均专职在公司工作并领取薪酬。 公司建立了独立的财务核算体系、财务管理制度，能够独立作出财务决策。 2、根据公司说明并经本所律师核查，公司在银行开立了独立账户，不存在 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；不存在控股 股东、实际控制人非法干预公司资金使用的情形。 3、根据《审计报告》、公司的确认并经本所律师核查，公司依法独立纳税， 不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。 据此，本所认为，公司财务独立。 （六）公司具备独立完整的生产、供应、销售系统，具有面向市场独立经营 的能力 根据公司说明并经本所律师核查，公司就其主营业务建立了完整的供应、生 产和销售系统，具有独立开展业务所需的场所、资产、人员和机构，其业务和经 营独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立面向市场经营 的能力。 据此，本所认为，公司具有面向市场独立经营的能力。 综上，本所认为，公司的业务、资产、人员、机构、财务独立于实际控制人 及其控制的其他企业，公司具有独立完整的生产、供应和销售系统以及面向市场 自主经营的能力。 六、发起人和股东（追溯至实际控制人） （一）公司的发起人及股东 ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-20 经本所律师核查，公司是由赢胜有限整体变更设立的股份有限公司，公司的 发起人为截至*开通会员可解锁*赢胜有限登记在册的3名股东；公司设立后发生了 增资、减资及股份转让情形，具体情况详见本法律意见书“七、公司的股本及其 演变/（三）股份公司阶段的股本演变”。截至本法律意见书出具日，公司共有4 名股东，股本结构如下： 序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 秦伯军 8,000.00 74.2804 2 秦天庆 2,000.00 18.5701 3 泰州本牛 600.00 5.5710 4 泰州能点 170.00 1.5785 合计 10,770.00 100.0000 （二）公司现有股东基本情况 1、自然人股东 序号 姓名 身份证号码 住所 国籍 境外居留权 1 秦伯军 32128319731018**** 江苏省泰兴市泰兴镇 中国 无 2 秦天庆 321*开通会员可解锁***** 江苏省泰兴市泰兴镇 中国 无 2、非自然人股东 （1）泰州本牛 泰州本牛系赢胜节能员工持股平台，现持有泰兴市数据局核发的统一社会信 用代码为 91321283MA25TAW20W 的《营业执照》：名称泰州本牛企业管理中心 （有限合伙）；出资额 3,000 万元人民币；类型有限合伙企业；主要经营场所泰 兴市滨江镇福泰路 1 号；执行事务合伙人秦伯军；成立时间 2021 年 4 月 22 日； 经营范围一般项目：企业管理；股权投资；财务咨询（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）。 截至本法律意见书出具日，泰州本牛的出资结构如下： 序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型 1 秦伯军 685.00 22.8333 普通合伙人 2 封军 200.00 6.6667 有限合伙人 3 张君 150.00 5.0000 有限合伙人 ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-21 （2）泰州能点 泰州能点系赢胜节能员工持股平台，现持有泰兴市数据局核发的统一社会信 4 秦天德 150.00 5.0000 有限合伙人 5 殷爱军 150.00 5.0000 有限合伙人 6 陈玉英 150.00 5.0000 有限合伙人 7 刘剑 150.00 5.0000 有限合伙人 8 朱波 150.00 5.0000 有限合伙人 9 金月平 100.00 3.3333 有限合伙人 10 张霞 100.00 3.3333 有限合伙人 11 刘远斌 100.00 3.3333 有限合伙人 12 丁伯达 75.00 2.5000 有限合伙人 13 陈玮 75.00 2.5000 有限合伙人 14 张灏 75.00 2.5000 有限合伙人 15 吉娇 75.00 2.5000 有限合伙人 16 王沛源 50.00 1.6667 有限合伙人 17 叶京明 50.00 1.6667 有限合伙人 18 梅建军 50.00 1.6667 有限合伙人 19 张梓林 50.00 1.6667 有限合伙人 20 高琪 50.00 1.6667 有限合伙人 21 孙建国 25.00 0.8333 有限合伙人 22 刘笛 25.00 0.8333 有限合伙人 23 刘永忠 25.00 0.8333 有限合伙人 24 王剑朋 25.00 0.8333 有限合伙人 25 白玉林 25.00 0.8333 有限合伙人 26 钱进军 25.00 0.8333 有限合伙人 27 顾春萌 25.00 0.8333 有限合伙人 28 徐敏 25.00 0.8333 有限合伙人 29 周辉 25.00 0.8333 有限合伙人 30 卜强 25.00 0.8333 有限合伙人 31 邵青松 25.00 0.8333 有限合伙人 32 潘孝龙 25.00 0.8333 有限合伙人 33 王庆红 25.00 0.8333 有限合伙人 34 叶小平 20.00 0.6667 有限合伙人 35 孙国平 20.00 0.6667 有限合伙人 合计 3,000.00 100.0000 -- ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-22 用代码为 91321283MADWN6CLX2 的《营业执照》：名称泰州能点企业管理中 心（有限合伙）；出资额 1,275 万元人民币；类型有限合伙企业；主要经营场所 泰兴经济开发区文化路与瑞祥路交叉口物流大楼 102 室；执行事务合伙人秦伯 军；成立日期 2024 年 8 月 29 日；经营范围一般项目：企业管理；股权投资；财 务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 截至本法律意见书出具日，泰州能点的出资结构如下： 序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型 1 秦伯军 110.25 8.6471 普通合伙人 2 高华 112.50 8.8235 有限合伙人 3 封军 99.75 7.8235 有限合伙人 4 徐敏 97.50 7.6471 有限合伙人 5 张灏 90.00 7.0588 有限合伙人 6 黄建萍 45.00 3.5294 有限合伙人 7 周辉 45.00 3.5294 有限合伙人 8 刘剑 45.00 3.5294 有限合伙人 9 朱波 45.00 3.5294 有限合伙人 10 黄芸蓉 37.50 2.9412 有限合伙人 11 谢存剑 30.00 2.3529 有限合伙人 12 曹鑫 30.00 2.3529 有限合伙人 13 朱雪萍 30.00 2.3529 有限合伙人 14 冯俊 30.00 2.3529 有限合伙人 15 张斌斌 30.00 2.3529 有限合伙人 16 曾晓明 30.00 2.3529 有限合伙人 17 王沛源 30.00 2.3529 有限合伙人 18 吴余华 30.00 2.3529 有限合伙人 19 陈瑜 30.00 2.3529 有限合伙人 20 姚菊香 22.50 1.7647 有限合伙人 21 吉娇 22.50 1.7647 有限合伙人 22 吕海燕 22.50 1.7647 有限合伙人 23 秦卫娟 15.00 1.1765 有限合伙人 24 袁丹丹 15.00 1.1765 有限合伙人 25 张凯 15.00 1.1765 有限合伙人 26 周鲁玉 15.00 1.1765 有限合伙人 27 栾沛 15.00 1.1765 有限合伙人 28 周莉 15.00 1.1765 有限合伙人 ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-23 29 徐巧莉 15.00 1.1765 有限合伙人 30 陈雪娇 15.00 1.1765 有限合伙人 31 李卫星 15.00 1.1765 有限合伙人 32 毛小惠 15.00 1.1765 有限合伙人 33 潘孝龙 15.00 1.1765 有限合伙人 34 高琪 15.00 1.1765 有限合伙人 35 张菲 15.00 1.1765 有限合伙人 36 徐亚俊 15.00 1.1765 有限合伙人 合计 1,275.00 100.0000 -- 综上，本所认为，公司的发起人和股东均具有法律、法规和规范性文件规定 的担任股份公司发起人或股东的资格；公司的发起人或股东人数、住所和出资比 例符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。 3、公司现有股东之间的关联关系情况 经本所律师核查，公司现有直接和间接股东中，秦伯军系秦天庆之子，泰州 本牛有限合伙人秦天德系秦天庆弟弟、秦伯军叔叔，泰州本牛有限合伙人丁伯达 系孙国平姐姐的配偶。除上述关联关系外，公司股东之间不存在其他关联关系。 4、公司股东私募投资基金备案情况 截至本法律意见书出具日，公司共有股东 4 名，其中非自然人股东 2 名，即 泰州本牛、泰州能点。根据泰州本牛、泰州能点的工商登记资料并经本所律师访 谈泰州本牛、泰州能点及其穿透后的自然人股东，泰州本牛、泰州能点系公司员 工持股平台，其合伙人均为公司员工，除持有公司股份外，未持有其他公司的股 权；泰州本牛、泰州能点投资公司的资金均来源于合伙人的出资，不存在以非公 开方式向特定投资者募集资金的情形，且均未将资产委托给其他方进行管理，也 未受托管理其他机构的资产，不属于私募投资基金或私募基金管理人。 据此，本所认为，公司现有股东均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》 及《私募投资基金登记备案办法》等规范性文件规定的私募投资基金或私募基金 管理人，无需履行相关备案程序。 5、股东人数穿透核查情况 ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-24 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司共有直接股东 4 名，其中 自然人股东 2 名；非自然人股东 2 名，即泰州本牛、泰州能点，均系员工持股平 台，不再穿透计算。因此，公司股东人数穿透计算后为 4 人，未超过 200 人。 据此，本所认为，公司股东人数穿透计算后未超过 200 人，符合相关法律法 规规定。 （三）发起人投入公司的资产 1、公司系由赢胜有限以截至 2021 年 7 月 31 日经审计的账面净资产折股整 体变更而来，公司成立时全体发起人已足额履行出资义务。 2、公司成立时，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其 资产折价入股的情形；不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。 3、公司成立时，全体发起人均以其各自在赢胜有限的净资产权益出资，赢 胜有限的全部资产、债权债务、业务、协议与合同等均由公司依法承继，相关资 产仅需办理更名手续，无需办理财产转移手续。 据此，本所认为，各发起人投入公司的财产或权利已经由公司合法承继并享 有，不存在法律障碍或风险。 （四）公司的控股股东、实际控制人 报告期期初，秦伯军直接持有公司 71.95%的股份并通过泰州本牛间接控制 公司 5.40%的股份，报告期内秦伯军控制公司的股份比例一直超过 75%。截至本 法律意见书出具日，秦伯军直接持有公司 74.28%的股份，并通过泰州本牛、泰 州能点间接控制公司 7.15%的股份，即秦伯军合计控制公司 81.43%的股份，且报 告期内秦伯军一直担任公司的董事长，能对公司股东（大）会、董事会的决议、 董事的提名和管理层的任免、公司的经营决策产生重大影响。 据此，本所认为，公司控股股东、实际控制人为秦伯军，且最近两年公司的 实际控制人未发生变更。 七、公司的股本及其演变 （一）公司前身赢胜有限的设立及股权演变 1、2002 年 5 月，赢胜有限成立 ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-25 2002 年 4 月，佳力机电、陈玉英、吴鸣共同签署《泰兴市赢胜建材有限公司 投股协议书》以及《泰兴市赢胜建材有限公司章程》，各方同意共同出资成立赢 胜有限，注册资本 50 万元人民币，其中，佳力机电出资 40 万元，陈玉英、吴鸣 各自出资 5 万元。 2002 年 4 月 30 日，泰兴市安信达会计师事务所出具泰安会验[2002]224 号 《验资报告》，经审验，截至 2002 年 4 月 30 日，赢胜有限已收到全体股东以货 币方式缴纳的出资款合计人民币 50 万元整。 2002 年 5 月 28 日，赢胜有限取得泰州市泰兴工商局核发的注册号为 3212832101369 的《企业法人营业执照》，公司名称泰兴市赢胜建材有限公司； 住所泰兴市泰兴镇车站路 33 号；法定代表人戴云芳；注册资本 50 万元；企业类 型有限责任公司；经营范围保温材料、建筑材料、电机、电器批发、零售；营业 期限至 2022 年 5 月 23 日。 赢胜有限成立时，股权结构如下： 序号 股东名称 /姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 佳力机电 40.00 80.00 2 吴鸣 5.00 10.00 3 陈玉英 5.00 10.00 合计 50.00 100.00 经本所律师访谈佳力机电法定代表人戴云芳、吴鸣以及秦天庆、秦伯进父子， 赢胜有限 2002 年 5 月成立时存在股权代持的情形，佳力机电、吴鸣持有的赢胜 有限 40 万元、5 万元出资额系分别代秦天庆、秦伯进持有，上述出资资金来源 于秦天庆、秦伯进。 上述代持形成的原因及背景如下： 2002 年，秦天庆、秦伯进、陈玉英计划共 同成立公司开展保温材料业务，恰逢佳力机电（福利企业）出现经营困难，为妥 善安置佳力机电的残疾员工、保障残疾人员的权益，同时为了使赢胜有限享受福 利企业税收优惠政策，经佳力机电与秦天庆、秦伯进等各方协商，决定由秦天庆、 秦伯进实际出资，并以佳力机电及其员工吴鸣名义出资设立赢胜有限，佳力机电 的残疾员工及社会福利企业资格由赢胜有限安置、承接。 2、2002 年 8 月，赢胜有限第一次股权转让 ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-26 2002 年 7 月 26 日，赢胜有限股东会同意佳力机电、吴鸣将其持有的赢胜有 限 40 万元、5 万元出资额分别转让给秦天庆、秦伯进。 2002 年 7 月 26 日，佳力机电与秦天庆、吴鸣与秦伯进分别签订《协议书》， 就本次股权转让事宜进行约定。 2002 年 8 月 7 日，泰州市泰兴工商局核准赢胜有限本次股权转让。 本次股权转让完成后，赢胜有限股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 秦天庆 40.00 80.00 2 秦伯进 5.00 10.00 3 陈玉英 5.00 10.00 合计 50.00 100.00 经本所律师查阅佳力机电法定代表人戴云芳、吴鸣出具的确认函并访谈戴云 芳、吴鸣、秦天庆、秦伯进，本次股权转让系各方同意解除佳力机电与秦天庆、 吴鸣与秦伯进之间的股权代持，不涉及对价支付；本次股权转让完成后，上述主 体之间的股权代持关系全部解除，相关主体之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。 3、2003 年 2 月，赢胜有限第二次股权转让、注册资本增至 200 万元 2002 年 11 月 16 日，秦天庆与泰兴集体资产管委会、陈玉英与秦伯军分别 签订了《协议书》，约定秦天庆将其持有的赢胜有限 30 万元出资转让给泰兴集 体资产管委会；陈玉英将其持有的赢胜有限 5 万元出资转让给秦伯军。 2003 年 1 月 20 日，赢胜有限股东会同意：陈玉英将其持有的赢胜有限 5 万 元出资以 5 万元的价格转让给秦伯军；秦天庆将其持有的赢胜有限 30 万元出资 无偿转让给泰兴集体资产管委会；赢胜有限注册资本增加 150 万元，新增注册资 本全部由泰兴集体资产管委会认缴。 2003 年 1 月 27 日，泰兴永信会计师事务所出具泰永会股验（2003）012 号 《验资报告》，经审验，截至 2003 年 1 月 27 日，赢胜有限已收到股东泰兴集体 资产管委会以货币方式缴纳的新增注册资本 150 万元。 2003 年 2 月 28 日，泰州市泰兴工商局核准赢胜有限本次增资及股权转让。 本次增资和股权转让完成后，赢胜有限股权结构如下： ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-27 序号 股东名称 /姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 泰兴集体资产管委会 180.00 90.00 2 秦天庆 10.00 5.00 3 秦伯进 5.00 2.50 4 秦伯军 5.00 2.50 合计 200.00 100.00 根据泰兴集体资产管委会的上级主管部门泰兴市人民政府济川街道办事处 出具的说明文件并经本所律师访谈秦天庆、秦伯军父子及陈玉英，本次股权转让 及增资的背景如下：根据当时的政策，部分福利企业优惠政策仅国营、集体社会 福利企业方可享有，为了使赢胜有限继续享有福利企业优惠政策，同时为维持现 有残疾员工的就业，经与泰兴集体资产管委会协商，秦天庆将其持有的赢胜有限 30 万元出资无偿转让给泰兴集体资产管委会委托其代为持有，陈玉英因存在资 金需求于是参照投资成本按 1 元/注册资本的价格将其所持有的赢胜有限股权转 让给秦伯军。同时，为进一步扩大赢胜有限生产经营，秦天庆委托泰兴集体资产 管委会按 1 元/注册资本的价格向赢胜有限增资 150 万元。 4、2005 年 8 月，赢胜有限注册资本增至 500 万元 2005 年 8 月 5 日，赢胜有限股东会同意公司注册资本由 200 万元增至 500 万元，其中泰兴集体资产管委会增资 270 万元，出资方式为用以前年度分得的未 付股利 614,129.23 元和未分配利润余额中可分配利润 2,085,870.77 元转增股本； 秦天庆、秦伯进、秦伯军分别以货币方式认缴新增注册资本 15 万元、7.5 万元、 7.5 万元。 2005 年 8 月 2 日，泰兴永信会计师事务所出具泰永会专审（2005）092 号 《审计报告》，截至 2004 年末，公司股东泰兴集体资产管委会拥有的可转增资 本的资金合计 4,156,783.47 元，其中应付股利余额 614,129.23 元，未分配利润余 额中可分配利润 2,396,151.84 元。 2005 年 8 月 8 日，泰兴永信会计师事务所出具泰永会股验（2005）071 号 《验资报告》，经审验，截至 2005 年 8 月 8 日，赢胜有限已收到股东各方缴纳 的新增注册资本 300 万元，各股东以以前年度分得的未付股利及未分配利润余额 中可分配利润和货币资金出资。 ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-28 2005 年 8 月 12 日，泰州市泰兴工商局核准赢胜有限本次增资。 本次增资完成后，赢胜有限股权结构如下： 序号 股东名称 /姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 泰兴集体资产管委会 450.00 90.00 2 秦天庆 25.00 5.00 3 秦伯进 12.50 2.50 4 秦伯军 12.50 2.50 合计 500.00 100.00 根据泰兴市人民政府济川街道办事处出具的说明文件并经本所律师核查，本 次泰兴集体资产管委会以其以前年度分得的未付股利和赢胜有限可分配利润增 资，实际是秦天庆所持赢胜有限股权的增加，该部分股东权益归秦天庆所有，本 次增资完成后，泰兴集体资产管委会代秦天庆持有赢胜有限 450 万元出资额。 5、2007 年 4 月，赢胜有限第三次股权转让 2007 年 3 月 21 日，赢胜有限股东会同意泰兴集体资产管委会将其持有的赢 胜有限 90%股权（对应出资 450.00 万元出资）转让给秦伯军、秦伯进（二人各 受让赢胜有限 45%股权，对应 225.00 万元出资）。 2007 年 4 月 2 日，泰兴集体资产管委会、秦伯进、秦伯军三方签订《股权 转让协议》，就本次股权转让事宜进行约定。 2007 年 4 月 2 日，泰州市泰兴工商局核准赢胜有限本次股权转让。 本次股权转让完成后，赢胜有限股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 秦伯军 237.50 47.50 2 秦伯进 237.50 47.50 3 秦天庆 25.00 5.00 合计 500.00 100.00 根据泰兴市人民政府出具《关于赢胜节能集团股份有限公司历史沿革中涉及 的两次股权代持事项的说明》并经本所律师访谈秦天庆，随着江苏省政府部门对 福利企业政策的变化，吸收残疾人就业数量达到国家规定比例、承担福利企业相 应社会义务的民营企业，也可参照国有、集体企业享受有关税收优惠政策，同时 ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-29 考虑到股权代持不利于公司的长远发展，且秦天庆即将退休，经与泰兴集体资产 管委会协商，泰兴集体资产管委会将其代持的赢胜有限 450 万元出资额还原（无 偿转让）至秦天庆之子秦伯军、秦伯进（二人各受让赢胜有限 45%股权，对应 225.00 万元出资）。本次股权转让完成后，泰兴集体资产管委会不再代持赢胜有 限股权。 根据泰兴集体资产管委会的上级主管单位泰兴市人民政府济川街道办事处 出具的说明，泰兴集体资产管委会曾受秦天庆委托持有赢胜有限股权，该部分股 权实际出资人为秦天庆，泰兴集体资产管委会并未实际出资， 2007 年 4 月，上 述股权代持已解除，泰兴集体资产管委会对上述受托持有赢胜有限股权及解除不 存在争议、纠纷或潜在纠纷，在上述股权代持及解除过程中，赢胜有限及秦天庆 不存在侵占集体资产、损害集体利益、造成集体资产流失的情形。 2022 年 6 月 2 日，泰兴市人民政府出具《关于赢胜节能集团股份有限公司 历史沿革中涉及的两次股权代持事项的说明》，确认赢胜节能历史沿革涉及两次 股权代持事项，各方股权代持关系已解除，不存在与上述股权代持形成及解除有 关的任何争议、纠纷或潜在纠纷，亦不存在损害集体资产，造成集体资产流失的 情形。 2022 年 6 月 17 日，江苏省人民政府办公厅出具苏政办函[2022]31 号《省政 府办公厅关于确认赢胜节能集团股份有限公司历史沿革有关事项合规性的函》， 确认赢胜节能的设立、股转、增资、变更等事项基本履行了必要的法律程序或补 充完善了相关手续，基本符合当时的法律法规和政策规定。 赢胜节能实际控制人秦伯军出具《承诺》，如赢胜节能历史上的股权代持造 成集体资产流失、或导致赢胜节能发生任何权属纠纷及产生任何损失，或被主管 部门予以行政处罚的，秦伯军将以个人财产承担由此产生的全部赔偿责任。 6、2010 年 4 月，赢胜有限注册资本增至 1,000 万元 2010 年 3 月 10 日，赢胜有限股东会同意公司注册资本由 500 万元增至 1,000 万元，由秦伯进、秦伯军分别以未分配利润转增 250 万元。 2010 年 3 月 30 日，泰兴永信会计师事务所出具泰永会股验（2010）035 号 《验资报告》，经审验，截至 2010 年 3 月 29 日，赢胜有限已将未分配利润 500 万元转增资本。 ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-30 2010 年 4 月 7 日，泰州市泰兴工商局核准赢胜有限本次增资。 本次增资完成后，赢胜有限股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 秦伯军 487.50 48.75 2 秦伯进 487.50 48.75 3 秦天庆 25.00 2.50 合计 1,000.00 100.00 7、2013 年 5 月，赢胜有限注册资本增至 1,500 万元 2013 年 4 月 30 日，赢胜有限股东会同意赢胜有限注册资本由 1,000 万元增 至 1,500 万元，秦伯进、秦伯军各自认缴 250 万元新增注册资本。 2013 年 5 月 8 日，江苏中鸿永信会计师事务所出具苏中永会股验（2013） 041 号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 5 月 7 日，赢胜有限已收到股东秦 伯进、秦伯军以货币方式缴纳的新增注册资本合计 500 万元。 2013 年 5 月 16 日，泰州市泰兴工商局核准赢胜有限本次增资。 本次增资完成后，赢胜有限股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 秦伯军 737.50 49.17 2 秦伯进 737.50 49.17 3 秦天庆 25.00 1.66 合计 1,500.00 100.00 8、2013 年 8 月，赢胜有限注册资本增至 2,000 万元 2013 年 8 月 7 日，赢胜有限股东会同意公司注册资本由 1,500 万元增至 2,000 万元，秦伯进、秦伯军各自认缴 250 万元新增注册资本。 2013 年 8 月 7 日，江苏中鸿永信会计师事务所出具苏中永会股验（2013） 062 号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 8 月 7 日止，赢胜有限已收到股东 秦伯进、秦伯军以货币方式缴纳的新增注册资本合计 500 万元。 2013 年 8 月 8 日，泰州市泰兴工商局核准赢胜有限本次增资。 本次增资完成后，赢胜有限股权结构如下： ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-31 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 秦伯军 987.50 49.38 2 秦伯进 987.50 49.38 3 秦天庆 25.00 1.25 合计 2,000.00 100.00 9、2014 年 8 月，赢胜有限注册资本增至 3,000 万元 2014 年 8 月 7 日，赢胜有限股东会同意公司注册资本由 2,000 万元增至 3,000 万元，秦伯进、秦伯军各自认缴 500 万元新增注册资本。 根据公司提供的实缴出资凭证并经本所律师核查，本次增资价格为 1 元/注 册资本。截至 2016 年 4 月，赢胜有限已收到股东秦伯进、秦伯军以货币方式缴 纳的新增注册资本合计 1,000 万元。 2014 年 8 月 11 日，泰州市泰兴工商局核准赢胜有限本次增资。 本次增资完成后，赢胜有限股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 秦伯军 1,487.50 49.58 2 秦伯进 1,487.50 49.58 3 秦天庆 25.00 0.84 合计 3,000.00 100.00 10、2016 年 11 月，赢胜有限注册资本增至 5,000 万元 2016 年 11 月 8 日，赢胜有限股东会同意公司注册资本由 3,000 万元增至 5,000 万元，秦伯进、秦伯军各自认缴 1,000 万元新增注册资本。 根据公司提供的实缴出资凭证并经本所律师核查，本次增资价格为 1 元/注 册资本。截至 2017 年 12 月，赢胜有限已收到股东秦伯进、秦伯军以货币方式缴 纳的新增注册资本合计 2,000 万元。 2016 年 11 月 17 日，泰州市市场监督管理局核准赢胜有限本次增资。 本次增资完成后，赢胜有限股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 秦伯军 2,487.50 49.75 2 秦伯进 2,487.50 49.75 ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-32 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 3 秦天庆 25.00 0.50 合计 5,000.00 100.00 11、2018 年 9 月，赢胜有限第四次股权转让 2018 年 8 月 31 日，赢胜有限股东会同意秦天庆将其持有的赢胜有限 25 万 元出资转让给其儿子秦伯军；秦伯进将其持有的赢胜有限 1,487.50 万元、1,000 万元出资分别转让给其弟弟秦伯军、其儿子秦光耀。 2018 年 8 月 31 日，上述股权转让各方签署《股权转让协议》，就本次股权 转让事宜进行约定。 2018 年 9 月 30 日，泰州市市场监督管理局核准赢胜有限本次股权转让。 本次股权转让完成后，赢胜有限出资结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 秦伯军 4,000.00 80.00 2 秦光耀 1,000.00 20.00 合计 5,000.00 100.00 经本所律师核查，本次股权转让系秦天庆家族内部财产安排调整，本次股权 转让无需支付对价。 12、2020 年 12 月，赢胜有限第五次股权转让 2020 年 12 月 5 日，赢胜有限股东会同意秦光耀将所持有的赢胜有限 1,000 万元出资无偿转让给其祖母王桂娟。 2020 年 12 月 5 日，秦光耀与王桂娟签署《股权转让协议》，就本次股权转 让事宜进行约定。 2020 年 12 月 9 日，泰兴市行政审批局核准赢胜有限本次股权转让。 本次股权转让完成后，赢胜有限出资结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 秦伯军 4,000.00 80.00 2 王桂娟 1,000.00 20.00 合计 5,000.00 100.00 ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-33 经本所律师核查，本次股权转让系秦光耀家族内部财产安排调整。 13、2020 年 12 月，赢胜有限增资至 10,000 万元 2020 年 12 月 11 日，赢胜有限股东会同意公司将注册资本增加至 10,000 万 元，本次新增注册资本 5,000 万元由秦伯军、王桂娟按照持股比例以公司未分配 利润转增。 2020 年 12 月 15 日，泰兴市行政审批局核准赢胜有限本次增资。 本次增资完成后，赢胜有限出资结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 秦伯军 8,000.00 80.00 2 王桂娟 2,000.00 20.00 合计 10,000.00 100.00 14、2021 年 5 月，赢胜有限增资至 10,600 万元 2021 年 5 月 14 日，赢胜有限股东会同意公司将注册资本增加至 10,600 万 元，新增注册资本 600 万元由泰州本牛以货币方式认缴。 经本所律师核查，本次增资价格为 5 元/注册资本。截至 2021 年 4 月，赢胜 有限已收到泰州本牛以货币方式缴纳的投资款共 3,000 万元（其中 600 万元计入 实收资本、 2,400 万元计入资本公积）。 2021 年 5 月 18 日，泰兴市行政审批局核准赢胜有限本次增资。 本次增资完成后，赢胜有限出资结构如下： 序号 股东姓名 /名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 秦伯军 8,000.00 75.47 2 王桂娟 2,000.00 18.87 3 泰州本牛 600.00 5.66 合计 10,600.00 100.00 （二） 2021 年 10 月，赢胜有限整体变更股份有限公司 2021 年 10 月，赢胜有限整体变更为股份有限公司，具体情况详见本法律意 见书正文“四、公司的设立/（二）公司整体变更设立的程序、资格、条件和方式”。 ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-34 （三）股份公司阶段的股本演变 1、2022 年 12 月，公司注册资本增至 11,118.8810 万元及第一次股份转让 2022 年 12 月 9 日，公司 2022 年第三次临时股东大会同意公司注册资本增 至 11,118.8810 万元，其中丽水朝赢以 3,000 万元的价格认缴新增注册资本 222.3776 万元，臻泰科信、天择先导分别以 2,000 万元的价格认缴新增注册资本 148.2517 万元。 2022 年 12 月 16 日，公司及全体股东与新增股东丽水朝赢、臻泰科信、天 择先导就上述增资事项签署《赢胜节能集团股份有限公司增资扩股协议》等协议。 2022 年 12 月，王桂娟与秦天庆签署《股份转让协议》，约定王桂娟将所持 有的赢胜节能 2,000 万股股份无偿转让至其配偶秦天庆。 2022 年 12 月 22 日，泰州市行政审批局核准公司本次增资。 本次增资及股份转让完成后，公司的股本结构如下： 序号 股东名称 /姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（ %） 1 秦伯军 8,000.0000 71.95 2 秦天庆 2,000.0000 17.99 3 泰州本牛 600.0000 5.40 4 丽水朝赢 222.3776 2.00 5 臻泰科信 148.2517 1.33 6 天择先导 148.2517 1.33 合计 11,118.8810 100.00 经本所律师核查，本次增资价格为 13.49 元/股，截至 2022 年 12 月，赢胜节 能已收到丽水朝赢、臻泰科信、天择先导以货币方式缴纳的投资款合计 7,000 万 元（其中 518.8810 万元计入实收资本、6,481.119 万元计入资本公积）。本次股 权转让系秦天庆家族内部财产安排调整。 2、2024 年 8 月，公司注册资本减至 10,600 万元 2024 年 6 月 21 日，公司 2023 年年度股东大会同意公司 3 名股东丽水朝赢、 臻泰科信、天择先导通过定向减资方式退出公司，丽水朝赢、臻泰科信、天择先 导分别减少注册资本 222.3776 万元、148.2517 万元、148.2517 万元，减资完成 ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-35 后，公司注册资本变更为 10,600 万元。 2024 年 6 月 23 日，公司通过国家企业信用信息公示系统公告发布关于减少 注册资本公告。 2024 年 8 月 15 日，泰州市数据局核准公司本次减资。 本次减资完成后，公司股本结构如下： 序号 股东名称 /姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（ %） 1 秦伯军 8,000.00 75.47 2 秦天庆 2,000.00 18.87 3 泰州本牛 600.00 5.66 合计 10,600.00 100.00 经核查，丽水朝赢、臻泰科信、天择先导（合称“投资人”）2022 年 12 月 入股时与公司及其原股东签署《赢胜节能股份有限公司增资扩股协议》《赢胜节 能集团股份有限公司增资扩股协议之补充协议》，约定了投资人享有回购权、反 稀释权、共同出售权、信息权和检查权等股东特殊权利条款，其中关于投资人回 购权约定如下：若公司未能（包括预期未能）于 2025 年 12 月 31 日前实现 IPO 或被第三方整体并购，投资人有权要求公司或其实际控制人秦伯军回购其所持公 司股份，回购价格按照以下价格两者孰高原则确定：（1）投资人退出前公司最 近一期经审计的净资产；（2）投资人的投资本金+8%（单利）计算的投资收益。 因公司预期无法在 2025 年 12 月 31 日前实现 IPO，经投资人与公司协商， 决定由公司按照投资人的投资本金+8%年化收益回购投资人所持公司全部股份。 公司已于 2024 年 6 月向投资人支付完毕股权回购价款；投资人已于 2024 年 8 月 通过定向减资方式退出公司持股，相关特殊权利条款已完成清理。经本所律师访 谈投资人及公司全体现有股东，投资人与公司之间不存在任何与公司股份相关的 争议、纠纷或潜在纠纷。 经本所律师核查，上述特殊投资条款解除过程中不存在损害公司及其他股东 利益的情形，未对公司经营产生不利影响。截至本法律意见书出具日，公司及其 实际控制人与公司其他股东之间不存在任何正在执行的对赌协议或者其他特殊 权利条款。 3、2024 年 9 月，公司注册资本增至 10,770 万元 ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-36 2024 年 9 月 26 日，公司股东大会同意公司注册资本从 10,600 万元增至 10,770 万元，新增注册资本 170 万元全部由泰州能点以货币方式认缴。 经本所律师核查，本次增资价格为 7.5 元/股。截至 2024 年 9 月，赢胜节能 已收到泰州能点以货币方式缴纳的投资款 1,275 万元（其中 170 万元计入实收资 本、 1,105 万元计入资本公积）。 2024 年 9 月 27 日，泰州市数据局核准公司本次增资。 本次增资完成后，公司股本结构如下： 序号 股东名称 /姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（ %） 1 秦伯军 8,000.00 74.28 2 秦天庆 2,000.00 18.57 3 泰州本牛 600.00 5.57 4 泰州能点 170.00 1.58 合计 10,770.00 100.00 （四）关于赢胜有限股权代持期间享有的福利企业税收优惠 经核查，赢胜有限 2002 年 5 月至 2008 年 11 月期间被民政部门认定为社会 福利企业并享受了福利企业税收优惠政策。鉴于赢胜有限 2002 年 5 月至 2004 年 3 月期间实际为自然人秦天庆、秦伯进、秦伯军、陈玉英出资设立的企业，不属 于国营或集体社会福利企业，不符合当时有效的《社会福利企业管理暂行办法》 等规定的享有福利企业税收优惠的条件。 2004 年 3 月后，根据中共江苏省委、 江苏省人民政府《关于进一步加快民营经济发展的若干意见》，赢胜有限作为民 营企业吸纳残疾人就业数量达到国家规定比例并承担民政福利企业相应社会义 务，可参照国有、集体企业享受有关税收政策。赢胜节能已向泰兴市财政局退还 了其自 2002 年 5 月至 2004 年 3 月作为福利企业享受增值税退税、企业所得税退 税金额及资金占用费合计 7,870,675.28 元。 根据国家税务总局泰兴市税务局 2021 年 11 月出具的《证明》，赢胜节能享 受的社会福利企业税收优惠符合当时有效的国家法律、法规及地方政策的规定。 国家税务总局泰兴市税务局在风险应对、税务稽查等方面均未发现赢胜节能有违 反社会福利企业税收优惠的相关行为。 根据公司实际控制人秦伯军出具《承诺》，赢胜节能历史上曾为社会福利企 业并依法享受了社会福利企业税收优惠，若赢胜节能被主管部门要求补缴、追缴 ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-37 因享受社会福利企业税收优惠所形成的资产款项，或被主管部门予以行政处罚的， 秦伯军将以个人财产承担由此产生的全部赔偿责任。 据此，本所认为，公司已上缴 2002 年 5 月至 2004 年 3 月期间作为福利企 业享受的税收优惠及相关的资金占用费。 （五）公司各股东所持股份情况 根据公司全体股东出具的调查表并经本所律师访谈全体股东，截至本法律意 见书出具日，公司全体股东持有的公司股份权属清晰，不存在委托持股、信托持 股或其他形式的代他人持有公司股份的情形，也不存在股份质押、司法冻结或其 他权利受限的情形。 综上，本所认为，赢胜节能及其前身的设立及历次股权变动均合法、合规、 真实、有效；股东出资已经全部缴纳，不存在法律纠纷和潜在风险；公司历史上 的股权代持已全部解除，公司股权代持的形成、变动及解除过程均不存在纠纷或 潜在纠纷及侵占集体资产、损害集体利益或造成集体资产流失的情形；截至本法 律意见书出具日，股东所持赢胜节能股份不存在股份代持及股份质押、冻结等权 利受到限制的情形。 八、公司的业务 （一）公司及子公司的经营范围和经营方式 根据公司及子公司的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示 系统查询，截至本法律意见书出具日，公司的经营范围：保温材料，吸声材料， 隔热和隔音材料，橡胶板、管、带，塑料板、管、型材，制冷设备、风管系统、 通风系统，建筑给排水设备，抗震支吊架、管廊支架、综合支吊架，雨水回收与 利用设备，其他合成材料（监控化学品、危险化学品除外）及相关设备的设计、 研制、生产、销售及技术服务；建筑材料的批发、零售；暖通工程、环保工程、 机电设备安装工程、防水防腐保温工程及噪声污染治理的技术咨询、技术培训（不 含国家认证的职业技能培训）、设计与施工；自营和代理各类商品及技术的进出 口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术的除外），（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。一般项目：专用化学产品制 造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；耐火材料生产； ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-38 耐火材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）， 公司子公司经营范围详见本法律意见书正文“十、公司的主要财产/（一）对外投 资及分支机构”。 根据公司的确认并经本所律师核查，公司主要从事绝热节能环保材料产品的 研发、生产、销售及服务；公司及子公司的经营范围已经市场监督主管部门核准 登记，符合法律、法规和规范性文件的规定；公司及子公司实际从事的经营业务 没有超出《营业执照》核准的经营范围。 综上，本所认为，公司及子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规 和规范性文件的规定。 （二）公司及子公司拥有的业务经营许可资质 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司及 子公司已取得的与主营业务相关的资质如下： 序 号 主体 证书名称 /经营类别 证书编号 发证机关 /备案网站 有效期至 1 赢胜节能 海关报关单位注册登记证书 3212961654 泰州海关驻泰兴办事 处 长期 2 亚罗斯 海关报关单位注册登记证书 3212931878 泰州海关驻泰兴办事 处 长期 3 赢胜建设 建筑业企业资质证书（防水 防 腐 保 温 工 程 专 业 承 包 壹 级、冶金工程施工总承包贰 级、建筑机电安装工程专业 承包贰级、环保工程专业承 包贰级） D232042681 江苏省住房和城乡建 设厅 2029.07.14 4 赢胜建设 建筑业企业资质证书（施工 劳务不分等级） D332032440 泰兴市住房和城乡建 设局 2029.06.23 5 赢胜建设 建筑施工企业安全生产许可 证 （苏） JZ 安许证 字 [2012]123017 江苏省住房和城乡建 设厅 2027.07.25 6 能点云 增值电信业务经营许可证 苏 B2-20190767 江苏省通信管理局 2029.05.13 7 本牛电商 增值电信业务经营许可证 苏 B2-20230815 江苏省通信管理局 2028.06.08 8 华慧检测 检验检测机构资质认定证书 *开通会员可解锁*9 江苏省市场监督管理 局 2025.11.11 9 广东赢胜 进出口货物收发货人 4420968BE0 中国海关企业进出口 2099.12.31 ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-39 序 号 主体 证书名称 /经营类别 证书编号 发证机关 /备案网站 有效期至 信用信息公示平台 10 山西赢胜 进出口货物收发货人 1406960A0F 中国海关企业进出口 信用信息公示平台 2099.12.31 经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司及子公司具有从事经营 范围内业务所需的有关业务资质，上述相关资质不存在被吊销、撤销、注销、撤 回的重大法律风险，亦不存在到期无法延续的风险。 （三）公司在中国大陆以外的经营情况 根据《审计报告》、公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 日，公司在越南设立了全资子公司越南赢胜、在印度尼西亚设立了控股子公司印 尼赢胜，公司设立越南赢胜、印尼赢胜已履行了发改、商务部门的相关手续及外 汇登记手续，经查阅印尼赢胜的财务报表、公司确认并访谈公司海外事业部员工， 报告期内，印尼赢胜尚未开展业务，未受到过其注册地政府主管部门的行政处罚。 根据越南法律意见书，报告期内，越南赢胜的经营符合越南现行法律的规定，未 受到过任何职能机关作出的行政处罚决定。 （四）公司业务变更情况 1、报告期内公司经营范围变更情况 根据公司的工商登记资料并经本所律师核查，报告期内公司的经营范围未发 生变化。 2、公司主营业务的变更情况 根据《审计报告》、公司的确认并经本所律师核查，公司报告期内的主营业 务一直为绝热节能环保材料产品的研发、生产、销售及服务，未发生变更。 据此，本所认为，公司报告期内的主营业务未发生变更。 （五）公司主营业务突出 根据《审计报告》，公司2023年、2024年主营业务收入分别为1,010,237,710.31 元、968,119,590.69元，占当期营业收入的比例分别为99.91%、99.88%。 据此，本所认为，公司的主营业务突出。 ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-40 （六）公司不存在持续经营的法律障碍 1、如本法律意见书正文“二、公司本次挂牌的主体资格”所述，截至本法 律意见书出具日，公司不存在根据法律、行政法规和《公司章程》的规定需要终 止的情形。 2、如本法律意见书正文“十、公司的主要财产”所述，截至本法律意见书 出具日，公司用于生产经营的主要资产不存在被查封、冻结、扣押、拍卖等被采 取强制措施的情形。 3、如本法律意见书正文“十一、公司的重大债权债务”、“十八、诉讼、仲 裁及行政处罚”所述，截至本法律意见书出具日，公司不存在重大偿债风险，不 存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司不存在持续经营的法律障 碍。 九、关联交易和同业竞争 （一）主要关联方 根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《非上市公众公司 信息披露管理办法》等有关规定并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日， 公司的主要关联方如下： 1、公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 如本法律意见书正文“六、发起人和股东（追溯至实际控制人）/（四）公司 的控股股东、实际控制人”所述，截至本法律意见书出具日，公司的控股股东、 实际控制人为秦伯军。 秦伯军控制的其他企业具体情况见本法律意见书正文“九、关联交易和同业 竞争/（一）主要关联方/4、公司的董事、监事、高级管理人员及其直接或间接控 制的，或担任董事、高级管理人员的除公司及其子公司以外的法人或者其他组织”。 2、其他持有公司 5%以上股份的股东 截至本法律意见书出具日，除控股股东、实际控制人秦伯军以外，其他持有 公司 5%以上股份的股东为秦天庆、泰州本牛，其具体情况见本法律意见书正文 “六、发起人和股东（追溯至实际控制人）/（一）公司的发起人及股东”。 ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-41 3、公司的子公司、参股公司 截至本法律意见书出具日，公司共有 14 家子公司、1 家参股公司，其具体 情况详见本法律意见书正文“十、公司的主要财产/（一）对外投资及分支机构”。 4、公司的董事、监事、高级管理人员及其直接或间接控制的，或担任董事、 高级管理人员的除公司及其子公司以外的法人或者其他组织 根据公司的董事、监事和高级管理人员填写的调查表并经本所律师核查， 截至本法律意见书出具日，公司董事、监事、高级管理人员及其直接或间接控 制的，或担任董事、高级管理人员的除公司及其子公司以外的法人或者其他组 织情况如下： 姓名 公司任职 主要兼职或控制的企业名称 具体任职及 /或控制情况 秦伯军 董事长 泰州本牛 持有 22.8333%合伙份额 并担任执行事务合伙人 泰州能点 持有 8.6471%合伙份额 并担任执行事务合伙人 宏基环电 担任董事 无锡市三创保温工程有限公司（注） 持有 90%股权 张君 董事、总经理、 董事会秘书 - - 秦天德 董事、副总经理 - - 武连合 独立董事 上海谷富投资有限公司 持有 100%股权并担任 执行董事兼总经理 上海河马文化科技股份有限公司 担任董事 黑龙江国旅联合景区投资有限公司 担任董事 上海三威盒文化科技有限公司 担任董事 上海爱婴室商务服务股份有限公司 担任独立董事 重庆聚融实业（集团）股份有限公司 担任独立董事 韩继先 独立董事 - - 吉娇 监事会主席 - - 冯俊 监事 - - 高琪 监事 泰兴市高袁五金店 担任经营者 殷爱军 副总经理 - - 封军 副总经理 - - 高华 副总经理 - - 黄建萍 财务总监 - - 注：无锡市三创保温工程有限公司已于 2009 年被吊销营业执照。 ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-42 5、其他关联自然人及其直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的 除公司及其子公司以外的法人或者其他组织 公司的控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的自然人股东、公司的 董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满十八周 岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹和子女配偶的父 母）均为公司的关联自然人。上述关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、 高级管理人员的除公司及其子公司以外的法人或者其他组织如下： 序号 关联方名称 关联关系 1 宏基环电 秦天庆持有该企业 66.6667%股份并担任董事 长；秦伯军的姐姐秦爱华担任该企业董事 2 江苏扬子江酒业有限公司 秦天庆持有该企业 90%股权并担任董事 3 蓝工（江苏）环境系统有限公司 秦天庆持有该企业 90%股权 4 蓝工（江苏）环境科技有限公司 秦天庆控制的蓝工（江苏）环境系统有限公司持 有该企业 100%股权 5 兆胜空调 秦伯军的哥哥秦伯进持有该企业 99.9348%股 权；秦伯军的姐夫谭红军、秦天德的配偶杨小红 均担任该企业董事 6 兆胜科技 秦伯军的哥哥秦伯进控制的兆胜空调持有该企 业 88.0952%股份；秦伯军的姐夫谭红军、秦伯 军的嫂子成季琴均担任该企业董事 7 重庆蓝信空调股份有限公司 秦伯军的哥哥秦伯进控制的兆胜空调持有该企 业 75%股份，秦伯进担任该企业董事长兼经理 8 上海纳普森船舶设备有限公司 秦伯军的姐夫谭红军担任该企业执行董事 9 泰州市宏巨贸易有限公司 秦天德的儿子配偶的母亲唐红英持有该企业 100%股权并担任执行董事 10 天津海源通化工有限公司 武连合的弟弟武连海持有该企业 40%股权并担 任执行董事兼经理 11 天津市振海商贸有限公司（注 1） 武连合的弟弟武连海持有该企业 60%股权并担 任经理 12 天津市东程瑞兴化工有限公司 武连合的弟弟武连海持有该企业 50%股权 13 江苏连云港海吉胜能源有限公司 武连合的弟弟武连海持有该企业 50%股权 14 天津市富连吉石油化工销售有限 公司（注 2） 武连合的弟媳张吉艳持有该企业 100%股权并担 任执行董事兼经理 15 泰兴市金穗橡胶制品有限公司 吉娇的配偶顾鑫持有该企业 55%股权并担任执 ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-43 序号 关联方名称 关联关系 行董事 16 泰兴市金辉橡胶制品有限公司 吉娇配偶的父亲顾建生持有该企业 51%股权并 担任执行董事、总经理 17 江苏亚明照明有限公司 黄建萍的配偶汤建锋担任该企业高管（生产厂 长） 注 1：天津市振海商贸有限公司已于 2010 年被吊销营业执照。 注 2：天津市富连吉石油化工销售有限公司已于 2011 年被吊销营业执照。 6、报告期内曾经的关联方 序号 关联方名称 关联关系 1 江苏宏基航空实业有限公 司 秦天庆曾持有该企业 100%股权并担任执行董事，该企 业已于 2023 年 9 月注销 2 天津开发区渤海石油兆胜 船用空调工程有限公司 秦天庆曾担任该企业副董事长，该企业已于 2023 年 12 月注销 3 驰马新能源（江苏）有限 公司 秦伯军的母亲王桂娟曾持有该企业 100%股权，该企业 已于 2023 年 1 月注销 4 陈玉英 报告期内曾任公司董事会秘书、财务总监，已于 2024 年 10 月离任 5 上海小怪兽电子商务有限 公司 陈玉英的儿子殷斌龙持有该企业 40%股权并担任执 行董事 6 苏州黑客食品有限公司 陈玉英的儿子殷斌龙持有该企业 100%股权并担任执行 董事兼总经理，该企业已于 2023 年 11 月注销 7 泰州点盾建筑系统集成有 限公司 公司副总经理殷爱军曾担任该企业董事长，已于 2023 年 3 月离任 8 泰兴市信为建材经营部 吉娇的配偶顾鑫曾担任该个体户经营者，该个体户已 于 2023 年 8 月注销 除上述已披露关联方外，公司报告期内的其他关联方还包括：（ 1）因与公 司或其关联方签署协议或者作出安排而在该等协议或安排生效后 12个月内将成 为公司关联方的，或者在报告期前 12个月内曾经是公司关联方的主体；（2）根 据实质重于形式的原则认定的其他与公司具有特殊关系，可能造成公司对其有 利益倾斜的主体。 （二）关联交易 ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-44 根据《审计报告》、公司提供的资料并经本所律师核查，公司报告期内的主 要关联交易包括： 1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易 （ 1）采购商品、接受劳务情况 单位：元 关联方 关联交易内容 2024 年度发生额 2023 年度发生额 美赢新材（注） 玻璃棉 56,201,413.60 81,835,265.87 兆胜空调 电费、服务费 98,570.02 662,832.99 江苏扬子江酒业有限公司 酒类制品 206,198.34 121,475.00 合计 56,506,181.96 82,619,573.86 注：美赢新材原为公司联营企业， 2024 年 12 月公司收购美赢新材控制权后，美赢新材 成为公司全资子公司，上表所述关联交易系公司与美赢新材 2023 年、2024 年 1-11 月的交 易。 （ 2）出售商品、提供劳务情况 单位：元 关联方 关联交易内容 2024 年度发生额 2023 年度发生额 兆胜空调 保温材料、服务费 2,739,637.32 1,706,169.49 蓝工（江苏）环境科技有限公司 保温材料 78,947.96 - 兆胜科技 保温材料 15,522.02 26,049.25 宏基环电 保温材料 13,698.53 18,336.26 美赢新材 风管、服务费 6,273.41 278,407.35 合计 2,854,079.24 2,028,962.35 2、关联租赁 单位：元 出租方 承租方 租赁资产种类 2024 年确认的租赁收入 2023 年确认的租赁收入 赢胜节能 宏基环电 房屋建筑物 461,625.69 461,625.69 除上述租赁外，报告期内，公司子公司能点纳米将位于泰兴市滨江镇澄江西 路 128 号的房屋提供给联营企业清冠能点作为工商注册地址使用；公司实际控制 人秦伯军及其关系密切的家庭成员将 3 处房屋（江苏省南京市栖霞区栖霞大道 18 号 04 幢 407 室、上海市自由贸易试验区金豫路 100 号 1 幢 1022 室、武汉市 ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-45 东湖新技术开发区高新大道 116 号长航•蓝晶国际 12 号楼主楼栋 5 层 3 室 3 的 房屋）提供给公司作为分公司注册地址使用。鉴于上述租赁仅用于工商登记注册， 清冠能点、公司分公司未实际开展经营，亦未实际使用上述租赁房屋从事经营活 动，因此上述租赁均为无偿。 3、关键管理人员报酬 项目 2024 年度发生额（万元） 2023 年度发生额（万元） 关键管理人员报酬 446.26 387.94 4、关联方应收应付款项 （ 1）应收关联方款项 单位：元 项目名称 关联方 2024.12.31 账面余额 2023.12.31 账面余额 应收账款 兆胜空调 1,077,477.22 - 应收账款 宏基环电 26,855.20 600.48 （ 2）应付关联方款项 单位：元 项目名称 关联方 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 应付账款 兆胜空调 72,000.00 - 应付账款 美赢新材 - 2,867,317.20 应付账款 江苏扬子江酒业有限公司 - 54,738.00 其他应付款 冯俊 - 21,284.00 其他应付款 殷爱军 - 59,301.00 其他应付款 封军 771.57 - 其他应付款 高琪 3,170.00 - 5、比照关联交易披露的交易 公司部分员工、报告期内离职的前员工及其关系密切的家庭成员控制或担任 董事/监事/高级管理人员的企业报告期内存在与公司发生交易的情形，上述主体 不属于《企业会计准则第 36 号--关联方披露》《非上市公众公司信息披露管理办 法》中规定的关联法人，基于谨慎性原则，公司将与相关主体的交易比照关联交 ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-46 易披露（针对报告期内离职的前员工相关的企业，公司将员工在职期间及离职后 12 个月内的交易比照关联交易披露），具体如下： （ 1）采购商品、接受劳务 单位：元 关联方 关联交易内容 2024 年度发生额 2023 年度发生额 临淄区原驰网络信息服务部 采购服务 200,340.00 758,000.00 （2）出售商品 单位：元 关联方 关联交易内容 2024 年度发生额 2023 年度发生额 北京金华竟胜建材销售中心 保温材料 3,484,119.26 1,795,562.74 泰兴市鑫帆建筑装饰工程有限公司 保温材料 1,355,129.13 816,321.97 厦门科立博机电设备有限公司 保温材料 805,734.59 4,439,362.24 泰州市宇坤科技有限公司 保温材料 510,167.73 - 南京成宇节能科技有限公司 保温材料 408,476.61 931,243.79 东莞市达志新材料有限公司 保温材料 339,848.58 2,909,036.64 泰州泽睿机电安装工程有限公司 保温材料 270,212.31 132,293.95 泰州赢泓保温材料有限公司 保温材料 205,631.44 2,761.20 泰州敬轶物资有限公司 保温材料 157,530.88 4,330,837.16 江苏嘉竣环保科技有限公司 保温材料 107,785.37 - 河南喜派能源科技有限公司 保温材料 40,649.48 - 连云港闻道建筑工程有限公司 保温材料 5,017.70 1,065,130.62 泰兴市京泰荣机电设备有限公司 保温材料 - 1,917,219.65 泰州市嘉美斯保温材料科技有限公司 保温材料 - 1,026,595.51 泰州市雨禾保温装饰工程有限公司 保温材料 - 966,073.32 连云港壹诺建筑工程有限公司 保温材料 - 290,377.55 扬州泽群环境工程有限公司 保温材料 - 231,318.34 常州鑫丹建筑工程有限公司 保温材料 - 28,719.00 青岛天恒良成建材有限公司 保温材料 - 9,544.82 合计 7,690,303.08 20,892,398.49 （ 3）关联方应收应付款项 单位：元 项目名称 关联方 2024.12.31 账面余额 2023.12.31 账面余额 ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-47 应收关联方款项 应收账款 连云港壹诺建筑工程有限公司 1,359.19 1,359.19 应收账款 常州鑫丹建筑工程有限公司 - 1,769.95 应收账款 厦门科立博机电设备有限公司 - 80,387.99 应收账款 泰州市宇坤科技有限公司 - 143,330.95 应收账款 扬州泽群环境工程有限公司 - 0.55 预付款项 泰兴市鑫帆建筑装饰工程有限公司 22,050.00 - 应付关联方款项 合同负债 东莞市达志新材料有限公司 188,285.26 140,388.30 合同负债 泰兴市鑫帆建筑装饰工程有限公司 32,309.73 3,427.13 合同负债 厦门科立博机电设备有限公司 28,233.28 - 合同负债 北京金华竟胜建材销售中心 12,086.90 - 合同负债 泰州赢泓保温材料有限公司 8,649.20 - 合同负债 泰兴市京泰荣机电设备有限公司 8,420.36 100,528.63 合同负债 南京成宇节能科技有限公司 - 40,630.25 合同负债 泰州泽睿机电安装工程有限公司 348.45 - 合同负债 连云港闻道建筑工程有限公司 - 1,948.13 应付账款 临淄区原驰网络信息服务部 - 100,000.00 其他应付款 厦门科立博机电设备有限公司 100,000.00 - 其他应付款 泰州博森暖通工程有限公司 - 30,000.00 （三）关联交易的公允性 1、经本所律师核查，公司报告期内的关联交易主要包括向关联方采购玻璃 棉制、酒类产品等或向关联方销售橡塑等产品、关联租赁、支付关键人员薪酬等。 其中，向关联方采购玻璃棉、电费及酒类制品、向关联方销售保温产品系基于公 司经营发展之需要，按照市场交易价格执行，符合商业惯例，具有必要性及合理 性；公司与宏基环电之间的租赁系按照市场交易价格执行，联营企业清冠能点向 公司租赁房屋、公司向实际控制人及其关系密切的家庭成员租赁房屋系为办理工 商登记注册地址之需要，具有合理性；关键管理人员薪酬系根据公司相关薪酬规 定发放；关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益或对公司或者关联 方输送利益的情形，不影响公司的独立性，不会对公司产生重大不利影响。 2、根据《公司章程》《关联交易管理制度》的规定，公司第二届董事会第 三次会议、 2025 年第一次临时股东大会审议通过了《关于确认公司最近两年关 联交易的议案》，对公司报告期内的关联交易进行了确认，关联董事在董事会对 ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-48 上述议案予以回避表决；因全体股东均为关联股东，为避免形成表决僵局，全体 股东均未回避表决。 3、公司全体独立董事出具了关于公司报告期内关联交易的独立意见，认为： 公司在报告期内与关联方发生的关联交易系为公司正常经营业务所需，属正常商 业行为，定价合理，符合公司的利益，不存在损害公司和其他股东利益的情况。 据此，本所认为，公司报告期内发生的关联交易价格公允，不存在损害公司 及其他股东利益的情形。 （四）关联交易公允决策程序 经本所律师核查，公司已在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事 规则》和《关联交易管理制度》中明确规定了关联方及关联交易的审议权限、决 策程序以及关联方回避等制度。 据此，本所认为，公司的《公司章程》及其他管理制度中均明确了关联交易 公允决策的程序。 （五）减少和规范关联交易的承诺 公司的控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及公司全体 董事、监事、高级管理人员出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体内 容如下： “一、截止本承诺出具之日，除公开转让说明书中已披露的关联交易外，本 人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与赢胜节能在报告期内不存在其他关联 交易。 二、本人/本企业及所控制的其他企业及本人/本企业的其他关联方将尽量避 免与赢胜节能之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，本人/本 企业保证关联交易均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公 认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程 序及信息披露义务，切实保护赢胜节能及其他股东利益。 三、赢胜节能董事会或股东会对涉及本人/本企业及本人/本企业控制的其他 企业及其他关联方与赢胜节能发生的相关关联交易进行表决时，本人/本企业将 严格按照相关规定履行关联股东和/或关联董事回避表决义务。 ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-49 四、本人/本企业保证严格遵守法律法规和中国证监会、全国股转系统有关规 范性文件及《赢胜节能集团股份有限公司章程》和《赢胜节能集团股份有限公司 关联交易管理制度》等管理制度的规定，决不以任何方式违规占用赢胜节能的资 金或其他资产，不要求赢胜节能违规向本人/本企业及本人/本企业控制的其他企 业提供任何形式的担保，不利用控股股东、实际控制人/持股5%以上股东/董事/监 事/高级管理人员地位谋取不当的利益或使公司承担任何不正当的义务，不利用 关联交易损害公司及其他股东的利益。 五、如本人/本企业违反上述承诺与赢胜节能及其子公司进行交易而给赢胜 节能及其子公司造成损失，由本人/本企业承担赔偿责任。 六、本承诺在本人/本企业作为公司控股股东、实际控制人/持股5%以上股东 /董事/监事/高级管理人员期间内持续有效。” 据此，本所认为，公司的控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的 股东以及公司全体董事、监事、高级管理人员已就减少和规范关联交易进行了承 诺，上述承诺合法、有效。 （六）同业竞争 公司主要从事绝热节能环保材料产品的研发、生产、销售及服务。根据公司 控股股东、实际控制人秦伯军填写的调查表并经本所律师核查，截至本法律意见 书出具日，秦伯军控制的除公司及子公司以外的其他法人及其他组织3家，即泰 州本牛、泰州能点、无锡市三创保温工程有限公司，泰州本牛、泰州能点均为公 司员工持股平台，不存在与公司从事相同或相似业务的情形；无锡市三创保温工 程有限公司已于2009年被吊销，未实际开展业务。 为避免与公司的同业竞争，公司的控股股东、实际控制人秦伯军已出具《关 于避免同业竞争的承诺》，具体内容如下： “一、截至本承诺签署日，本人及本人实际控制的其他企业未直接或间接在 中国境内外以任何形式经营（包括但不限于自营、与他人共同经营或为他人经营） 与公司及其下属子公司主营业务相同或相似的业务。 二、本人将来不会以任何形式参与或从事与公司及其下属子公司构成或可能 构成直接或间接竞争的业务或活动，包括但不限于设立、投资、收购、兼并与公 司及其下属子公司的主营业务相同或类似的企业。 ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-50 三、如果将来本人及本人控制的其他企业的产品或业务与公司及其下属子公 司的业务或活动出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：（1） 停止生产或经营构成竞争或可能构成竞争的产品和业务；（2）以转让或委托经 营的方式将相竞争的业务集中到公司经营；（3）向无关联关系的第三方转让该 业务。 四、如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归公司所有，如 因此给公司及其他股东造成损失的，本人将及时、足额赔偿公司及其他股东因此 遭受的全部损失。 五、本承诺在本人作为公司控股股东、实际控制人期间内持续有效。” 据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；公司的控股股东、实际控制人已承诺 采取有效措施避免同业竞争。 十、公司的主要财产 （一）对外投资及分支机构 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司共 有12家全资子公司、2家控股子公司、1家参股公司及4家分公司，具体情况如下： 1、全资子公司 （ 1）山西赢胜 截至本法律意见书出具日，山西赢胜持有山阴县行政审批服务管理局核发的 统一社会信用代码为 91140624MA0MBME498 的《营业执照》，其基本情况如下： 名称 赢胜（山西）陶瓷纤维有限公司 类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 住所 山西省朔州市山阴经济技术开发区合盛堡园区 法定代表人 吴谦 注册资本 5,000 万元 成立日期 2021 年 7 月 29 日 营业期限至 2041 年 7 月 30 日 经营范围 一般项目：隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；玻璃纤维及制品 制造；玻璃纤维及制品销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；金 属结构制造；金属结构销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材 ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-51 料销售；耐火材料销售；耐火材料生产；货物进出口。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （ 2）能点纳米 截至本法律意见书出具日，能点纳米持有泰兴市行政审批局核发的统一社会 信用代码为 91321283MA7KKHNMXP 的《营业执照》，其基本情况如下： 名称 能点（江苏）纳米新材料有限公司 类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所 泰兴市滨江镇澄江西路 128 号 法定代表人 谢存剑 注册资本 5,000 万元 成立日期 2022 年 3 月 31 日 营业期限至 2042 年 3 月 20 日 经营范围 一般项目：隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；保温材料销售（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （ 3）广东赢胜 截至本法律意见书出具日，广东赢胜持有中山市市场监督管理局核发的统一 社会信用代码为 9*开通会员可解锁*31681L 的《营业执照》，其基本情况如下： 名称 赢胜（广东）节能有限公司 类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所 中山市民众镇沙仔行政村景成路 8 号 法定代表人 张霞 注册资本 3,000 万元 成立日期 2015 年 5 月 12 日 营业期限 长期 经营范围 研发、制造、销售：保温隔热材料、建筑材料、吸声材料；货物及技术进 出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （ 4）赢胜建设 截至本法律意见书出具日，赢胜建设持有泰兴市行政审批局核发的统一社会 信用代码为 9*开通会员可解锁*86037R 的《营业执照》，其基本情况如下： ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-52 名称 赢胜（江苏）建设工程有限公司 类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所 泰兴市经济开发区澄江西路 118 号 法定代表人 张君 注册资本 3,000 万元 成立日期 2010 年 3 月 22 日 营业期限至 2040 年 3 月 21 日 经营范围 机电安装工程、防水防腐保温工程、环保工程的施工；绝热材料及风管系 统、通风系统、空气分布系统的安装及服务；抗震支吊架、管廊支吊架、 成品支吊架、金属支吊架的安装，雨水回收、同层排水、虹吸排水的安装 及服务；保温材料的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） （ 5）能点云 截至本法律意见书出具日，能点云持有泰兴市行政审批局核发的统一社会信 用代码为 91321283MA1XFU0E7D 的《营业执照》，其基本情况如下： 名称 能点云计算（江苏）有限公司 类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所 泰兴市经济开发区澄江西路 118 号 法定代表人 张灏 注册资本 1,000 万元 成立日期 2018 年 11 月 15 日 营业期限 长期 经营范围 计算机软硬件、通讯设备、办公自动化设备、电子产品技术开发、销售、 转让及技术咨询服务；通讯终端系统研发；企业管理咨询服务；计算机系 统集成；物联网信息咨询服务；增值电信业务；网上贸易代理；工业自动 化控制系统安装；智能楼宇化工程施工；保温材料、吸声材料、隔热和隔 音材料、橡胶板、管、带、塑料板、型材、其他合成材料（监控化学品、 危险化学品除外）及相关设备的销售及技术服务；建筑材料的批发、零售； 暖通工程、环保工程、机电设备安装工程、防水防腐保温工程及噪声污染 治理的技术咨询、技术培训（不含国家统一认可的职业证书类的培训）、 设计与施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司 经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术推广服务；信息技术咨询服 务；企业管理咨询；广告设计、代理；广告发布；广告制作；计算机软硬 ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-53 件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；数据处理和存储支持 服务；软件开发；咨询策划服务；信息系统集成服务（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （ 6）本牛电商 截至本法律意见书出具日，本牛电商持有泰兴市行政审批局核发的统一社会 信用代码为 9*开通会员可解锁*23060M 的《营业执照》，其基本情况如下： 名称 本牛（江苏）电子商务有限公司 类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所 泰兴市经济开发区澄江西路 118 号 法定代表人 张灏 注册资本 1,000 万元 成立日期 2015 年 8 月 6 日 营业期限 长期 经营范围 建筑集成化技术开发、 隔热保温材料、新型风管、泡沫铝制造，保温材 料、建筑材料、吸声材料、泡沫铝批发、零售；工程安装、防腐保温工程 施工；防水材料（不含化工产品）加工；自营和代理各类商品及技术的进 出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。 （依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；互联网信 息服务；互联网直播技术服务；网络文化经营（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；橡胶制品销售；保温 材料销售；隔热和隔音材料销售；耐火材料销售；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息系 统集成服务；专用化学产品销售（不含危险化学品）；建筑材料销售；软 件开发；软件销售；咨询策划服务；货物进出口；技术进出口；化工产品 销售（不含许可类化工产品）；进出口商品检验鉴定；进出口代理；国内 贸易代理；对台小额贸易业务经营；销售代理（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动） （ 7）福姆斯 截至本法律意见书出具日，福姆斯持有浠水县市场监督管理局核发的统一社 会信用代码为 91421125MA487DLGX0 的《营业执照》，其基本情况如下： ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-54 名称 福姆斯（湖北）节能有限公司 类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 住所 浠水经济开发区散花工业园发展大道 88 号 法定代表人 秦天德 注册资本 3,000 万元 成立日期 2015 年 10 月 23 日 营业期限 长期 经营范围 隔热保温材料、新型风管、泡沫铝制品及生产设备的研发、制造、销售； 保温材料、建筑材料、吸声材料、泡沫铝批发、零售；自营和代理各类商 品及技术的进出口业务（不含国家禁止和限制的进出口的货物或技术）。 （涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） （ 8）为家环境 截至本法律意见书出具日，为家环境持有泰兴市行政审批局核发的统一社会 信用代码为 91321283MA1YTL734M 的《营业执照》，其基本情况如下： 名称 为家（江苏）环境集成有限公司 类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 住所 泰兴市经济开发区澄江西路 118 号 法定代表人 殷爱军 注册资本 1,000 万元 成立日期 2019 年 7 月 30 日 营业期限至 2039 年 7 月 29 日 经营范围 建筑环境系统、通风工程系统、风管系统、净化工程系统、暖通系统、绝 热材料、阻燃材料（不含化工产品）、风机风扇、五金制品的设计、研发、 制造、销售、安装及服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） （ 9）华慧检测 截至本法律意见书出具日，华慧检测持有泰兴市数据局核发的统一社会信用 代码为 91321283MA1XQGR653 的《营业执照》，其基本情况如下： 名称 华慧（江苏）检测技术有限公司 类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所 泰兴市经济开发区澄江西路 118 号第一幢 法定代表人 高琪 ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-55 注册资本 500 万元 成立日期 2019 年 1 月 7 日 营业期限至 2039 年 1 月 6 日 经营范围 检测技术服务 技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、认证；材料 检测、设备检测、环境检测、计量检测、工程质量检测与鉴定。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （ 10）四川赢胜 截至本法律意见书出具日，四川赢胜持有武胜县市场监督管理局核发的统一 社会信用代码为 91511622MACYYR3C68 的《营业执照》，其基本情况如下： 名称 赢胜（四川）节能有限公司 类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 住所 四川省广安市武胜县街子镇工业园区 法定代表人 秦天德 注册资本 3,000 万元 成立日期 2023 年 10 月 19 日 营业期限 长期 经营范围 一般项目：隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；耐火材料生产； 耐火材料销售；保温材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （ 11）美赢新材 截至本法律意见书出具日，美赢新材持有泰兴市数据局核发的统一社会信用 代码为 91321283MA1XFCMP8L 的《营业执照》，其基本情况如下： 名称 美赢（江苏）新材料有限公司 类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所 泰兴市经济开发区澄江西路 118 号 法定代表人 朱栋 注册资本 5,000 万元 成立日期 2018 年 11 月 13 日 营业期限至 2038 年 11 月 12 日 经营范围 节能材料（不含危险化学品）、玻璃棉及其制品的研发、生产、销售及相 关的技术咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-56 展经营活动） （ 12）越南赢胜 根据越南赢胜的注册登记证书，截至本法律意见书出具日，越南赢胜的基本 情况如下： 公司名称 CÔNG TY TNHH WINCELL VIỆT NAM（WINCELL VIET NAM COMPANY LIMITED） 成立时间 2023 年 9 月 26 日 法定代表人 NGUYỄN THỊ THÚY 商业代码 *开通会员可解锁* 公司地址 SAV.5-03-10, T ầng 3, Tháp 5, The Sun Avenue, Số 28 Mai Chí Thọ, Phường An Phú, Tp Th ủ Đức, TP Hồ Chí Minh, Việt Nam. 注册资本 10 万美元 2、控股子公司 （ 1）亚罗斯 截至本法律意见书出具日，亚罗斯持有泰兴市市场监督管理局核发的统一社 会信用代码为 9*开通会员可解锁*36147U 的《营业执照》，其基本情况如下： 名称 亚罗斯建材（江苏）有限公司 类型 有限责任公司（外商投资、非独资） 住所 泰兴市滨江镇福泰路 20 号 法定代表人 秦天德 注册资本 5,000 万元 成立日期 2009 年 6 月 2 日 营业期限至 2044 年 6 月 1 日 经营范围 高效保温材料、橡塑制品的生产、研发以及提供相关的技术咨询和技术服 务；从事上述产品及其同类产品和橡塑机械设备、吸声材料的销售。（以 上产品不含化工产品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）一般项目：玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权结构 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 赢胜节能 3,000.00 60.00 泰国亚罗弗国际有限公司 2,000.00 40.00 ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-57 合计 5,000.00 100.00 （ 2）印尼赢胜 根据印尼赢胜的商业登记证，截至本法律意见书出具日，印尼赢胜的基本情 况如下： 公司名称 PT. WINCELL INSULATION INDONESIA 成立时间 2023 年 10 月 9 日 商业注册号 *开通会员可解锁*9 公司地址 JL. RAYA BOJONG LENGOK, Desa/Kelurahan Bojonglongok, Kec. Parakansalak, Kab. Sukabumi, Provinsi Jawa Barat, Kode Pos： 10270 股权结构 股东名称 出资额（亿印尼盾） 出资比例（ %） 赢胜节能 51.00 51.00 阿尔法独立贸易有限公司 49.00 49.00 合计 100.00 100.00 3、参股公司 截至本法律意见书出具日，赢胜节能拥有 1 家参股公司，即清冠能点，该公 司现持有泰兴市数据局核发的统一社会信用代码为 91321283MAE0MYHF6M 的 《营业执照》，其基本情况如下： 名称 江苏清冠能点节能材料有限公司 类型 有限责任公司 住所 泰兴市滨江镇澄江西路 128 号 法定代表人 马冠香 注册资本 1,000 万元 成立日期 2024 年 9 月 12 日 营业期限 长期 经营范围 一般项目：高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；隔 热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；保温材料销售；耐火材料销售； 耐火材料生产；表面功能材料销售；新型膜材料销售；合成材料销售；互 联网销售（除销售需要许可的商品）；电子专用设备制造；电子专用材料 制造；物联网应用服务；信息系统集成服务；企业管理；科技中介服务； 会议及展览服务；专业设计服务；新材料技术推广服务；技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进 出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-58 股权结构 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 清冠纳米科技（江苏）有限公司 510.00 51.00 能点纳米 490.00 49.00 合计 1,000.00 100.00 4、分公司 截至本法律意见书出具日，赢胜节能拥有 4 家分公司，即北京分公司、上海 分公司、南京分公司、武汉分公司。其具体情况如下： （ 1）北京分公司 截至本法律意见书出具日，赢胜节能北京分公司持有北京市朝阳区市场监督 管理局核发的统一社会信用代码为 91110105MA01XM008J 的《营业执照》，其 基本情况如下： 名称 赢胜节能集团股份有限公司北京企业管理分公司 营业场所 北京市朝阳区管庄乡杨闸 8 号院中传北广文化传媒基地 D 区 2 层 D205 负责人 高华 成立日期 2020 年 11 月 30 日 营业期限 长期 经营范围 一般项目：企业管理；建筑装饰材料销售；制冷、空调设备销售。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国 家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （ 2）上海分公司 截至本法律意见书出具日，赢胜节能上海分公司持有中国（上海）自由贸易 试验区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310115MA1K4L6B4C 的 《营业执照》，其基本情况如下： 名称 赢胜节能集团股份有限公司上海分公司 营业场所 中国（上海）自由贸易试验区金豫路 100 号 1 幢 1022 室 负责人 封军 成立日期 2020 年 8 月 24 日 营业期限 长期 经营范围 一般项目：保温材料、吸声材料、隔热和隔音材料、橡胶板、塑料板、制 冷设备、风管系统、通风系统、建筑材料、雨水回收与利用设备销售；货 物进出口、技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-59 主开展经营活动） （ 3）南京分公司 截至本法律意见书出具日，赢胜节能南京分公司持有南京市秦淮区行政审批 局核发的统一社会信用代码为 91320113MA216GJ764 的《营业执照》，其基本情 况如下： 名称 赢胜节能集团股份有限公司南京分公司 营业场所 南京市秦淮区王府大街 29 号 1318 室 负责人 王沛源 成立日期 2020 年 4 月 8 日 营业期限 长期 经营范围 许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：隔热和隔 音材料制造；隔热和隔音材料销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设 备销售；建筑材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销 售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （ 4）武汉分公司 截至本法律意见书出具日，赢胜节能武汉分公司持有武汉市市场监督管理局 核发的统一社会信用代码为 91420111MA49AG4H5M 的《营业执照》，其基本情 况如下： 名称 赢胜节能集团股份有限公司武汉分公司 营业场所 洪山区高新大道 116 号长航蓝晶国际 12 号楼及地下室 12 栋 5 层 03 办号 负责人 鞠峰 成立日期 2019 年 8 月 28 日 营业期限 长期 经营范围 保温材料、吸声材料、隔热和隔音材料、橡胶板、橡胶管、橡胶带、塑料板、 塑料管、塑料型材、制冷设备、风管系统、通风系统的设计、研制、销售及 技术服务；建筑材料的批发、零售；暖通工程、环保工程、机电设备安装工 程、防水防腐保温工程及噪声污染治理的技术咨询、设计与施工；货物或技 术进出口。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） 根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司的子公 ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-60 司、参股公司、分支机构均依法设立并有效存续，公司持有上述子公司、参股公 司的股权不存在质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在 权属纠纷或潜在纠纷。 （二）不动产权 1、已取得不动产权证书的房产、土地 根据公司提供的土地使用权出让合同、土地出让金支付凭证、不动产权证书 等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司及子公司已取得 29项 不动产权证书，具体情况详见附件一。 经核查，公司子公司能点纳米拥有一宗位于泰兴市滨江镇瑞祥路东侧、洋思 东路南侧的集体建设用地使用权，根据《江苏省土地管理条例（ 2021 修订）》第 五十八条规定，集体经营性建设用地出让、出租、作价出资（入股）等，应当经 本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表 的同意，形成书面决议，并按照国家规定办理相关手续。集体经营性建设用地出 让、出租等，应当以招标、拍卖、挂牌或者协议等方式确定土地使用权人。经查 阅泰兴市滨江镇红旗村联盟组、太平组的《集体经营性建设用地入市决议》、泰 兴市自然资源和规划局出具的《农村集体经营性建设用地使用权入市交易成交确 认书》，能点纳米于 2022 年 11 月以公开竞拍方式成功竞得上述集体建设用地使 用权，并与滨江镇红旗村联盟组、太平组农民集体签订《泰兴市农村集体经营性 建设用地使用权出让合同》，上述集体建设用地使用权的有关入市事项已经滨江 镇红旗村联盟组、太平组 2/3 以上村民代表同意。截至本法律意见书出具日，能 点纳米已缴纳完毕土地出让金、契税和印花税，并取得苏（ 2022）泰兴市不动产 权第 0116549 号不动产权证书。 据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司子公司能点纳米取得集体 建设用地使用权的手续合法合规，已依法办理必要的审批手续。 2、尚未取得不动产权证书的房产 根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司尚未取得 不动产权证书的房产如下： ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-61 序 号 权利人 坐落位置 规划 用途 建筑面积 （㎡） 1 赢胜节能 广州市白云区陈田南街 100 号 401 房 住宅 123.38 2 赢胜节能 广州市白云区陈田南街 100 号 501 房 住宅 123.38 3 赢胜节能 郑州市金水区福元路南、英协路西风尚大厦 13 层 1302 号 办公 44.00 4 赢胜节能 郑州市金水区福元路南、英协路西风尚大厦 13 层 1303 号 办公 43.99 5 赢胜节能 济南市工业南路以南、奥体西路以西绿地中央商 务区 A5 地块 A5-3#幢 1 单元 9 层 922 号 办公 37.74 6 赢胜节能 济南市工业南路以南、奥体西路以西绿地中央商 务区 A5 地块 A5-3#幢 1 单元 9 层 923 号 办公 37.74 7 能点纳米 泰兴市滨江镇瑞祥路东侧、洋思东路南侧 厂房、配 电室、门 卫室等 3,619.91 上述 1-6项房屋系公司客户以商品房抵偿其所欠公司的货款，公司与相关客 户、房地产开发商签订以房抵债协议或商品房预售合同，尚未办理产权证书。截 至本法律意见书出具日，上述 1-2项用于抵债的房屋已交付并完成不动产预告登 记（计入固定资产核算）；上述 3-4项房屋已完成网签备案但尚未交付；上述5-6 项房屋尚未办理网签手续、未交付。上述房屋不属于公司的主要生产经营性用房， 不会对公司的生产经营产生重大不利影响。 上述第 7项房屋系能点纳米在自有土地上建设，截至本法律意见书出具日， 能点纳米已就上述房屋完成工程验收手续，目前正在办理不动产权登记手续，根 据能点纳米出具的说明，其预计取得不动产权证书不存在实质性障碍。能点纳米 上述未办证房屋面积合计 3,619.91平米，占公司及子公司全部厂房总面积的比例 约为 1.89%，占比较低，不会对公司及子公司的生产经营产生重大不利影响。 根据公司出具的说明、上市合法合规信息核查报告、公司及子公司所在地政 府主管部门出具的证明、越南法律意见书，报告期内，公司及子公司不存在因违 反土地管理相关法律法规而受到行政处罚的情形。 据此，本所认为，公司及子公司合法拥有上述不动产权，截至本法律意见书 出具日，除已披露的抵押情形外，上述不动产权不存在其他抵押、被采取司法强 制措施等权利受到限制的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。公司及子公司部分 ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-62 房屋未办理产权证书的情形不会对公司生产经营产生重大不利影响，亦不构成 本次挂牌的实质性法律障碍。 （三）租赁房产、土地 根据公司提供的租赁合同等资料并经本所律师核查，截至 2025 年 3 月 31 日，公司及子公司作为承租人租赁的用于办公、生产经营、仓储的土地、房屋情 况如下： 序 号 承租方 出租方 坐落 租赁面积 （㎡） 用途 租赁期限 1 赢胜节能 吉 林 市 万 翔 包 装 制 品 有 限公司 吉林市龙潭区天太社 区二队厂房 800.00 仓储 2024.06.25- 2025.06.24 2 赢胜节能 上 海 瑜 鑫 物 资 储 运 有 限 公司 上海瑜鑫物资储运有 限公司 2 号仓库南边 仓库 120.00 仓储 2024.06.15- 2025.06.14 3 广东赢胜 中 山 市 民 众 镇 民 辉 资 产 管理中心 广东省中山市民众镇 沙仔村景成路 8 号 3,698.00 仓储 2021.06.01- 2028.05.31 4 广东赢胜 中 山 市 民 众 镇 民 辉 资 产 管理中心 广东省中山市民众镇 沙仔村景成路 8 号 2,388.00 仓储 2018.06.01- 2028.05.31 5 广东赢胜 林活清 广东省中山市民众街 道沙仔工业区结青路 9 号 D 区锌铁棚 5 卡 +一车间 3 楼 3 卡 3,850.00 生产 2024.12.20- 2028.12.19 6 越南赢胜 Lê V ăn Thanh 胡志明市守德市福隆 B 区，财富增加 18/60 40.00 仓储 2024.10.01- 2025.09.30 7 越南赢胜 Bà Ngô Tr ần Kim Loan 越南胡志明市守德市 安富坊梅志寿街 28 号 The Sun Avenue 第 5 栋 3 楼 SAV.5-03- 10 51.67 办公 2024.12.15- 2025.12.14 经本所律师核查，上述租赁房产尚未办理租赁备案手续，根据《中华人民共 ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-63 和国民法典》第七百零六条规定，未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记 备案手续的，不影响合同的效力。此外，上述租赁房屋并非公司的主要生产经营 场所，前述租赁房屋未及时办理备案的情况不会对公司的生产经营造成重大不利 影响。 经核查，本所认为，公司及子公司的主要土地、房屋租赁合同合法有效，相 关房屋租赁未办理备案的情形不构成公司本次挂牌的实质性法律障碍。 （四）专利权 根据公司提供的专利权证书、国家知识产权局出具的《证明》并经本所律师 检索国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站，截至本法律意见书出具 日，公司及子公司共拥有155项专利权，具体情况详见附件二。 （五）商标权 根据公司提供的商标注册证书、注册商标变更证明、国家知识产权局出具的 商标档案以及南京瀚源知识产权代理有限公司出具的《关于赢胜节能集团股份有 限公司境外商标核查意见书》并经本所律师检索中国商标网，截至本法律意见书 出具日，公司及子公司共拥有80项境内注册商标、30项境外注册商标，具体情况 详见附件三。 （六）软件著作权 根据公司提供的计算机软件著作权登记证书、中国版权保护中心出具的《计 算机软件登记概况查询结果》并经本所律师检索中国版权保护中心网站，截至本 法律意见书出具日，公司及子公司共拥有 14 项软件著作权，具体情况如下： 序 号 著作 权人 软件名称 登记号 开发完成日 期 首次发表 日期 取得 方式 权利 限制 1 赢胜 节能 开 炼 机 转 速 控 制 调节系统 V1.0 2018SR67 1325 2017.11.15 未发表 原始 取得 无 2 赢胜 节能 除 尘 排 烟 监 测 控 制系统 V1.0 2018SR67 0506 2017.11.20 未发表 原始 取得 无 ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-64 3 能点云 能 点 客 户 平 台 软 件 V1.0[简称：能点 云客户] 2019SR09 15913 2019.06.20 2019.06.20 原始 取得 无 4 能点云 能 点 管 理 平 台 软 件 V1.0[简称：能点 云（内部端）] 2019SR09 16115 2019.06.20 2019.06.20 原始 取得 无 5 能点云 能 点 车 辆 定 位 平 台软件 V1.0[简称： 能点云物流司机] 2019SR09 15608 2019.06.20 2019.06.20 原始 取得 无 6 能点云 能 点 知 识 平 台 软 件 V1.0[简称：能点 云] 2019SR09 18196 2019.06.20 2019.06.20 原始 取得 无 7 能点云 能 点 展 示 平 台 软 件 V1.0[简称：能点 云平台] 2019SR09 15619 2019.06.20 2019.06.20 原始 取得 无 8 能点云 能 点 专 家 平 台 软 件 V1.0[简称：能点 云专家] 2019SR09 15625 2019.06.20 2019.06.20 原始 取得 无 9 能点云 能点研发云 EDM 管理小程序 V1.0 2022SR09 13360 2021.03.20 2021.03.20 原始 取得 无 10 能点云 能点研发云 EDM 管理软件 V1.0 2022SR09 13362 2022.03.20 2022.03.20 原始 取得 无 11 能点云 能点检测云 LIMS 管理软件 V1.0 2022SR09 13352 2022.03.20 2022.03.20 原始 取得 无 12 能点云 能点检测云 LIMS 管理小程序 V1.0 2022SR09 14250 2022.03.20 2022.03.20 原始 取得 无 13 亚罗斯 亚 罗 斯 高 效 保 温 材 料 测 试 系 统 V1.0 2018SR52 1953 2018.04.19 未发表 原始 取得 无 14 亚罗斯 亚 罗 斯 橡 塑 产 品 技 术 咨 询 软 件 V1.0 2018SR52 1948 2018.04.27 未发表 原始 取得 无 注：根据《计算机软件保护条例》第十四条，法人或者其他组织的软件著作权保护期为 50年， 截止于软件首次发表后第50年的12月31日，但软件自开发完成之日起50年内未发表的， 其软件著作权不再受保护。 （七）在建工程 ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-65 根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2024 年 12 月 31 日，公司在建 工程余额为 16,372,067.11 元，主要为四川赢胜年产 10 万立方绝热隔音保温材料 制造项目以及调试中的设备及辅助工程。经本所律师核查上述主要在建工程项目 的立项、规划报建等文件，公司上述在建工程已履行了现阶段必要的审批手续。 （八）主要生产经营设备 根据《审计报告》，公司拥有的主要生产经营设备包括房屋及建筑物、机器 设备、办公设备、运输设备，截至*开通会员可解锁*，前述资产的账面价值为 440,242,618.87元。 （九）公司对上述财产的所有权或使用权行使的限制情况 根据公司的确认并经本所律师核查，公司及子公司合法拥有前述主要财产的 所有权或使用权，不存在权属纠纷或潜在纠纷；除本法律意见书已披露的部分不 动产因公司银行贷款办理了抵押担保情形外，公司及子公司的主要财产不存在其 他抵押、质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形。 十一、公司的重大债权债务 （一）公司的重大合同 1、借款合同 根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司正在履 行的借款合同如下： 序 号 借款方 贷款方 合同金额 （万元） 年利率（%） 借款期限 担保情况 1 赢胜节能 建设银行泰 兴支行 3,000.00 LPR 减 85 个基点 2024.06.05- 2025.12.05 无 2 赢胜节能 工商银行泰 兴支行 2,000.00 LPR 减 75 个基点 2024.09.03- 2025.09.03 抵押担保 3 赢胜节能 工商银行泰 兴支行 1,000.00 LPR 减 65 个基点 2025.02.11- 2026.02.10 抵押担保 4 赢胜节能 工商银行泰 兴支行 950.00 LPR 减 60 个基点 2025.05.20- 2026.05.20 抵押担保 ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-66 序 号 借款方 贷款方 合同金额 （万元） 年利率（%） 借款期限 担保情况 5 赢胜节能 工商银行泰 兴支行 900.00 LPR 减 75 个基点 2024.10.17- 2025.10.17 抵押担保 6 赢胜节能 农业银行泰 兴市支行 2,000.00 LPR 减 85 个基点 2024.10.09- 2025.10.08 抵押担保 7 赢胜节能 农业银行泰 兴市支行 1,000.00 LPR 减 85 个基点 2024.10.17- 2025.10.16 抵押担保 8 赢胜节能 农业银行泰 兴市支行 1,000.00 LPR 减 70 个基点 2025.02.27- 2026.02.26 抵押担保 9 赢胜节能 农业银行泰 兴市支行 1,000.00 LPR 减 70 个基点 2025.03.20- 2026.03.19 抵押担保 2、担保合同 根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司正在履 行的担保合同均为最高额抵押担保合同，具体情况如下： 序号 担保人 债务人/ 被担保人 债权人 担保情况 1 赢胜 节能 赢胜节能 工 商 银 行 泰兴支行 赢胜节能以其持有的一项不动产权（苏（2021）泰 兴市不动产权第 4576789 号），为其自 2020 年 8 月 26 日至 2030 年 8 月 26 日期间与债权人形成的 债务提供最高额 8,646 万元的抵押担保 2 赢胜 节能 赢胜节能 工 商 银 行 泰兴支行 赢胜节能以其持有的两项不动产权（苏（2025）泰 兴市不动产权第 1148169 号、苏（2021）泰兴市 不动产权第 4154468 号），为其自 2021 年 11 月 4 日至 2031 年 11 月 4 日期间与债权人形成的债 务提供最高额 4,797 万元的抵押担保 3 福姆斯 赢胜节能 农 业 银 行 泰 兴 市 支 行 福姆斯以其持有的一项不动产权（鄂（2020）浠水 县不动产权第 0009969 号），为其自 2022 年 3 月 18 日至 2027 年 3 月 17 日期间与债权人形成的债 务提供最高额 1,220.38 万元的抵押担保 4 亚罗斯 亚罗斯 交 通 银 行 泰州分行 亚罗斯以其持有的两项不动产权（苏（2023）泰兴 市不动产权第 0016894 号、苏（2023）泰兴市不 动产权第 1527293 号），为其自 2024 年 3 月 6 日 至 2027 年 3 月 6 日期与债权人签订的全部主合同 提供最高额 4,000 万元的抵押担保 ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-67 3、采购合同 公司的原材料采购合同主要是与供应商签订的框架采购合同，具体采购数量、 单价等根据具体订单执行，单笔订单金额较小。截至 2025 年 3 月 31 日，公司与 报告期内前五大原材料供应商之间正在履行的主要框架采购合同如下： 序号 供应商名称 合同名称 销售内容 合同金额 签订时间 1 中 国 石 油 天 然 气 股 份 有 限 公 司 西 北 化 工 销 售 分 公 司 《 化 工 产 品 销 售 合同（固态产品）》 合成橡胶 框架合同，以 订单金额为准 2024.12.13 2 泰 州 市 正 大 化 工 有限公司 《 框 架 合 作 协 议 （ 2025 版）》 聚氯乙烯、 氯醋树脂 框架合同，以 订单金额为准 2025.01.04 3 四 川 再 升 建 筑 节 能科技有限公司 《 框 架 合 作 协 议 （ 2025 版）》 玻璃棉制品 框架合同，以 订单金额为准 2025.01.01 4、销售合同 截至 2025 年 3 月 31 日，公司正在履行的 1,000 万元以上的销售合同，以及 其他对公司生产经营、未来发展或财务状况有重要影响的销售合同如下： 序 号 客户名称 合同名称 销售内容 合同金额 签订时间 1 上海兴豐信息咨 询服务有限公司 《商品采购框架协 议》 橡塑、玻璃棉、 岩棉、硅酸铝 单价合同，据 实结算 2024.01.01 2 中国建筑股份有 限公司、中建三 局集团有限公司 《物资采购与供应 合同（机电类保温 材料）》 橡塑，玻璃棉， 岩棉 2,007.00 万元 2024.10.10 3 振石控股集团有 限公司 《采购合同》 保温材料 2,080.00 万元 2023.06.02 4 PT KALTARA POWER INDONE SIA 《北加里曼丹铝业 项 目 保 温 材 料 合 同》 保温材料 142.00 万美元 2024.05.30 5 PT OBI SINAR TIMUR 《 OBI4X380MW 电厂工程全厂保温 材 料 合 同 补 充 协 议》 硅酸铝、玻璃棉 180.00 万美元 2023.11.30 ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-68 序 号 客户名称 合同名称 销售内容 合同金额 签订时间 6 江西江联海外工 程有限公司 《印尼 OKI 保温材 料项目采购、供货 及服务合同》 保温材料 1,125.00 万美 元 2025.03.07 7 万华化学集团物 资有限公司 《采购框架合同》 硅酸铝 框架合同，以 订单金额为准 2024.07.01 8 南京天加环境科 技有限公司 《采购基本合同》 橡塑保温材料 框架协议，以 订单金额为准 2022.06.16 9 特 灵 空 调 系 统 （中国）有限公 司 《主采购协议》 保温材料 框架协议，以 订单金额为准 2022.01.01 10 约克（无锡）空 调冷冻设备有限 公司 《 中 国 大 陆 -供应 和采购协议》 保温材料 框架协议，以 订单金额为准 2023.09.30 11 美的集团旗下部 分公司（注） 《美的集团材料供 应商合作协议》 保温材料 框架协议，以 订单金额为准 -- 注：该项合同签署主体包括重庆美的通用制冷设备有限公司、湖北美的楼宇科技有限公 司、广东美的暖通设备有限公司、合肥美的暖通设备有限公司、合肥美联博空调设备有限公 司、广东美的希克斯电子有限公司、合肥美的希克斯电子有限公司、荆州美的希克斯电子有 限公司。 5、工程建设合同 截至 2025 年 3 月 31 日，公司正在履行的 1,000 万元以上的工程建设合同如 下： 序 号 发包人 承包人 合同名称 合同内容 合同金额 （万元） 签订时间 1 四川赢胜 广东省工业 设备安装有 限公司 《建安合同》 年产 10 万立方绝热 隔音保温材料制造 工程厂房土建工程 3,245.00 2024.06.22 经核查，本所认为，上述重大合同未违反法律和行政法规的强制性规定，截 至本法律意见书出具日，公司不存在因上述重大合同而产生的诉讼或仲裁。 （二）重大侵权之债 ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-69 根据《审计报告》、公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产 生的重大侵权之债。 （三）公司与关联方之间的债权债务及担保情况 根据公司的确认并经本所律师核查，除《审计报告》和本法律意见书已披露 的关联交易外，公司与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及互相提供担 保的情况。 （四）公司金额较大的其他应收、应付款 根据《审计报告》及公司确认，截至*开通会员可解锁*，公司其他应收款账面 余额为6,066,726.32元，公司期末余额前五名的其他应收款具体情况如下： 单位名称 账面金额（元） 款项性质 中国石化国际事业有限公司 1,147,188.57 保证金 山西巍腾电力建设工程有限公司 750,000.00 往来款 武胜县财政国库支付中心 573,672.36 保证金 中国建筑集团有限公司 445,321.64 保证金 浙江卫星能源有限公司 400,000.00 保证金 根据《审计报告》及公司确认，截至*开通会员可解锁*，公司其他应付款余额 为5,859,874.07元，主要为保证金、报销款。 经核查，本所认为，公司其他应收款和其他应付款系公司正常生产经营活动 中发生，合法、有效。 十二、公司重大资产变化及收购兼并 （一）公司报告期内重大资产变化及收购兼并 1、经本所律师核查，公司报告期内未发生合并、分立的情形，公司报告期 内的历次增资、减资、对外投资设立子公司情况见本法律意见书正文“七、公司 的股本及其演变” “十、公司的主要财产”。 2、根据公司提供的资料并经本所律师核查，除新设子公司外，公司报告期 内收购了河北国美新型建材有限公司持有的美赢新材 51%股权，具体情况如下： ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-70 *开通会员可解锁*、10月18日，公司第一届董事会第十一次会议、2024年第三 次临时股东大会分别审议通过《关于收购国美赢胜（江苏）节能科技有限公司股 权的议案》，同意公司以自有资金2,980万元收购美赢新材51%股权（对应美赢新 材2,550万元注册资本），收购价格参考经评估的美赢新材净资产价值并经双方协 商确定。*开通会员可解锁*，公司与河北国美新型建材有限公司签订《股权转让协 议》。*开通会员可解锁*，公司完成收购美赢新材51%股权的工商变更登记。 （二）公司拟进行的重大资产变化及收购兼并 根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在 拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。 据此，本所认为，公司报告期内不存在合并、分立的情形，公司报告期内的 增资、减资、对外投资以及收购资产均依法履行了必要的法律程序，符合当时法 律、法规、规范性文件的规定。截至本法律意见书出具日，公司不存在拟进行的 资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。 十三、公司章程的制定与修改 （一）《公司章程》及《公司章程（草案）》的制定及修改 *开通会员可解锁*，公司由赢胜有限整体变更为股份有限公司，全体发起人共同制 定了《公司章程》，该《公司章程》经公司发起人会议暨第一次股东大会审议通 过，并在泰州市行政审批局办理了备案。自公司整体变更设立以来， 《公司章程》 发生了多次修订，其中报告期内的《公司章程》修订情况如下： 1、*开通会员可解锁*，因减少注册资本，经公司2023年年度股东大会审议通过，公 司对《公司章程》进行修订，并办理了工商备案。 2、*开通会员可解锁*，因增加注册资本，经公司2024年第二次临时股东大会审议通 过，公司对《公司章程》进行修订，并办理了工商备案 *开通会员可解锁*，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于制定<赢 胜节能集团股份有限公司章程（草案）>的议案》。 据此，本所认为，《公司章程》及《公司章程（草案）》的制定、报告期内 公司章程的修改均已履行必要的法律程序，符合法律法规、规范性文件的规定， ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-71 合法、有效。 （二）《公司章程》及《公司章程（草案）》内容的合法合规性 经本所律师审阅《公司章程》《公司章程（草案）》，本所认为，公司现行 《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；公司为本次挂牌 之目的制定的《公司章程（草案）》符合《公司法》《证券法》《治理规则》《章 程必备条款》等法律、法规和规范性文件的规定。 据此，本所认为，公司现行《公司章程》以及为本次挂牌制定的《公司章程 （草案）》的内容符合法律、法规和规范性文件的有关规定。 十四、公司股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）公司的组织机构 1、经本所律师核查，公司已依法设置了股东（大）会、董事会、监事会及 董事会各专门委员会，依法聘请了总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书， 依法建立了股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、各专门委员会 工作细则及总经理工作细则、董事会秘书工作细则等制度。 截至本法律意见书出具日，公司存在监事会与审计委员会并存的情况，根据 公司说明，公司计划根据《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关 过渡安排的通知》的规定，于*开通会员可解锁*前按照《公司法》等有关规定完成公 司内部监督机构调整，取消监事会并由董事会审计委员会行使《公司法》规定的 监事会的职权。 2、经本所律师核查公司报告期内的历次股东（大）会、董事会、监事会会 议文件，上述相关机构和人员能够依法履行职责。 3、经本所律师核查，公司建立健全了内部经营管理机构，设置了研发中心、 制造中心、事业部，并设置了材料工程研究院、检测中心、机电暖通事业部、大 工业事业部、交通新能源事业部、配套事业部、家用生态事业部、海外事业部、 财务部、人力资源部、行政部、采购部、信息部、品牌部、计划部、制造部、质 量管理部、仓储物流部、安环部、动力能源部、证券法务部、内审部等职能部门， 各职能部门均有明确的职责分工。 据此，本所认为，公司具有健全的组织机构。 ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-72 （二）公司的股东会、董事会、监事会议事规则 公司按照《公司法》等法律法规规定制定了《股东会议事规则》《董事会议 事规则》《监事会议事规则》，规定了公司股东（大）会、董事会、监事会的职 权、召开程序和工作程序等内容。 据此，本所认为，公司具有健全的股东会、董事会、监事会议事规则，上述 规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）公司股东会、董事会、监事会的召开情况 本所律师核查了报告期内公司历次股东（大）会、董事会和监事会会议文件， 公司股东（大）会、董事会、监事会召开前均履行了法律、法规、规范性文件及 《公司章程》规定的会议通知程序；参加会议人员均达到法律、法规、规范性文 件及《公司章程》所规定的人数；会议表决程序符合《公司章程》的规定。 据此，本所认为，公司报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会的召开、 决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 （四）公司股东会或董事会历次授权或重大决策 经本所律师核查报告期内公司历次股东（大）会、董事会的会议文件，公司 报告期内历次股东（大）会、董事会授权或重大决策行为已履行《公司章程》和 相关议事规则规定的审议程序，合法、合规、真实、有效。 据此，本所认为，公司报告期内历次股东（大）会或董事会的授权或重大决 策行为合法、合规、真实、有效。 十五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化 （一）公司现任董事、监事、高级管理人员的任职 1、截至本法律意见书出具日，公司董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名，均由股东（大）会选举产生；现任监事会由 3 名监事组成，其中非职工代 表代表监事 2 名，由股东（大）会选举产生，职工代表监事 1 名，由职工代表大 会选举产生；高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监，均 由董事会聘任。 ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-73 2、公司现任董事会成员为秦伯军、张君、秦天德、韩继先（独立董事）、武 连合（独立董事）。 3、公司现任监事会成员为吉娇、高琪、冯俊（职工代表监事）。 4、公司现任高级管理人员为总经理、董事会秘书张君，副总经理秦天德、 殷爱军、封军、高华，财务总监黄建萍。 5、根据公司提供的董事、监事、高级管理人员调查表、《个人信用报告》、 无犯罪记录证明并经本所律师访谈董事、监事、高级管理人员，公司现任董事、 监事、高级管理人员符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职 资格，不存在限制或禁止任职的情形。 据此，本所认为，公司现任董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法 规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 （二）公司董事、监事、高级管理人员最近两年的变化情况 根据公司股东（大）会、董事会、监事会会议资料并经本所律师核查，报告 期内公司董事、监事和高级管理人员变动情况如下： 1、董事、监事变化情况 （1）2023 年初，公司董事会成员为秦伯军、张君、秦天德、韩继先（独立 董事）、武连合（独立董事）；监事会成员为吉娇、高琪、冯俊。 （2）2024 年 10 月，公司对董事、监事进行换届选举，换届后的董事、监事 人员均未发生变化。 2、高级管理人员变化情况 （1）2023年初，公司高级管理人员为总经理张君、副总经理秦天德、殷爱 军、董事会秘书兼财务总监陈玉英。 （2）2024 年 10 月，因高级管理人员任期届满，公司第二届董事会第一次 会议聘任张君为总经理兼董事会秘书，聘请秦天德、殷爱军、封军、高华为公司 副总经理，聘请黄建萍为公司财务总监。 据此，本所认为，公司董事、监事最近两年未发生变动，公司高级管理人员 最近两年内的变动均已履行了必要的法律程序，符合相关法律法规及公司章程 的规定，且不构成重大不利变化，未对公司生产经营稳定性产生重大不利影响。 ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-74 （三）公司的独立董事 1、公司现任独立董事为韩继先、武连合，由公司 2024 年第三次临时股东大 会选举产生。 2、根据独立董事填写的调查表并经本所律师核查，公司现任独立董事任职 资格符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第 2 号—— 独立董事》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 3、根据公司现行《公司章程》并经本所律师核查，公司独立董事的职权范 围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 据此，本所认为，公司的独立董事的任职资格、职权范围符合法律、法规、 规范性文件的有关规定。 十六、公司的税务 （一）税种及税率 根据《审计报告》及公司的确认，公司及子公司目前执行的主要税种、税率 情况如下： 税种 计税依据 税率 增值税 应税销售收入 13%、9%、6% 企业所得税 应纳税所得额 25%、15%、20%、22%（注） 城建税 应缴流转税 7% 教育费附加 应缴流转税 3% 地方教育费附加 应缴流转税 2% 注：本牛电商、广东赢胜、福姆斯、能点云、赢胜建设、华慧检测、为家环境系小微企 业，适用所得税税率为20%，越南赢胜的企业所得税税率为20%，印尼赢胜的企业所得税税 率为22%。 据此，本所认为，公司及子公司执行的主要税种、税率符合法律、法规和规 范性文件的要求。 （二）税收优惠和财政补贴 1、税收优惠 （1）赢胜节能、亚罗斯 赢胜节能于 2023 年 11 月取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务 ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-75 总 局 江 苏 省 税 务 局 联 合 颁 发 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》 （ 证 书 编 号 为 GR2*开通会员可解锁*）。根据有关规定，赢胜节能企业所得税在报告期内减按 15% 的税率缴纳。 亚罗斯于 2022 年 12 月取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总 局江苏省税务局联合颁发的 《高新技术企业证书》 （证书编号为 GR2*开通会员可解锁*）。 根据有关规定，亚罗斯企业所得税在报告期内减按 15%的税率缴纳。 （2）本牛电商、广东赢胜、福姆斯、能点云、赢胜建设、华慧检测、为家环 境 根据《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》 （税 务总局公告 2023 年第 12 号）的规定，公司子公司本牛电商、广东赢胜、福姆斯、 能点云、赢胜建设、华慧检测、为家环境均享受小微企业所得税优惠，按 20%的 税率缴纳企业所得税，按 25%计入应纳税所得额。 2、财政补贴 根据公司的确认并经本所律师核查，公司报告期内收到的单笔金额 20 万元 以上的财政补贴情况如下： 序 号 项目名称 金额 （万元） 依据或确认文件 2023年度 1 转型升级奖励奖金 760.00 江苏省泰兴经济开发区管理委员会《关于给予赢胜节 能集团股份有限公司转型升级奖励资金的决定》 2 智能化改造和数字 化转型专项资金 80.00 泰兴市财政局、工业和信息化局《泰兴市制造业智能 化改造和数字化转型专项资金管理办法》 3 绿色标杆城市建设 专项资金补助 50.00 泰兴市人民政府办公室《关于印发泰兴市绿色标杆城 市建设三年行动计划（2022-2024年）的通知》（泰政 办发[2022]31号） 4 工业和信息产业转 型升级专项资金 400.00 江苏省财政厅、工业和信息化厅《关于下达2023年第 一批省工业和信息产业转型升级转型资金预算的通 知》（苏财工贸[2023]60号） 5 2022年度高质量发 展若干政策措施奖 补资金 72.13 泰兴市科学技术局《关于兑付 2022 年度高质量发展 若干政策措施考核奖补资金的通知》（泰科[2023]20 号）、泰兴市科学技术局出具的《情况说明》 2024 年度 ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-76 1 实体经济高质量发 展专项资金 431.37 泰兴市人民政府办公室《关于印发 <泰兴市促进实体 经济高质量发展的若干意见 >的通知》（泰政办发 [2023]48 号） 2 转型升级奖励资金 350.00 《泰兴经济开发区推进招商选资实现高质量发展奖 励办法（ 2023 年修订）》（泰经管发[2023]7 号）、 泰兴经济开发区管委会出具的《情况说明》 3 2023 年泰州市市长 质量奖 50.00 泰州市人民政府《关于授予 2023 年泰州市市长质量 奖和市长质量奖提名奖的决定》（泰政发 [2023]95 号）、泰兴市市场监督管理局出具的《情况说明》 4 2022 年度高质量发 展若干政策措施奖 补资金 48.09 泰兴市科学技术局《关于兑付 2022 年度高质量发展 若干政策措施考核奖补资金的通知》（泰科[2023]20 号） 5 高质量发展奖金 22.40 江苏省泰兴经济开发区管理委员会、泰兴市滨江镇人 民政府《关于印发 2023 年度工业企业高质量发展绩 效管理办法的通知》（泰经管发 [2023]23 号） 据此，本所认为，公司及子公司报告期内享受的上述财政补贴合法、合规、 真实、有效。 （三）公司依法纳税情况 根据公司出具的说明、上市合法合规信息核查报告，除本法律意见书正文 “十 八、诉讼、仲裁及行政处罚 ”所述公司子公司及分公司因未及时申报税款被处罚 外，公司及子公司不存在因税务问题而受到其他行政处罚的情形。 据此，本所认为，虽然公司子公司及分公司报告期内存在税收行政处罚的情 形，但是相关行政处罚金额较小，相关行为不属于重大违法违规行为，不构成公 司本次挂牌的实质障碍。 十七、公司的环境保护、产品质量和技术标准 （一）公司的环境保护 1、排污许可证/固定污染源排污登记情况 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司及子公司取得的排污许可 证或排污登记情况如下： ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-77 持证主体 证书类别 证书编号 发证机关 有效期 赢胜节能 排污许可证 9*开通会员可解锁*56355W0 01U 泰兴市生态环境局 2023.01.17- 2028.01.16 亚罗斯 排污许可证 9*开通会员可解锁*36147U00 1U 泰兴市生态环境局 2023.04.29- 2028.04.28 能点纳米 排污许可证 91321283MA7KKHNM XP001Q 泰兴市生态环境局 2024.11.13- 2029.11.12 美赢新材 排污许可证 91321283MA1XFCMP8 L001U 泰兴市生态环境局 2022.04.07- 2027.04.06 福姆斯 排污许可证 91421125MA487DLGX0 001U 黄 冈 市 生 态 环 境 局 浠水县分局 2023.08.21- 2028.08.20 山西赢胜 排污许可证 91140624MA0MBME49 8001Q 朔 州 市 行 政 审 批 服 务管理局 2024.07.30- 2029.07.29 广东赢胜 固 定 污 染 源 排污登记 9*开通会员可解锁*31681L00 1W - 2023.08.03- 2028.08.02 华慧检测 固 定 污 染 源 排污登记 91321283MA1XQGR65 3001Z - 2023.12.21- 2028.12.20 截至本法律意见书出具日，公司子公司赢胜建设、能点云、本牛电商、越南 赢胜、印尼赢胜无生产项目，不涉及排放污染物，无需办理排污许可证或固定污 染源排污登记；四川赢胜的建设项目暂未竣工投产。 2、建设项目环评审批情况 经本所律师查阅公司建设项目相关环评批复、环评验收文件，公司及子公司 已建及在建项目相关环评批复、验收情况如下： 建设主体 建设项目 环评批复文号 环评验收文件 赢胜节能 年产 8 万立 方 米 橡 塑 制 品、200 万件 PVC 外护材 料、30 万平 方 装 配 式 建 筑（楼板、墙 面、管道）保 温 隔 声 系 统 泰州市行政审批局《关于对赢胜节 能集团有限公司年产 8 万立方米 橡塑制品、200 万件 PVC 外护材料 30 万平方装配式建筑 （楼板、墙面、 管道）保温隔声系统生产项目环境 影响报告表的审批意见》（泰行审 批（泰兴）[2019]20138 号） 《赢胜节能集团有限公司年 产 8 万立方米橡塑制品、200 万件 PVC 外护材料、30 万 平方装配式建筑（楼板、墙 面、管道）保温隔声系统生 产项目第一阶段竣工环境保 护自主验收意见》 《赢胜节能集团有限公司年 产 8 万立方米橡塑制品、200 ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-78 建设主体 建设项目 环评批复文号 环评验收文件 生产项目 万件 PVC 外护材料、30 万 平方装配式建筑（楼板、墙 面、管道）保温隔声系统生 产项目竣工环境保护验收意 见》 赢胜节能 年产 40 万立 方 绝 热 隔 音 材料、20 万 平 方 米 风 管 生产项目 泰兴市生态环境局《关于赢胜节能 集团股份有限公司年产 40 万立方 绝热隔音材料、20 万平方米风管生 产项目环境影响报告表的批复》 （泰环审（泰兴）[2022]175 号） 《赢胜节能集团股份有限公 司年产 40 万立方绝热隔音 材料、20 万平方米风管生产 项目（重新报批）竣工环境 保护验收意见》 赢胜节能 年产 40 万立 方 绝 热 隔 音 材料、20 万 平 方 米 风 管 技改项目 泰兴市生态环境局《关于赢胜节能 集团股份有限公司年产 40 万立方 绝热隔音材料、20 万平方米风管技 改项目环境影响报告表的批复》 （泰环审（泰兴）[2022]225 号） 《赢胜节能集团股份有限公 司年产 40 万立方绝热隔音 材料、20 万平方米风管技改 项 目 竣 工 环 境 保 护 验 收 意 见》 亚罗斯 年产 20 万 m3 （约 2500 万 件）高效保温 材料、橡塑制 品项目 泰州市行政审批局《关于亚罗斯建 材（江苏）有限公司年产 20 万 m3 （约 2500 万件）高效保温材料、 橡塑制品项目环境影响报告表的 批 复 》 （ 泰 行 审 批 （ 泰 兴 ） [2018]20146 号） 泰兴市环境保护局《关于亚 罗斯建材（江苏）有限公司 年产 20 万立方米高效保温 材料、橡塑制品一期项目竣 工环保验收意见的函》（泰 环验[2016]169 号） 泰州市行政审批局《关于亚 罗斯建材（江苏）有限公司 年产 20 万立方米高效保温 材料、橡塑制品项目固体废 物污染防治设施竣工环境保 护验收的函》 （泰行审批（泰 兴）[2019]20538 号） 亚罗斯 高 效 保 温 材 料、橡塑制品 生 产 线 技 改 项目 泰州市行政审批局《关于亚罗斯建 材（江苏）有限公司高效保温材料、 橡塑制品生产线技改项目环境影 响报告表的批复》（泰行审批（泰 兴）[2021]20149 号） 《亚罗斯建材（江苏）有限 公司高效保温材料、橡塑制 品生产线技改项目污染防治 设 施 竣 工 环 境 保 护 验 收 意 见》 华慧检测 新 材 料 检 测 实 验 室 建 设 项目 泰州市行政审批局《关于华慧（江 苏）检测技术有限公司新材料检测 实验室建设项目环境影响报告表 《华慧（江苏）检测技术有 限公司新材料检测实验室建 设项目竣工环境保护验收意 ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-79 建设主体 建设项目 环评批复文号 环评验收文件 的 批 复 》 （ 泰 行 审 批 （ 泰 兴 ） [2019]20621 号） 见》 广东赢胜 年 产 橡 塑 保 温 材 料 24000m 中山市环境保护局《关于<广东赢 胜节能有限公司新建项目环境影 响报告表>的批复》（中（民）环建 表[2016]0024 号） 中山市环境保护局《关于赢 胜（广东）节能有限公司新 建项目一期（噪声、固体废 物污染防治设施）竣工环境 保护验收意见的函》 （中（民） 环验表[2018]12 号） 广东赢胜 橡 塑 保 温 制 品 生 产 线 扩 建项目 中山市生态环境局《关于<赢胜（广 东）节能有限公司生产橡塑绝热材 料改扩建项目环境影响报告表>的 批复》（中（民）环建表[2023]0010 号） 《赢胜（广东）节能有限公 司生产橡塑绝热材料改扩建 项 目 竣 工 环 境 保 护 验 收 意 见》 福姆斯 橡塑保温管/ 板，风管系统 及 相 关 机 电 产品 黄冈市环境保护局《关于赢胜（湖 北）节能有限公司建筑保温材料及 其生产设备和机械的研发、制造项 目环境影响报告书的批复》（黄环 函[2016]92 号） 《赢胜（湖北）节能有限公 司建筑保温材料及其生产设 备和机械的研发、制造项目 竣工环境保护验收意见》 福姆斯 黄冈市生态环境局浠水县分局《关 于赢胜（湖北）节能有限公司扩建 项目<环境影响报告表>的批复》 （浠环审（2023）24 号） 《赢胜（湖北）节能有限公 司扩建项目竣工环境保护验 收意见》 能点纳米 年产 5 万立 方 米 气 凝 胶 材 料 生 产 项 目 泰州市生态环境局《关于能点（江 苏）纳米新材料有限公司年产 5 万 立方米气凝胶材料生产项目环境 影响报告书的批复》（泰环审（泰 兴）[2023]157 号） 《能点（江苏）纳米新材料 有限公司年产 5 万立方米气 凝胶材料生产项目一期工程 竣工环境保护验收意见》 山西赢胜 年产 10 万吨 绝 热 隔 音 材 料项目 山阴县行政审批服务管理局《关于 赢胜（山西）陶瓷纤维有限公司年 产 10 万吨绝热隔音材料项目环境 影响报告表的批复》（山审批字 [2022]4 号） 正在进行环保竣工验收 美赢新材 年产 5 万吨 绝 热 隔 音 材 料制造项目 泰州市行政审批局《关于国美赢胜 （江苏）节能科技有限公司年产 5 万吨绝热隔音材料制造项目环境 影响报告表的审批意见》（泰行审 《国美赢胜（江苏）节能科 技有限公司年产 5 万吨绝热 隔音材料制造项目竣工环境 保护验收意见》 ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-80 建设主体 建设项目 环评批复文号 环评验收文件 批（泰兴）[2020]20152 号） 四川赢胜 年产 10 万立 方 绝 热 隔 音 保 温 材 料 制 造项目 广安市生态环境局《关于年产 10 万立方绝热隔音保温材料制造项 目环境影响报告表的批复》（广环 武承审[2025]1 号） 建设中 如上表所述，山西赢胜年产10万吨绝热隔音材料项目目前已投入生产，截至 本法律意见书出具日，相关环保验收手续正在办理中。根据朔州市生态环境局山 阴分局出具的《证明》并经本所律师核查，山西赢胜报告期内不存在因因违反环 境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形。 3、环保合规情况 根据公司出具的说明、上市合法合规信息核查报告/合规证明、越南法律意见 书，并经本所律师检索公司及其境内子公司所在地环境保护主管部门网站，公司 及子公司在报告期内未发生过环境污染事故，不存在因违反环境保护相关法律法 规的规定而受到行政处罚的情形。 综上，本所认为，公司报告期内不存在因违反环境保护相关的法律、法规而 受到行政处罚的情形。 （二）公司的产品质量和技术标准 根据公司出具的说明、上市合法合规信息核查报告/合规证明、越南法律意见 书并经本所律师检索公司及其境内子公司所在地市场监督主管部门网站，公司及 子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到 行政处罚的情形。 据此，本所认为，公司的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准，报告 期内不存在因违反产品质量、技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。 （三）公司安全生产情况 根据公司出具的说明、上市合法合规信息核查报告/合规证明、越南法律意见 书，报告期内，公司及子公司在生产经营活动中遵守国家及地方有关安全生产法 律、法规和规范性文件的规定，未发生重大安全生产事故，不存在因违反安全生 ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-81 产相关法律、法规而受到行政处罚的情形。 据此，本所认为，公司的生产经营活动符合有关安全生产的要求，报告期内 不存在因违反安全生产相关法律、法规而受到行政处罚的情形。 十八、诉讼、仲裁及行政处罚 （一）公司及子公司涉及的重大诉讼、仲裁及行政处罚 1、诉讼、仲裁 根据泰兴市人民法院、泰兴市仲裁委员会出具的证明、越南法律意见书并经 本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司及子公司尚未了结的重大诉讼、 仲裁案件（指诉讼、仲裁涉及标的金额100万元以上或金额虽未达到前述标准， 但对公司生产经营具有重大影响的案件）如下： 2024 年 12 月，索斯风管（武汉）通风系统有限公司分别向无锡市中级人民 法院、郑州市中级人民法院起诉赢胜节能和为家环境（案号分别为（ 2025）苏 02 民初 73 号、（2025）豫 01 知民初 343 号），诉称赢胜节能、为家环境的风管产 品侵犯其发明专利，分别要求赢胜节能、为家环境停止侵犯专利权的行为并赔偿 原告经济损失人民币 200 万元及其为制止侵权所支付的公证费用、律师费用等合 理支出人民币 12 万元。后郑州市中级人民法院出具《民事裁定书》，裁定将（2025） 豫 01 知民初 343 号案件移送江苏省南京市中级人民法院管辖（案号变更为（2025） 苏 01 民初 1495 号）。 截至本法律意见书出具日，（ 2025）苏 02 民初 73 号案件正在一审审理过程 中，（ 2025）苏 01 民初 1495 号案件暂未开庭审理。为家环境已就索斯风管（武 汉）通风系统有限公司拥有的涉案专利向国家知识产权局申请无效宣告，国家知 识产权局已受理公司上述申请。上述两个诉讼案件标的金额合计 424 万元，占公 司最近一期经审计净资产的 0.53%，占比较低，且上述案件涉及的风管产品报告 期内产生的收入占公司营业收入比重较低，上述诉讼不会对公司的财务状况、经 营成果、持续经营能力产生重大不利影响，不构成公司本次挂牌的实质性法律障 碍。 据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，除已披露的诉讼案件外，公司 及子公司不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，公司及子公司的上述未结 诉讼案件不会对公司生产经营产生重大不利影响，不构成本次挂牌的实质性法 ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-82 律障碍。 2、行政处罚 经本所律师核查，报告期内，公司及子公司受到的行政处罚情况具体如下： （ 1）2023 年 2 月 27 日，国家税务总局东莞市税务局南城税务分局出具东 税南城简罚 [2023]349 号《税务行政处罚决定书（简易）》，赢胜建设因未按期申 报 2022 年 1 月 1 日至 2023 年 1 月 31 日个人所得税（工资薪金所得），被处罚 款 600 元。赢胜建设已缴纳了罚款。 （ 2）2023 年 5 月 15 日，国家税务总局北京市西城区税务局出具京西六税 简罚 [2023]121 号《税务行政处罚决定书（简易）》，赢胜建设因未按期申报 2020 年 11 月 1 日至 2020 年 11 月 30 日、2022 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 31 日的个 人所得税，被处罚款 800 元。赢胜建设已及时缴纳了罚款。 （ 3）2023 年 6 月 15 日，国家税务总局北京市朝阳区税务局出具京朝一税 简罚 [2023]15592 号《税务行政处罚决定书（简易）》，赢胜节能北京分公司因未 按期申报 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日的企业所得税，被处罚款 200 元。 赢胜节能北京分公司已及时缴纳了罚款。 根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的相关规定，纳税人未 按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的 期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，可以处二千 元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。根据上述规 定，赢胜建设、赢胜节能北京分公司上述罚款金额较小，处于法定罚款区间的较 低值，不属于情节严重的情形，上述事项不属于重大违法行为，不构成公司本次 挂牌的实质性法律障碍。 据此，本所认为，除上述已披露的行政处罚外，公司报告期内不存在其他行 政处罚；公司报告期内的行政处罚所涉行为不构成重大违法行为，不构成本次挂 牌的实质性法律障碍。 （二）持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人涉及的重大诉讼、仲 裁及行政处罚案件 根据持有公司5%以上股份的股东、实际控制人的调查表并经本所律师核查， ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-83 截至本法律意见书出具日，持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人不存 在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （三）公司董事、监事、高级管理人员涉及的重大诉讼、仲裁及行政处罚案 件 根据公司董事、监事、高级管理人员出具的调查表并经本所律师核查，截至 本法律意见书出具日，公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见 的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，持有公司5%以上股份的股东、 公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大 诉讼、仲裁及行政处罚案件。 十九、律师认为需要说明的其他问题 （一）社会保险及住房公积金 根据公司提供的员工花名册、公司报告期内缴纳社保、住房公积金的相关凭 证，报告期各期末公司的社保、住房公积金缴纳情况如下： 单位：人 项目 2024.12.31 2023.12.31 员工人数 1,225 1,139 社保缴纳人数 1,185 1,100 社保缴纳比例 96.73% 96.58% 社保未缴纳人数 40 39 社保未缴纳原因 退休返聘 14 人，新入职员工 手续尚在办理中 14 人，外籍 人士 2 人、自愿放弃 10 人 退休返聘 11 人，新入职员 工手续尚在办理中 18 人， 外籍人士 1 人、自愿放弃 9 人 住房公积金缴纳人数 1,157 1,080 住房公积金缴纳比例 94.45% 94.82% 住房公积金未缴纳人数 68 59 公积金未缴纳原因 退休返聘 15 人，新入职员工 手续尚在办理中 15 人，外籍 人士 6 人、自愿放弃 32 人 退休返聘 11 人，新入职员 工手续尚在办理中 18 人， 外籍人士 1 人、自愿放弃 29 ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-84 项目 2024.12.31 2023.12.31 人 如上表所述，报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险或住房公积金 的情形。根据公司及子公司的上市合法合规信息核查报告、越南法律意见书并经 本所律师检索公司及子公司、分公司所在地社会保险、住房公积金主管部门，公 司及子公司在报告期内不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规受到行 政处罚的情形。 公司控股股东、实际控制人秦伯军已出具相关承诺：“如因赢胜节能及其子 公司在本次挂牌前违反社会保险、住房公积金相关法律、法规、政策规定，未及 时、足额为全体员工缴纳各项社会保险及住房公积金，导致赢胜节能及其子公司 被行政主管机关要求补缴社会保险金或住房公积金，或者被行政主管机关进行处 罚，或者有关人员向赢胜节能及其子公司追索，本人将全额承担该部分补缴、被 处罚或被追索的支出及费用，且在承担前述费用后不向赢胜节能及其子公司追偿， 保证赢胜节能及其子公司不会因此遭受任何损失 ”。 据此，本所认为，报告期内公司及子公司存在未为部分员工缴纳社会保险及 住房公积金的情形，相关主管部门已出具证明文件，公司控股股东、实际控制人 已出具相关承诺，因此，上述事项不构成公司本次挂牌的实质性法律障碍。 （二）相关责任主体所作出的承诺及相关约束措施 经本所律师核查，公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员等责任主体已出具与本次挂牌相关的承诺，相关承诺内容符合《挂牌规则》 等法律法规、部门规章、规范性文件的要求。 二十、结论意见 综上，本所认为，公司符合《公司法》《证券法》《挂牌规则》《业务规则》 等法律法规及规范性文件规定的申请股票在股转系统挂牌并公开转让的主体资 格和各项实质条件；本次挂牌已履行了现阶段必要的内部批准和授权，尚需取得 股转公司同意挂牌的审核意见。 ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-85 本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式陆 份，本所留存壹份，其余伍份交公司，各份具有同等法律效力。 （以下无正文，下页为签字盖章页） ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-86 （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于赢胜节能集团股份有限公司申请 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》之签字盖章页） 湖南启元律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 朱志怡 经办律师： 经办律师： 年 月 日 ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-87 附件一、不动产权 序 号 权利人 证书编号 坐落 面积（㎡） 土地使用 权类型 用途 土地使用权 期限至 权利 限制 1 赢胜节能 苏（ 2021）泰兴市不动 产权第 4576789 号 泰兴市经济开发区澄江 西路 118 号 宗地面积 91,348.00； 房屋建筑面积 38,850.00 国有 工业用地 /非住 宅 2061.08.17 抵押 2 赢胜节能 苏（ 2021）泰兴市不动 产权第 4154468 号 泰兴市经济开发区澄江 西路 118 号 共有宗地面积 91,348.00； 房屋建筑面积 11,965.92 国有 工业用地 /非住 宅 2061.08.17 抵押 3 赢胜节能 苏（ 2023）泰兴市不动 产权第 1526428 号 泰兴市经济开发区澄江 西路 118 号 宗地面积 91,348.00； 房屋建筑面积 10,196.74 国有 工业用地 /工业 2061.08.17 无 4 赢胜节能 苏（ 2025）泰兴市不动 产权第 1148169 号 泰兴市经济开发区澄江 西路 118 号 宗地面积 27,471.00； 房屋建筑面积 16,550.00 国有 工业用地 /非住 宅 2068.01.17 抵押 5 赢胜节能 苏（ 2024）泰兴市不动 产权第 1120130 号 泰兴市经济开发区澄江 西路 118 号 共用宗地面积： 27,471； 房屋建筑面积： 12,432.84 国有 工业用地 /工业 2068.01.17 无 6 赢胜节能 苏（ 2024）泰兴市不动 产权第 1085240 号 泰兴市滨江镇南园新村 9 幢 402 室 共用宗地面积： 36,826.00； 房屋建筑面积： 113.48 国有 城镇住宅用地 / 住宅 2081.03.09 无 7 赢胜节能 沪（ 2023）崇字不动产 权第 503150 号 长兴乡长橘路 500 弄 70 号 101 室 宗地面积 143,497.00； 房屋建筑面积 76.70 国有 住宅用地 /居住 2076.07.30 无 8 赢胜节能 苏（ 2024）宁秦不动产 权第 0010631 号 秦淮区王府大街 29 号 1318 室 宗地面积： 21,214.88； 建筑面积： 114.84 国有 商务金融用地 / 公寓（酒店） 2059.03.06 无 9 赢胜节能 粤（ 2023）深圳市不动 产权第 0550842 号 深圳市罗湖区深南东路 万 科 深 南 广 场 T2 座 1801 宗地面积： 12,780.97； 建筑面积： 93.23 国有 商业用地 /办公 2062.03.25 无 ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-88 序 号 权利人 证书编号 坐落 面积（㎡） 土地使用 权类型 用途 土地使用权 期限至 权利 限制 10 赢胜节能 粤（ 2023）广州市不动 产权第 07086074 号 番禺区石壁街石浦大道 南 131 号 2432 室 房屋建筑面积： 36.1429 国有 办公 2065.01.07 无 11 赢胜节能 粤（ 2023）广州市不动 产权第 07086075 号 番禺区石壁街石浦大道 南 131 号 2433 室 房屋建筑面积： 36.1429 国有 办公 2065.01.07 无 12 赢胜节能 渝（ 2025）渝北区不动 产权第 000062567 号 重庆市渝北区仙桃街道 博汇路 66 号 20-15 共有宗地面积： 49,738.42 房屋建筑面积： 49.34 国有 其他商服用地 / 办公 2057.10.30 无 13 赢胜节能 渝（ 2025）渝北区不动 产权第 000062585 号 重庆市渝北区仙桃街道 博汇路 66 号 20-16 共有宗地面积： 49,738.42 房屋建筑面积： 49.34 国有 其他商服用地 / 办公 2057.10.30 无 14 赢胜节能 渝（ 2025）渝北区不动 产权第 000062584 号 重庆市渝北区仙桃街道 博汇路 66 号 20-17 共有宗地面积： 49,738.42 房屋建筑面积： 49.34 国有 其他商服用地 / 办公 2057.10.30 无 15 赢胜节能 鲁（ 2025）济南市不动 产权第 0119933 号 济 南 市 槐 荫 区 威 海 路 4377 号锦绣旖园 13 号楼 1-501 共有宗地面积： 45,562.00 房屋建筑面积： 127.51 国有 其他普通商品 住房用地 /住宅 2088.02.10 无 16 赢胜节能 鲁（ 2025）济南市不动 产权第 0119940 号 济 南 市 槐 荫 区 威 海 路 4377 号锦绣旖园地下车 库 -1274 共有宗地面积： 45,562.00 房屋建筑面积： 26.15 国有 其他普通商品 住房用地 /车位 2088.02.10 无 17 赢胜节能 鲁（ 2025）济南市不动 产权第 0119946 号 济 南 市 槐 荫 区 威 海 路 4377 号锦绣旖园 13 号楼 1-502 共有宗地面积： 45,562.00 房屋建筑面积： 127.51 国有 其他普通商品 住房用地 /住宅 2088.02.10 无 18 赢胜节能 鲁（ 2025）济南市不动 济 南 市 槐 荫 区 威 海 路 共有宗地面积： 45,562.00 国有 其他普通商品 2088.02.10 无 ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-89 序 号 权利人 证书编号 坐落 面积（㎡） 土地使用 权类型 用途 土地使用权 期限至 权利 限制 产权第 0119949 号 4377 号锦绣旖园地下车 库 -1275 房屋建筑面积： 26.15 住房用地 /车位 19 亚罗斯 苏（ 2023）泰兴市不动 产权第 1527293 号 泰兴市滨江镇福泰路 20 号 共有宗地面积 33,226.00； 房屋建筑面积 10,624.43 国有 工业用地 /工业 2065.12.09 抵押 20 亚罗斯 苏（ 2023）泰兴市不动 产权第 0016894 号 泰兴市滨江镇福泰路 20 号 共有宗地面积 33,226.00； 房屋建筑面积 19,848.00 国有 工业用地 /工业 2065.12.09 抵押 21 亚罗斯 苏（ 2023）泰兴市不动 产权第 0016896 号 泰兴市滨江镇福泰路 20 号 宗地面积 9,289.00 国有 工业用地 2068.01.17 无 22 亚罗斯 苏（ 2023）泰兴市不动 产权第 0016451 号 泰兴市滨江镇福泰路 20 号 宗地面积 1,338.00 国有 工业用地 2061.08.17 无 23 美赢新材 苏（ 2024）泰兴市不动 产权第 1148700 号 泰兴市经济开发区澄江 西路 118 号 共有宗地面积： 38,397.00 房屋建筑面积： 13,161.00 国有 工业用地 /非住 宅 2069.10.22 无 24 美赢新材 苏（ 2024）泰兴市不动 产权第 1148702 号 泰兴市经济开发区澄江 西路 118 号 共有宗地面积： 38,397.00 房屋建筑面积： 6,688.96 国有 工业用地 /工业 2069.10.22 无 25 能点纳米 苏（ 2022）泰兴市不动 产权第 0116549 号 泰兴市滨江镇瑞祥路东 侧、洋思东路南侧 宗地面积 40,436.00 集体 工业用地 2072.12.06 无 26 广东赢胜 粤（ 2020）中山市不动 产权第 0299218 号 中山市民众镇沙仔行政 村景成路 8 号 宗地面积： 12,344.50； 房屋建筑面积： 10,569.86 国有 工业用地 /工业 2065.11.19 无 27 福姆斯 鄂（ 2020）浠水县不动 产权第 0009969 号 散花镇散花工业园等 3 户 共有宗地面积 29,478.33； 房屋建筑面积 7,775.22 国有 工业用地 /工业 2066.03.03 抵押 ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-90 序 号 权利人 证书编号 坐落 面积（㎡） 土地使用 权类型 用途 土地使用权 期限至 权利 限制 28 山西赢胜 晋（ 2024）山阴县不动 产权第 0001968 号 山阴县经济技术开发区 合盛堡园区等 2 处 宗地面积： 79,690.71； 房屋建筑面积： 29,215.47 国有 工业用地 2071.11.05 无 29 四川赢胜 川（ 2024）武胜县不动 产权第 0004160 号 街子镇强胜路与兴园路 交叉口西侧 宗地面积： 19,989.32 国有 工业用地 2074.06.02 无 注：上述第 9-18 项不动产权系公司通过以房抵债方式取得。 ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-91 附件二、专利权 序 号 专利权人 专利名称 专利号 专利类型 授权公告日 权利期限 取得方式 权利 限制 1 赢胜节能 一种彩色橡塑绝热材料及其制备方法 ZL2*开通会员可解锁*.0 发明 2012.05.23 2010.12.31-2030.12.30 原始取得 无 2 赢胜节能 一种低粘度可发性酚醛树脂及其制备方法 ZL2*开通会员可解锁*.4 发明 2015.10.21 2013.11.21-2033.11.20 原始取得 无 3 赢胜节能 一种无卤素橡塑产品及其制备方法 ZL2*开通会员可解锁*.8 发明 2016.04.20 2013.11.21-2033.11.20 原始取得 无 4 赢胜节能 一种环保阻燃 PVC/NBR 发泡材料及其制备 方法 ZL2*开通会员可解锁*.6 发明 2020.12.04 2018.09.18-2038.09.17 原始取得 无 5 赢胜节能 一种硅酸铝纤维棉制备方法 ZL2*开通会员可解锁*.X 发明 2022.09.23 2020.12.16-2040.12.15 继受取得 无 6 赢胜节能 一种基于气凝胶的保温隔热复合材料及其 制备方法 ZL2*开通会员可解锁*.8 发明 2023.04.04 2022.11.08-2042.11.07 原始取得 无 7 赢胜节能 一种二氧化硅气凝胶的制备方法 ZL2*开通会员可解锁*.6 发明 2023.04.28 2020.02.10-2040.02.09 继受取得 无 8 赢胜节能 一种建筑用含玻璃棉的保温材料及其制备 方法 ZL2*开通会员可解锁*.0 发明 2023.07.04 2023.04.24-2043.04.23 原始取得 无 9 赢胜节能 一种建筑用低导热隔声材料及其制备方法 ZL2*开通会员可解锁*.8 发明 2023.08.15 2021.10.14-2041.10.13 原始取得 无 10 赢胜节能 一种基于硅酸铝纤维的复合保温材料 ZL2*开通会员可解锁*.9 发明 2023.12.01 2023.09.21-2043.09.20 原始取得 无 11 赢胜节能 一种保温降噪陶瓷纤维板制备工艺 ZL2*开通会员可解锁*.3 发明 2024.01.16 2023.10.13-2043.10.12 原始取得 无 12 赢胜节能 橡塑管抓取机械手 ZL2*开通会员可解锁*.5 发明 2024.01.23 2023.10.26-2043.10.25 原始取得 无 13 赢胜节能 一种多组分聚丙烯酸酯粘合剂及其生产方 法 ZL2*开通会员可解锁*.5 发明 2024.04.05 2024.01.30-2044.01.29 原始取得 无 14 赢胜节能 一种玻璃棉离心喷吹工艺 ZL2*开通会员可解锁*.5 发明 2024.04.09 2024.01.17-2044.01.16 原始取得 无 ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-92 序 号 专利权人 专利名称 专利号 专利类型 授权公告日 权利期限 取得方式 权利 限制 15 赢胜节能 一种用于橡塑保温材料的聚氨酯涂料及其 制备方法 ZL2*开通会员可解锁*.8 发明 2024.06.18 2024.04.23-2044.04.22 原始取得 无 16 赢胜节能 一种含有杂化气凝胶的复合保温板及其制 备方法 ZL2*开通会员可解锁*.5 发明 2024.09.06 2024.06.04-2044.06.03 原始取得 无 17 赢胜节能 一种陶瓷纤维纸生产设备及其工艺方法 ZL2*开通会员可解锁*.2 发明 2024.11.12 2024.08.30-2044.08.29 原始取得 无 18 赢胜节能 一种低密度高阻燃三元乙丙橡胶复合材料 及其制备方法 ZL2*开通会员可解锁*.7 发明 2025.01.10 2024.09.06-2044.09.05 原始取得 无 19 赢胜节能 一种陶瓷气凝胶隔热片水洗装置以及工艺 ZL2*开通会员可解锁*.7 发明 2025.01.24 2024.11.04-2044.11.03 原始取得 无 20 赢胜节能 一种玻璃棉保温板用防堵式双面喷胶装置 ZL2*开通会员可解锁*.6 发明 2025.01.24 2024.10.17-2044.10.16 原始取得 无 21 赢胜节能 一种多层橡塑复合涂胶装置 ZL2*开通会员可解锁*.3 发明 2025.02.14 2024.11.08-2044.11.07 原始取得 无 22 赢胜节能 一种具有换刀功能的保温发泡材料多道裁 切装置 ZL2*开通会员可解锁*.0 发明 2025.02.21 2024.11.12-2044.11.11 原始取得 无 23 赢胜节能 一种具有辅助定位功能的玻璃棉保温板裁 切装置 ZL2*开通会员可解锁*.1 发明 2025.02.28 2024.11.07-2044.11.06 原始取得 无 24 赢胜节能 一种高温憎水气凝胶复合材料及其制备方 法 ZL2*开通会员可解锁*.1 发明 2025.03.18 2024.09.12-2044.09.11 原始取得 无 25 赢胜节能 一种具有纠偏功能的丙烯酸胶带异步裁切 机 ZL2*开通会员可解锁*.7 发明 2025.04.04 2024.12.19-2044.12.18 原始取得 无 26 赢胜节能 气凝胶保温板翻转式收卷装置 ZL2*开通会员可解锁*.9 发明 2025.06.10 2025.04.16-2045.04.15 原始取得 无 27 亚罗斯 一种抗菌橡塑产品及其制备方法 ZL2*开通会员可解锁*.X 发明 2016.03.02 2013.11.21-2033.11.20 继受取得 无 ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-93 序 号 专利权人 专利名称 专利号 专利类型 授权公告日 权利期限 取得方式 权利 限制 28 亚罗斯 一种橡塑保温套管定长套装安装机械及方 法 ZL2*开通会员可解锁*.9 发明 2021.12.14 2020.08.17-2040.08.16 继受取得 无 29 亚罗斯 一种高阻燃橡塑保温材料及其制备方法 ZL 2*开通会员可解锁*.2 发明 2023.10.27 2023.08.23-2043.08.22 原始取得 无 30 亚罗斯 废旧橡塑磨粉回收装置 ZL2*开通会员可解锁*.7 发明 2025.05.30 2024.11.14-2044.11.13 原始取得 无 31 美赢新材 一种防火玻璃棉生产自动化加工系统及加 工工艺 ZL2*开通会员可解锁*.8 发明 2023.09.12 2021.11.08-2041.11.07 原始取得 无 32 美赢新材 一种复合玻璃棉板材生产用板材定位机构 以及定位方法 ZL2*开通会员可解锁*.1 发明 2025.03.18 2022.10.14-2042.10.13 原始取得 无 33 赢胜节能 一种模塑聚苯板楼地面隔音板 ZL2*开通会员可解锁*.0 实用新型 2017.06.16 2016.12.15-2026.12.14 原始取得 无 34 赢胜节能 一种模塑聚苯板楼地面隔音系统 ZL2*开通会员可解锁*.1 实用新型 2017.07.11 2016.12.15-2026.12.14 原始取得 无 35 赢胜节能 一种橡塑隔音板楼地面隔音系统 ZL2*开通会员可解锁*.1 实用新型 2018.01.23 2016.12.15-2026.12.14 原始取得 无 36 赢胜节能 一种装配式隔音板 ZL2*开通会员可解锁*.4 实用新型 2018.08.07 2017.12.29-2027.12.28 原始取得 无 37 赢胜节能 一种下水管道快捷安装隔声保温材料 ZL2*开通会员可解锁*.4 实用新型 2020.10.20 2019.12.31-2029.12.30 原始取得 无 38 赢胜节能 一种阻燃隔声橡塑管道支架 ZL2*开通会员可解锁*.1 实用新型 2020.10.23 2019.12.31-2029.12.30 原始取得 无 39 赢胜节能 一种玻璃棉压花金属面保温复合板 ZL2*开通会员可解锁*.9 实用新型 2020.12.11 2019.12.31-2029.12.30 原始取得 无 40 赢胜节能 一种复合高分子橡塑绝热保温材料 ZL2*开通会员可解锁*.2 实用新型 2020.12.11 2020.01.19-2030.01.18 原始取得 无 41 赢胜节能 一种新能源汽车循环泵外壳保护装置 ZL2*开通会员可解锁*.5 实用新型 2021.04.06 2020.09.03-2030.09.02 原始取得 无 42 赢胜节能 一种玻璃棉切割装置 ZL2*开通会员可解锁*.3 实用新型 2021.04.09 2020.08.25-2030.08.24 原始取得 无 43 赢胜节能 一种风管生产用切割夹具 ZL2*开通会员可解锁*.8 实用新型 2021.04.09 2020.08.25-2030.08.24 原始取得 无 ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-94 序 号 专利权人 专利名称 专利号 专利类型 授权公告日 权利期限 取得方式 权利 限制 44 赢胜节能 一种防高温收缩变形橡塑板 ZL2*开通会员可解锁*.X 实用新型 2021.04.30 2020.09.03-2030.09.02 原始取得 无 45 赢胜节能 一种组合式压缩机隔音罩结构 ZL2*开通会员可解锁*.8 实用新型 2021.04.30 2020.09.03-2030.09.02 原始取得 无 46 赢胜节能 一种节能型晾胶装置 ZL2*开通会员可解锁*.2 实用新型 2021.05.25 2020.08.25-2030.08.24 原始取得 无 47 赢胜节能 一种玻璃棉废料回收设备 ZL2*开通会员可解锁*.1 实用新型 2021.05.25 2020.08.25-2030.08.24 原始取得 无 48 赢胜节能 一种船用防火板 ZL2*开通会员可解锁*.8 实用新型 2021.06.15 2020.09.03-2030.09.02 原始取得 无 49 赢胜节能 一种油气净化分离装置 ZL2*开通会员可解锁*.X 实用新型 2021.06.22 2020.09.03-2030.09.02 原始取得 无 50 赢胜节能 一种压辊可调节开炼机 ZL2*开通会员可解锁*.7 实用新型 2021.06.22 2020.09.03-2030.09.02 原始取得 无 51 赢胜节能 一种软管剖切装置 ZL2*开通会员可解锁*.8 实用新型 2021.06.22 2020.09.03-2030.09.02 原始取得 无 52 赢胜节能 一种防水天花结构板材 ZL2*开通会员可解锁*.9 实用新型 2021.06.29 2020.09.03-2030.09.02 原始取得 无 53 赢胜节能 一种压缩机隔音棉 ZL2*开通会员可解锁*.6 实用新型 2021.06.29 2020.09.03-2030.09.02 原始取得 无 54 赢胜节能 一种车用空调高性能发泡板 ZL2*开通会员可解锁*.X 实用新型 2021.06.29 2020.09.03-2030.09.02 原始取得 无 55 赢胜节能 一种压缩机隔音罩壳材结构 ZL2*开通会员可解锁*.4 实用新型 2021.06.29 2020.09.03-2030.09.02 原始取得 无 56 赢胜节能 一种防火吸声板材 ZL2*开通会员可解锁*.7 实用新型 2021.06.29 2020.09.03-2030.09.02 原始取得 无 57 赢胜节能 一种空气压缩机用消音棉 ZL2*开通会员可解锁*.5 实用新型 2021.07.23 2020.08.26-2030.08.25 原始取得 无 58 赢胜节能 一种抗折皱贴面保温材料 ZL2*开通会员可解锁*.X 实用新型 2021.09.07 2020.08.25-2030.08.24 原始取得 无 59 赢胜节能 一种用于生产船用保温套块的模具 ZL2*开通会员可解锁*.4 实用新型 2022.01.25 2021.06.21-2031.06.20 原始取得 无 60 赢胜节能 一种带地暖楼地面隔声板 ZL2*开通会员可解锁*.6 实用新型 2022.01.25 2021.06.21-2031.06.20 原始取得 无 61 赢胜节能 一种防排烟风管用钢质插接法兰 ZL2*开通会员可解锁*.9 实用新型 2022.02.18 2021.07.17-2031.07.16 原始取得 无 62 赢胜节能 一种船用 T 形保温套板模组结构 ZL2*开通会员可解锁*.6 实用新型 2022.06.03 2021.12.06-2031.12.05 原始取得 无 ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-95 序 号 专利权人 专利名称 专利号 专利类型 授权公告日 权利期限 取得方式 权利 限制 63 赢胜节能 一种分体式船用保温套块模组 ZL2*开通会员可解锁*.9 实用新型 2022.08.09 2021.12.06-2031.12.05 原始取得 无 64 赢胜节能 双层共板一体式防排烟风管单元 ZL2*开通会员可解锁*.3 实用新型 2022.08.09 2022.03.28-2032.03.27 原始取得 无 65 赢胜节能 一种新型玻璃棉管 ZL2*开通会员可解锁*.8 实用新型 2022.10.11 2021.06.21-2031.06.20 原始取得 无 66 赢胜节能 一种长条自动夹装绕卷机 ZL2*开通会员可解锁*.2 实用新型 2022.10.21 2022.06.13-2032.06.12 原始取得 无 67 赢胜节能 一种车用高强抗撕裂保温隔热布层结构 ZL2*开通会员可解锁*.4 实用新型 2023.01.06 2022.09.19-2032.09.18 原始取得 无 68 赢胜节能 一种 PU 锥体孔切割机 ZL2*开通会员可解锁*.1 实用新型 2023.02.03 2022.09.15-2032.09.14 原始取得 无 69 赢胜节能 一种三通管段组装式金属保温外罩结构 ZL2*开通会员可解锁*.7 实用新型 2023.05.16 2022.12.16-2032.12.15 原始取得 无 70 赢胜节能 一种分叉管体橡塑保温套结构 ZL2*开通会员可解锁*.1 实用新型 2023.05.23 2022.12.15-2032.12.14 原始取得 无 71 赢胜节能 轧钢加热炉用保温结构 ZL2*开通会员可解锁*.1 实用新型 2023.05.26 2022.12.20-2032.12.19 原始取得 无 72 赢胜节能 加热炉保温耐火衬里结构 ZL2*开通会员可解锁*.1 实用新型 2023.07.04 2023.04.14-2033.04.13 原始取得 无 73 赢胜节能 一种低温管道复合保冷结构 ZL2*开通会员可解锁*.X 实用新型 2023.10.31 2023.05.10-2033.05.09 原始取得 无 74 赢胜节能 模块化耐火保温炉壁结构 ZL2*开通会员可解锁*.1 实用新型 2023.12.15 2023.06.16-2033.06.15 原始取得 无 75 赢胜节能 铝电解槽阳极杆隔热结构 ZL2*开通会员可解锁*.7 实用新型 2023.12.29 2023.07.25-2033.07.24 原始取得 无 76 赢胜节能 碳素焙烧炉火道预制结构 ZL2*开通会员可解锁*.0 实用新型 2024.04.12 2023.07.20-2033.07.19 原始取得 无 77 赢胜节能 一种带有防冷桥加固结构的复合风管 ZL2*开通会员可解锁*.8 实用新型 2024.07.05 2023.11.10-2033.11.09 原始取得 无 78 赢胜节能 复合材料风管防冷桥法兰结构 ZL2*开通会员可解锁*.7 实用新型 2024.08.06 2023.11.10-2033.11.09 原始取得 无 79 赢胜节能 一种保温风管的连接结构 ZL2*开通会员可解锁*.4 实用新型 2025.06.03 2024.09.27-2034.09.26 原始取得 无 80 亚罗斯 一种压缩机隔音包裹装置 ZL2*开通会员可解锁*.8 实用新型 2016.06.29 2015.12.16-2025.12.15 继受取得 无 81 亚罗斯 一种风机盘管 Y 型过滤器独立保温套 ZL2*开通会员可解锁*.X 实用新型 2017.07.11 2016.12.21-2026.12.20 继受取得 无 ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-96 序 号 专利权人 专利名称 专利号 专利类型 授权公告日 权利期限 取得方式 权利 限制 82 亚罗斯 一种自来水水表保温套 ZL2*开通会员可解锁*.5 实用新型 2017.11.10 2017.03.22-2027.03.21 继受取得 无 83 亚罗斯 一种生产橡塑保温材料用混炼胶料杂质检 测装置 ZL2*开通会员可解锁*.6 实用新型 2019.02.15 2018.06.13-2028.06.12 原始取得 无 84 亚罗斯 一种生产橡塑保温材料用塑胶料条吹风干 燥装置 ZL2*开通会员可解锁*.6 实用新型 2019.02.15 2018.06.13-2028.06.12 原始取得 无 85 亚罗斯 一种生产橡塑保温材料用注胶孔防倒流的 注射成型模具 ZL2*开通会员可解锁*.9 实用新型 2019.02.19 2018.06.13-2028.06.12 原始取得 无 86 亚罗斯 生产橡塑保温材料的用于检测橡胶硫化速 度的检测装置 ZL2*开通会员可解锁*.9 实用新型 2019.02.19 2018.06.13-2028.06.12 原始取得 无 87 亚罗斯 一种生产橡塑保温材料用具有筛分功能的 混炼机 ZL2*开通会员可解锁*.7 实用新型 2019.02.19 2018.06.13-2028.06.12 原始取得 无 88 亚罗斯 一种生产橡塑保温材料用混炼装置 ZL2*开通会员可解锁*.3 实用新型 2019.02.19 2018.06.13-2028.06.12 原始取得 无 89 亚罗斯 一种带胶料供给装置的橡胶成型机 ZL2*开通会员可解锁*.3 实用新型 2019.02.19 2018.06.13-2028.06.12 原始取得 无 90 亚罗斯 一种生产橡塑保温材料用热熔胶粘剂混炼 搅拌装置 ZL2*开通会员可解锁*.3 实用新型 2019.02.19 2018.06.13-2028.06.12 原始取得 无 91 亚罗斯 一种橡胶生产用切胶装置 ZL2*开通会员可解锁*.X 实用新型 2021.04.09 2020.08.25-2030.08.24 原始取得 无 92 亚罗斯 一种开炼机用清洁装置 ZL2*开通会员可解锁*.9 实用新型 2021.04.30 2020.08.25-2030.08.24 原始取得 无 93 亚罗斯 一种橡胶生产用降温装置 ZL2*开通会员可解锁*.7 实用新型 2021.04.30 2020.08.25-2030.08.24 原始取得 无 94 亚罗斯 一种橡胶原料预加热搅拌设备 ZL2*开通会员可解锁*.2 实用新型 2021.06.22 2020.08.26-2030.08.25 原始取得 无 95 亚罗斯 一种橡胶生产用混料装置 ZL2*开通会员可解锁*.6 实用新型 2021.08.27 2020.08.25-2030.08.24 原始取得 无 ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-97 序 号 专利权人 专利名称 专利号 专利类型 授权公告日 权利期限 取得方式 权利 限制 96 亚罗斯 一种橡塑管包装自动推管装置 ZL2*开通会员可解锁*.9 实用新型 2022.04.26 2021.11.29-2031.11.28 原始取得 无 97 亚罗斯 一种橡塑成型烘道运行异常报警装置 ZL2*开通会员可解锁*.5 实用新型 2022.05.03 2021.11.29-2031.11.28 原始取得 无 98 亚罗斯 一种自动定位打孔装置 ZL2*开通会员可解锁*.9 实用新型 2022.05.24 2021.11.29-2031.11.28 原始取得 无 99 亚罗斯 一种橡塑磨粉回收再利用装置 ZL2*开通会员可解锁*.X 实用新型 2022.05.24 2021.12.23-2031.12.22 原始取得 无 100 亚罗斯 一种可调节式废旧橡塑熔融回收料塑化挤 出机 ZL2*开通会员可解锁*.3 实用新型 2022.05.24 2021.12.23-2031.12.22 原始取得 无 101 亚罗斯 一种橡塑管加工用定位设备 ZL2*开通会员可解锁*.X 实用新型 2022.06.28 2021.12.23-2031.12.22 原始取得 无 102 亚罗斯 一种橡塑板裁切机 ZL2*开通会员可解锁*.9 实用新型 2022.07.08 2021.10.28-2031.10.27 原始取得 无 103 亚罗斯 一种用于加工制作橡塑复合管的设备 ZL2*开通会员可解锁*.2 实用新型 2022.07.15 2021.10.28-2031.10.27 原始取得 无 104 亚罗斯 一种橡塑制品的废料回收处理设备 ZL2*开通会员可解锁*.X 实用新型 2022.07.15 2021.10.28-2031.10.27 原始取得 无 105 亚罗斯 一种空调铜管接头保温套结构 ZL2*开通会员可解锁*.7 实用新型 2023.05.16 2022.12.15-2032.12.14 原始取得 无 106 亚罗斯 一种多路橡塑条材一体裁切分装产线 ZL2*开通会员可解锁*.0 实用新型 2023.06.06 2022.12.16-2032.12.15 原始取得 无 107 为家环境 一种柔性集成风管出风装置 ZL2*开通会员可解锁*.6 实用新型 2020.04.17 2019.08.29-2029.08.28 原始取得 无 108 为家环境 一种柔性集成风管 ZL2*开通会员可解锁*.0 实用新型 2020.04.21 2019.08.29-2029.08.28 原始取得 无 109 为家环境 一种柔性集成风管悬挂吊装结构 ZL2*开通会员可解锁*.5 实用新型 2020.04.21 2019.08.29-2029.08.28 原始取得 无 110 为家环境 一种防松保压的柔性集成风管 ZL2*开通会员可解锁*.5 实用新型 2020.04.21 2019.08.29-2029.08.28 原始取得 无 111 为家环境 一种绝热柔性集成风管 ZL2*开通会员可解锁*.7 实用新型 2020.04.21 2019.08.29-2029.08.28 原始取得 无 112 为家环境 一种透气可洗柔性集成风管 ZL2*开通会员可解锁*.4 实用新型 2020.04.21 2019.08.29-2029.08.28 原始取得 无 113 为家环境 一种柔性集成风管送风匀风装置 ZL2*开通会员可解锁*.3 实用新型 2020.04.21 2019.08.29-2029.08.28 原始取得 无 ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-98 序 号 专利权人 专利名称 专利号 专利类型 授权公告日 权利期限 取得方式 权利 限制 114 为家环境 一种柔性集成风管穿墙结构 ZL2*开通会员可解锁*.X 实用新型 2020.05.05 2019.08.29-2029.08.28 原始取得 无 115 为家环境 一种柔性集成风管总成系统 ZL2*开通会员可解锁*.3 实用新型 2020.05.05 2019.08.29-2029.08.28 原始取得 无 116 为家环境 一种便携式预制成型柔性集成风管 ZL2*开通会员可解锁*.9 实用新型 2020.05.08 2019.08.29-2029.08.28 原始取得 无 117 为家环境 一种送风系统柔性集成风管 ZL2*开通会员可解锁*.5 实用新型 2020.10.20 2020.01.03-2030.01.02 原始取得 无 118 为家环境 一种装配、维护便捷的外支撑柔性集成风管 ZL2*开通会员可解锁*.9 实用新型 2021.04.06 2020.08.06-2030.08.05 原始取得 无 119 为家环境 一种整裁整装弯头风管结构 ZL2*开通会员可解锁*.1 实用新型 2021.04.06 2020.08.06-2030.08.05 原始取得 无 120 为家环境 一种柔性风管防抖无凹陷喷口装置 ZL2*开通会员可解锁*.7 实用新型 2021.04.06 2020.08.06-2030.08.05 原始取得 无 121 为家环境 一种柔性绝热风管拼接结构 ZL2*开通会员可解锁*.8 实用新型 2021.11.16 2020.12.21-2030.12.20 原始取得 无 122 为家环境 一种异型件组装式柔性绝热风管 ZL2*开通会员可解锁*.3 实用新型 2021.11.16 2020.12.21-2030.12.20 原始取得 无 123 为家环境 一种外表无褶皱高密封的柔性风管 ZL2*开通会员可解锁*.3 实用新型 2021.12.10 2020.12.21-2030.12.20 原始取得 无 124 为家环境 一种抗撕裂高密封柔性风管 ZL2*开通会员可解锁*.5 实用新型 2021.12.10 2020.12.21-2030.12.20 原始取得 无 125 为家环境 一种 12 点位置缝接高稳定性的柔性风管 ZL2*开通会员可解锁*.6 实用新型 2022.05.10 2021.12.03-2031.12.02 原始取得 无 126 为家环境 一种便捷装配高稳定性的矩形柔性风管 ZL2*开通会员可解锁*.4 实用新型 2022.05.13 2021.12.06-2031.12.05 原始取得 无 127 为家环境 一种可拆卸金属风管柔性保温套 ZL2*开通会员可解锁*.4 实用新型 2022.10.04 2022.06.08-2032.06.07 原始取得 无 128 为家环境 一种柔性单层矩形回风管 ZL2*开通会员可解锁*.9 实用新型 2022.10.21 2022.06.14-2032.06.13 原始取得 无 129 为家环境 内部拉筋网扁圆形风管 ZL2*开通会员可解锁*.X 实用新型 2022.11.15 2022.06.13-2032.06.12 原始取得 无 130 为家环境 一种柔性风管盖边现场固定结构 ZL2*开通会员可解锁*.X 实用新型 2022.12.27 2022.09.15-2032.09.14 原始取得 无 131 为家环境 一种柔性风管盖边无凝露固定结构 ZL2*开通会员可解锁*.7 实用新型 2022.12.27 2022.09.15-2032.09.14 原始取得 无 132 为家环境 一种柔性风管轴向对接口的密封结构 ZL2*开通会员可解锁*.0 实用新型 2023.05.23 2022.12.15-2032.12.14 原始取得 无 ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-99 序 号 专利权人 专利名称 专利号 专利类型 授权公告日 权利期限 取得方式 权利 限制 133 为家环境 一种高强维持外部筒状结构的柔性风管 ZL2*开通会员可解锁*.5 实用新型 2023.06.06 2022.12.16-2032.12.15 原始取得 无 134 为家环境 一种双层拉链防漏风柔性风管 ZL2*开通会员可解锁*.6 实用新型 2023.10.13 2023.05.29-2033.05.28 原始取得 无 135 为家环境 一种稳定下接的布喷嘴 ZL2*开通会员可解锁*.8 实用新型 2023.10.31 2023.05.30-2033.05.29 原始取得 无 136 为家环境 一种隐形拉链柔性风管通头结构 ZL2*开通会员可解锁*.0 实用新型 2024.01.12 2023.06.01-2033.05.31 原始取得 无 137 美赢新材 一种玻璃棉板的开条机 ZL2*开通会员可解锁*.X 实用新型 2023.04.18 2022.11.03-2032.11.02 原始取得 无 138 美赢新材 一种玻璃棉卷毡设备 ZL2*开通会员可解锁*.8 实用新型 2023.04.18 2022.11.21-2032.11.20 原始取得 无 139 美赢新材 一种便于连接的玻璃棉憎水板 ZL2*开通会员可解锁*.6 实用新型 2023.06.02 2022.10.21-2032.10.20 原始取得 无 140 美赢新材 一种玻璃棉板保温结构 ZL2*开通会员可解锁*.0 实用新型 2023.06.02 2022.10.25-2032.10.24 原始取得 无 141 美赢新材 一种玻璃棉板切割机 ZL2*开通会员可解锁*.7 实用新型 2023.06.02 2022.11.14-2032.11.13 原始取得 无 142 美赢新材 一种具有配接结构的玻璃棉隔音板 ZL2*开通会员可解锁*.1 实用新型 2023.06.02 2022.11.30-2032.11.29 原始取得 无 143 美赢新材 一种配接结构的玻璃棉隔音板 ZL2*开通会员可解锁*.2 实用新型 2023.06.02 2022.12.07-2032.12.06 原始取得 无 144 美赢新材 一种用于环保玻璃棉毡的自动化输出机构 ZL2*开通会员可解锁*.8 实用新型 2023.06.02 2022.12.26-2032.12.25 原始取得 无 145 美赢新材 一种用于建筑外保温的憎水性玻璃棉板 ZL2*开通会员可解锁*.4 实用新型 2023.08.08 2023.01.06-2033.01.05 原始取得 无 146 美赢新材 一种具有可调节配接结构的玻璃棉复合板 ZL2*开通会员可解锁*.8 实用新型 2023.08.08 2023.03.22-2033.03.21 原始取得 无 147 美赢新材 一种耐高温防水隔热玻璃棉板 ZL2*开通会员可解锁*.6 实用新型 2023.08.08 2023.03.08-2033.03.07 原始取得 无 148 美赢新材 一种用于建筑外保温的憎水性玻璃棉板 ZL2*开通会员可解锁*.0 实用新型 2023.10.31 2023.04.12-2033.04.11 原始取得 无 149 美赢新材 一种玻璃纤维棉毡连续压力成型装置 ZL2*开通会员可解锁*.X 实用新型 2023.10.31 2023.05.04-2033.05.03 原始取得 无 150 美赢新材 一种具有保温结构的憎水性玻璃棉板 ZL2*开通会员可解锁*.7 实用新型 2024.08.23 2023.12.08-2033.12.07 原始取得 无 151 美赢新材 一种带有规格检测的玻璃棉板输送装置 ZL2*开通会员可解锁*.7 实用新型 2024.08.23 2024.02.22-2034.02.21 原始取得 无 ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-100 序 号 专利权人 专利名称 专利号 专利类型 授权公告日 权利期限 取得方式 权利 限制 152 美赢新材 一种保温型玻璃棉复合板 ZL2*开通会员可解锁*.0 实用新型 2024.08.27 2024.01.23-2034.01.22 原始取得 无 153 美赢新材 一种外墙高强度环保型玻璃棉板 ZL2*开通会员可解锁*.0 实用新型 2024.10.01 2023.12.23-2033.12.22 原始取得 无 154 美赢新材 一种可快速对接安装的玻璃棉隔音板 ZL2*开通会员可解锁*.4 实用新型 2024.11.15 2024.01.08-2034.01.07 原始取得 无 155 美赢新材 一种防潮型玻璃面板 ZL2*开通会员可解锁*.4 实用新型 2025.06.17 2024.08.29-2034.08.28 原始取得 无 ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-101 附件三、商标权 1、境内商标 序号 权利人 商标名称（图形） 核定使用类别 注册证号 专用权期限 取得方式 权利限制 1 赢胜节能 17 15882516 2016.02.21-2036.02.20 原始取得 无 2 赢胜节能 35 17275604 2016.08.28-2026.08.27 原始取得 无 3 赢胜节能 42 17275722 2016.08.28-2026.08.27 原始取得 无 4 赢胜节能 9 17275421 2016.08.28-2026.08.27 原始取得 无 5 赢胜节能 9 17275718 2016.08.28-2026.08.27 原始取得 无 6 赢胜节能 42 17275973（注） 2016.08.28-2026.08.27 原始取得 无 7 赢胜节能 35 17275775 2016.08.28-2026.08.27 原始取得 无 8 赢胜节能 17 17523029 2016.09.21-2026.09.20 原始取得 无 9 赢胜节能 17 18417915 2016.12.28-2026.12.27 继受取得 无 10 赢胜节能 17 18417717 2016.12.28-2026.12.27 继受取得 无 11 赢胜节能 17 18399728 2016.12.28-2026.12.27 继受取得 无 12 赢胜节能 17 18418186 2016.12.28-2026.12.27 继受取得 无 13 赢胜节能 17 18418116 2016.12.28-2026.12.27 继受取得 无 14 赢胜节能 17 18418051 2017.03.07- 2027.03.06 继受取得 无 ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-102 序号 权利人 商标名称（图形） 核定使用类别 注册证号 专用权期限 取得方式 权利限制 15 赢胜节能 17 19149327 2017.03.28-2027.03.27 原始取得 无 16 赢胜节能 17 21197346 2017.11.07-2027.11.06 原始取得 无 17 赢胜节能 17 21644149 2017.12.07-2027.12.06 原始取得 无 18 赢胜节能 17 22323849 2018.01.28-2028.01.27 原始取得 无 19 赢胜节能 17 23638591 2018.04.07-2028.04.06 原始取得 无 20 赢胜节能 17 25556749A 2018.09.07-2028.09.06 原始取得 无 21 赢胜节能 17 27867879 2018.11.21-2028.11.20 原始取得 无 22 赢胜节能 11 30555722 2019.02.14-2029.02.13 原始取得 无 23 赢胜节能 17 30424875 2019.03.28-2029.03.27 原始取得 无 24 赢胜节能 17 34393606A 2019.07.14-2029.07.13 原始取得 无 25 赢胜节能 17 34382786 2019.08.14-2029.08.13 原始取得 无 26 赢胜节能 17 5742291 2019.11.14-2029.11.13 继受取得 无 27 赢胜节能 17 5742287 2019.11.14-2029.11.13 继受取得 无 28 赢胜节能 6 6082085 2019.12.07-2029.12.06 原始取得 无 29 赢胜节能 17 6016860 2020.01.07-2030.01.06 原始取得 无 30 赢胜节能 19 38838852 2020.02.07-2030.02.06 原始取得 无 ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-103 序号 权利人 商标名称（图形） 核定使用类别 注册证号 专用权期限 取得方式 权利限制 31 赢胜节能 1 38860678 2020.02.07-2030.02.06 原始取得 无 32 赢胜节能 1 38843305 2020.02.07-2030.02.06 原始取得 无 33 赢胜节能 19 38850570 2020.02.07-2030.02.06 原始取得 无 34 赢胜节能 6 6274732 2020.02.14-2030.02.13 原始取得 无 35 赢胜节能 6 39999086 2020.03.14-2030.03.13 原始取得 无 36 赢胜节能 11 39701840 2020.04.14-2030.04.13 原始取得 无 37 赢胜节能 11 39914652 2020.05.07-2030.05.06 原始取得 无 38 赢胜节能 9 6720736 2020.06.07-2030.06.06 继受取得 无 39 赢胜节能 36 40710899 2020.07.07-2030.07.06 原始取得 无 40 赢胜节能 39 40704175 2020.07.07-2030.07.06 原始取得 无 41 赢胜节能 17 1428613 2020.08.07-2030.08.06 继受取得 无 42 赢胜节能 11 39999457 2020.10.07-2030.10.06 原始取得 无 43 赢胜节能 37 44270035 2020.11.21-2030.11.20 原始取得 无 44 赢胜节能 17 47665765 2021.02.14-2031.02.13 原始取得 无 45 赢胜节能 17 47683990 2021.02.21-2031.02.20 原始取得 无 46 赢胜节能 17 47537845 2021.02.07-2031.02.06 继受取得 无 ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-104 序号 权利人 商标名称（图形） 核定使用类别 注册证号 专用权期限 取得方式 权利限制 47 赢胜节能 17 8058050 2021.06.07-2031.06.06 继受取得 无 48 赢胜节能 1 8444518 2021.07.14-2031.07.13 原始取得 无 49 赢胜节能 17 8444540 2021.07.14-2031.07.13 原始取得 无 50 赢胜节能 19 56302286 2021.12.21-2031.12.20 原始取得 无 51 赢胜节能 19 56238828 2021.12.28-2031.12.27 原始取得 无 52 赢胜节能 19 59775349 2022.05.14-2032.05.13 原始取得 无 53 赢胜节能 19 56185163 2022.06.21-2032.06.20 原始取得 无 54 赢胜节能 43 9451041 2022.06.28-2032.06.27 原始取得 无 55 赢胜节能 17 62963693 2022.09.07-2032.09.06 原始取得 无 56 赢胜节能 43 10179074 2023.01.14-2033.01.13 原始取得 无 57 赢胜节能 19 68237739 2023.05.21-2033.05.20 原始取得 无 58 赢胜节能 17 68228238 2023.05.21-2033.05.20 原始取得 无 59 赢胜节能 17 11235901 2023.12.14-2033.12.13 原始取得 无 60 赢胜节能 17 11235887 2023.12.14-2033.12.13 原始取得 无 61 赢胜节能 17 72955528 2024.01.28-2034.01.27 原始取得 无 62 赢胜节能 17 71052202 2024.07.28-2034.07.27 原始取得 无 ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-105 序号 权利人 商标名称（图形） 核定使用类别 注册证号 专用权期限 取得方式 权利限制 63 赢胜节能 17 12474224 2024.09.28-2034.09.27 原始取得 无 64 赢胜节能 17 12745615 2024.10.28-2034.10.27 原始取得 无 65 赢胜节能 19 78990334 2024.12.21-2034.12.20 原始取得 无 66 赢胜节能 17 78995258 2024.12.21-2034.12.20 原始取得 无 67 赢胜节能 19 79007942 2024.12.21-2034.12.20 原始取得 无 68 赢胜节能 17 79350015 2025.01.21-2035.01.20 原始取得 无 69 赢胜节能 1 80487959 2025.02.21-2035.02.20 原始取得 无 70 赢胜节能 17 12474192 2025.03.21-2035.03.20 原始取得 无 71 赢胜节能 17 13150889 2025.04.07-2035.04.06 原始取得 无 72 赢胜节能 17 81327822 2025.04.21-2035.04.20 原始取得 无 73 赢胜节能 19 81317654 2025.04.21-2035.04.20 原始取得 无 74 本牛电商 17 5742285 2019.11.14-2029.11.13 继受取得 无 75 本牛电商 37 54557065 2021.10.14-2031.10.13 继受取得 无 76 本牛电商 19 56242543 2021.12.21-2031.12.20 继受取得 无 77 本牛电商 33 62912744 2022.08.28-2032.08.27 继受取得 无 78 本牛电商 17 11812422 2024.05.07-2034.05.06 继受取得 无 ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-106 序号 权利人 商标名称（图形） 核定使用类别 注册证号 专用权期限 取得方式 权利限制 79 本牛电商 17 76542410 2024.07.21-2034.07.20 原始取得 无 80 美赢新材 17 30576434 2019.02.14-2029.02.13 继受取得 无 注 1：经核查，针对公司拥有的注册号为“17275973”商标，第三人以公司无正当理由连续三年不使用该商标为由，根据《中华人民共和国商标法》第四十九 条的规定向国家知识产权局提出撤销申请。截至本法律意见书出具日，公司该项商标状态为撤销/无效宣告申请审查中。 注 2：上表中，第 9-11 项商标由武汉伯莱斯节能科技有限公司转让至公司；第 26、74 项商标由秦伯军转让至公司；第 38 项商标由宏基环电转让至公司；第 41 项商标由兆胜空调转让至公司；第 12-14、27、46、47 项商标由广东索比斯特环境工程有限公司转让至公司；第 75-78 项商标由公司转至本牛电商；第 80 项 商标由河北国美新型建材有限公司转让至美赢新材。 2、境外商标 序号 权利人 商标名称（图形） 核定使用类别 注册证号 有效期至 注册地点 权利限制 1 赢胜节能 17 4869415 2025.12.15 美国 无 2 赢胜节能 17 312106 2028.12.26 以色列 无 3 赢胜节能 17 301710008 2030.09.07 中国香港 无 4 赢胜节能 17 VN-4-2010-18961 2030.09.09 越南 无 5 赢胜节能 17 1056364 2030.10.06 印度 无 6 赢胜节能 17 175565 2030.10.12 伊朗 无 7 赢胜节能 17 2010021625 2030.11.11 马来西亚 无 8 赢胜节能 17 T1015480C 2030.11.24 新加坡 无 9 赢胜节能 17 4-2010-9995 2031.01.28 菲律宾 无 ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-107 序号 权利人 商标名称（图形） 核定使用类别 注册证号 有效期至 注册地点 权利限制 10 赢胜节能 17 01461382 2031.06.15 中国台湾 无 11 赢胜节能 17 922407320 2032.01.04 巴西 无 12 赢胜节能 17 *开通会员可解锁*00 2032.01.10 韩国 无 13 赢胜节能 17 TMA1141599 2032.09.09 加拿大 无 14 赢胜节能 17 P365972 2032.11.13 委内瑞拉 无 15 赢胜节能 17 1597925 2033.12.19 澳大利亚 无 16 赢胜节能 17 IDM000602522 2034.03.21 印度尼西亚 无 17 赢胜节能 17 TM-01-00-27016-24 2034.03.29 沙特阿拉伯 无 18 赢胜节能 17 2014/27862 2034.04.02 土耳其 无 19 赢胜节能 17 IDM001273586 2034.06.04 印度尼西亚 无 20 赢胜节能 17 425529 2034.06.25 阿联酋 无 21 赢胜节能 17 4132961 2034.11.12 法国 无 22 赢胜节能 17 M3535792 2034.11.18 西班牙 无 23 赢胜节能 17 3*开通会员可解锁* 2034.11.30 德国 无 24 赢胜节能 17 *开通会员可解锁* 2034.12.05 意大利 无 25 赢胜节能 17 1013270 2035.02.02 新西兰 无 26 赢胜节能 17 UK*开通会员可解锁* 2035.03.15 英国 无 27 赢胜节能 17 526667 2035.05.18 哈萨克斯坦 无 28 赢胜节能 17 N232413 2035.05.27 希腊 无 29 赢胜节能 17 225954 2035.06.22 秘鲁 无 ./tmp/5191786c-6b81-4952-aecd-f97d21dd0695-html.html 3-3-108 序号 权利人 商标名称（图形） 核定使用类别 注册证号 有效期至 注册地点 权利限制 30 赢胜节能 17 214970 2038.11.14 黎巴嫩 无
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