公告编号：2025-096
1
证券代码：871169 证券简称：蓝耘科技 主办券商：首创证券
蓝耘科技集团股份有限公司董事会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、
审议及表决情况
公司于 2025 年 10 月 30 日召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于
拟修订公司部分治理制度的议案》
，对《董事会议事规则》进行了修订。本议案
尚需提交股东会审议。
二、
分章节列示制度的主要内容
蓝耘科技集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为保障公司董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事
会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市
公众公司监督管理办法》（以下简称“《监督办法》”）、《全国中小企业股份
转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业
股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）及其他相关法
律、法规和规范性文件的规定，以及《蓝耘科技集团股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制订本议事规则（以下简
称“本规则”）。
./tmp/fe43535f-8845-40b3-8ed1-452407b07983-html.html
公告编号：2025-096
2
第二章 董事会的组成及职权
第二条 公司设董事会，对股东会负责，设董事长 1 人。董事会由 9 名董事
组成，其中独立董事 2 名、职工代表董事 2 名。董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会
成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立
董事中会计专业人士担任召集人。
第三条 董事候选人的任职资格应当符合法律法规、部门规章、
《业务规则》、
《治理规则》和《公司章程》等规定，存在下列情形之一的，不得担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其
他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务。出现本条情形的董事应当及时向公司
主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。
第四条 董事每届任期三年。非职工董事由股东会选举或更换。职工代表董
事由职工大会或职工代表大会选举产生，无需提交股东会审议。
./tmp/fe43535f-8845-40b3-8ed1-452407b07983-html.html
公告编号：2025-096
3
董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。非职工代表
董事在任期届满以前可由股东会解除其职务。独立董事的连任时间不能超过六
年。
董事可以由高级管理人员兼任。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定，对
公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者《公司
章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（五）未向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
./tmp/fe43535f-8845-40b3-8ed1-452407b07983-html.html
公告编号：2025-096
4
规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）对公司定期报告签署书面确认意见；
（五）如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第七条 董事的提名方式和程序为：
（一）首届董事会董事候选人由公司发起人提名，公司股东会选举产生。以
后各届董事会非职工代表担任的董事候选人由董事会或者单独或合计持有公司
有表决权股份百分之三以上的股东提名，由公司股东会选举产生。
（二）董事会中的职工代表董事由职工大会或职工代表大会产生。
（三）董事候选人应在发出召开股东会通知之前做出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。
第八条 任期内董事有以下行为的将予以撤换：
（一）董事有本规则第三条规定的情形的，董事会应当建议股东会予以撤换。
（二）非独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续三次未
亲自出席董事会会议，或者连续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议
的，董事会应当建议股东会予以撤换。
（三）董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、《公司章程》
或本规则的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，并且董事会应当建议
股东会予以撤换。法律、行政法规、部门规章及《公司章程》对独立董事有特殊
规定的，应按照法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定执行。
第九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞任应当向公司提交书面
辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情
况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务
规则和《公司章程》规定，履行董事职务。发生上述情形的，公司应当在 2 个月
./tmp/fe43535f-8845-40b3-8ed1-452407b07983-html.html
公告编号：2025-096
5
内完成董事补选。
第十条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对
公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及
任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平
的原则决定。
第十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（九）制订公司的基本管理制度；
（十）制订《公司章程》的修改方案；
（十一）管理公司信息披露事项；
（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十四）在股东会授权范围内，决定公司交易、对外担保、关联交易等事项；
（十五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、
《公
司章程》或者股东会授予的其他职权。
第十二条 董事会行使职权的事项超过股东会授权范围的，应当提交股东会
审议。公司董事会应当审查和评估公司治理机制对股东权益的保障，以及公司治
理结构的合理性及有效性。
./tmp/fe43535f-8845-40b3-8ed1-452407b07983-html.html
公告编号：2025-096
6
第十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第十四条 董事会应当制订董事会议事规则并报股东会审议通过，以确保董
事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第十五条 董事会应当确定交易事项、对外担保事项、关联交易事项的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东会批准。股东会授权董事会的交易审批权限如下：
（一）交易事项
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交
金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上的；
2.交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的 10%以上的。
《对外投资管理制度》另有规定的，按该规定执行。
董事会审议的上述事项，按照《公司章程》《股东会议事规则》的规定应由
股东会审议批准的，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。
（二）对外担保事项
除《公司章程》和《对外担保管理制度》规定的由股东会审议的对外担保事
项须经董事会审议通过并提交股东会审议批准外，其他担保由董事会审议批准。
董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会的三分之二以上董事同意，且不得
少于董事会全体董事的二分之一。
（三）关联交易事项
董事会审议批准公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上或与关联
法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上且超过 300 万元的
关联交易（除提供担保外）。
董事会审议的上述事项，按照《公司章程》《股东会议事规则》的规定应由
股东会审议批准的，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。
第十六条 董事会可以根据工作需要，按照股东会的有关决议，设立审计委
员会等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成。
第十七条 董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生
./tmp/fe43535f-8845-40b3-8ed1-452407b07983-html.html
公告编号：2025-096
7
和罢免。
第十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）代表公司签署有关文件；
（四）董事会授予的其他职权。
董事长应当积极推动公司制订、完善和执行各项内部制度。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）
内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必
要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知
全体董事。
董事长应当保证信息披露事务负责人的知情权，不得以任何形式阻挠其依法
行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资
决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促信息披露事务负责人及时履
行信息披露义务。
第十九条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。
第二十条 公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的
股东可以提出独立董事候选人。独立董事由股东会选举产生。
第二十一条 公司制订独立董事工作制度，详细规定独立董事的任职条件，
提名、选举和更换，以及独立董事的职权及职责。独立董事工作制度由董事会拟
定，股东会批准。
第二十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规、部门规
章、规范性文件及全国股转系统业务规则赋予董事的职权外，还具有以下特别职
权：
（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会
讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
./tmp/fe43535f-8845-40b3-8ed1-452407b07983-html.html
公告编号：2025-096
8
（三）向董事会提请召开临时股东会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有
偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第三章 董事会会议的召开
第二十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开十日前以书面或其他形式（电话、短信、电
子邮件）通知全体董事。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。董
事会召开临时董事会会议应当提前三日以书面方式通知。
第二十四条 有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起十日内召集
和主持临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第二十五条 按照前条规定提议召开临时董事会会议的，应向董事长提交经
提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于《公司章程》规
./tmp/fe43535f-8845-40b3-8ed1-452407b07983-html.html
公告编号：2025-096
9
定的董事会职权范围内的事项。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料
不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到符合上述要求的完
整提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、
（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董
事的认可并做好相应记录。应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，
说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延
或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托公司董事会其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席
会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对
或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权
范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。一名
董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。委托书应
当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会
审议。
./tmp/fe43535f-8845-40b3-8ed1-452407b07983-html.html
公告编号：2025-096
10
第三十一条 董事会会议表决方式为：投票表决或通讯表决。董事会临时会
议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真或电子邮件进行并作出
决议，由参会董事签字。
第三十二条 董事会设董事会秘书，负责股东会和董事会会议的筹备、文件
的保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披
露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行
人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空
缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并
及时公告，同时向全国股转公司报备。在指定代行董事会秘书职责的人员之前，
由董事长代行董事会秘书职责。公司如在原任董事会秘书离职后决定暂不设董事
会秘书的，应当指定一名高级管理人员负责信息披露管理事务，并向全国股转公
司报备。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。《公司章程》不得担任董事的
情形适用于董事会秘书。
第三十三条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充
分表达意见的前提下，可以电话会议、视频会议或书面传签等方式召开，并由参
会董事签字。董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与会董事
能听清其他董事发言，并能进行互相交流。以此种方式召开的董事会会议应进行
录音或录像。董事在该等会议上不能对会议记录即时签字的，应采取口头表决的
方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，
但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决
不一致，以口头表决为准。若董事会会议采用书面传签方式召开，即通过分别送
达审议或传阅审议方式对议案作出决议，董事或其委托的其他董事应当在决议上
写明同意或者反对的意见，一旦签字同意的董事已达到《公司章程》规定作出决
议所需的法定人数，则该议案所议内容即成为董事会决议。
./tmp/fe43535f-8845-40b3-8ed1-452407b07983-html.html
公告编号：2025-096
11
第三十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及
时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通
知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表
其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人
员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可
以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票；董事会会议采用表决的方式为举手表决、口头表决或投
票表决。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选
择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十七条 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决
票，并交董事会秘书进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计
结果；其他情况下，会议主持人应当要求专人在规定的表决时限结束后下一工作
日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决
时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十八条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全
体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规
定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义
上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十九条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第四十条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议
材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求
会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满
./tmp/fe43535f-8845-40b3-8ed1-452407b07983-html.html
公告编号：2025-096
12
足的条件提出明确要求。
第四十一条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音、录像。董事会会议安排录音、录像的，应事先告知出席及列席
会议的有关人员。
第四十二条 董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信
息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保
存。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董
事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第四十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字
时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。
第四十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免
除责任。
第四章 附则
第四十六条 在本规则中，“以上”、“以下”、“以内”包括本数，“超
过”、“少于”、“低于”等不含本数。
第四十七条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章以
./tmp/fe43535f-8845-40b3-8ed1-452407b07983-html.html
公告编号：2025-096
13
及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定执行，必要时修订本规则。
第四十八条 本规则由董事会制订报股东会审议通过后生效，修改时亦同。
第四十九条 本规则的解释权属于公司董事会。
蓝耘科技集团股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 30 日