公告编号：
2025-028
证券代码：
874647
证券简称：张恒春
主办券商：财通证券
安徽张恒春药业股份有限公司
章程
二〇二五年八月
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安徽张恒春药业股份有限公司
章程
目录
第一章
总则
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
第二章
经营宗旨和范围
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
第三章
股份
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
第一节
股份发行
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
第二节
股份增减和回购
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
第三节
股份转让
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
第四章
股东和股东大会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
第一节
股东
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
第二节
股东大会的一般规定
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
第三节
股东大会的召集
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13
第四节
股东大会的提案与通知
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
第五节
股东大会的召开
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
第六节
股东大会的表决和决议
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
第五章 董事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26
第一节
董事
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26
第二节
董事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29
第三节
独立董事
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36
第三节
董事会秘书
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44
第六章
总经理及其他高级管理人员
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47
第七章
监事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
第一节
监事
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
第二节
监事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
第八章
财务会计制度、利润分配和审计
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52
第一节
财务会计制度
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52
第二节
内部审计
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53
第三节
会计师事务所的聘任
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53
第九章 投资者关系管理
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54
第十章 信息披露
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56
第十一章 通知
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57
第一节
通知、送达
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57
第二节
公告
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58
第十二章
合并、分立、增资、减资、解散和清算
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58
第一节
合并、分立、增资和减资
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58
第二节
解散和清算
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59
第十三章
修改章程
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61
第十四章
附
则
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61
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安徽张恒春药业股份有限公司
章程
第一章
总则
第一条 为维护安徽张恒春药业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌
公司治理规则》《非上市公众公司监管指引第
3号——章程必备条款》《全国中
小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第
1号》和其他有关规定，
制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由原芜湖张恒春药业有限公
司整体变更为股份有限公司，以发起方式设立。
第三条 公司注册名称：安徽张恒春药业股份有限公司
第四条 公司住所：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区凤鸣湖南路
10号
第五条 公司注册资本：人民币
3,750.00万元。
第六条 公司为长期存续的股份有限公司。
第七条 董事长是公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，规范公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以
起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书及董事会聘任的其他高级管理人员。
第二章
经营宗旨和范围
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第十一条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展生产经营，不
断提高企业的经营管理水平和核心竞争力，实现股东权益和公司价值的最大化，
创造良好的经济和社会效益。
公司的经营范围：丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸、糊丸），片剂，硬
胶囊剂，颗粒剂，糖浆剂，露剂，合剂生产、销售；预包装食品、医疗器械研发、
生产及销售；药品研发、技术咨询、培训、服务；植物提取物、保健品、化妆品、
畜禽饲料添加剂的研发、技术咨询、培训、服务；农副产品收购（不含国家专控
的），经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定
公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业和企业成员企业生产、科研所需
的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公
司经营或禁止出口的商品除外），经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章
股份
第一节
股份发行
第十二条 公司的股份采取股票的形式，股票均为记名股票。
第十三条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的同次发行的同种类股份，每股应当支付相同价额。
第十四条 公司公开发行或非公开发行股票时，公司在册股东不享有优先认
购权。公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值
1元。
第十五条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后，应当
按照国家有关法律、法规的规定在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。
第十六条 公司于成立时各发起人的姓名或者名称及其认购的股份数、持股
比例和出资方式如下表：
序
号
发起人
认购股份数
（万股）
持股比例
出资方式
出资时间
1
王伟杰
2,556.8275
85.2276%
净资产
2021.12.12
2
安徽恒昌富享企业管理中心（有限
142.0460
4.7349%
净资产
2021.12.12
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合伙）
3
安徽恒昌共创企业管理中心（有限
合伙）
142.0460
4.7349%
净资产
2021.12.12
4
安徽省创业投资有限公司
90.8984
3.0299%
净资产
2021.12.12
5
安徽安华创新风险投资基金有限
公司
68.1821
2.2727%
净资产
2021.12.12
合计
3,000
100%
-
第十七条 公司股份总数为
3,750万股，均为普通股。
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节
股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国家相关主管部门批准的其他方式。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章 程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
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（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行收购本公司股份的活动。
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）协议方式；
（二）法律、行政法规规定和中国证监会批准的其他方式。
公司因第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
经股东大会决议；公司因第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。
第三节
股份转让
第二十二条
公司的股份可以依法转让。
公司股票在获得在全国中小企业股份转让系统公开转让批准前，不得采取公
开方式对外转让。公司股东向社会公众转让股份的，股东签署股权转让协议及其
他法律文件后，应当以书面形式及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过
户。公司股票在获得在全国中小企业股份转让系统公开转让批准后，可以依照相
关法律规定采取公开方式向社会公众转让股份，同时在登记存管机构办理登记过
户。
第二十三条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十四条
发起人持有的本公司股份，自股份公司成立之日起一年内不
得转让。
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公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%
（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
第二十五条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上
的股东，将其持有的本公司股票在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有
5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时
间限制，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在
30日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章
股东和股东大会
第一节
股东
第二十六条
公司依据《公司法》的相关规定及证券登记机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。
第二十七条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
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东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记
在股东名册的股东为享有相关权益的股东。
第二十八条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
公司控股股东和实际控制人应当具有诚信义务，控股股东及实际控制人不得
利用各种方式损害公司和其他股东的合法权益；控股股东及实际控制人违反相关
法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
第二十九条
股东提出查阅本章程第二十八条第（五）项所述有关信息或
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东从公司获得的相关
信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应负有保密的义务，股东违反
保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。
第三十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
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章程
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60日内，请求人民
法院撤销。
第三十一条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
180日以上单独或合并持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十二条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十三条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
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第三十四条
持有公司
5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
公司持有
5%以上表决权股份的股东，其持有的股权被质押、冻结、司法拍
卖、托管、设定信托或被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。
第三十五条
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和股东的利益。
公司控股股东、实际控制人及其高级管理人员不得直接，或以投资控股、参
股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近
或构成竞争的业务；其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或
构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。
第二节
股东大会的一般规定
第三十六条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对公司发行股票、债券或其他类型的证券作出决议；
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（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第三十八条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产
30%的事项；
（十四）审议批准公司与关联方发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产
除外）金额在
3,000万元以上且占公司最近一期经审计总资产绝对值5%以上或者
占公司最近一期经审计总资产
30%以上的交易的关联交易事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议批准本章程第三十七条规定的交易事项；
（十八）审议批准本章程第三十九条规定的财务资助事项；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第三十七条
公司发生的交易（公司提供担保，提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
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产绝对值的
10%以上，且超过300万的；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，
且绝对金额超过
500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理
财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷
款）；提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司提供担保）；租入
或租出资产；签订管理方面的合同（如委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠
资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含
放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及中国证监会、全国股转公司认定的
其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括：购买与日常经营相关的原材料、燃料和动
力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营
相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）以及虽进行前款规定的
交易事项但属于公司的主营业务活动。
上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。上述指
标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易安排涉及未来可能支付或
者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为
成交金额。
交易标的为股权且达到上述标准时，公司应当提供交易标的最近一年一期
财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。
经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估
基准日距离评估报告使用日不得超过一年。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计
计算超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项，应当比照本项规定提供评估报
告或审计报告，提交股东大会审议。
前述审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
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公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条的规定履行
股东大会审议程序。
第三十八条
公司下列提供担保行为，须经董事会审议后提交股东大会审
议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过
70%的担保对象提供的担保；
（四）公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的
50%且绝
对金额超过
5,000万元；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
（七）法律、法规或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意；股东大会审议前款第（六）项担保时，应
当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
前款第（四）项担保，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可豁免本条款第
（一）项、第（二）项、第（三）项和第（五）项的规定。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
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或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第三十九条
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会
审议通过后还应当提交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过
70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的
10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过
50%的控股子公司，免
于适用前两款规定。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的
企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得
对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
公司提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，约定被资助对象
应当遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。
第四十条 本章程所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿
对外提供资金、委托贷款等行为。公司以对外提供借款、贷款等融资业务为主营
业务，或者资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本章程第三十九条关
于财务资助的规定。
第四十一条
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开
1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十二条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
2个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3时；
（三）单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求时；
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（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定的持股数按股东提出书面请求当日所持有的公司股份计
算。
公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他办公地点，具体由公司在每
次股东大会通知中明确。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。通过网络或其他方式参加股东
大会的，股东应在会后提供股东身份证明、书面表决结果等文件。公司还可以提
供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。
公司以公司建立的股东名册或中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证
确认股东身份。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当
以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；
委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第四十三条
公司召开股东大会时可以聘请律师对以下问题出具法律意
见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节
股东大会的召集
第四十四条
股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。
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独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
5日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应作出书面说明。
第四十五条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后
10日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
第四十六条
单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后
10日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的
5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后
10日内未作出书面反馈
的，单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续
90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。股东自行召集股东大会的，在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，
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召集股东大会的股东持股比例不得低于
10%。
第四十七条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
在股东大会作出决议前，召集股东持股比例不得低于
10%，召集股东在发出
股东大会通知前在上述期间不得转让其持有的公司股份。
第四十八条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书应当予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第四十九条
监事会或股东依法自行召集的股东大会，会议所必需的费用
由公司承担。
第四节
股东大会的提案与通知
第五十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十一条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
2日内发出股东大会补
充通知，通知应当包括临时提案的内容及提出临时提案的股东姓名或名称和持股
比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
召集人将在年度股东大会召开
20日前以专人送达、邮寄、传真、电子邮件或
者公告等方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开
15日前以专人送达、邮寄、
传真、电子邮件或者公告等方式通知各股东。
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公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出日。
第五十二条
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会的股权登记日，股权登记日与会议时间的间隔不得
多于
7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。
股东大会采用网络投票方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的
表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午
3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下午
3：00。。
第五十三条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）法律、法规、部门规章或其他规范性文件规定的其他内容。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
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案提出。
第五十四条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少
2个工作日之前通知股东，说明延期或取消的具体原因。
延期召开股东大会的，应当在通知中说明延期后的召开日期。
第五节
股东大会的召开
第五十五条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十六条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十七条
自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东书面授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
不具有独立法人地位的股东应由负责人（如为合伙企业，则为执行事务合伙
人或其委派代表，下同）或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、股东单位的负责人依法出具的书面授权委托书。
第五十八条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
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（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第五十九条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人股东或不具有独立法人地位的股东的，由其法定代表人、法定
负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十一条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十二条
召集人将依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，
并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
第六十三条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十四条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
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召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十五条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第六十六条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六十七条
董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。
第六十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第六十九条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
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事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
10年。
第七十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知各股东。
第六节
股东大会的表决和决议
第七十二条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的
1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的
2/3以上通过。
第七十三条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）公司经营方针和投资计划；
（二）董事会和监事会的工作报告；
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）聘任和解聘会计师事务所；
（七）公司年度报告；
（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十四条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
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（二）公司的分立、合并、解散、清算以及变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在连续十二个月内购买、出售资产所涉及的资产总额或者成交金
额累计达到公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产
30%的担保；
（六）股权激励计划；
（七）回购本公司股份用于减少注册资本的；
（八）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
（九）公司股票在境内外证券交易场所申请挂牌上市；
（十）分拆所属子公司上市；
（十一）重大资产重组；
（十二）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并
决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十三）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第十项、第十二项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员
和单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第七十五条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一
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年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表
决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
公司股东公开征集股东大会召集权、提案权、提名权、投票权的，应持本人
身份证明原件及被征集股东的有效身份证明复印件及被征集人的授权书参加股
东大会。
第七十六条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联
交易事项作适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数，法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全
体股东均为关联方的除外。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规确定
关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程
序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关
联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表
决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。
关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之
规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载
入会议记录。
股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需
要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所
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持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
第七十七条
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第七十八条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十九条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，董事候选人由现任董事
会、单独或合并持有公司股份总额
3%以上的股东提名。
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，股东代表监事候选人由
现任监事会、单独或合并持有公司股份总额
3%以上的股东提名。职工代表监事
候选人，由公司职工民主推荐产生。
（三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会、监事会进行资格审
查，通过后提交股东大会选举。
（四）公司现任董事会、监事会、单独或者合并持有公司
1%以上股份的股
东可以提出独立董事候选人。
股东提名董事（含独立董事）或监事时，应当在股东大会召开前，将提案、
提名候选人的详细资料、候选人的声明和承诺提交董事会、监事会，董事（含独
立董事）、监事的最终候选人由董事会、监事会确定，董事会及监事会负责对候
选人资格进行审查。股东大会不得选举未经任职资格审查的候选人出任董事、股
东代表监事。
股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股
东大会的决议，应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独
立董事和非独立董事的表决应当分别执行。如公司的单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在
30%及以上，应当采用累积投票制。
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前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。
公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张选票；该选票应当
列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数，以及所有候选人的名单，
并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事（或者监事）候选人之间
分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事（或者监
事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是
该股份数的整数倍，但其对所有董事（或者监事）候选人所投的票数累计不得超
过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事（或者监事）候选人各
自得票的数量并以拟选举的董事（或者监事）人数为限，在获得选票的候选人中
从高到低依次产生当选的董事（或者监事）。
除前款规定的情形以及法律法规、证券监管机构另有明确要求的情形外，董
事或非由职工代表担任的监事的选举采取直接投票制，即每个股东对每个董事或
监事候选人可以投的总票数等于其持有的有表决权的股份数。
第八十条 除采取累积投票制选举董事、监事外，股东大会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对
提案进行搁置或不予表决。
第八十一条
股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十二条
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十三条
股东大会采取记名方式投票表决。
第八十四条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监
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票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十五条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第八十六条
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
第八十七条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十八条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第八十九条
股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议中作特别提示。
第九十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间为股东大会决议中指明的时间；若股东大会决议未指明就任时间的，则就
任时间为股东大会审议通过且其签署声明确认书之时。
第九十二条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后
2个月内实施具体方案。
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第五章 董事会
第一节
董事
第九十三条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾
5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（七）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（九）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（十）被证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员
的纪律处分，期限尚未届满；
（十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务、切实履行
董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；
（十二）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者
被人民法院纳入失信被执行人名单；
（十三）法律、行政法规或部门规章规定的其他事项。
以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召开
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日向前推算。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第九十四条
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期一年。董事任期届满，可连选连任，但是独立董事连任时
间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理、副总经理或者其他高级管理人员兼任，董事可以由职工
代表担任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第九十五条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
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（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十六条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十七条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十八条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
公司应当在
2个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十九条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
董事在任期结束后的合理期间内应继续承担对公司和股东承担的忠实义务。其对
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公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；
其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要
程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。
第一百条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇二条 公司可以聘请独立董事，如聘请独立董事的，公司应当建立
独立董事制度。独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定
执行。
第二节
董事会
第一百〇三条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇四条 董事会由
7名董事组成，设董事长1人。董事会可以根据需要
下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
战略与发展委员会的主要职责权限包括：
（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研
究并提出建议；
（三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项
目进行研究并提出建议；
（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五） 对以上事项的实施进行检查；
（六） 董事会授权的其他事项。
审计委员会的主要职责权限包括：
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（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二） 指导内部审计工作；
（三）审阅公司财务报告并对其发表意见；
（四）评估内部控制的有效性；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
提名委员会的主要职责权限包括：
（一）研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人选；
（三）对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建
议；
（四）董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会的主要职责权限包括：
（一）研究董事、总经理及其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出
建议；
（二）研究和审查董事、总经理及其他高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）审查公司非独立董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度
绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）公司股权激励计划草案的拟定、授予、实施及考核等工作；
（六）董事会授权的其他事宜。
董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当
为会计专业人士。
因董事辞职或其他原因导致董事会出现缺额时，由该离职董事的原提名股东
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提出新的董事候选人，经股东大会选举后填补该缺额，继任董事在原董事剩余任
期内行使董事职责。
第一百〇五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）制定或提出改变公司的经营计划、投资方案、中长期发展规划、经营
方针、年度营业计划、投资计划等；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）制订、实施公司股权激励计划；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会须在年度董事会报告中对公司治理机制是否给所有的股东提供
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合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、
评估，并将相关评估结果体现在报告中提交董事会审议通过后交由股东大会审议。
第一百〇六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百〇七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批
准。
第一百〇八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
应由董事会审议的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的
10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的
10%以上，且绝对金额超过300万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，
且绝对金额超过
100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除应当提交股东大会审议的提供担保、提供财务资助事项外，公司提供担保、
提供财务资助均应提交董事会审议，本章程另有规定除外。董事会审议担保事项、
提供财务资助事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事同意。董事会审议提供财务资助事项，应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。
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应由董事会审议的关联交易事项如下：
（一）公司拟与关联自然人发生的交易金额在
50万元人民币以上的关联交易；
（二）公司拟与关联法人发生的交易总额在
300万元人民币，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易（本公司提供担保、财务资助除
外）；
因同一标的或同一关联人在连续
12个月内达成的关联交易按累计金额计算。
但公司与关联人发生的交易（本公司受赠现金资产、关联人单纯减免本公司
义务的债务、关联人为本公司提供担保除外）金额在
3,000万元人民币以上，且
占本公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易（因同一标的或同一
关联人在连续
12个月内达成的关联交易按累计金额计算）或者占公司最近一期经
审计总资产
30%以上的关联交易事项，应提交股东大会批准后方可实施。
应由董事会审议的对外担保及财务资助事项如下：
本章程第三十八条规定之外的对外担保事项以及第三十九条规定之外的财
务资助事项。
董事会审议对外担保事项或财务资助事项时，除应遵守本章程第三十八条或
第三十九条的规定外，还应严格遵循以下规定：
（一）对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意；
（二）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交
股东大会审批。
公司董事会审议提供财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，
在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三
方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的利益、
风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。
公司独立董事应当对财务资助事项的必要性、合法合规性、公允性、对公司
和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见。
第一百〇九条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
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第一百一十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）提议召开临时董事会会议；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十一条
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十二条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开
10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十三条
代表
1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上的独
立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议，董事长认为必要时也可以召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十四条
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、
电子邮件或者其他董事会认可的方式；通知时限为：不得晚于临时董事会召开前
3天。
但是，经全体董事一致同意，就特别紧急事项所召开的临时董事会的通知时
限可不受上款的限制。
第一百一十五条
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
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（四）发出通知的日期。
第一百一十六条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十七条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
3人的，应将该事项提交股东
大会审议。
董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况
下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
有关联关系的董事在董事会就关联事项进行表决前应当主动回避并放弃表
决权。
不具关联关系的董事认为其他董事同董事会的决议事项有关联关系且应当
回避的，应在董事会就决议事项进行表决前提出。该被提议回避的董事是否回避
由董事会按照本章程规定的程序表决决定。
董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。
第一百一十八条
董事会决议表决方式为：书面记名现场表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十九条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席，委
托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
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或盖章。委托人应明确对每一表决事项发表同意、反对或者弃权的意见，代为出
席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席
会议。
出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期间内连续
12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总
次数的二分之一。
第一百二十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于
10年。
第一百二十一条
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第三节
独立董事
第一百二十二条
独立董事按照法律、行政法规、部门规章及公司制定的
独立董事工作制度履行职责。
第一百二十三条
公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除
董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股
东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
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第一百二十四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任
独立董事应当符合下列基本条件：
（一）
根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规
则及其他有关规定，具备担任上市公司和挂牌公司董事的资格；
（二）
具有相关法律法规所要求的独立性；
（三）
具备上市公司和挂牌公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
（四）
具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
（五）全国股转公司、法律法规、公司章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师职业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第一百二十五条
独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（三）被全国股转公司或证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、
高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；
（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
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（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（六）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任
董事或独立董事的；
（八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因
连续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予
以撤换，未满十二个月的
;
（九）全国股转公司规定的其他情形。
第一百二十六条
独立董事及独立董事候选人应当具有独立性，下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司
1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司
5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员及其直
系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业具有重大
业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位
的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
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（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）全国股转公司认定不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控
制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第
六十八条规定的与公司不构成关联关系的企业。
第一百二十七条
独立董事每届任期与其他董事任期相同，任届期满可连
选连任，但连任时间不得超过六年。
第一百二十八条
独立董事的提名、选举和更换
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份
1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事提名人应当就独立董
事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果
做出声明。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立
董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影
响其独立客观判断的关系发表书面声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公
司董事会应当将上述内容通知全体股东。
（三）公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，
披露《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》，并按照全国股转公司的
要求通过主办券商报送独立董事备案的有关材料，包括《独立董事提名人声明》
《独立董事候选人声明》《独立董事履历表》等文件。
（四）公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的任职资
格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该
独立董事候选人的提名，并及时披露。
（五）公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如
实回复全国股转公司对独立董事候选人的任职资格和独立性进行备案审查的反
馈，并按要求及时向公司补充有关材料。全国股转公司自收到公司报送的材料之
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日起
5个交易日内，未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行
决策程序选举独立董事。
（六）对于全国股转公司提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股
东大会选举为独立董事，并应根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规
则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
（七）公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选
人是否被全国股转公司提出异议的情况进行说明。
（八）股东大会审议通过选举独立董事的提案后，公司应当在
2个交易日内
向全国股转公司报送《董事声明及承诺书》的电子文件。
（九）独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日
起履行前款义务。
（十）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。
（十一）除国家法律、法规及规定的不得担任董事的情形外，独立董事届满
前不得无故被免职。提前免职的，公司应公开说明免职原因；被免职的独立董事
认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明。
（十二）独立董事在任职后出现不符合本章程独立董事任职资格情形的，应
当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求离职的，董事会应
当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事
项。
第一百二十九条
如因独立董事辞职、离职或被撤换导致公司董事会中独
立董事所占的比例低于国家法律、法规及其他有关规定的最低要求时，该独立董
事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，公司应当在二个月内完成
独立董事补选。
第一百三十条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律法规、部门规章、
规范性文件及全国股转系统业务规则赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董
事以下特别职权
：
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（一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会
讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断
的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第一百三十一条
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事
会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）相关方变更承诺的方案；
（六）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（七）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益
;
（八）需要提交董事会及股东大会审议的关联交易、对外担保（不含对合并
报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用
途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
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（九）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他交
易场所交易；
（十）变更募集资金用途；
（十一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；
（十二）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
（十三）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（十四）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
（十五）内部控制评价报告；
（十六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十七）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务
规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项。
第一百三十二条
公司独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括
下列内容
：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表的意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
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与公司相关公告同时披露。
第一百三十三条
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名以上独立
董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审
议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。
公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为
独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意
见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时进行信息披露。
第一百三十四条
除参加董事会会议外，独立董事每年应当安排合理时间
（原则上不少于十五个工作日），对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度
的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
第一百三十五条
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费
用由公司承担。
独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制定预案，报股
东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。此外，独立董事不得从公司及其主
要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百三十六条
独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职
报告最迟应当在发布年度股东大会通知时披露，述职报告应包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会方式、次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查、保护中
小股东合法权益方面做的工作、参加全国股转公司业务培训情况等；
（四）被全国股转公司采取监管措施或纪律处分等情况（如有）。
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第一百三十七条
公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制
人等认为独立董事未按要求履职的，可以向全国股转公司报告。
第一百三十八条
公司设独立董事的，建立《独立董事工作笔录》文档，
独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
第一百三十九条
公司独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极
主动履行尽职调查义务并及时向全国股转公司报告，必要时应当聘请中介机构进
行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第一百四十条 出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向全国股转公
司和公司所在地中国证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事离职
的；
（三）董事会会议材料不充分，二名以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三节
董事会秘书
第一百四十一条
董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，
承担法律、法规及本章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职
权，并获取相应的报酬对董事会负责。
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第一百四十二条
董事会秘书是公司与全国股转公司、主办券商的指定联
络人。董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司信息披露的保密工作，组织制定保密制度工作和内幕信息知
情人报备工作，在发生内幕信息泄露时，及时向主办券商和全国股转公司报告并
公告；
（三）负责公司股东大会和董事会会议的组织筹备工作，参加股东大会、董
事会、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确
认；
（四）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（五）负责督促董事会及时回复主办券商督导问询以及全国股转公司监管问
询；
（六）负责组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、部门规章和
全国股转系统业务规则的培训；督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法
规、部门规章、全国股转系统业务规则以及公司章程，切实履行其所作出的承诺；
在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当及时提醒董事会，
并及时向主办券商或者全国股转公司报告；
（七）《公司法》《证券法》、中国证监会和全国股转公司要求履行的其他
职责。
第一百四十三条
公司董事会办公室为信息披露事务部门，由董事会秘书
负责管理。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露
的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提
供相关资料和信息。董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人
员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。董事会秘书在履行职责过
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程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以向主办券商或全国股转公司报告。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘
书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行其作为信息披露事务
负责人职责，并及时公告，同时向全国股转公司报备，并在三个月内确定信息披
露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人
职责。
公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能
履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免
除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。
第一百四十四条
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法
律专业知识及相关工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一
的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（三）被全国股转公司或证券交易所认定不适合担任公司董事、监事、高级
管理人员，期限尚未届满的；
（四）公司现任监事
;
（五）全国股转公司认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的
原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。
公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以
及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信
息除外。
公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
第一百四十五条
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董
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事会秘书。
第一百四十六条
董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生
之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本章程第一百四十四条所规定情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则、公司章程，
给公司或者股东造成重大损失的；
（四）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失
的。
董事会秘书由董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需
由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双
重身份作出。董事会秘书的辞职报告在董事会秘书完成工作移交后方能生效。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当在两个交易日内发布公告并向全国
股转公司报备。
第六章
总经理及其他高级管理人员
第一百四十七条
公司设总经理
1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理、财务总监、董事会秘书等其他高级管理人员，由董事会聘
任或解聘。
第一百四十八条
本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理
人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专
业技术职务资格，或者具备会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百四十九条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以
外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
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第一百五十条 总经理每届任期
1年，总经理可以连聘连任。
第一百五十一条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员及公司职工；
（八）决定除应由董事会或股东大会审议决定以外的包括对外投资、出售和
收购资产、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、
赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与
开发项目等交易事项；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
根据法律、法规及本章程的规定非由公司股东大会及董事会审议决策的事项，
由总经理负责决策。公司的日常经营事项由总经理决策。
第一百五十二条
总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或
者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经
理必须保证报告的真实性。
第一百五十三条
总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保
护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事
先听取工会和职代会的意见。
第一百五十四条
总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
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第一百五十五条
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十六条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
副总经理、财务总监由总经理提名并由董事会聘任或解聘。副总经理、财务
总监对总经理负责，在总经理的统一领导下开展工作，其职权由总经理工作细则
及总经理办公会会议合理确定。
第一百五十七条
高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职
的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动
/劳务合同规定。高级管理
人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责，
辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百五十八条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章
监事会
第一节
监事
第一百五十九条
本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
在任的公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百六十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
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第一百六十一条
监事的任期每届为
3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十二条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十三条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十四条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当保障监事的知情权，为监事
正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有
关费用由公司承担。
第一百六十五条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十六条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节
监事会
第一百六十七条
公司设监事会。监事会由
3名监事组成，监事会设主席1
人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表监事和适当比例的公司职工代表监事，其中职工代
表监事的比例不低于
1/3，监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。股东代表监事通过股东大会选举产生。
第一百六十八条
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
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行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十九条
监事会每
6个月至少召开一次会议，监事会应当于会议召
开
10日以前通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，召开临时监事会，
监事会应当于会议召开
3日前通知全体监事。
监事会决议实行一人一票的记名表决方式，监事会决议应当经半数以上监事
通过。
第一百七十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则由监事会拟
定，股东大会批准。
第一百七十一条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存
10年。
第一百七十二条
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
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（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节
财务会计制度
第一百七十三条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百七十四条
公司的年度财务会计报告必须经具有《证券法》等法律
法规和中国证监会规定的相关业务资格的会计师事务所审计。
第一百七十五条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十六条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十七条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的
25%。
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第一百七十八条
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后
2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十九条
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投
资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
公司可以采取现金或者股票的方式分配股利，积极推行以现金方式分配股利。
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司可适当
分红。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用
计划提出预案，如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配方案的，公司
董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公
司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
公司可以进行中期现金分红。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
第二节
内部审计
第一百八十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十一条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。内部审计部门负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。
第三节
会计师事务所的聘任
第一百八十二条
公司聘用具有《证券法》等法律法规和中国证监会规定
的取得相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关
的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
本章程所称的会计师事务所，专指公司聘任并根据有关法律、行政法规及证
券交易所相关规则的规定为公司定期财务报告提供审计服务的会计事务所。
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第一百八十三条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十四条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十五条
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十六条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 投资者关系管理
第一百八十七条
公司开展投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开
原则，平等对待全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。
第一百八十八条
投资者关系管理的工作对象：
（一）投资者（包括在册和潜在投资者）；
（二）财经媒体及行业媒体等传播媒介；
（三）证券监管部门、全国股转公司及相关政府机构；
（四）其他相关个人和机构。
第一百八十九条
在遵循公开信息披露原则的前提下，公司应及时向投资
者披露影响其决策的相关信息，投资者关系管理中公司与投资者沟通的主要内容
包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营
方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
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（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产
重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变化以及大股东变化等信息；
（五）企业经营管理理念和企业文化建设；
（六）按照法律、法规和证券监管部门要求披露的其他信息；
（七）公司认为可以或者应该向投资者公开的其他信息。
第一百九十条 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：
（一）公告，包括定期报告与临时公告等；
（二）股东大会；
（三）公司网站；
（四）电子邮件和电话咨询；
（五）现场参观；
（六）一对一沟通；
（七）其他符合中国证监会、全国股转系统相关规定的方式。
公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注
意使用互联网络提高沟通的效率、降低沟通的成本。
第一百九十一条
董事长为公司投资者关系管理的第一责任人，董事会秘
书为公司投资者关系管理的主管负责人。监事会对公司投资者管理工作制度的实
施情况进行监督。
公司董事会秘书应全面了解公司管理、经营运作、发展战略等信息，具体负
责安排和组织投资者关系管理工作。
第一百九十二条
公司制定投资者关系管理制度，以规范公司投资者关系
管理工作，进一步保护投资者的合法权益，建立公司与投资者之间及时、互信的
良好沟通关系，完善公司治理。
第一百九十三条
投资者与公司之间出现纠纷，应友好协商解决。若双方
在
30日内无法达成一致，可提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解或者向公司
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所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第一百九十四条
若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与
终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、
实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等
方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制
人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。
第十章 信息披露
第一百九十五条
公司应严格按照法律、法规、规章和本章程的规定，真
实、准确、完整、及时、持续地披露信息。
第一百九十六条
公司应当依法披露定期报告和临时报告。应当披露的定
期报告包括年度报告、半年度报告，可以披露季度报告。应当在每个会计年度结
束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两
个月内披露半年度报告。披露季度报告的，公司应当在每个会计年度前三个月、
九个月结束后的一个月内披露季度报告。
临时报告包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告以及其
他重大事项。
第一百九十七条
公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披
露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股
东有平等的机会获得信息。
第一百九十八条
公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其他可
能引起股份变动的重要事项。
第一百九十九条
公司应在全国股转系统指定的信息披露平台和符合中国
证监会规定条件的媒体上披露信息。公司在其他媒体发布信息的时间不得先于前
述指定网站。
第二百条 公司董事会为公司信息披露负责机构。董事会秘书为公司信息披
露负责人，负责信息披露事项。董事会秘书不能履行职责时，由公司董事长或董
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事长指定的董事代行信息披露职责。
第十一章 通知
第一节
通知、送达
第二百〇一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以在报纸或其他指定媒体上公告方式进行；
（四）以传真方式送出；
（五）公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；
（六）本章程规定的其他形式。
第二百〇二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第二百〇三条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮
件、邮寄或公告的方式进行。
第二百〇四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮件
或者邮寄进行。
第二百〇五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮件
或者邮寄进行。
第二百〇六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之
日起第
3个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件送出的，以传真或电
子邮件成功发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期。
第二百〇七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
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第二节
公告
第二百〇八条 公司应以全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台为
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第二百〇九条 公司应依据《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非
上市公众公司监督指引第
1号—信息披露》《全国中小企业股份转让系统业务规
则（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等规定披露
定期报告和临时报告。
第二百一十条 公司董事会为信息披露负责机构，董事会秘书负责信息披露
事务。
第十二章
合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节
合并、分立、增资和减资
第二百一十一条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百一十二条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10日内通知债权人，并于30
日内进行公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日
起
45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十三条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第二百一十四条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起
10日内通知债权人，并于30日内进行公告。
第二百一十五条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
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第二百一十六条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内进
行公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百一十七条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节
解散和清算
第二百一十八条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第二百一十九条
公司有本章程第一百九十八条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3
以上通过。
第二百二十条 公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
15日内成立清
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算组，开始清算。清算组由公司董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百二十一条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十二条
清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日
内进行公告。债权人应当自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之
日起
45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十三条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十四条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
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第二百二十五条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百二十六条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百二十七条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十三章
修改章程
第二百二十八条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百二十九条
股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改公司章程。
第十四章
附
则
第二百三十一条
释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
50%以上的股东或者持
有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的人。
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（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）直系亲属，是指配偶、父母、子女。
（五）主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹。
（六）重大业务往来，是指根据证券交易所、全国股转公司其他相关规定或
者本章程规定需提交股东大会审议的事项，或者有权机构认定的其他重大事项。
第二百三十二条
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第二百三十三条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在工商登记管理机关最近一次登记后的中文版章程为准。
第二百三十四条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百三十五条
本章程所称“元”是指人民币元。
第二百三十六条
本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十七条
本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规及规范性文件
的规定执行，本章程规定与国家有关法律、法规及规范性文件不一致的，按国家
有关法律、法规及规范性文件的规定执行。
第二百三十八条
本章程自股东大会审议通过之日起生效。
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