公告编号：2025-039

证券代码：430586 证券简称：兴港包装 主办券商：东吴证券

无锡市兴港包装股份有限公司

章 程

无锡市兴港包装股份有限公司章程

1

目 录

第一章 总 则 ............................................................................................................................... 2

第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................... 3

第三章 股 份 ............................................................................................................................... 4

第一节 股份发行 ................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ................................................................................................................... 5

第四章 股东和股东会 ................................................................................................................... 7

第一节 股 东 ....................................................................................................................... 7 第二节 控股股东和实际控制人 ........................................................................................... 9 第三节 股东会的一般规定 ................................................................................................. 10 第四节 股东会的召集 ......................................................................................................... 12 第五节 股东会的提案与通知 ............................................................................................. 12 第六节 股东会的召开 ......................................................................................................... 13 第七节 股东会的表决和决议 ............................................................................................. 15

第五章 董事和董事会 ................................................................................................................. 18

第一节 董事的一般规定 ..................................................................................................... 18 第二节 董事会 ..................................................................................................................... 20

第六章 高级管理人员 ................................................................................................................. 23

第七章 监事会 ............................................................................................................................. 24

第一节 监 事 ..................................................................................................................... 24 第二节 监事会 ..................................................................................................................... 25

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 26

第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 26 第二节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 27

第九章 投资者关系管理 ............................................................................................................. 28

第十章 通知 ................................................................................................................................. 29

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 30

第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 30 第二节 解散和清算 ............................................................................................................. 31

第十二章 修改章程 ..................................................................................................................... 33

第十三章 附 则 ......................................................................................................................... 33

无锡市兴港包装股份有限公司章程

2

无锡市兴港包装股份有限公司

章 程

第一章 总 则

第一条 为维护无锡市兴港包装股份有限公司（以下简称“公司”或“本公

司”

）

、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和

国公司法》

（以下简称《公司法》

）、

《非上市公众公司监督管理办法》

《非上市公

众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统挂牌公

司治理规则》及其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规、规范性文件和其他相

关规定成立的股份有限公司。

公司是以发起方式设立；在江苏省无锡市数据局注册登记，取得营业执照，

统一社会信用代码：9*开通会员可解锁*20364K。

第三条 公司于 2014 年 1 月 24 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司注册名称：无锡市兴港包装股份有限公司；英文名称：Wuxi

Xinggang Packaging Co., Ltd。

第五条 公司住所：江苏省无锡市锡山区东港镇港下兴港北路 150 号，邮政

编码：214101。

第六条 公司注册资本为人民币 640 万元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东会通

过同意增加或减少注册资本的决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过

一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定

无锡市兴港包装股份有限公司章程

3

代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公

司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其

他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和

其他高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、

财务总监。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨：创新、诚信、共赢。

第十四条 经依法登记，公司的经营范围：包装装潢印刷品印刷、装订，其

他印刷品印刷；纸制品加工（涉及环保专项规定的项目除外）；金属制品、木制

品、塑料制品、日用杂品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但

国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；道路普通货物运输。

（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：纸制品销售；

纺织、服装及家庭用品批发；橡胶制品销售；办公设备耗材销售。

（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

。

无锡市兴港包装股份有限公司章程

4

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十五条 公司的股份采取股票的形式。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相

同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十八条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”

）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第十九条 公司系由公司前身无锡市兴港包装装璜有限公司整体变更而设

立，公司设立时的股份总数为 500 万股，全部由发起人按原比例以经审计的截至

2013 年 8 月 31 日的无锡市兴港包装装璜有限公司净资产折股。

第二十条 公司发起人姓名、认购的股份数、持股比例、出资方式及出资时

间如下：

序号

发起人姓名

认购股份数

（万股）

持股比例

（%）

出资方式

出资时间

1

曹敏丰

100

20%

净资产

2013.10.12

2

俞春霞

400

80%

净资产

2013.10.12

合计

500

100%

以上净资产已于 2013 年 10 月 12 日全部缴清。

公司设立时发行的股份总数为 500 万股、面额股的每股金额为 1 元。

第二十一条 公司已发行的股份数为 500 万股，公司的股本结构为：普通股

500 万股。

第二十二条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公

司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。。

无锡市兴港包装股份有限公司章程

5

第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规

定的其他方式。

第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款

第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定

或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计

持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年

内转让或者注销。

第三节 股份转让

无锡市兴港包装股份有限公司章程

6

第二十八条 公司的股份应当依法转让。

第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质权的标的。

第三十条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三

批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，

解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会

将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前十五日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

无锡市兴港包装股份有限公司章程

7

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按

其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等

权利，承担同种义务。

第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关资料的，应当遵守《公司法》

《证

券法》等法律法规的规定。

第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。

无锡市兴港包装股份有限公司章程

8

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上

单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法

院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会

使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依

照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可

以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董

事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

无锡市兴港包装股份有限公司章程

9

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

无锡市兴港包装股份有限公司章程

10

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人无需向全体股东发出全面要约收购。

第三节 股东会的一般规定

第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或

者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产百分之三十的担保；

无锡市兴港包装股份有限公司章程

11

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条

第一项至第三项的规定。

公司控股股东、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程中关于

对外担保事项的审批权限、审议程序的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任，公司可以依法对其提起诉讼。违反审批权限和审议程序的责任追究机制按

照公司对外担保管理制度等相关规定执行。

第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十条 公司应当提交股东会审议的重大交易标准具体详见公司《股东会

议事规则》

。

第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一

次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的其他

情形。

第五十三条 本公司召开股东会的地点一般为公司住所地，经董事会决议后

亦可在其他地点。

无锡市兴港包装股份有限公司章程

12

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供电子通讯或其他方

式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四节 股东会的召集

第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十五条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或

者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和

主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股

份的股东可以自行召集和主持。

第五十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的

股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内

作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作

出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。

第五十七条 对于监事会或者股东自行召集的股东会，公司董事会和董事会

秘书将予以配合，并及时履行信息披露义务。

第五节 股东会的提案与通知

第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十九条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

百分之一以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，可以在股

东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日

内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除

外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合法律法规和本章程规定的提案，股东会不得

进行表决并作出决议。

无锡市兴港包装股份有限公司章程

13

第六十条 召集人将在年度股东会会议召开二十日前以公告方式通知各股

东，临时股东会会议将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第六十一条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案； （三）全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）会议联系方式；

（五）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第六十二条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料。

第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在

原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

会。并依照有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本

章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定

代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明代理

的事项、权限和期限。

无锡市兴港包装股份有限公司章程

14

第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股

份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十八条 召集人和公司聘请的律师（如有）将依据证券登记结算机构提

供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）

及其所持有表决权的股份数。

第六十九条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监

事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十条 公司制定股东会议事规则，明确股东会的召集、召开和表决程序，

股东会议事规则作为章程附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十一条 在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。

第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数以会议登记为准。

第七十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名。

第七十五条 股东会会议记录由董事会秘书负责。出席会议的董事、董事会

秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与

现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资

无锡市兴港包装股份有限公司章程

15

料一并保存，保存期限为不少于十年。

第七十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知各股东。

第七节 股东会的表决和决议

第七十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权过半数以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的三分之二以上通过。

第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以

及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有百分之一以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法

规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集

股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相

无锡市兴港包装股份有限公司章程

16

有偿的方式征集股东投票权。

第八十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当

充分披露非关联股东的表决情况。

审议有关关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序：

（一）股东会审议的某项与某股东有关联关系,该股东应当在股东会召开之

日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时,股东会主持人宣布有关关联关系

的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）股东会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行

审议、表决。

第八十一条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业

务的管理交予该人负责的合同。

第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事、

监事（非职工代表）候选人名单提名的方式和程序如下：

在章程规定的人数范围内，由董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决

议通过后，由董事会向股东会提出董事候选人提交股东会选举；由监事会提出选

任监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东会提出监事候选人提

交股东会选举。

董事、监事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公

开披露的董事候选人、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行其职

责。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当

无锡市兴港包装股份有限公司章程

17

向股东通报候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十四条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予

表决。

第八十五条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十七条 股东会采取记名方式投票表决。

第八十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第八十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所

涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有

保密义务。

第九十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均

视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

无锡市兴港包装股份有限公司章程

18

第九十三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告中作特别提示。

第九十五条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间在提案通过之日起计算。

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管

理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其

他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司将解除其职务。

第九十七条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定

无锡市兴港包装股份有限公司章程

19

人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章

程的规定，履行董事职务。

第九十八条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第九十九条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会报告并经董事会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经董事会决议通过，不得自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。

第一○○条 董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行

职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定

的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

无锡市兴港包装股份有限公司章程

20

第一○一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向公司提交书

面辞职报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关

情况。如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则和本章程规定，履行董事职务。

第一○二条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一○三条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一○四条 公司设董事会，董事会由五名董事组成，设董事长一人。董事

长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一○五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘

任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制订公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十二）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资

金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；

（十三）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章

无锡市兴港包装股份有限公司章程

21

程或者股东会授予的其他职权。

第一○六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东会作出说明。

第一○七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，

由董事会拟定、股东会批准，作为本章程的附件。

第一○八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一○九条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行

职务。

第一一○条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、财务资助等交易及关联交易的权限，董事会享有下列决策权

限：

（一）公司提供的担保事项；

（二）对交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的百分之二十以上的事项进

行审议；

（三）对交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的百分之二十以上，且超过三百万元的事项进行审议；

（四）公司与关联自然人发生的成交金额在五十万元以上的关联交易（除提

供担保外）

；

（五）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产百分之

零点五以上的交易（除提供担保外）

，且超过三百万元。

如上述事项达到本章程规定的须经股东会审议标准的，还应当提交股东会审

议。对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、财务资助

等交易事项及关联交易等事项未达到上述标准的，由公司董事长批准。

本章程所称“交易”系指《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

第八十一条所规定的交易事项。

无锡市兴港包装股份有限公司章程

22

第一一一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十

日以前书面通知全体董事和监事。

第一一二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事

会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主

持董事会会议。

第一一三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式可以为：由专人送递或

传真、邮寄、电子邮件等书面方式。通知时间为会议前三天。情况紧急，需要尽

快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，

但召集人应当在会议上做出说明。

每届董事会成立时第一次会议，可以免于本章程规定的通知及时限的要求。

第一一四条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一一五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，

必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一一六条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的,应当及时向董事会

书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表

决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出

席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会

的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一一七条 董事会决议表决方式为：举手、投票、通讯等方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯、传真进行

并作出决议，并由参会董事签字。

第一一八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书

面委托其他董事代为出席，委托书应当载明授权范围。

无锡市兴港包装股份有限公司章程

23

第一一九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。

第一二○条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃

权的票数）

。

第六章 高级管理人员

第一二一条 公司设经理 1 名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。

第一二二条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级

管理人员。

第一二三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的

最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于高级管理人员。。

第一二四条 经理每届任期三年。

第一二五条 经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，负责公司日常行政和业务活动；

（二）组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（三）组织实施公司年度经营计划；

（四）组织实施公司投资方案；

（五）拟订公司内部管理机构设置方案；

（六）拟订公司基本管理制度和制定公司的具体规章；

（七）提请董事会聘任或解聘公司副经理、财务总监；

（八）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；

无锡市兴港包装股份有限公司章程

24

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理

列席董事会会议。

第一二六条 公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议的

筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作，董事会秘书应当列席

公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行

人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一二七条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担

赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监 事

第一二八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监

事。

第一二九条 监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉

义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事，监事的勤勉义务参照

适用本章程关于董事勤勉义务的规定。

第一三○条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一三一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会

成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本

章程的规定，履行监事职务。

无锡市兴港包装股份有限公司章程

25

第一三二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报

告签署书面确认意见。

第一三三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者

建议。

第一三四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一三五条 监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一三六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监

事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集

和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表监事为 1 人。监事会中

的股东代表由股东会选举产生，职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他

形式民主选举产生。

第一三七条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律法规、

本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东会职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（七）本章程规定的其他职权。

第一三八条 监事会每六个月至少召开一次会议，于会议召开十日以前书面

无锡市兴港包装股份有限公司章程

26

通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会召开临时监事会会议

的通知方式可以为：由专人送递或传真、邮寄、电子邮件等书面方式。通知时间

为会议前三天。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话

或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

每届监事会成立时第一次会议，可以免于本章程规定的通知及时限的要求。

监事会决议应当经过半数监事通过。

第一三九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程

序。

第一四○条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事

应当在会议记录上签名，并妥善保存。

第一四一条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一四二条 公司依照法律法规和国家有关部门和全国股转公司的规定，制

定公司的财务会计制度。

第一四三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每

一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的

规定进行编制。

第一四四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一四五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以

不再提取。

无锡市兴港包装股份有限公司章程

27

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润

退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一四六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的百分之二十五。

第一四七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完成股

利（或股份）的派发事项。

第二节 会计师事务所的聘任

第一四八条 公司聘用符合《证券法》相关规定的会计师事务所进行会计报

表审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一四九条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

第一五○条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

无锡市兴港包装股份有限公司章程

28

第九章 投资者关系管理

第一五一条 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者

及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，

以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。

第一五二条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

（一）公告（包括定期报告和临时报告）

；

（二）股东会；

（三）说明会；

（四）一对一沟通会；

（五）电话咨询；

（六）邮寄资料；

（七）广告、媒体、报刊或其他宣传资料；

（八）路演；

（九）现场参观和投资者见面会；

（十）公司网站。

公司尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛的沟通，充分利用互联

网提高沟通效率、降低沟通成本。

公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决，双方协商不成的，应当

向公司注册地址所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第一五三条 若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应

充分考虑股东合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司终止挂牌过程中应制

定合理的投资者保护措施，其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人

应当制定合理的投资者保护措施，通过提供回购安排等方式为其他股东的权益提

供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、

积极协商解决方案。

第一五四条 投资者关系管理的工作内容为，为遵循公开、公平、公正信息

披露原则的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要包括：

（一）公司的发展战略；

（二）公司的经营、管理、财务及运营过程中得其他信息，包括：公司的生

产经营、技术开发、重大投资和重组、对外合作、财务状况、经营业绩、鼓励分

配、管理模式等公司运营过程中得各种信息；

无锡市兴港包装股份有限公司章程

29

（三）企业文化；

（四）投资者关心的与公司相关的其他信息。

第一五五条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的

纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式解决。

第十章 通知和公告

第一五六条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一五七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相

关人员收到通知。

第一五八条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以向各董事、监事专人

送递、邮寄、传真，或以电子邮件、电话通知等方式进行。

第一五九条 公司通知以传真方式送出的，以传真发出当日为送达日期；公

司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以专

人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送

达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期；

公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一六○条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等

人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一六一条 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，公司指定全国中

小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）为刊登公司公告和其它

需要披露信息的媒体。

无锡市兴港包装股份有限公司章程

30

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一六二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一六三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五

日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一六四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一六五条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

告。

第一六六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司

在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一六七条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十

日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第一六八条 公司依照本章程第一四六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏

损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东

分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

无锡市兴港包装股份有限公司章程

31

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一六七条第二款的规定，但

应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信

用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一六九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退

还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一七○条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登

记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，

应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一七一条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民

法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一七二条 公司有本章程第一七一条第（一）项、第（二）项情形的，且

尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

第一七三条 公司因本章程第一七一条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散

事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

无锡市兴港包装股份有限公司章程

32

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一七四条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一七五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在

报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十

日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一七六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当

制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一七七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现

公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一七八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一七九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

无锡市兴港包装股份有限公司章程

33

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因

故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一八○条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清

算。

第十二章 修改章程

第一八一条 有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、

行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一八二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主

管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一八三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意

见（如有）修改本章程。

第一八四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，公司按规定予

以公告。

第十三章 附 则

第一八五条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；

或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已

足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。

无锡市兴港包装股份有限公司章程

34

第一八六条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在无锡市数据局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一八七条 本章程所称“以上”

、

“以内”

， 都含本数；

“超过”

、

“过”

、

“低

于”

、

“少于”

不含本数。

第一八八条 本章程经公司股东会审议通过生效，由公司董事会负责解释。

第一八九条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议

事规则。

无锡市兴港包装股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 24 日