公告编号：2025-019

证券代码：

873798 证券简称：鸿基节能 主办券商：南京证券

江苏鸿基节能新技术股份有限公司

关于拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

无实质性修订条款主要包括对《公司章程》目录、条款序号、标点符号和部

分不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更及修订范围较广，

不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文“股东会”

全文“辞职”

全文“辞任”

全文“种类”

全文“类别”

全文“总经理和其他高级管理人员”

全文“高级管理人员”

全文“半数以上”

全文“过半数”

全文“合并持有”

全文“合计持有”

全文“全国中小企业股份转让系统” 全文“全国股转系统”

公告编号：2025-019

全文“发行、行政法规”

全文“法律法规”

全文“报纸上”

全文“报纸上或者国家企业信用信息

公示系统”

第一条为维护江苏鸿基节能新技术股

份有限公司（以下简称“公司”或“本

公司”）、股东和债权人的合法权益，

规范公司的组织和行为，根据《中华人

民共和国公司法》（以下简称《公司

法》

）

、

《非上市公众公司监督管理办法》

（以下简称《非公办法》）、《非上市公

众公司监管指引第 3 号——章程必备条

款》、全国中小企业股份转让系统有限

责任公司（以下简称“全国股份转让系

统公司”）的其他有关规定，制订本章

程。

第一条为维护江苏鸿基节能新技术股

份有限公司（以下简称“公司”或“本

公司”）、股东和债权人的合法权益，

规范公司的组织和行为，根据《中华人

民共和国公司法》（以下简称“《公司

法》”）

、

《中华人民共和国证券法》

（以

下简称“《证券法》”）

、

《非上市公众

公司监督管理办法》、

《非上市公众公司

监管指引第 3 号——章程必备条款》和

全国中小企业股份转让系统有限责任

公司（以下简称“全国股转公司”）的

其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有

关法律法规、规范性文件和其他相关规

定成立的股份有限公司。公司是以发起

设立方式由江苏鸿基科技有限公司依

法整体变更设立的股份有限公司。公司

在江苏省工商行政管理局注册登记。

第二条公司系依照《公司法》和其他相

关规定成立的股份有限公司。公司是以

发起设立方式设立；在南京市市场监督

管理局注册登记，取得营业执照，统一

社

会

信

用

代

码

为

：

9*开通会员可解锁*764533。

第七条总经理为公司的法定代表人。

第八条总经理为代表公司执行公司事

务的经理，为公司的法定代表人。总经

理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代

表人辞任之日起 30 日内确定新的法定

代表人。

第十条本章程所称其他高级管理人员

是指公司的副总经理、财务负责人和董

第十二条本章程所称高级管理人员是

指公司的总经理、副总经理、财务负责

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事会秘书。

人和董事会秘书。

第十四条公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。同次发行的同种类

股票，每股的发行条件和价格应当相

同；任何单位或者个人所认购的股份，

每股应当支付相同价额。

第十七条公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同类别的每一股份

应当具有同等权利。同次发行的同类别

股份，每股的发行条件和价格应当相

同；认购人所认购的股份，每股应当支

付相同价额。

第十五条公司发行的股票，以人民币标

明面值，每股面值为 1 元人民币。公司

股份总数为 7,620 万股，均为普通股。

第十八条公司发行的面额股，以人民币

标明面值，每股面值为 1 元人民币。公

司股份总数为 7,620 万股，

均为普通股。

第十八条公司或公司的子公司（包括公

司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买

公司股份的人提供任何资助。

第二十一条公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、借款等形式，为他人取得本公司或

者其母公司的股份提供财务资助，公司

实施员工持股计划的除外。为公司利

益，经股东会决议，或者董事会按照本

章程或者股东会的授权作出决议，公司

可以为他人取得本公司的股份提供财

务资助，但财务资助的累计总额不得超

过已发行股本总额的 10%。董事会作出

决议应当经全体董事的三分之二以上

通过。违反前两款规定，给公司造成损

失的，负有责任的董事、监事、高级管

理人员应当承担赔偿责任。

第十九条公司根据经营和发展的需要，

依照法律、法规的规定，经股东大会分

别作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开

发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

第二十二条公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）

向现有股东派送红股；（三）以公积金

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（四）以公积金转增股本；

（五）法律、

行政法规规定以及有权机关批准的其

他方式。

转增股本；（四）法律法规规定以及中

国证券监督管理委员会（以下简称“中

国证监会”）规定的其他方式。

第二十一条公司不得收购公司股份。但

是，有下列情形之一的除外：

：

（一）减

少公司注册资本；（二）与持有本公司

股票的其他公司合并；（三）将股份用

于员工持股计划或者股权激励；（四）

股东因对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议，要求公司收购其股份

的；（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券；（六）公司

为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十四条公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：（一）

减少公司注册资本；（二）与持有本公

司股份的其他公司合并；（三）将股份

用于员工持股计划或者股权激励；

（四）

股东因对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十二条公司收购本公司股份，可以

通过公开的集中交易方式，或者法律、

行政法规和中国证监会认可的其他方

式进行。公司因本章程第二十一条第

（三）项、第（五）项、第（六）项规

定的情形收购本公司股份的，应当通过

公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司收购本公司股份，可以

通过公开的集中交易方式，或者法律法

规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十三条公司因本章程第二十一条

第（一）项、第（二）项规定的情形收

购公司股份的，应当经股东大会决议；

公司因本章程第二十一条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收

购公司股份的，可以依照本章程的规定

或者股东大会的授权，经三分之二以上

董事出席的董事会会议决议。公司依照

本章程第二十一条规定收购本公司股

第二十六条公司因本章程第二十四条

第（一）项、第（二）项规定的情形收

购公司股份的，应当经股东会决议；公

司因本章程第二十四条第（三）项、第

（五）项规定的情形收购公司股份的，

可以依照本章程的规定或者股东会的

授权，经三分之二以上董事出席的董事

会会议决议。公司依照本章程第二十四

条第一款规定收购本公司股份后，属于

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份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起十日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在六个月

内转让或者注销；属于第（三）项、第

（五）项、第（六）项情形的，公司合

计持有的公司股份数不得超过公司已

发行股份总额的百分之十，并应当在三

年内转让或者注销。

第（一）项情形的，应当自收购之日起

十日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在六个月内转让或者注

销；属于第（三）项、第（五）项情形

的，公司合计持有的公司股份数不得超

过公司已发行股份总额的 10%，并应当

在三年内转让或者注销。

第二十四条公司的股份可以依法转让。 第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十五条公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十八条公司不接受本公司的股份

作为质权的标的。

第二十六条发起人持有的本公司股份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。公

司公开发行股份前已发行的股份，自公

司股票在证券交易所上市交易之日起 1

年内不得转让。公司董事、监事、高级

管理人员应当向公司申报所持有的本

公司的股份及其变动情况，在任职期间

每年转让的股份不得超过其所持有本

公司股份总数的 25%；所持本公司股份

自公司股票上市交易之日起一年内不

得转让。上述人员离职后半年内，不得

转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制

的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满一年和两年。公司董事、

监事、高级管理人员应当向公司申报所

持有的本公司的股份及其变动情况，在

就任时确定的任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数

的 25%。上述人员离职后半年内，不得

转让其所持有的本公司股份。法律法

规、中国证监会和全国中小企业股份转

让系统有限责任公司（以下简称“全国

股转公司”）对股东转让其所持本公司

股份另有规定的，从其规定。

第二十七条公司持有百分之五以上股

份的股东、董事、监事、高级管理人员，

第三十条公司持有 5%以上股份的股东、

董事、监事、高级管理人员，将其持有

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将其持有的本公司股票或者其他具有

股权性质的证券在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事

会将收回其所得收益。但是，证券公司

因购入包销售后剩余股票而持有百分

之五以上股份的，以及有中国证监会规

定的其他情形的除外。前款所称董事、

监事、高级管理人员、自然人股东持有

的股票或者其他具有股权性质的证券，

包括其配偶、父母、子女持有的及利用

他人账户持有的股票或者其他具有股

权性质的证券。公司董事会不按照本条

第一款规定执行的，股东有权要求董事

会在三十日内执行。公司董事会未在上

述期限内执行的，股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。公司董事会不按照本条第一款

的规定执行的，负有责任的董事依法承

担连带责任。

的本公司股票或者其他具有股权性质

的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在

卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益

归本公司所有，本公司董事会将收回其

所得收益。前款所称董事、监事、高级

管理人员、自然人股东持有的股票或者

其他具有股权性质的证券，包括其配

偶、父母、子女持有的及利用他人账户

持有的股票或者其他具有股权性质的

证券。公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在 30

日内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。公

司董事会不按照本条第一款的规定执

行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第二十九条公司依据证券登记机构提

供的凭证建立股东名册，股东名册是证

明股东持有公司股份的充分证据，由董

事会秘书负责管理和更新。股东按其所

持有股份的种类享有权利，承担义务；

持有同一种类股份的股东，享有同等权

利，承担同种义务。

第三十二条公司依据证券登记机构提

供的凭证建立股东名册。股东按其所持

有股份的类别享有权利，承担义务；持

有同一类别股份的股东，享有同等权

利，承担同种义务。

第三十一条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

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利和其他形式的利益分配；（二）依法

请求、召集、主持、参加或者委派股东

代理人参加股东大会，并行使相应的表

决权；（三）对公司的经营进行监督，

提出建议或者质询；（四）依照法律、

行政法规及本章程的规定转让、赠与或

质押其所持有的股份；（五）查阅本章

程、股东名册、公司债券存根、股东大

会会议记录、董事会会议决议、监事会

会议决议、财务会计报告；（六）公司

终止或者清算时，按其所持有的股份份

额参加公司剩余财产的分配；（七）对

股东大会作出的公司合并、分立决议持

异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

利和其他形式的利益分配；（二）依法

请求、召集、主持、参加或者委派股东

代理人参加股东会，并行使相应的表决

权；（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；（四）依照法律法规

及本章程的规定转让、赠与或质押其所

持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、

股东名册、公司债券存根、股东会会议

记录、董事会会议决议、监事会会议决

议、财务会计报告，符合规定的股东可

以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；（八）法律法规、部门规章或

本章程规定的其他权利。

第三十二条股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有

关材料的，应当遵守《公司法》《证券

法》等法律法规的规定。股东提出查阅、

复制前条所述有关信息或者索取资料

的，应当向公司提供证明其持有公司股

份的类别以及持股数量的书面文件，公

司经核实股东身份后按照股东的要求

予以提供。

第三十三条公司股东大会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。股东大会、董

事会的会议召集程序、表决方式违反法

第三十六条公司股东会、董事会决议内

容违反法律法规的，股东有权请求人民

法院认定无效。股东会、董事会的会议

召集程序、表决方式违反法律法规或者

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律、行政法规或者本章程，或者决议内

容违反本章程的，股东有权自决议作出

之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。但是，股东会、董

事会会议的召集程序或者表决方式仅

有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的

除外。董事会、股东等相关方对股东会

决议的效力存在争议的，应当及时向人

民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销

决议等判决或者裁定前，相关方应当执

行股东会决议。公司、董事、监事和高

级管理人员应当切实履行职责，确保公

司正常运作。人民法院对相关事项作出

判决或者裁定的，公司应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则的规定履行信息披露义

务，充分说明影响，并在判决或者裁定

生效后积极配合执行。

第三十四条董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，连续 180

日以上单独或合并持有公司 1%以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。监事

会、董事会收到前款规定的股东书面请

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧

第三十八条董事、监事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。董事、高级管理人员有

本条第一款规定的情形的，公司连续

180 日以上单独或合计持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事有前款规定情形

的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。监事会、董事会收到

本条第二款规定的股东书面请求后拒

绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30

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急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

到难以弥补的损害的，前款规定的股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司

合法权益，给公司造成损失的，本条第

一款规定的股东可以依照前两款的规

定向人民法院提起诉讼。

日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立

即提起诉讼将会使公司利益受到难以

弥补的损害的，前款规定的股东有权为

了公司的利益以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权

益，给公司造成损失的，本条第二款规

定的股东可以依照第二、三款的规定向

人民法院提起诉讼。公司全资子公司的

董事、监事、高级管理人员执行职务违

反法律法规或者本章程的规定，给公司

造成损失的，或者他人侵犯公司全资子

公司合法权益造成损失的，连续 180 日

以上单独或者合计持有公司 1%以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百

八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

第三十六条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；（三）除法律、法规规定的情

形外，不得退股；（四）不得滥用股东

权利损害公司或者其他股东的利益；不

得滥用公司法人独立地位和股东有限

责任损害公司债权人的利益；（五）法

律、行政法规及本章程规定应当承担的

其他义务。公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法

第四十条公司股东承担下列义务：

（一）

遵守法律法规和本章程；（二）依其所

认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）

除法律、法规规定的情形外，不得抽回

其股本；（四）不得滥用股东权利损害

公司或者其他股东的利益；不得滥用公

司法人独立地位和股东有限责任损害

公司债权人的利益；（五）法律法规及

本章程规定应当承担的其他义务。第四

十一条公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承

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承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人

独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公

司债务承担连带责任。

担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独

立地位和股东有限责任，逃避债务，严

重损害公司债权人利益的，应当对公司

债务承担连带责任。

第四十条股东大会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：（一）决定公司的

经营方针和投资计划；（二）选举和更

换非由职工代表担任的董事、监事，决

定有关董事、监事的报酬事项；（三）

审议批准董事会的报告；（四）审议批

准监事会报告；（五）审议批准公司的

年度财务预算方案、决算方案；（六）

审议批准公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；（七）对公司增加或者减少

注册资本作出决议；（八）对发行公司

债券作出决议；（九）对公司合并、分

立、解散、清算或者变更公司形式作出

决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公

司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十一条规

定的担保事项；（十三）审议公司在一

年内购买、出售重大资产超过公司最近

一期经审计总资产 30%的事项，并审议

公司发生的达到下列标准之一的交易

（除提供担保外）

：1、交易涉及的资产

总额（同时存在账面值和评估值的，以

高者为准）或成交金额占公司最近一个

会计年度经审计总资产的 50%以上； 2、

交易的涉及的资产净额或成交金额（包

第四十六条公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：（一）选举和更换非由职

工代表担任的董事、监事，决定有关董

事、监事的报酬事项；（二）审议批准

董事会、监事会的报告；（三）审议批

准公司的利润分配方案和弥补亏损方

案；（四）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；（五）对发行公司债券或

其他证券及上市方案作出决议；（六）

对公司合并、分立、解散、清算或者变

更公司形式作出决议；（七）修改本章

程；（八）对公司聘用、解聘承办公司

审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十七条规定

的担保事项、第四十八条规定的重大交

易事项、第四十九条规定的财务资助事

项、第五十条规定的关联交易事项；

（十）审议公司在 1 年内购买、出售重

大资产超过公司最近一期经审计总资

产 30%的事项；

（十一）审议批准变更募

集资金用途事项；（十二）审议股权激

励计划和员工持股计划；（十三）审议

法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则或者本章程规定

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括承担的债务和费用）占公司最近一个

会计年度经审计净资产的 50%以上，且

绝对金额超过 1,500 万元。上述所称

“交易”包括下列事项：购买或者出售

资产（不包括购买原材料、燃料和动力，

以及出售产品或者商品等与日常经营

相关的交易行为）；对外投资（含委托

理财、对子公司投资等）；提供担保；

提供财务资助；租入或者租出资产；签

订管理方面的合同（含委托经营、受托

经营等）；赠与或者受赠资产；债权或

者债务重组；研究与开发项目的转移；

签订许可协议；放弃权利。上述成交金

额指支付的交易金额和承担的债务及

费用等。交易安排涉及未来可能支付或

者收取对价的、未涉及具体金额或者根

据设定条件确定金额的，预计最高金额

为成交金额。公司与其合并报表范围内

的控股子公司发生的或者上述控股子

公司之间发生的交易，除另有规定或者

损害股东合法权益的以外，免于按照本

条的规定履行股东大会审议程序。公司

单方面获得利益的交易，包括受赠现金

资产、获得债务减免、接受担保和资助

等，可免于按照本条规定履行股东大会

审议程序。（十四）审议公司与关联方

发生的成交金额（除提供担保除）占公

司最近一期经审计净资产绝对值 5％以

上且金额在人民币 3,000 万元以上的交

应当由股东会决定的其他事项。股东会

可以授权董事会对发行公司债券作出

决议。公司经股东会决议，或者经本章

程、股东会授权由董事会决议，可以发

行股票、可转换为股票的公司债券，具

体执行应当遵守法律法规、中国证监会

及全国股转公司的规定。除法律法规、

中国证监会规定或全国股转公司另有

规定外，上述股东会的职权不得通过授

权的形式由董事会或其他机构和个人

代为行使。本章程交易包括下列事项：

购买或者出售资产；对外投资（含委托

理财、对子公司投资等，设立或者增资

全 资 子 公 司 及 购 买 银 行 理 财 产 品 除

外）；提供担保；提供财务资助；租入

或者租出资产；签订管理方面的合同

（含委托经营、受托经营等）；赠与或

者受赠资产；债权或者债务重组；研究

与开发项目的转移；签订许可协议；放

弃权利；中国证监会、全国股转公司或

者本章程认定的其他交易。

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易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；公司与关联方发生的

交易，按照全国中小企业股份转让系统

有限责任公司相关治理规则免予按关

联交易审议的，可以免于按照本条的规

定审议。（十五）审议批准变更募集资

金用途事项；（十六）审议股权激励计

划和员工持股计划；

（十七）审议法律、

行政法规、部门规章或本章程规定应当

由股东大会决定的其他事项。股东大会

对董事会的授权内容应当明确具体，股

东大会不得将其法定职权授予董事会

行使。

第四十一条公司下列对外担保行为，须

经股东大会审议通过:（一）单笔担保

额超过公司最近一期经审计净资产 10%

的担保；（二）公司及其控股子公司的

对外担保总额，超过最近一期经审计净

资产 50%以后提供的任何担保；

（三）为

资产负债率超过 70%的担保对象提供的

担保；（四）公司的对外担保总额，超

过最近一期经审计总资产的 30%以后提

供的任何担保；（四）按照担保金额连

续 12 个月累计计算原则，超过公司最

近一期经审计总资产的 30% 的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方、

公司关联方提供的担保；（六）中国证

监会、全国中小企业股份转让系统有限

责任公司或者公司章程规定的其他担

第四十七条公司下列对外担保行为，须

经股东会审议通过:（一）单笔担保额

超过公司最近一期经审计净资产 10%的

担保；（二）公司及其控股子公司的对

外担保总额，超过最近一期经审计净资

产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资

产负债率超过 70%的担保对象提供的担

保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累

计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产的 30%的担保；（五）预计未来

12 个月对控股子公司的担保额度；

（五）

对关联方或者股东、实际控制人及其关

联方提供的担保；（六）中国证监会、

全国股转公司或者本章程规定的其他

担保。本章程所称对外担保，是指公司

为他人提供的担保，包括公司对控股子

公告编号：2025-019

保。公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保。股东

大会在审议为股东、实际控制人及其关

联人提供的担保议案时，该股东或者受

该实际控制人支配的股东，应当回避而

不得参与该项表决，该项表决由出席股

东大会的其他股东所持表决权的半数

以上通过。公司为全资子公司提供担

保，或者为控股子公司提供担保且控股

子公司其他股东按所享有的权益提供

同等比例担保，不损害公司利益的，可

以豁免适用本条第一款第（一）项至第

（三）项的规定。已按连续十二个月累

计计算的原则履行审批程序的，不再纳

入相关的累计计算范围。

公司提供的担保；公司及控股子公司的

对外担保总额，是指包括公司对控股子

公司在内的公司对外担保总额与公司

控股子公司对外担保总额之和。公司为

控股股东、实际控制人及其关联方提供

担保的，控股股东、实际控制人及其关

联方应当提供反担保。公司对外担保

（不包括公司对下属子公司的担保）应

尽可能要求对方提供反担保，公司应谨

慎判断反担保提供方的实际担保能力

和反担保的可执行性。由股东会审议的

对外担保事项，必须经董事会审议通过

后方可提交股东会审议。董事会审议前

述担保事项时，除应当经全体董事的过

半数通过外，必须经出席董事会会议的

三分之二以上董事审议同意。股东会审

议本条第一款第（四）项担保事项时，

必须经出席会议的股东所持表决权的

三分之二以上通过。股东会在审议为股

东、实际控制人及其关联人提供的担保

议案时，该股东或者受该实际控制人支

配的股东，应当回避而不得参与该项表

决，该项表决由出席股东会的其他股东

所持表决权的过半数通过。公司为全资

子公司提供担保，或者为控股子公司提

供担保且控股子公司其他股东按所享

有的权益提供同等比例担保，不损害公

司利益的，可以豁免适用本条第一款第

（一）项至第（三）项的规定。已按连

公告编号：2025-019

续 12 个月累计计算的原则履行审批程

序的，不再纳入相关的累计计算范围。

股东会、董事会审议对外担保，违反审

批权限、审议程序的，应当对相关责任

主体追究责任。

第四十二条公司对外提供财务资助事

项属于下列情形之一的，经董事会审议

通过后还应当提交公司股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债

率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或

者连续十二个月内累计提供财务资助

金额超过公司最近一期经审计净资产

的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公

司或者公司章程规定的其他情形。公司

不得为董事、监事、高级管理人员、控

股股东、实际控制人及其控制的企业等

关联方提供资金等财务资助。对外财务

资助款项逾期未收回的，挂牌公司不得

对同一对象继续提供财务资助或者追

加财务资助。

第四十九条公司提供财务资助，应当经

出席董事会会议的三分之二以上董事

同意并作出决议。公司对外提供财务资

助事项属于下列情形之一的，经董事会

审议通过后还应当提交公司股东会审

议：（一）被资助对象最近一期的资产

负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金

额或者连续 12 个月内累计提供财务资

助金额超过公司最近一期经审计净资

产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转

公司或者本章程规定的其他情形。公司

不得为董事、监事、高级管理人员、控

股股东、实际控制人及其控制的企业等

关联方提供资金等财务资助。对外财务

资助款项逾期未收回的，公司不得对同

一对象继续提供财务资助或者追加财

务资助。本条所称提供财务资助，是指

公司及其控股子公司有偿或无偿对外

提供资金、委托贷款等行为。公司资助

对象为控股子公司的，不适用前述规

定。

第四十四条有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起 2 个月以内召开临时股

东大会：

（一）董事人数不足《公司法》

第五十二条有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起 2 个月以内召开临时股

东会：（一）董事人数不足《公司法》

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规定人数或者本章程所定人数的 2/3

时；（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持

有 公 司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（五）监事

会提议召开时；

（六）法律、行政法规、

部门规章或本章程规定的其他情形。

规定人数或者本章程所定人数的三分

之二时；（二）公司未弥补的亏损达实

收股本总额三分之一时；（三）单独或

者合计持有公司 10%以上已发行有表决

权股份的股东请求时；（四）董事会认

为必要时；（五）过半数的独立董事提

议召开时；（六）监事会提议召开时；

（七）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的其他情

形。

第四十五条公司召开股东大会的地点

为公司住所地或股东大会通知中确定

的地点。股东大会将设置会场，以现场

会议形式召开。公司还将提供通讯或其

他方式为股东参加股东大会提供便利。

股东通过上述方式参加股东大会的，视

为出席。

第五十三条公司召开股东会的地点为

公司住所地或股东会通知中确定的地

点。第五十四条股东会将设置会场，以

现场会议形式召开，也可以采用电子通

信方式召开会议和表决。现场会议时

间、地点的选择应当便于股东参加。公

司应当保证股东会会议合法、有效，为

股东参加会议提供便利。股东会应当给

予每个提案合理的讨论时间。公司还将

提供网络、电话、通讯或者其他方式为

股东参加股东会提供便利。股东通过上

述方式参加股东会的，视为出席。发出

股东会通知后，无正当理由，股东会现

场会议召开地点不得变更。确需变更

的，召集人应当在会议召开日前至少 2

个交易日公告并说明原因。

第四十八条股东大会会议由董事会召

集，董事会不能履行或者不履行召集股

东大会会议职责的，监事会应当及时召

第五十六条股东会会议由董事会召集，

董事长主持；董事长不能履行职务或不

履行职务时，由过半数的董事共同推举

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集；监事会不召集的，连续九十日以上

单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东可以自行召集。

的一名董事主持。董事会不能履行或者

不履行召集股东会会议职责的，监事会

应当及时召集和主持；监事会不召集和

主持的，连续 90 日以上单独或者合计

持有公司 10%以上已发行有表决权股份

的股东可以自行召集和主持。

第五十五条公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。单独或者合计持有公司 3%以上股份

的股东，可以在股东大会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东大

会补充通知，并将该临时提案提交股东

大会审议。除前款规定的情形外，在发

出股东大会通知后，召集人不得修改股

东大会通知中已列明的提案或增加新

的提案。股东大会通知中未列明或不符

合法律法规和本章程第五十四条规定

的提案，股东大会不得进行表决并作出

决议。

第六十一条公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合计持有公司 1%

以上已发行有表决权股份的股东，有权

向公司提出提案。单独或者合计持有公

司 1%以上已发行有表决权股份的股东，

可以在股东会召开 10 日前提出临时提

案并书面提交召集人。召集人应当在收

到提案后 2 日内发出股东会补充通知，

公告临时提案的内容，并将该临时提案

提交股东会审议。但临时提案违反法律

法规或者公司章程的规定，或者不属于

股东会职权范围的除外。除前款规定的

情形外，召集人在发出股东会通知公告

后，不得修改股东会通知中已列明的提

案或增加新的提案。股东会通知中未列

明或不符本章程规定的提案，股东会不

得进行表决并作出决议。

第五十七条股东大会的通知包括以下

内容：（一）会议的时间、地点和会议

期限；（二）提交会议审议的事项和提

案；（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东

第六十三条股东会的通知包括以下内

容：（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东均有权出席股东

会，并可以书面委托代理人出席会议和

参加表决，该股东代理人不必是公司的

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代理人不必是公司的股东；（四）有权

出席股东大会股东的股权登记日；

（五）

会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）

网络或其他方式的表决时间及表决程

序。股东大会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内

容。以及为使股东对拟讨论的事项作出

合理判断所需的全部资料或解释。拟讨

论的事项需要独立董事发表意见的，发

布股东大会通知或补充通知时将同时

披露独立董事的意见及理由。股权登记

日与会议日期之间的间隔应当不多于 7

个交易日，且应当晚于公告的披露时

间。股权登记日一旦确认，不得变更。

股东；（四）有权出席股东会股东的股

权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）

网络或者其他方式的表决时间及表决

程序。第六十四条股东会通知和补充通

知中应当充分、完整披露所有提案的全

部具体内容。拟讨论的事项需要独立董

事发表意见的，发布股东会通知或补充

通知时将同时披露独立董事的意见及

理由。股东会采用通讯方式的，应当在

股东会通知中明确载明通讯方式的表

决时间及表决程序。股权登记日与会议

日期之间的间隔应当不多于 7 个交易

日，且应当晚于公告的披露时间。股权

登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条股东大会拟讨论董事、独立

董事、监事选举事项的，股东大会通知

中将充分披露董事、独立董事、监事候

选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；（二）与本公司或本公司的控

股股东及实际控制人是否存在关联关

系；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取

累积投票制选举董事、独立董事、监事

外，每位董事、独立董事、监事候选人

应当以单项提案提出。

第六十五条股东会拟讨论董事、监事选

举事项的，股东会通知中将充分披露董

事、监事候选人的详细资料。

第六十一条股份登记在册的所有股东

或其代理人，均有权出席股东大会。并

第六十八条股份登记在册的所有已发

行有表决权的普通股股东等股东或者

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依照有关法律、法规及本章程行使表决

权。股东可以亲自出席股东大会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

其代理人，均有权出席股东会。并依照

有关法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则及本章程行使

表决权。股东可以亲自出席股东会，也

可以委托代理人代为出席和表决。

第六十三条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否

具有表决权；（三）分别对列入股东大

会议程的每一审议事项投赞成、反对或

弃权票的指示；（四）委托书签发日期

和有效期限；（五）委托人签名（或盖

章）。委托人为法人股东的，应加盖法

人单位印章。

第七十条股东出具的委托他人出席股

东会的授权委托书应当明确代理的事

项、权限和期限。

第六十六条出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份

证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单

位名称）等事项。召集人和公司聘请的

律师将依据证券登记结算机构提供的

股东名册共同对股东资格的合法性进

行验证，并登记股东姓名（或名称）及

其所持有表决权的股份数。在会议主持

人宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数之前，

会议登记应当终止。

第七十二条出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份

证号码、持有或者代表有表决权的股份

数额、被代理人姓名（或单位名称）等

事项。第七十三条召集人和公司聘请的

律师将依据证券登记结算机构提供的

股东名册共同对股东资格的合法性进

行验证，并登记股东姓名（或名称）及

其所持有表决权的股份数。

第六十七条股东大会召开时，本公司全

体董事、监事和董事会秘书应当出席会

第七十四条股东会要求董事、监事、高

级管理人员列席会议的，董事、监事、

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议，总经理和其他高级管理人员应当列

席会议。

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第六十九条公司制定股东大会议事规

则，详细规定股东大会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内

容，以及股东大会对董事会的授权原

则，授权内容应明确具体。股东大会议

事规则由董事会拟定，股东大会批准。

第七十五条公司制定股东会议事规则，

详细规定股东会的召集、召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内

容，以及股东会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。股东会不得将其

法定职权授予董事会行使。股东会议事

规则由董事会拟定，股东会批准。

第七十二条会议主持人应当在表决前

宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出

席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十八条会议主持人在表决前宣布

出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数，出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份

总数以会议登记为准。

第七十三条股东大会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；（二）会议主持人以

及出席或列席会议的董事、监事、总经

理和其他高级管理人员姓名；（三）出

席会议的股东和代理人人数、所持有表

决权的股份总数及占公司股份总数的

比例；（四）对每一提案的审议经过、

发言要点和表决结果；（五）股东的质

询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；（七）本

章程规定应当载入会议记录的其他内

第七十九条股东会应有会议记录，由董

事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或者名称；（二）会议主持人

以及出席或列席会议的董事、监事、高

级管理人员姓名；（三）出席会议的股

东和代理人人数、所持有表决权的股份

总数及占公司股份总数的比例；（四）

对每一提案的审议经过、发言要点和表

决结果；（五）股东的质询意见或者建

议以及相应的答复或说明；（六）律师

（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）

本章程规定应当载入会议记录的其他

公告编号：2025-019

容。

内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、监事、董事会秘书、召集人或其代

表、会议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股东的签

名册及代理出席的委托书、网络及其他

方式表决情况的有效资料一并保存，保

存期限为不少于 10 年。

第八十条出席会议的董事、董事会秘

书、召集人或其代表、会议主持人应当

在会议记录上签名。会议记录应当与现

场出席会议人员的签名册及代理出席

的委托书、网络及其他方式表决情况的

有效资料一并保存。

第七十八条下列事项由股东大会以特

别决议通过：（一）公司增加或者减少

注册资本；（二）公司的分立、合并、

解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）

公司在一年内购买、出售重大资产或者

担保金额超过公司最近一期经审计总

资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）

法律、行政法规或本章程规定的，以及

股东大会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的

其他事项。

第八十二条下列事项由股东会以特别

决议通过：（一）公司增加或者减少注

册资本；（二）公司的分立、合并、解

散和变更公司形式；（三）本章程的修

改；（四）申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）

股权激励计划；（七）表决权差异安排

的变更；（八）法律法规、部门规章、

规范性文件、业务规则或者本章程规定

的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。公

司持有的本公司股份没有表决权，且该

部分股份不计入出席股东大会有表决

权的股份总数。股东买入公司有表决权

的股份违反《证券法》第六十三条第一

款、第二款规定的，该超过规定比例部

第八十三条股东以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每一股份享

有一票表决权。公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数。公司控股

子公司不得取得公司的股份。确因特殊

原因持有股份的，应当在一年内依法消

除该情形。前述情形消除前，相关子公

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分的股份在买入后的三十六个月内不

得行使表决权，且不计入出席股东大会

有表决权的股份总数。公司董事会、独

立董事、持有百分之一以上有表决权股

份的股东或者依照法律、行政法规或者

中国证监会的规定设立的投资者保护

机构可以公开征集股东投票权。征集股

东投票权应当向被征集人充分披露具

体投票意向等信息。禁止以有偿或者变

相有偿的方式征集股东投票权。除法定

条件外，公司不得对征集投票权提出最

低持股比例限制。

司不得行使所持股份对应的表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。公司董事会、独立董事、

持有 1%以上已发行有表决权股份的股

东或者依照法律法规或者中国证监会

的规定设立的投资者保护机构可以公

开征集股东投票权。征集股东投票权应

当向被征集人充分披露具体投票意向

等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方

式征集股东投票权。

第八十条股东大会审议有关关联交易

事项时，与该关联交易事项有关联关系

的股东可以出席股东大会，但应主动向

大会申明此种关联关系。关联股东可以

依照大会程序向到会股东阐明其观点，

但在投票表决时应回避不参与表决，其

所代表的有表决权的股份数不计入有

效表决总数，股东大会决议应当充分披

露非关联股东的表决情况。关联股东明

确表示回避的提案，由出席股东大会的

其他股东对有关关联交易进行审议表

决，表决结果与股东大会通过的其他决

议具有同等的法律效力。

第八十四条股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；股东会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。股

东会在表决涉及关联交易事项时，有关

联关系的股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的某一事项与某股东

存在关联关系，该关联股东应当在股东

会召开前向董事会披露其关联关系并

申请回避；（二）股东会在审议关联交

易事项时，会议主持人宣布有关联关系

的股东，并解释和说明关联股东与关联

交易事项的关联关系；（三）关联股东

在股东会表决时，应当主动回避并放弃

表决权。如关联股东未主动回避并放弃

表决权，大会主持人应当要求关联股东

公告编号：2025-019

回避，由非关联股东对关联交易事项进

行审议、表决（四）知情的其他股东有

权口头或书面提出关联股东回避的申

请，股东会会议主持人应立即组织大会

主席团讨论并作出回避与否的决定；

（五）会议主持人明确宣布关联股东回

避，而由非关联股东对关联交易事项进

行表决；（六）关联事项形成决议，必

须由非关联股东有表决权的股份数的

过半数通过；形成特别决议，必须由非

关联股东有表决权的股份数的三分之

二以上通过；（七）股东会审议有关关

联交易事项时，如全部股东均应回避而

无法形成有效决议的，则全体股东不回

避表决，可以按照正常程序进行表决，

并在股东会决议中作出详细说明。根据

全国股转公司相关监管规则的规定，公

司与关联方之间发生的可免于按照关

联交易履行内部决策程序的交易的，公

司应遵照执行。公司与关联方之间的关

联交易应当签订书面协议，协议的签订

应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原

则，协议内容应明确、具体。关联股东

或其他股东对董事会的决定有异议，有

权向有关部门反映，也可就是否构成关

联关系、是否享有表决权事宜提请人民

法院裁决，但相关股东行使上述权利不

影响股东会的正常召开。

第八十二条董事、监事候选人名单以提 第八十六条董事、监事候选人名单以提

公告编号：2025-019

案的方式提请股东大会表决。股东大会

就选举董事、监事进行表决时，根据本

章程的规定或者股东大会的决议，可以

实行累积投票制。前款所称累积投票制

是指股东大会选举董事或者监事时，每

一股份拥有与应选董事或者监事人数

相同的表决权，股东拥有的表决权可以

集中使用。董事会应当向股东通报候选

董事、监事的简历和基本情况。

案的方式提请股东会表决。股东会就选

举董事、监事进行表决时，根据本章程

的规定或者股东会的决议，可以实行累

积投票制。前款所称累积投票制是指股

东会选举董事或者监事时，每一股份拥

有与应选董事或者监事人数相同的表

决权，股东拥有的表决权可以集中使

用。

第八十四条股东大会审议提案时，不会

对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东

大会上进行表决。

第八十八条股东会审议提案时，不得对

股东会通知中未列明或者不符合法律

法规和本章程规定的提案进行表决并

作出决议。

第八十七条股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。股东大会对提案进行表决时，应当

由律师、股东代表与监事代表共同负责

计票、监票，并当场公布表决结果，决

议的表决结果载入会议记录。通过网络

或其他方式投票的公司股东或其代理

人，有权通过相应的投票系统查验自己

的投票结果。

第九十一条股东会对提案进行表决前，

应当推举股东代表与监事代表各一名

参加计票和监票。审议事项与股东有利

害关系的，相关股东及代理人不得参加

计票、监票。股东会对提案进行表决时，

应当由股东代表与监事代表共同负责

计票、监票，并当场公布表决结果，决

议的表决结果载入会议记录。通过网络

或者其他方式投票的公司股东或其代

理人，可以查验自己的投票结果。

第九十二条股东大会决议应当及时通

知各股东，通知中应列明出席会议的股

东和代理人人数、所持有表决权的股份

总数及占公司有表决权股份总数的比

例、表决方式、每项提案的表决结果和

第九十五条股东会决议应当及时公告，

公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占

公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项

公告编号：2025-019

通过的各项决议的详细内容。提案未获

通过，或者本次股东大会变更前次股东

大会决议的，应当在股东大会决议通知

中作特别提示。

决议的详细内容。第九十六条提案未获

通过，或者本次股东会变更前次股东会

决议的，应当在股东会决议中作特别提

示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事就任时

间在提案通过之日起计算。

第九十七条股东会通过有关董事、监事

选举提案的，除股东会决议另有规定

外，新任董事、监事在股东会会议结束

后立即就任。

第九十五条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义市场经

济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5

年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行

期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的

公司、企业的董事或者厂长、经理，对

该公司、企业的破产负有个人责任的，

自该公司、企业破产清算完结之日起未

逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业

执照、责令关闭的公司、企业的法定代

表人，并负有个人责任的，自该公司、

企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；（六）被中国证监会采取证券市

场禁入措施或者认定为不适当人选，期

限尚未届满；（七）被全国股转公司或

者证券交易所采取认定其不适合担任

公司董事、监事、高级管理人员的纪律

第九十八条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义市场经

济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥

夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣

告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；（七）被全国股转

公司公开认定为不适合担任挂牌公司

公告编号：2025-019

处分，期限尚未届满；（八）中国证监

会和全国股转公司规定的其他情形。违

反本条规定选举、委派董事的，该选举、

委派或者聘任无效。董事在任职期间出

现本条情形的，公司解除其职务。发生

本条第一款情形的，应当及时向公司主

动报告并自事实发生之日起 1 个月内离

职。

董事、监事、高级管理人员等，期限未

满的；（八）法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则规定

的其他情形。违反本条规定选举、委派

董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司

将解除其职务。

第九十六条董事由股东大会选举或更

换，并可在任期届满前由股东大会解除

其职务。董事任期三年。任期届满可连

选连任。董事任期从就任之日起计算，

至本届董事会任期届满时为止。董事任

期届满未及时改选，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程的规定，履行董

事职务。董事可以由经理或者其他高级

管理人员兼任，但兼任经理或者其他高

级管理人员职务的董事以及由职工代

表担任的董事，总计不得超过公司董事

总数的二分之一。

第九十九条董事由股东会选举或更换，

并可在任期届满前由股东会解除其职

务。董事任期 3 年，任期届满可连选连

任，

但独立董事连任时间不得超过 6 年。

董事任期届满未及时改选，或者董事在

任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；（三）不得

将公司资产或者资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；（四）

不得违反本章程的规定，未经股东大会

第一百〇一条董事应当遵守法律法规

和本章程，对公司负有忠实义务，应当

采取措施避免自身利益与公司利益冲

突，不得利用职权牟取不正当利益。董

事对公司负有下列忠实义务：（一）不

得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）

不得将公司资金以其个人名义或者其

他个人名义开立账户存储；（三）不得

公告编号：2025-019

或董事会同意，将公司资金借贷给他人

或者以公司财产为他人提供担保；

（五）

不得违反本章程的规定或未经股东大

会同意，与本公司订立合同或者进行交

易；（六）未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；（七）不得将

与公司交易的佣金归为己有；（八）不

得擅自披露公司秘密；（九）不得利用

其关联关系损害公司利益；

（十）法律、

行政法规、部门规章及本章程规定的其

他忠实义务。董事违反本条规定所得的

收入，应当归公司所有；给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向股

东会报告并经股东会决议通过，或者公

司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；（五）未向

股东会报告，并经股东会决议通过，不

得自营或者为他人经营与本公司同类

的业务；（六）不得接受他人与公司交

易的佣金归为己有；（七）不得擅自披

露公司秘密；（八）不得利用其关联关

系损害公司利益；（九）法律法规、部

门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；（二）应公平

对待所有股东；（三）及时了解公司业

务经营管理状况；（四）应当对公司定

期报告签署书面确认意见，不得委托他

人签署，也不得以任何理由拒绝签署，

董事对定期报告内容的真实性、准确

性、完整性无法保证或者存在异议的，

第一百〇二条董事应当遵守法律法规

和本章程，对公司负有勤勉义务，执行

职务应当为公司的最大利益尽到管理

者通常应有的合理注意。董事对公司负

有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、

勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公

司的商业行为符合国家法律法规以及

国家各项经济政策的要求，商业活动不

超过营业执照规定的业务范围；（二）

应公平对待所有股东；（三）及时了解

公司业务经营管理状况；（四）应当对

公司定期报告签署书面确认意见，保证

公司所披露的信息真实、准确、完整。

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应当说明具体原因并公告。（五）应当

如实向监事会提供有关情况和资料，不

得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）

法律、行政法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；（六）法律法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自出

席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建

议股东大会予以撤换。

第一百〇三条董事连续两次未亲自出

席董事会会议或董事于任职期内连续

12 个月未亲自出席董事会会议次数超

过期间董事会会议总次数的二分之一

的，应当作出书面说明。董事连续两次

未能亲自出席，也不委托其他董事出席

董事会会议，视为不能履行职责，董事

会应当建议股东会予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前提

出辞职。董事辞职应向董事会提交书面

辞职报告。董事会将在两日内披露有关

情况。如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程规定，履行董

事职务。除前款所列情形外，董事辞职

自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇四条董事可以在任期届满以

前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞

任报告，公司收到辞任报告之日辞任生

效，公司将在 2 个交易日内披露有关情

况。如因董事的辞任导致公司董事会低

于法定最低人数或独立董事辞任导致

独立董事人数少于董事会成员的三分

之一时，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则和本

章程规定，履行董事职务。

第一百〇一条董事辞职生效或者任期

届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任

期结束后并不当然解除，在本章程规定

的合理期限内仍然有效。董事对公司商

第一百〇六条董事辞任生效或者任期

届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务及勤

勉义务，在任期结束后并不当然解除，

在本章程规定的合理期限内仍然有效。

公告编号：2025-019

业秘密保密义务在其任期结束后仍然

有效，直至该秘密成为公开信息；其他

义务的持续期间应当根据公平的原则

决定，视事件发生与离任之间时间的长

短，以及与公司的关系在何种情况和条

件下结束而定。

董事对公司商业秘密保密义务在其任

期结束后仍然有效，直至该秘密成为公

开信息；其他义务的持续期间应当根据

公平的原则决定，视事件发生与离任之

间时间的长短，以及与公司的关系在何

种情况和条件下结束而定。

第一百〇三条董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百〇八条董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当

承担赔偿责任。董事执行公司职务时违

反法律法规或者本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇六条董事会由 5 名董事组成，

设董事长 1 人，其中独立董事不少于三

分之一。

第一百一十一条董事会由 5 名董事组

成，设董事长 1 人，独立董事 2 人。

第一百〇七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；（五）制订公司的利润

分配方案和弥补亏损方案；（六）制订

公司增加或者减少注册资本、发行债券

或其他证券及上市方案；（七）拟订公

司重大收购、收购本公司股票或者合

并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、

第一百一十二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决

定公司的经营计划和投资方案；（四）

制订公司的利润分配方案和弥补亏损

方案；（五）制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券或其他证券及上市方

案；（六）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；（七）在股东会授权

范围内及依据本章程规定，决定公司对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保、委托理财、关联交易、对外捐

赠等事项；（八）决定公司内部管理机

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对外捐赠等事项；（九）审议公司发生

的达到下列标准之一的交易（除提供担

保外；购买或者出售资产，不包括购买

原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者 商 品 等 与 日 常 经 营 相 关 的 交 易 行

为。）：1、交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以高者为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计总资产的 10%以上； 2、交易涉

及的资产净额或成交金额占公司最近

一个会计年度经审计净资产的 10%以

上，且绝对金额超过 300 万元； 公司

与其合并报表范围内的控股子公司发

生的或者上述控股子公司之间发生的

交易，除另有规定或者损害股东合法权

益外，免于按照本条的规定审议。公司

单方面获得利益的交易，包括受赠现金

资产、获得债务减免、接受担保和资助

等，可免于按照本条规定履行董事会审

议程序。上述指标涉及的数据如为负

值，取其绝对值计算。

（九）审议除《公

司章程》规定须经股东大会审议通过的

担保事项之外的其他担保事项；（十）

审议公司与关联方发生符合以下标准

的关联交易（除提供担保外）：（1）公

司与关联自然人发生的成交金额在 50

万元以上的关联交易；

（2）与关联法人

发生的成交金额占公司最近一期经审

计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300

构的设置；（九）决定聘任或者解聘公

司总经理、董事会秘书及其报酬事项；

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司

副总经理、财务负责人等高级管理人

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；（十

一）制订本章程的修改方案；（十二）

管理公司信息披露事项；（十三）向股

东会提请聘请或者更换为公司审计的

会计师事务所；（十四）听取公司总经

理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）对公司因本章程第二十四条第

（三）项、第（五）项规定的情形收购

本公司股份作出决议；（十六）编制公

司定期报告和临时报告，并依法披露；

（十七）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。董事会应

建立严格的审查制度和决策制度，在本

章程范围内及股东会决议授权范围内

行使职权，超过股东会授权范围的事

项，应当提交股东会审议。

公告编号：2025-019

万元；公司与关联方发生的交易，按照

全国股转公司相关治理规则免予按关

联交易审议的，可以免于按照本条的规

定审议；（十）决定公司内部管理机构

的设置；（十一）聘任或者解聘公司总

经理、董事会秘书及其他高级管理人

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根

据总经理的提名，聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人等高级管理人员，

并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）

制订公司的基本管理制度；（十三）制

订本章程的修改方案；（十四）管理公

司信息披露事项；（十五）向股东大会

提请聘请或更换为公司审计的会计师

事务所；（十六）听取公司总经理的工

作汇报并检查总经理的工作；（十七）

法律、行政法规、部门规章或本章程授

予的其他职权。超过股东大会授权范围

的事项，应当提交股东大会审议。本条

所称“交易”与本章程第四十条中相

同。公司董事会设立审计委员会、战略

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会。专门委员会对董事会负责，依照本

章程和董事会授权履行职责，提案应当

提交董事会审议决定。专门委员会成员

全部由董事组成，其中审计委员会、提

名委员会、薪酬与考核委员会中独立董

事占多数并担任召集人，审计委员会的

召集人为会计专业人士。

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第一百〇九条董事会制定董事会议事

规则，以确保董事会落实股东大会决

议，提高工作效率，保证科学决策。董

事会议事规则规定董事会的召开和表

决程序，董事会议事规则由董事会拟

定，股东大会批准。

第一百一十四条公司制定董事会议事

规则和独立董事工作制度，以确保董事

会落实股东会决议，提高工作效率，保

证科学决策。董事会议事规则应当规定

董事会的召开和表决程序，作为本章程

的附件，由董事会拟定，股东会批准。

独立董事工作制度规定独立董事任职

资格、提名、选举和更换、权利义务、

职责及履职程序等。

第一百一十条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易的权限，

建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行

评审，并报股东大会批准。

第一百一十五条董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易、对外

捐赠的权限，建立严格的审查和决策程

序；重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）对外担保事项未达到股东会审议

标准的对外担保事项，均应由公司董事

会审议批准；董事会审议对外担保事项

时，必须经出席董事会会议的三分之二

以上董事审议同意。（二）交易事项公

司发生的交易事项（提供担保、提供财

务资助、受赠现金资产、单纯减免公司

义务的债务除外）达到下列标准之一

的，应当提交董事会审议并及时披露：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 10%以上；2、交易涉及的资产

净额或成交金额（包括承担的债务和费

公告编号：2025-019

用）占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万

元。上述指标计算中涉及的数据如为负

值，取其绝对值计算。（三）关联交易

事项公司发生符合以下标准的关联交

易（除提供担保外），应当提交董事会

审议并及时披露：1、公司与关联自然

人发生的成交金额在 50 万元以上的关

联交易；2、与关联法人（或其他组织）

发生的成交金额占公司最近一期经审

计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300

万元。上述指标计算中涉及的数据如为

负值，取其绝对值计算。公司上述对外

担保事项、交易事项、关联交易事项，

按本章程规定还需股东会批准的，由董

事会审议通过后提交股东会审议批准。

公司日常生产经营活动所需的授权按

公司内部各项控制制度执行。上述董事

会职权范围外的日常生产经营活动所

涉及的授权由董事长决定，并可在公司

内部控制制度规定的授权范围内授予

总经理决定。

第一百一十四条董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共

同推举一名董事履行职务。

第一百一十八条董事长召集和主持董

事会会议，检查董事会决议的实施情

况。董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推举一名董

事履行职务。

第一百一十五条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开

第一百一十九条董事会每年至少召开 2

次会议，由董事长召集，于会议召开 10

公告编号：2025-019

10 日以前书面通知全体董事和监事。 日以前书面或通讯方式（电话、传真、

网络等）通知全体董事和监事。

第一百一十六条代表 1/10 以上表决权

的股东、1/3 以上董事或者监事会，可

以提议召开董事会临时会议。董事长应

当自接到提议后 10 日内，召集和主持

董事会会议。

第一百二十条代表十分之一以上表决

权的股东、三分之一以上董事、过半数

独立董事或者监事会，可以提议召开董

事会临时会议。董事长应当自接到提议

后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十七条董事会召开临时董事

会会议的通知方式可以为：由专人送递

或传真、邮寄、电子邮件等方式。通知

时间为会议前 3 天。情况紧急，需要尽

快召开董事会临时会议的，可以随时通

过电话或者其他口头方式发出会议通

知并立即召开，但召集人应当在会议上

做出说明。

第一百二十一条董事会召开临时董事

会会议的通知方式可以为：由专人送递

或传真、邮寄、电子邮件等方式。通知

时间为会议 3 日以前。情况紧急，需要

尽快召开董事会临时会议的，可以随时

通过电话或者其他口头方式发出会议

通知并立即召开，但召集人应当在会议

上做出说明。

第一百一十八条董事会会议通知包括

以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）

会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发

出通知的日期。

第一百二十二条董事会会议通知包括

以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）

会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发

出通知的日期。口头会议通知至少应包

括上述第（一）、

（三）项内容，以及情

况紧急需要尽快召开董事会临时会议

的说明。

第一百一十九条董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。董

事会审议担保事项时，必须经出席董事

会会议的 2/3 以上董事审议同意。董事

会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十三条董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。董

事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十条董事与董事会会议决议 第一百二十四条董事与董事会会议决

公告编号：2025-019

事项所涉及的企业有关联关系的，应当

回避表决，不得对该项决议行使表决

权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系

董事出席即可举行，董事会会议所作决

议须经无关联关系董事过半数通过。出

席董事会的无关联董事人数不足 3 人

的，应将该事项提交股东大会审议。

议事项有关联关系的，应当及时向董事

会书面报告并回避表决，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权，其表决权不计入表决权总

数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足 3 人

的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条董事会会议，应由董事

本人出席；董事因故不能出席，可以书

面委托其他董事代为出席，委托书中应

载明代理人的姓名，代理事项、授权范

围和有效期限，并由委托人签名或盖

章。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议，亦未委托代表出席的，视为放

弃在该次会议上的投票权。涉及表决事

项的，委托人应当在委托书中明确对每

一事项发表同意、反对或者弃权的意

见。董事不得作出或者接受无表决意向

的委托、全权委托或者授权范围不明确

的委托。董事对表决事项的责任不因委

托其他董事出席而免责。一名董事不得

在一次董事会会议上接受超过二名董

事的委托代为出席会议。

第一百二十六条董事会会议，应由董事

本人出席；董事因故不能出席，可以书

面委托其他董事代为出席，委托书中应

载明代理人的姓名，代理事项、授权范

围和有效期限，并由委托人签名或盖

章。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议，亦未委托代表出席的，视为放

弃在该次会议上的投票权。涉及表决事

项的，委托人应当在委托书中明确对每

一事项发表同意、反对或者弃权的意

见。董事不得作出或者接受无表决意向

的委托、全权委托或者授权范围不明确

的委托。董事对表决事项的责任不因委

托其他董事出席而免责。非关联董事不

得委托关联董事代为出席会议，一名董

事不得在一次董事会会议上接受超过

二名董事的委托代为出席会议。

第一百二十三条董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，董事会会

第一百二十七条董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录。出席会议

公告编号：2025-019

议记录应当真实、准确、完整。出席会

议的董事、信息披露事务负责人（董事

会秘书）和记录人应当在会议记录上签

名。董事会会议记录作为公司档案保

存，保存期限为 10 年。

的董事应当在会议记录上签名。董事会

会议记录作为公司档案保存。

第一百二十六条本章程第九十五条关

于不得担任董事的情形、同时适用于高

级管理人员。现任高级管理人员发生第

九十五第一款情形的，应当及时向公司

主动报告并自事实发生之日起 1 个月内

离职。本章程第九十七条关于董事的忠

实义务和第九十八条第（四）项、第（五）

项、第（六）关于勤勉义务的规定，同

时适用于高级管理人员。

第一百三十四条本章程第九十八条关

于不得担任董事的情形同时适用于高

级管理人员。本章程第一百〇一条关于

董事的忠实义务和第一百〇二条关于

董事的勤勉义务的规定，同时适用于高

级管理人员。

第一百二十七条在公司控股股东、实际

控制人单位担任除董事以外其他职务

的人员，不得担任公司的高级管理人

员。

第一百三十五条在公司控股股东、实际

控制人单位担任除董事、监事以外其他

职务的人员，不得担任公司的高级管理

人员。

第一百二十九条总经理对董事会负责，

行使下列职权：（一）主持公司的生产

经营管理工作，负责公司日常行政和业

务活动；（二）组织实施董事会决议，

并向董事会报告工作；（三）组织实施

公司年度经营计划；（四）组织实施公

司投资方案；（五）拟订公司内部管理

机构设置方案；（六）拟订公司基本管

理制度和制定公司的具体规章；（七）

提请董事会聘任或解聘公司副总经理、

财务负责人；（八）决定聘任或解聘除

第一百三十七条总经理对董事会负责，

根据本章程的规定或者董事会的授权

行使职权。总经理行使下列职权：

（一）

主持公司的生产经营管理工作，负责公

司日常行政和业务活动；（二）组织实

施董事会决议，并向董事会报告工作；

（三）组织实施公司年度经营计划；

（四）组织实施公司投资方案；（五）

拟订公司内部管理机构设置方案；

（六）

拟订公司基本管理制度和制定公司的

具体规章；（七）提请董事会聘任或解

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应由董事会聘任或解聘以外的负责管

理人员；（九）本章程或董事会授予的

其他职权。总经理列席董事会会议。

聘公司副总经理、财务负责人；（八）

决定聘任或解聘除应由董事会聘任或

解聘以外的负责管理人员；（九）决定

公司无需提交董事会决定的风险投资、

项目投资、资产处置、重大借款、对外

担保事项；（十）本章程或董事会授予

的其他职权。总经理列席董事会会议。

第一百三十二条总经理可以在任期届

满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

体程序和办法由总经理与公司之间的

劳动合同规定。

第一百四十条总经理可以在任期届满

以前提出辞任。辞任应当提交书面辞任

报告，不得通过辞任等方式规避其应当

承担的职责。

第一百三十三条公司设董事会秘书，董

事会秘书为公司信息披露事务负责人，

负责信息披露事务、股东大会和董事会

会议的筹备、投资者关系管理、股东资

料管理等事宜。信息披露事务负责人空

缺期间，公司应当指定一名董事或者高

级管理人员代行信息披露事务负责职

责，并在三个月内确定信息披露事务负

责人人选。公司指定代行人员之前，由

董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定。董事会秘

书应当列席董事会会议。

第一百四十三条公司由董事会秘书负

责信息披露事务、股东会和董事会会议

的筹备、投资者关系管理、文件保管、

股东资料管理等工作。董事会秘书应当

列席公司的董事会和股东会。董事会秘

书应制订公司董事会秘书工作细则，报

董事会批准后实施。董事或者其他高级

管理人员可以兼任公司董事会秘书。董

事会秘书空缺期间，公司应当指定一名

董事或者高级管理人员代行信息披露

事务负责职责，并在三个月内确定信息

披露事务负责人人选。公司指定代行人

员之前，由董事长代行信息披露事务负

责人职责。董事会秘书应遵守法律法

规、部门规章、全国股转系统业务规则

及本章程的有关规定。

第一百三十四条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

第一百四十五条高级管理人员执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承

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章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百四十五条高级管理人员执行公

司职务时违反法律法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百三十六条本章程第九十五条关

于不得担任董事的情形、同时适用于监

事。现任监事发生第九十五第一款情形

的，应当及时向公司主动报告并自事实

发生之日起 1 个月内离职。董事、总经

理和其他高级管理人员不得兼任监事。

公司董事、高级管理人员的配偶和直系

亲属在公司董事、高级管理人员任职期

间不得担任公司监事。

第一百四十七条本章程第九十八条关

于不得担任董事的情形、同时适用于监

事。

第一百三十七条监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百四十八条监事应当遵守法律法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤

勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产。本

章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

的规定，同时适用于监事。

第一百三十九条监事任期届满未及时

改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监

事就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事职

务。

第一百五十条监事可以在任期届满前

提出辞任，监事辞任应当提交书面辞任

报告，不得通过辞任等方式规避其应当

承担的职责。监事的辞任自辞任报告送

达监事会时生效。但是，监事任期届满

未及时改选、监事在任期内辞任导致监

事会成员低于法定人数的或者职工代

表监事辞任导致职工代表监事人数少

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于监事会成员的三分之一的，在改选出

的监事就任前，原监事仍应当依照法律

法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十五条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）

检查公司财务；（三）对董事、高级管

理人员执行公司职务的行为进行监督，

对违反法律、行政法规、本章程或者股

东大会决议的董事、高级管理人员提出

罢免的建议；（四）当董事、高级管理

人员的行为损害公司的利益时，要求董

事、高级管理人员予以纠正；（五）提

议召开临时股东大会，在董事会不履行

《公司法》规定的召集和主持股东大会

职责时召集和主持股东大会；（六）向

股东大会提出提案；（七）依照《公司

法》第一百五十一条的规定，对董事、

高级管理人员提起诉讼；（八）发现公

司经营情况异常，可以进行调查；必要

时，可以聘请会计师事务所、律师事务

所等专业机构协助其工作，费用由公司

承担。

第一百五十六条监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；（二）对董事、

高级管理人员执行公司职务的行为进

行监督，对违反法律法规、本章程或者

股东会决议的董事、高级管理人员提出

解任的建议；（三）当董事、高级管理

人员的行为损害公司的利益时，要求董

事、高级管理人员予以纠正；（四）提

议召开临时股东会会议，在董事会不履

行《公司法》规定的召集和主持股东会

会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；（六）

依照《公司法》第一百八十九条的规定，

对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）

发现公司经营情况异常，可以进行调

查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费

用由公司承担；（八）本章程规定或股

东会授予的其他职权。

第一百四十六条监事会每 6 个月至少召

开一次会议。监事可以提议召开临时监

事会会议。监事会决议应当经半数以上

监事通过。

第一百五十七条监事会每 6 个月至少召

开一次会议。监事可以提议召开临时监

事会会议。召开监事会定期会议和临时

会议，监事会办公室应当分别提前 10

日和 3 日以专人送出、特快专递、传真

或者电子邮件等方式通知全体监事。监

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事会会议分为现场方式召开、通讯方式

召开以及现场与通讯相结合的方式召

开并表决。情况紧急，需要尽快召开监

事会临时会议的，可以随时通过电话或

其他口头方式发出会议通知，但召集人

应当在会议上作出说明。监事会决议应

当经过半数的监事通过。

第一百四十七条监事会制定监事会议

事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学

决策。监事会议事规则规定监事会的召

开和表决程序。监事会议事规则由监事

会拟定，股东大会批准。

第一百五十八条监事会制定监事会议

事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学

决策。监事会议事规则作为本章程的附

件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百四十八条监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，监事会会议记

录应当真实、准确、完整。出席会议的

监事应当在会议记录上签名。监事有权

要求在记录上对其在会议上的发言作

出某种说明性记载。监事会会议记录作

为公司档案保存 10 年。

第一百五十九条监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，监事会会议记

录应当真实、准确、完整。出席会议的

监事应当在会议记录上签名，并妥善保

存。

第一百四十九条监事会会议通知包括

以下内容：（一）举行会议的日期、地

点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）

发出通知的日期。

第一百六十条监事会会议通知包括以

下内容：（一）举行会议的日期、地点

和会议期限；（二）事由及议题；

（三）

发出通知的日期。口头会议通知至少应

包括上述第（一）

、

（二）项内容，以及

情况紧急需要尽快召开监事会临时会

议的说明。

第一百五十条公司依照法律、行政法规

和国家有关部门的规定，制定公司的财

第一百六十一条公司依照法律法规和

国家有关部门和全国股转公司的规定，

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务会计制度。

制定公司的财务会计制度。

第一百五十二条公司除法定的会计账

簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十三条公司除法定的会计账

簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十三条公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。公司从税后利润中提取法定公积金

后，经股东大会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。公司弥补亏损和

提取公积金后所余税后利润，按照股东

持有的股份比例分配。股东大会违反前

款规定，在公司弥补亏损和提取法定公

积金之前向股东分配利润的，股东必须

将违反规定分配的利润退还公司。公司

持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十四条公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。公司从税后利润中提取法定公积金

后，经股东会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。公司弥补亏损和提

取公积金后所余税后利润，按照股东持

有的股份比例分配。股东会违反《公司

法》向股东分配利润的，股东应当将违

反规定分配的利润退还公司；给公司造

成损失的，股东及负有责任的董事、监

事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百五十四条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。法定公积金

转为资本时，所留存的该项公积金将不

少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百六十五条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司注册资本。但是，资本公

积金将不用于弥补公司的亏损。公积金

弥补公司亏损，先使用任意公积金和法

定公积金；仍不能弥补的，可以按照规

定使用资本公积金。法定公积金转为增

加注册资本时，所留存的该项公积金将

不少于转增前公司注册资本的 25%。

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第一百六十一条公司聘用会计师事务

所必须由股东大会决定，董事会不得在

股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百七十二条公司聘用、解聘会计师

事务所，由股东会决定。董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十三条会计师事务所的审计

费用由股东大会决定。

第一百七十四条会计师事务所的审计

费用由董事会决定。

第一百六十九条公司与投资者之间发

生的纠纷，可以自行协商解决、提交证

券期货纠纷专业调解机构进行调解、向

仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提

起诉讼。

第一百八十一条公司、股东、董事、监

事、高级管理人员之间涉及章程规定的

纠纷，应当先行通过协商解决。协商不

成的，可以向公司所在地有管辖权的人

民法院提起诉讼。

第一百七十六条公司股份在全国中小

企业股份转让系统挂牌期间，公司指定

全国中小企业股份转让系统信息披露

平台（www.neeq.com.cn）为刊登公司

公告和其它需要披露信息的媒体。

第一百八十八条公司在全国股转系统

指定信息披露平台（www.neeq.com.cn

或 www.neeq.cc）刊登公司公告和其他

需要披露信息的媒体。

第一百八十五条公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。公司减资后

的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十五条公司需要减少注册资

本时，应当编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人自接到通知书之日

起 30 日内，未接到通知书的自公告之

日起 45 日内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。公司减少注册资

本，应当按照股东出资或者持有股份的

比例相应减少出资额或者股份，法律或

者章程另有规定的除外。公司减资后的

注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十七条公司因下列原因解散： 第一百九十九条公司因下列原因解散：

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（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）

股东大会决议解散；（三）因公司合并

或者分立需要解散；（四）依法被吊销

营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）

公司经营管理发生严重困难，继续存续

会使股东利益受到重大损失，通过其他

途径不能解决的，持有公司全部股东表

决权 10%以上的股东，可以请求人民法

院解散公司。

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）

股东会决议解散；（三）因公司合并或

者分立需要解散；（四）依法被吊销营

业执照、责令关闭或者被撤销；（五）

公司经营管理发生严重困难，继续存续

会使股东利益受到重大损失，通过其他

途径不能解决的，持有公司全部股东表

决权 10%以上的股东，可以请求人民法

院解散公司。公司出现前款规定的解散

事由，应当在 10 日内将解散事由通过

国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十八条公司有本章程第一百

八十七条第（一）项情形的，可以通过

修改本章程而存续。依照前款规定修改

本章程，须经出席股东大会会议的股东

所持表决权的 2/3 以上通过。

第二百条公司有本章程第一百九十九

条第（一）项、第（二）项情形的，且

尚未向股东分配财产的，可以通过修改

本章程或者经股东会决议而存续。依照

前款规定修改本章程或者股东会作出

决议的，须经出席股东会会议的股东所

持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十九条公司因本章程第一百

八十七条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

第二百〇一条公司因本章程第一百九

十九条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清

算。董事为公司清算义务人，应当在解

散事由出现之日起 15 日内成立清算组

进行清算。清算组由董事组成，但是本

章程另有规定或者股东会决议另选他

人的除外。清算义务人未及时履行清算

义务，给公司或者债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

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第一百九十条清算组在清算期间行使

下列职权：（一）清理公司财产，分别

编制资产负债表和财产清单；（二）通

知、公告债权人；（三）处理与清算有

关的公司未了结的业务；（四）清缴所

欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（六）处理公

司清偿债务后的剩余财产；（七）代表

公司参与民事诉讼活动。

第二百〇二条清算组在清算期间行使

下列职权：（一）清理公司财产，分别

编制资产负债表和财产清单；（二）通

知、公告债权人；（三）处理与清算有

关的公司未了结的业务；（四）清缴所

欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（六）分配公

司清偿债务后的剩余财产；（七）代表

公司参与民事诉讼活动。

第一百九十一条清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在指定媒体上公告。债权人应当自接到

通知书之日起 30 日内，未接到通知书

的自公告之日起 45 日内，向清算组申

报其债权。债权人申报债权，应当说明

债权的有关事项，并提供证明材料。清

算组应当对债权进行登记。在申报债权

期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇三条清算组应当自成立之日

起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在

报纸上或者国家企业信用信息公示系

统公告。债权人应当自接到通知书之日

起 30 日内，未接到通知书的自公告之

日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。在申报债权期间，清算

组不得对债权人进行清偿。

第一百九十三条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。公司经人民

法院裁定宣告破产后，清算组应当将清

算事务移交给人民法院。

第二百〇五条清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，发现公

司财产不足清偿债务的，应当依法向人

民法院申请宣告破产。公司经人民法院

裁定宣告破产后，清算组应当将清算事

务移交给人民法院制定的破产管理人。

第一百九十四条公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东大会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百〇六条公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东会或者人民

法院确认，并报送公司登记机关，申请

注销公司登记。

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第一百九十五条清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。清算组成员

不得利用职权收受贿赂或者其他非法

收入，不得侵占公司财产。清算组成员

因故意或者重大过失给公司或者债权

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇七条清算组成员履行清算职

责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组

成员怠于履行清算职责，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任；因故意或者

重大过失给债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第二百条公司获准在全国中小企业股

份转让系统挂牌公开转让股票后，章程

修改事项属于法律、法规、全国股份转

让系统公司规则要求披露的信息，公司

按规定予以公告。

第二百一十二条本章程修改事项属于

法律、法规要求披露的信息，公司按规

定予以公告。

第二百〇一条释义（一）控股股东，是

指其持有的股份占公司股本总额 50%以

上的股东；持有股份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的表决

权已足以对股东大会的决议产生重大

影响的股东。（二）实际控制人，是指

虽不是公司的股东，但通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的人。（三）关联关系，是指公司

控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员与其直接或者间接控制

的企业之间的关系，以及可能导致公司

利益转移的其他关系。

第二百一十三条释义（一）控股股东，

是指其持有的股份占公司股本总额超

过 50%的股东；持有股份的比例虽然未

超过 50%，但依其持有的股份所享有的

表决权已足以对股东会的决议产生重

大影响的股东。（二）实际控制人，是

指虽不是公司的股东，但通过投资关

系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组

织。（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。

第二百〇二条董事会可依照章程的规

定，制订章程细则。章程细则不得与章

程的规定相抵触。

第二百一十四条本章程附件包括股东

会议事规则、董事会议事规则、监事会

议事规则。

第二百〇三条本章程以中文书写，其他 第二百一十五条本章程以中文书写，其

公告编号：2025-019

任何语种或不同版本的章程与本章程

有歧义时，以在江苏省市场监督管理局

最近一次核准登记后的中文版章程为

准。

他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在公司登记机关最近一

次核准登记后的中文版章程为准。

第二百〇四条本章程所称“以上”、

“以内”、“以下”，都含本数；“超

过”“不满”、“以外”、“低于”、

“多于”不含本数。

第 二 百 一 十 六 条 本 章 程 所 称 “ 以

上”“以内”“以下”“达到”，都含

本数；“过”“超过” “低于”、“多

于”“少于”不含本数。

第二百〇七条本章程经由公司股东大

会审议通过后生效。其中，需在公司在

全国中小企业股份转让系统挂牌之日

起生效部分，自公司挂牌后施行。

第二百一十八条本章程经由公司股东

会审议通过后生效

（二）新增条款内容

第三条公司于 2022 年 9 月 14 日在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国

股转系统”

）挂牌。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事

责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债

务承担责任。

第十三条公司根据中国共产党党章的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公

司应当为党组织的活动提供必要条件。

第三十一条公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间

不得买卖本公司股票：

公告编号：2025-019

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预

约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影

响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人

数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股

东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履

行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工

作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

公告编号：2025-019

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关

的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式

损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以

任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其

他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章

程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应

当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律

法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性

规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第四十八条公司发生的重大交易事项（提供担保除外）达到下列标准之一的，应

当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一

个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1,500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

除提供担保等另有规定事项外，公司进行上述同一类别且与标的相关的交易时，

应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用前述审议程序。已经按照规定履行

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相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

前款所述购买或者出售资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商

品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行

为，仍包括在内。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资

助等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的

交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，可免于按照本条的规定履行股

东会审议程序。

公司发生“提供财务资助”事项时，应当以发生额作为成交金额，按照连续 12

个月累计计算的原则，适用本条第一款规定。公司连续 12 个月滚动发生委托理

财的，以该期间最高余额为成交额，适用本条第一款规定。

第五十条公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总

资产 5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易，应当提交股东会审议；

（二）公司为关联方提供担保的。

本条规定的需经股东会审议的交易，如交易标的为公司股权，公司应当提供符合

《证券法》规定的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期

的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不

得超过 6 个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供符合《证

券法》规定的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的

股东会召开日不得超过一年。但是，与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标

的，可以不进行审计或评估。

独立董事应就需要披露的关联交易发表独立意见。需要提交股东会审议的关联交

易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请

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中介机构出具独立财务顾问报告。

第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第五十五条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会议。

第五十七条单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东请求召

开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起 10 日内作出是否

召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后

及时发出召开临时股东会会议的通知。

第八十五条公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北京证券交易所上市事

项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开

程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律

意见书。

第一百条公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在

公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百〇五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，

在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百二十九条独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系

统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中小股东

合法权益。

第一百三十条独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

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（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前 10 名股东中的自然人股东

及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单

位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法律、

咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级

复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业务往

来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股

股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控制的

企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第六十

九条规定，与挂牌公司不构成关联关系的企业。

第一百三十一条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任挂牌公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范

性文件及全国股转系统业务规则；

（四）具有 5 年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需

的工作经验；

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（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定

的其他条件。

第一百三十二条独立董事行使下列特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。

独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方

式进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立董事

过半数同意。

第一百四十一条高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等，不得擅

自变更、拒绝或者消极执行相关决议。

第一百四十二条副总经理协助总经理工作，根据总经理的授权可行使总经理的部

分职权。副总经理由董事会聘任或解聘。

第一百四十四条财务负责人应当积极督促公司制定、完善和执行财务管理制度，

重点关注资金往来的规范性。

第一百八十条若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合法

权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章程中设

置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应当制

定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择

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权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当

与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的

股东权益保护作出明确安排。

第一百九十六条公司依照本章程第一百六十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有

亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股

东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十五条第二款的规定，但

应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在省级以上报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本 50%前，不得分配利润。

第一百九十七条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还

其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有

责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（三）删除条款内容

第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，

公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第二十八条若公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌，应遵循国家关于股

份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌的相关规定。

第三十七条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，

应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十八条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司及其他

股东利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严

格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地

位损害公司和其他股东的利益。

第三十九条公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产

及其他资源。

公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广

告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人

及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而

形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控

制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。

发生公司控股股东、实际控制人及其关联方以包括但不限于占用或转移公司资

金、资产及其他资源的方式侵犯公司利益的情况，公司董事会应立即以公司的名

义向人民法院申请对股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。

凡股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿或现金赔偿的，公司有权按照

有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东或实际控制人所持公司

股份偿还所侵占公司资产。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东、实际控制人

及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人

及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通

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报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开

临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到

提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10

日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主

持。

第五十条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规

和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，

并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大

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会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和

主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向

全国股转公司备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向全国股转公

司提交有关证明材料。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或

者其他授权文件，应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代

理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为

代表出席公司的股东大会。

第六十八条股东大会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或不

履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不

履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场

出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持

人，继续开会。

第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力

等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开

股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知各股东。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

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（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司

将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务

的管理交予该人负责的合同。

第八十九条会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣

布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情

况均负有保密义务。

第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数

组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议

主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应

当立即组织点票。

第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在

股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第一百一十一条董事会应当在每年对公司治理机制是否给所有的股东提供合适

的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估，

并在公司年报中进行披露。

第一百七十七条信息披露负责人负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执

行信息披露事务管理制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务。

公司的信息披露负责人为董事会秘书。信息披露事务负责人空缺期间，公司应当

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指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确

定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。

第一百七十八条公司应以全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台为刊登

公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司合并、分立、减资和清算的，应按公

司法的规定在省级或省级以上报纸上进行公告。

第二百〇六条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，

应当先行通过协商解决。协商不成的，可以向公司住所地有管辖权的人民法院提

起诉讼。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为做好新《公司法》的贯彻落实工作，结合《关于新<公司法>配套全国股转

系统业务规则实施相关过渡安排的通知》

，公司拟修订《公司章程》

。

三、备查文件

江苏鸿基节能新技术股份有限公司第四届董事会第四次会议决议

江苏鸿基节能新技术股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 19 日