公告编号：2025-035

证券代码：836885 证券简称：恒达时讯 主办券商：中银证券

北京恒达时讯科技股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

北京恒达时讯科技股份有限公司（以下简称“公司”

）于 2025 年 11 月 20 日

召开了第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于修订<北京恒达时讯科

技股份有限公司关联交易管理制度>的议案》。表决情况:同意５票；反对０票；

弃权０票。该议案尚需提请股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

北京恒达时讯科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总 则

为规范北京恒达时讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行

为，保障公司及社会公众股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、全

国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”

）

颁布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律、行政法规、规

范性文件及《北京恒达时讯科技股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，制定本制度。

第一条 公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损害公司及公司全体股

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东特别是社会公众股东的合法权益。

第二章 关联人

第二条 本制度所称公司关联人包括关联法人和关联自然人。公司与其合并

范围内的控股子公司之间发生的关联交易不适用本制度。

第三条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人

或其他组织；

（三）由本制度所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事、

高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；

（五）中国证监会、全国股份转让系统公司或公司根据实质重于形式的原则

认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）本制度前条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）

、

（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、

父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的

兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、全国股份转让系统公司或公司根据实质重于形式的原则

认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或

在未来 12 个月内，具有本制度前两条规定情形之一的；

（二）过去 12 个月内，曾经具有本制度前两条规定情形之一的。

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第六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动

人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人及时告知公司。

第七条 公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关

联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履

行审批、报告义务。

第三章 关联交易一般规定

第八条 本制度所称关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发

生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司投资等）

；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）;

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十八）中国证监会和全国股份转让系统公司认为应当属于关联交易的其他

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事项。

第九条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

（三）关联董事、关联股东应当回避表决；

（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要

时应当聘请专业评估师或财务顾问。

第十条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确交易双方的权

利义务及法律责任。关联交易协议的订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原

则，协议内容应明确、具体。

第十一条 公司应采取有效措施防止控股股东及关联人以垄断采购和销售业

务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。

第十二条 公司不得直接或者间接向董事、监事和高级管理人员提供借款。

第十三条 公司应采取有效措施防止关联人以各种形式占用或转移公司的资

金、资产及其他资源。公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被

关联人挪用资金等侵占公司利益的情形。公司监事至少应每季度查阅一次公司与

关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，

如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。

第四章 关联交易的回避制度

第十四条 公司董事与董事会会议审议事项所涉及的企业有关联关系的，应

当及时向董事会书面报告并回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决

权不计入表决权总数。会议召集人应在会议表决前提示关联董事回避表决，关联

董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。该董事会

会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联

关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提

交股东会审议。

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前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其

他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的

关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、全国股份转让系统公司或者公司基于其他理由认定的，

其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数，全体股东均为关联方的除

外。

股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召

开之前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加审议，并可就

该关联交易是否公平、合法以及产生的原因向股东会作出解释和说明，但不得就

该事项参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；

（三）关联股东在股东会表决时，应当主动回避并放弃表决权，如关联股东

未主动回避并放弃表决权，会议主持人应当要求关联股东回避，由非关联股东对

关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通

过；如该交易事项属特别决议事项，则应由非关联股东有表决权的股份数的 2/3

以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该

关联事项的一切决议无效，重新表决。

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前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或者间接控制的；

（五）交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或

者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会、全国股份转让系统公司或者公司认定的可能造成公司对

其利益倾斜的法人或自然人。

第十六条 公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，

任何个人只能代表一方签署合同、协议。

第五章 关联交易的决策程序

第十七条 公司拟进行的关联交易合同由公司职能部门或控股子公司向董事

会秘书提出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响

做出详细说明，并按照额度权限履行相应程序。

第十八条 关联交易定价原则和定价方法：

（一）关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的定价主要遵循市场价格的

原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果没有市场价格，也不适合采

用成本加成价的，按照协议定价；

（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关

联交易协议中予以明确；

（三）本制度所称的“市场价”是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费

标准为准确定的商品或劳务的价格及费率；

（四）本制度所称的“成本加成价”是指在交易的商品或劳务的成本基础上

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加一定的合理利润确定交易价格及费率；

（五）本制度所称的“协议价”是指由交易双方协商确定价格及费率。

第十九条 公司与关联人发生的关联交易的决策权限：

（一）公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会

审议：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交

易，且超过300万元。

（二）公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），除经董事会审

议通过后还需提交股东会审议：

1、成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过

3000万元的交易；

2、成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易。

（三）与同一关联方或与不同关联方进行交易标的类别相关的交易适用连续

12个月内累计计算的原则。同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，

或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其

他组织。

第二十条 公司为股东、实际控制人及其它关联人提供担保的，不论数额大

小，均应当在董事会审议通过后，提交股东会审议。

第二十一条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、

是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选

择交易对方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）根据相关法律、行政法规、规范性文件的规定或者公司认为有必要时，

聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗

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的关联交易事项进行审议并作出决议。

第二十二条 董事会、股东会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列

文件：

（一）关联交易发生的背景说明；

（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）

；

（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

（四）关联交易定价的依据性文件、材料；

（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

（六）中介机构报告（如有）

；

（七）董事会要求的其他材料。

第六章 关联交易的信息披露

第二十三条 公司的关联交易，应按照中国证监会、全国股份转让系统公司

和《公司章程》等有关规定，认真履行信息披露义务。

第二十四条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的

方式表决和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公行的股票、公司债券或企业债券、可转

换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公行的股票、公司债券或企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发

生的关联交易。

第二十五条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准

适用上述规定；公司的参股公司发生的关联交易，可能对公司股票及其衍生品种

交易价格产生较大影响的，公司应当参照上述规定履行信息披露义务。

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第七章 附 则

第二十六条 本制度未尽事宜或与日后颁布的国家法律、行政法规、规范性

文件和《公司章程》有冲突的，依照国家法律、行政法规、规范性文件和公司章

程的有关规定为准。

第二十七条 本制度所称“以上”含本数。

第二十八条 本制度的修改，由公司董事会提出修改方案，提请股东会审议

批准。

第二十九条 本制度由董事会负责解释。

第三十条

本制度经公司股东会审议通过后生效。

北京恒达时讯科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 20 日