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公告编号：2025-031

证券代码：834412 证券简称：美合科技 主办券商：开源证券

珠海美合科技股份有限公司利润分配管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于

2025 年 11 月 12 日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过《关

于修订

<利润分配管理制度>的议案》。

议案表决结果：同意

5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

珠海美合科技股份有限公司

利润分配管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范珠海美合科技股份有限公司(以下简称“公司”)的利

润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保

证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公

司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中

小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公

司治理规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《珠海美合科技股份

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有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司实际情况

，制定本制度。

第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司

章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护

公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分

配事项的决策程序和机制。

公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序

。公司应当通过多种渠道充分听取独立董事（如有）和中小股东的意见，做好

现金分红事项的信息披露。

第二章 利润分配顺序

第三条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续

、稳定的利润分配政策。根据有关法律、法规和《公司章程》，公司税后利润

按下列顺序分配：

（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金

。公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以

不再提取。

（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提

取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税

后利润中提取任意公积金。

（四） 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东持有的股份比例

分配。

（五） 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股

东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

（六） 公司持有的本公司股份不参与分配利润。

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第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的百分之二十五。

第三章 利润分配政策

第七条 公司应当实行持续、稳定的利润分配政策，应重视对投资者的合理

投资回报，兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并

符合法律、法规的有关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，

不得损害公司持续经营能力。

公司董事会和股东会在利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种

渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。公司应当优先采用现金分红

的利润分配方式，并坚持如下原则：

1、按法定顺序分配的原则；

2、存在未弥补亏损，不得分配的原则；

3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

第八条 公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后

，公司的利润分配具体政策如下：

（一）公司利润分配形式：公司利润分配采取现金、股票或现金与股票相

结合等法律法规允许的方式分配股利；

（二）公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发

展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定

合理的利润分配方案；

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（三）公司现金分红的条件：公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且

不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，且同时满

足下列条件的，可以采取现金方式分配股利。

1、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

2、公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

3、未出现公司股东会审议通过确认的不适宜分配利润的其他特殊情况。

公司是否进行现金方式分配利润，以及以现金方式分配的利润占经审计财

务报表（合并报表口径）可供分配利润的比例须由公司股东会审议通过；

（四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，以现金方式

分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为公司股票价格与公

司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满

足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案；

（五）公司如采取现金与股票股利相结合的分配利润方式时，现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到10%，公司董事会可以综合考虑公司所处行

业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等

因素，提出以现金方式分配的利润比例，经股东会审议通过后实施。

（六）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利

，以偿还其占用的资金。

第九条 利润分配决策机制和程序。董事会审议利润分配需履行的程序和要

求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案并进行审议。董

事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条

件和最低比例等事宜。股东会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会

审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东会进行审议。并由出席股东

会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。

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第十条 公司董事会在决策和形成利润分配预案时，董事会应当认真研究和

论证，与监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全

体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。

第十一条 股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动

与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于邀请中小股东参会等)，

充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

第十二条 利润分配政策的调整机制公司根据生产经营情况、投资规划和长

期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整

后的利润分配政策不得违反中国证监会和全国中小企业股份转让系统的有关规

定。有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，在董事会审议通过后提交股

东会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过。并由出席股

东会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。

第四章 利润分配监督约束机制

第十三条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受

监事会的监督。

第十四条 董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、

参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司

档案妥善保存。

第十五条 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审

议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调

整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的

决策程序后由董事会提交议案通过股东会进行表决，并经出席股东会的股东所

持表决权的二分之一上通过。

第五章 利润分配的执行及信息披露

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第十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会

召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第十七条 公司应严格按照有关规定在年度报告或半年度报告中详细披露

利润分配方案和现金分红政策执行情况。说明是否符合《公司章程》的规定或

者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机

制是否完备。对现金分红政策进行调整或变更的，需详细说明调整或变更的条

件和程序是否合规、透明。如果公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当

在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计

划。

第十八条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配

的现金红利，以偿还其占用的资金。

第六章 附则

第十九条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程

》规定执行。

第二十条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满

”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二十一条 本制度由公司董事会制定，股东会审议通过之日起生效。

第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。

珠海美合科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 13 日