上海市锦天城律师事务所
关于浙江恒业电子股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让的
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路
501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：
*开通会员可解锁* 传真：*开通会员可解锁*
邮编：
200120
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
3-3-1
上海市锦天城律师事务所
关于浙江恒业电子股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（二）
【
2021】年上锦杭非诉字第 40415-1 号
致：浙江恒业电子股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称
“本所”）接受浙江恒业电子股份有限
公司（以下简称
“恒业股份”或“公司”）的委托，并根据公司与本所签订的《专
项法律服务合同》
，作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开
转让（以下简称
“本次挂牌”）的特聘专项法律顾问。
本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责的查验原则，对公司已经提供的与本次挂牌
有关的文件和有关事实进行了核查和验证，并已出具了《上海市锦天城律师事
务所关于浙江恒业电子股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂
牌并公开转让的法律意见书》
（以下简称
“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律
师事务所关于浙江恒业电子股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系
统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下简称
“《补充法律意见书
（一）
》
”）。
全国中小企业股份转让系统挂牌审查部就公司本次挂牌申请文件于
2025 年
8 月 20 日出具了《关于浙江恒业电子股份有限公司公开转让并挂牌申请文件的
第二轮审核问询函》（以下简称
“《第二轮问询函》”）。现本所律师就《第二轮
问询函》涉及的相关问题进行落实和回复，并出具《上海市锦天城律师事务所
关于浙江恒业电子股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并
公开转让的补充法律意见书（二）
》
（以下简称
“本补充法律意见书”）。
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3-3-2
声明事项
本所律师已就《第二轮问询函》要求律师补充说明的有关法律问题进行了
补充核查验证，在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的基础上出具本补
充法律意见书。
本所律师在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中所使用的释义仍适
用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书须与《法律意见书》《补充法律意见书（一）
》一并使用，
《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。《法律意见书》
《补充法律意见书（一）
》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意
见书为准。
本所律师在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中声明的事项适用于
本补充法律意见书。
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3-3-3
正文
《第二轮问询函》问题
1 关于历史沿革
根据申报文件，根据申报文件及前次问询回复：（
1）公司自 1995 年设立
至
2012 年成为泰昌集团全资子公司期间曾涉及国有、集体资产出资。（2）
2001 年 2 月，平湖群益入股公司，其持有公司股权期间出资人数达 250 人，超
过
200 人，实际参与人员包括供电局全民、集体（含农电总站）在职正式职
工。
2005 年 5 月，平湖群益因筹划清算注销，将其所持公司 20%股权全部转让
予平湖通用；
2006 年 3 月，光明实业将其所持公司 80%股权全部转让予平湖通
用退出公司，同时上海丹阳增资入股公司；
2007 年 12 月，上海丹阳将其所持
公司股权转让给新股东浙江加益后退出公司，上海丹阳、浙江加益主管部门系
嘉兴市供电局。（
3）2012 年 2 月至 8 月，泰昌集团受陈秀银、邵安强委托先
行收购公司控制权，主要原因系电力系统对收购方存在相关要求；
2012 年 8 月
至
2014 年 4 月，泰昌集团向陈秀银、邵安强转让公司全部股权退出公司。
请公司补充披露公司历史上股东人数超
200 人事项的形成原因、形成过程
及解除情况。
请公司：（
1）①以列表形式梳理公司自设立至被陈秀银、邵安强收购前
公司各股东的名称、出资结构、实际控制人、工商登记性质、出资资金来源、
是否涉及国有或集体出资；如涉及国有或集体出资，请说明具体出资人、有权
主管部门及相关权限依据。②结合当时适用的相关法律法规及有权主管部门规
定，说明公司相关国有、集体出资变动应履行的程序情况，并逐项对照公司历
史上国有、集体出资所实际履行的程序情况，说明相关出资变动是否存在程序
性瑕疵；如有，公司的后续补救措施以及有效性，是否涉及集体利益受损或国
有资产流失情形。（
2）①说明平湖市职工保障基金协会职工持股会管理办公
室是否为平湖群益的有权主管机关，及具体的法律法规依据；结合平湖群益内
部出资人的主要身份及其入股公司的背景、资金来源、履行的批复程序、原任
职单位或有权主管部门意见等情况，说明平湖群益及相关人员投资公司的合法
合规性，是否符合当时有效的具体法律法规及相关内部规定，是否存在纠纷或
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3-3-4
潜在纠纷。②结合光明实业、平湖通用、上海丹阳、浙江加益的设立背景及设
立目的、登记性质、出资结构、实际控制人、关联关系等基本情况，以及其入
股与退出公司的背景、入股资金实际来源及退出资金流向等，说明平湖群益注
销及向平湖通用转让其所持公司股权、光明实业向平湖通用转让其所持全部公
司股权、上海丹阳向浙江加益转让公司股权退出的原因及合理性，是否存在未
披露的代持情形；如是，相关代持人与被代持人的主要身份、代持的原因及合
理性，公司实际股东人数超
200 人是否涉及非法集资、非法公开发行或变相公
开发行，是否存在其他违反《证券法》等相关法律法规的规定。③列表梳理公
司自设立至今历次股权变动时公司的股东情况及其穿透计算后的股东人数，并
说明公司股东人数超
200 人的形成原因及过程，是否存在非法公开发行或变相
公开发行等情形。（
3）①结合泰昌集团、陈秀银、邵安强收购公司控制权的
具体完整过程，如相关招投标情况、履行的内外部决策或审议程序、收购协议
的主要约定内容、价款支付流水、评估机构资质、评估方法及其适当性、评估
增值率、评估过程及其合法合规性、收购方资金来源、是否均为自有资金，是
否存在借款出资，股权转让价款的最终去向等情况，说明相关交易的真实性，
是否存在利益输送情形。②说明转让方浙江加益、平湖通用是否均已履行内部
审议决策、有权主管机关审批或备案（若有）等全部必要的法律程序，收购程
序是否符合相关法律法规及电力系统内部相关规定，相关决议的效力是否存在
瑕疵，是否存在纠纷或潜在纠纷。③结合陈秀银、邵安强收购公司全部股权的
具体过程，说明其先后分两次收购且间隔时间较长的原因及合理性；结合对收
购人的资格要求说明陈秀银、邵安强委托泰昌集团收购是否违反法律法规或电
力系统相关规定，是否需要取得相关单位或主管部门意见，是否存在损害国有
或集体利益的情形。
请主办券商、律师核查上述事项后发表明确意见，并说明以下事项：
（
1）说明对公司相关代持、股东人数超 200 人的判断过程、具体依据及其充分
性；（
2）结合公司现有直接或间接股东的出资资金来源、流水核查、分红去
向等情况，及公司股东、董监高人员在电力系统的任职经历等情况，说明是否
存在委托持股或其他利益安排，是否存在利益输送情形；（
3）说明公司自设
立以来历次股权变动是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务
规则适用指引第
1 号》之“1-5 股权形成及变动相关事项”相关规定，历次股权
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3-3-5
变动是否存在损害国有或集体利益的情形。
请主办券商及会计师核查泰昌集团收购公司控制权时相关收购资产的定价
公允性，说明核查过程、依据、结论，发表明确意见。
回复：
一、①以列表形式梳理公司自设立至被陈秀银、邵安强收购前公司各股东
的名称、出资结构、实际控制人、工商登记性质、出资资金来源、是否涉及国
有或集体出资；如涉及国有或集体出资，请说明具体出资人、有权主管部门及
相关权限依据。②结合当时适用的相关法律法规及有权主管部门规定，说明公
司相关国有、集体出资变动应履行的程序情况，并逐项对照公司历史上国有、
集体出资所实际履行的程序情况，说明相关出资变动是否存在程序性瑕疵；如
有，公司的后续补救措施以及有效性，是否涉及集体利益受损或国有资产流失
情形。
（一）以列表形式梳理公司自设立至被陈秀银、邵安强收购前公司各股东
的名称、出资结构、实际控制人、工商登记性质、出资资金来源、是否涉及国
有或集体出资；如涉及国有或集体出资，请说明具体出资人、有权主管部门及
相关权限依据。
1、以列表形式梳理公司自设立至被陈秀银、邵安强收购前公司各股东的
名称、出资结构、实际控制人、工商登记性质、出资资金来源、是否涉及国有
或集体出资
公司自设立至被陈秀银、邵安强收购前公司各股东的情况列表如下：
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3-3-6
期间
股东名称
出资比
例
实际控制人
工商登记性质
出资资金来源
是否涉及国有
或集体出资
1995
年
5
月至
1998
年
9
月
平湖电力
实业
50%
平湖市供电局及其职工
集体所有制
平湖市供电局于
1993 年 4 月出资 600 万元（平湖市供电局下属多种经
营企业平湖市电气设备服务公司货币出资
60 万元、平湖市供电局担保
出资
540 万元）并经嘉兴电力局审批设立，出资比例 100%
是
嘉兴物资
贸易
30%
嘉兴电力局及其职工
集体所有制
嘉兴电力局于
1994 年 9 月出资 200 万元（嘉兴电力局作扶持性资金投
入）并经嘉兴市就业管理服务局审批设立，出资比例
100%
是
珠海恒通
20%
珠海经济特区恒通置业股
份有限公司
股份制
[注 1]
珠海经济特区恒通置业股份有限公司于
1992 年 7 月出资 1000 万元并
经珠海市人民政府经济技术协作办公室审批设立，出资比例
100%
是
合计
100%
-
-
-
-
1998
年
9
月至
2001
年
2
月
平湖电力
实业
50%
平湖市群益职工保障基金
协会（会员为平湖市供电
局职工）
[注 2]
集体所有制
不变
是
嘉兴物资
贸易
30%
嘉兴电力局及其职工
集体所有制
不变
是
珠海恒通
20%
珠海经济特区恒通置业股
份有限公司
股份制
[注 1]
不变
是
合计
100%
-
-
-
-
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3-3-7
期间
股东名称
出资比
例
实际控制人
工商登记性质
出资资金来源
是否涉及国有
或集体出资
2001
年
2
月至
2003
年
5
月
平湖电力
实业
80%
平湖市群益职工保障基金
协会（会员为平湖市供电
局职工）
[注 2]
集体所有制
不变
是
平湖群益
20%
平湖市供电局职工持股，
股权很分散导致无实际控
制人
社会团体
平湖市供电局职工合计出资
100%
是
合计
100%
-
-
-
-
2003
年
5
月至
2005
年
5
月
光明实业
80%
平湖市群益职工保障基金
协会（会员为平湖市供电
局职工）
有限责任公司
平湖市群益职工保障基金协会出资
90%、平湖通用出资 10%
是
平湖群益
20%
平湖市供电局职工持股，
股权很分散导致无实际控
制人
社会团体
不变
是
合计
100%
-
-
-
-
2005
年
5
月至
2006
年
4
月
光明实业
80%
平湖市群益职工保障基金
协会（会员为平湖市供电
局职工）
有限责任公司
不变
是
平湖通用
20%
平湖市供电局职工集体
有限责任公司
上海平吴实业有限公司出资
90%、平湖市恒欣贸易有限公司出资
10%。资金来源于平湖市供电局多经企业对职工的分红
是
合计
100%
-
-
-
-
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3-3-8
期间
股东名称
出资比
例
实际控制人
工商登记性质
出资资金来源
是否涉及国有
或集体出资
2006
年
4
月至
2007
年
12
月
上海丹阳
55%
嘉兴电力局职工集体
有限责任公司
嘉兴电力局
2 位职工股东代表出资：俞鹏 60%、朱立峰 40%。资金来
源于嘉兴电力局多经企业对职工的分红
是
平湖通用
45%
平湖市供电局职工集体
有限责任公司
不变
是
合计
100%
-
-
-
-
2007
年
12
月至
2012
年
2
月
浙江加益
55%
嘉兴电力局职工集体
有限责任公司
嘉兴电力局
7 位职工股东代表出资：姚水秋 19.10%、张洪福 13.60%、
金建华
13.24%、陆德胜 12.62%、张琴 12.62%、项志荣 14.21%、王仲
彪
14.61%，后续职工股东代表变动但持股比例不变。资金来源于嘉兴
电力局多经企业对职工的分红
是
平湖通用
45%
平湖市供电局职工集体
有限责任公司
2008 年 11 月上海平吴实业有限公司将股权将平湖通用 90%股权转让
给上海华好投资发展有限公司，
2011 年 12 月上海华好投资发展有限公
司、平湖市恒欣贸易有限公司将平湖通用
100%股权转让给平湖恒好实
业投资有限公司。资金来源于平湖市供电局多经企业对职工的分红
是
合计
100%
-
-
-
-
2012
年
2
月至
8
月
泰昌集团
40%
张鹏飞
有限责任公司
张鹏飞
54%、张宏靖 36%、张锦堂 10%。资金来源于自有或自筹资金
否
浙江加益
35%
嘉兴电力局职工集体
有限责任公司
不变
是
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3-3-9
期间
股东名称
出资比
例
实际控制人
工商登记性质
出资资金来源
是否涉及国有
或集体出资
平湖通用
25%
平湖市供电局职工集体
有限责任公司
不变
是
合计
100%
-
-
-
-
2012
年
8
月
泰昌集团
100%
张鹏飞
有限责任公司
张鹏飞
54%、张宏靖 36%、张锦堂 10%。资金来源于自有或自筹资金
否
2012
年
8
月至
2014
年
4
月
陈秀银
70%
/
自然人
资金来源于自有或自筹资金。
否
泰昌集团
20%
张鹏飞
有限责任公司
张鹏飞
54%、张宏靖 36%、张锦堂 10%。资金来源于自有或自筹资金
否
邵安强
10%
/
自然人
资金来源于自有或自筹资金
否
合计
100%
2014
年
4
月
陈秀银
70%
/
自然人
资金来源于自有或自筹资金
否
邵安强
30%
/
自然人
资金来源于自有或自筹资金
否
合计
100%
-
-
-
-
注
1：根据珠海市经济体制改革委员会[1995]21 号《关于理顺恒通集团部分下属企业经济性质的批复》将经济性质由全民恢复为
股份制。
注
2：平湖电力实业归属于职工集体的 100%净资产投入平湖市群益职工保障基金协会，平湖电力实业的全部净资产均归平湖市
群益职工保障基金协会控制，产权的实际控制人认定为平湖市群益职工保障基金协会。
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3-3-10
2、如涉及国有或集体出资，请说明具体出资人、有权主管部门及相关权
限依据
（
1）自恒业有限 1995 年 5 月设立至 1998 年 9 月，恒业有限实际控制人为
平湖市供电局及其职工集体
1995 年 5 月，平湖电力实业、嘉兴物资贸易、珠海恒通合作成立恒业有
限，分别持股
50%、30%、20%。
控股股东平湖电力实业系平湖市供电局于
1993 年 4 月出资 600 万元（平湖
市供电局下属多种经营企业平湖市电气设备服务公司货币出资
60 万元、平湖市
供电局担保出资
540 万元）并经嘉兴电力局审批设立的集体企业，产权属于平
湖市供电局及其职工。有权主管部门是平湖市供电局。权限依据为平湖市供电
局
“平供电办[1993]27 号”、嘉兴电力局“嘉电经[1993]096 号”文件批复：“系集体
所有制性质，经济上独立核算，自负盈亏，行政上属平湖市供电局领导
”。
股东嘉兴物资贸易系嘉兴电力局于
1994 年 9 月出资 200 万元（嘉兴电力局
作扶持性资金投入）并经嘉兴市就业管理服务局审批设立的集体企业，产权属
于嘉兴电力局及其职工。有权主管部门是嘉兴电力局、嘉兴市人民政府。权限
依据为嘉兴市就业服务管理局
“嘉就[94]36 号”文件批复：“为自筹资金、自主经
营、独立核算、自负盈亏的城镇集体所有制经济组织，属劳动就业服务企业性
质，行政上受嘉兴电力局领导
”。
股东珠海恒通系珠海经济特区恒通置业股份有限公司于
1992 年 7 月出资
1000 万元并经珠海市人民政府经济技术协作办公室审批设立的全民所有制独资
企业，后根据珠海市经济体制改革委员会
[1995]21 号《关于理顺恒通集团部分
下属企业经济性质的批复》将经济性质由全民恢复为股份制。有权主管部门是
珠海经济特区恒通置业股份有限公司。权限依据为珠海市人民政府经济技术协
作办公室
“珠府协构[1992]0261 号”文件批复 “为独立核算、自负盈亏的全民所有
制独资企业
”及其章程“独立经济核算，自负盈亏的一级法人单位，隶属恒通集
团股份有限公司（曾用名：珠海经济特区恒通置业股份有限公司）的高科技经
济实体”。
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3-3-11
（
2）1998 年 9 月，平湖电力实业的清产核资及平湖市群益职工保障基金
协会的设立将平湖电力实业归属于职工集体的资产投入平湖市群益职工保障基
金协会；自
1998 年 9 月至 2006 年 4 月，公司控股股东平湖电力实业和光明实
业均归属于平湖市供电局职工集体；
2001 年 2 月至 2005 年 4 月，平湖群益持
有公司
20%股权，其出资方为平湖市供电局职工
平湖电力实业、光明实业及其控股股东平湖市群益职工保障基金协会的主
管部门是平湖市供电局、平湖市人民政府。权限依据是平湖市民政局
“平民
（
98）87 号”、平湖市职工保障基金协会和职工持股会管理办公室“平职保管
（
98）6 号”文件规定，“一、经审核同意成立平湖市群益职工保障基金协会，基
金协会在民政局登记后为平湖市市级社团法人。二、基金协会挂靠市供电局，
受本办的管理和业务指导。三、基金协会必须严格遵守国务院《社会团体登记
管理条例》，并在其章程的范围内开展活动，自觉接受民政部门的依法监督管
理
”。
平湖群益的主管部门是平湖市供电局、平湖市人民政府。权限依据是平湖
市民政局
“平民（98）120 号”、平湖市职工保障基金协会和职工持股会管理办公
室
“平职保管（98）19 号”文件规定，“一、根据平改办（96）11 号等有关文件
规定，经审核同意成立平湖市群益职工持股会。二、持股会在市民政局登记后
为平湖市市级社团法人，挂靠市供电局，受本办的管理和业务指导。三、持股
会必须严格遵守国务院《社会团体登记管理条例》
，并在其章程的范围内开展活
动，自觉接受民政部门的依法监督管理
”。
平湖市群益职工保障基金协会的设立过程如下：
1）1995 年 5 月，平湖电力实业、嘉兴物资贸易、珠海恒通合作成立恒业
有限，分别持股
50%、30%、20%。控股股东平湖电力实业系平湖市供电局于
1993 年 4 月出资 600 万元（货币出资 60 万元、担保出资 540 万元）设立的集体
企业，产权属于平湖市供电局及职工。根据电力工业部华东电业管理局
“华东电
多
[1995]505 号”文件规定，平湖电力实业委托平湖市会计师事务所对整体资产
进行了清产核资和资产评估，并于
1997 年 5 月向平湖市财政局申请产权界定。
1998 年 3 月，浙江省集体企业产权登记部门向平湖电力实业及其下属企业核发
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
3-3-12
了 十 张 中 华 人 民 共 和 国 城 镇 集 体 资 产 产 权 登 记 证 （ 编 号 为
33110098~33110107），明确“经审核确认，截止 1997 年 3 月 31 日，平湖市电
力实业总公司的集体资产为
2,690 万元人民币，其中 2,690 万元归本企业劳动者
集体所有；集体资产占企业净资产比例为
100%”。
2）1998 年 9 月，平湖市民政局“平民（98）87 号”文件、平湖市职工保障
基金协会和职工持股会管理办公室
“平职保管（98）6 号”文件规定，“一、经审
核同意成立平湖市群益职工保障基金协会，基金协会在民政局登记后为平湖市
市级社团法人。二、基金协会挂靠市供电局，受本办的管理和业务指导。三、
基金协会必须严格遵守国务院《社会团体登记管理条例》，并在其章程的范围
内开展活动，自觉接受民政部门的依法监督管理
”。
3）1998 年 9 月，平湖会计师事务所出具平会师验（1998）51 号《验资报
告》，
“平湖市群益职工保障基金协会申请登记的注册资本为 2500 万元，由已
经省集体企业产权登记界定的平湖电力实业总公司账面净资产投入
”。平湖市群
益职工保障基金协会章程（
1998 年 9 月 3 日职工保障基金协会第一次代表大会
通过）规定
“第三条，基金协会注册资本 2500 万元，为职工劳动积累资金，其
所有权属基金协会全体会员。基金协会以其全部资产独立承担民事责任。第五
条，基金协会经市职工保障基金协会管理办公室批准，在市民政局登记后取得
法人资格，其资产投资于平湖市电力实业总公司及本系统其它三产企业。第七
条，凡
1993 年 4 月 1 日（电力实业总公司成立之日）以后退休的职工，以及
1997 年 3 月 31 日（电力实业总公司产权界定截止日）在职职工（全民、集体、
总站在编正式人员）为本会会员。
”至此，平湖电力实业的账面净资产已用于出
资设立平湖市群益职工保障基金协会，平湖市群益职工保障基金协会的会员均
为平湖市供电局职工。
（
3）自 2006 年 4 月至 2012 年 8 月，上海丹阳、浙江加益均为嘉兴电力局
职工集体的持股平台，平湖通用为平湖市供电局职工集体的持股平台，出资来
源于职工集体所投多经企业对职工集体的分红，根据经职工代表大会通过的信
托股份管理办法，由嘉兴电力局和平湖供电局管理职工的入股、退股、分红等
事项
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
3-3-13
根据已获取的嘉兴电力局和平湖市供电局及有关人员提供的有关档案文
件、历史会议文件、分红凭证等资料并对嘉兴电力局和平湖市供电局亲历人员
的访谈记录：
上海丹阳、浙江加益的主管部门是嘉兴电力局。权限依据为经职工代表大
会通过的信托股份管理办法。其中，第六条规定了信托投资的委托人必须是在
册的职工持股会会员；第十五条规定，“职工劳动合同变更、终止、解除按以下
办法处理：
（一）调出企业、自谋职业、辞职、退职、除名、自动离职、开除、
死亡等其信托股份退还；
（二）职工退休和职工离岗退养其信托股份保留
1 年；
任职三年以上中层干部退休后信托股份保留
2 年；任职三年以上局级干部退休
后信托股份保留
3 年。（三）交流干部的信托股份处置按局行政有关规定处
理。”第十六条规定，“符合条件的新进职工可以通过委托人，以自己全额出资
的方式按照相应条件及标准比照认购。本省电力系统内调入的职工工龄可连续
计算，军龄视同本企业工龄。
”职工持股会会员为嘉兴电力局职工。
平湖通用的主管部门是平湖市供电局。权限依据为经职工代表大会通过的
信托股份管理办法。其中，第十三条规定了认股条件为二〇〇五年三月三十一
日在册的全民、集体在职职工。
……组织上调入的交流干部按市局有关文件执
行 ； 第 十 四 条 规 定 了 人 员 身 份 和 相 应 系 数 ， 领 导 干 部 的 认 股 是 按 嘉 电 多
[2004]592 号文规定，主持全面工作的副职按正职认缴，局级领导退居二线，局
级正职按副职认缴，局级副职按工会主席（或总工程师）认缴以及中层干部退
职后认股按平电办
[2005]042 文执行。信托股份管理办法对平湖市供电局职工的
入股条件、级别和数量系数进行了规定，并遵守嘉兴电力局和平湖市供电局对
职工持股和管理的文件要求。
上海丹阳、浙江加益、平湖通用的股东代表作为职工集体股权的受托人，
均是经过主管部门嘉兴电力局和平湖市供电局筛选批准，持有相关企业的股
权，而这些有限公司的出资来源于职工集体所投多经企业对职工集体的分红。
根据经职工代表大会通过的信托股份管理办法，由由嘉兴电力局和平湖市供电
局实际管理职工的入股、退股、分红等事项，职工集体人数每年变化，但上海
丹阳、浙江加益、平湖通用的注册资本不因职工集体人数的变化而必然发生变
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
3-3-14
化，未分红的留存资金由嘉兴电力局和平湖市供电局对归属于职工集体的资产
持续管理。
（二）结合当时适用的相关法律法规及有权主管部门规定，说明公司相关
国有、集体出资变动应履行的程序情况，并逐项对照公司历史上国有、集体出
资所实际履行的程序情况，说明相关出资变动是否存在程序性瑕疵；如有，公
司的后续补救措施以及有效性，是否涉及集体利益受损或国有资产流失情形。
1、公司自设立至被陈秀银、邵安强收购前公司各股东股权转让的程序及
履行情况
公司自设立至被陈秀银、邵安强收购前公司各股东股权转让中存在程序瑕
疵，具体情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
3-3-15
股权转让事项
当时适用的相关法律法规和有权主管部门
规定
应履行的程序
实际履行的程序情况
[注]
是否存在
程序瑕疵
1998 年 9 月 至
2001 年 2 月，嘉兴
物资贸易向平湖电
力 实 业 转 让 公 司
30%股权，珠海恒
通向平湖群益转让
公司
20%股权
中华人民共和国城镇集体所有制企业条例
（
1991 年发布）
劳动就业服务企业管理规定（
1990 年发
布）
中华人民共和国公司法（
1993 年发布）
中华人民共和国全民所有制工业企业法
（
1988 年发布）
轻工业企业集体资产管理暂行规定（
1997
年发布）
平湖市职工保障基金协会和职工持股会管
理办公室
“平职保管（98）14 号”《关于职
工保障基金协会管理工作的若干意见》、
“平职保管（98）15 号”《关于印发平湖市
职工保障基金协会管理办法的通知》
平湖群益章程
平湖市群益职工保障基金协会章程
1、对恒业有限进行评估并参
考评估作价；
2、平湖电力实业、嘉兴物资
贸易职工代表大会通过，平湖
群益理事会通过，珠海恒通总
经理办公会通过；
3、上级主管部门平湖市供电
局、嘉兴电力局、平湖保障基
金 协 会职 工持 股会 管理办 公
室；
4、恒业有限股东会通过；
5、签署股权转让协议；
6、工商登记
1、本次股权转让均为协商作价，
未经评估，但交易价格与公司净资
产接近；
2、平湖群益理事会通过，但平湖
电力实业、嘉兴物资贸易未召开职
工代表大会；
3、平湖电力实业是平湖市供电局
领导班子会议通过，嘉兴物资贸易
是嘉兴电力局领导班子会议通过，
平湖保障基金协会职工持股会管理
办公室批准；
4、恒业有限股东会通过；
5、签署股权转让协议；
6、工商登记
是
2003 年 5 月，平湖
电力实业向光明实
业转让公司
80%股
权
中华人民共和国城镇集体所有制企业条例
（
1991 年发布）
中华人民共和国公司法（
1999 年修订）
轻工业企业集体资产管理暂行规定（
1997
年发布）
平湖电力实业、光明实业的公司章程
1、对恒业有限进行评估并参
考评估作价；
2、平湖电力实业、光明实业
职工代表大会通过；
3、上级主管部门平湖市供电
局批复；
4、光明实业、恒业有限股东
会通过；
5、签署股权转让协议；
6、工商登记
1、本次股权转让为协商作价，未
经评估；
2、平湖电力实业、光明实业未召
开职工代表大会；
3、上级主管部门平湖市供电局批
复；
4、光明实业、恒业有限股东会通
过；
5、签署股权转让协议；
6、工商登记
是
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
3-3-16
股权转让事项
当时适用的相关法律法规和有权主管部门
规定
应履行的程序
实际履行的程序情况
[注]
是否存在
程序瑕疵
2005 年 5 月，平湖
群益向平湖通用转
让公司
20%股权
中华人民共和国公司法（
2004 年修订）
中华人民共和国城镇集体所有制企业条例
（
1991 年发布）
轻工业企业集体资产管理暂行规定（
1997
年发布）
平湖群益的章程
平湖通用的公司章程
1、对恒业有限进行评估并参
考评估作价；
2、平湖群益理事会通过、平
湖通用股东会通过；
3、平湖通用职工代表大会通
过；
4、上级主管部门平湖市职工
保障基金协会职工持股会管理
办公室或平湖市供电局批复；
5、恒业有限股东会通过；
6、签署股权转让协议；
7、工商登记
1、本次股权转让为协商作价，未
经评估；
2、平湖群益理事会通过、平湖通
用股东会通过；
3 、 平 湖 通 用 未 召 开 职 工 代 表 大
会；
4、上级主管部门平湖市职工保障
基金协会职工持股会管理办公室批
复；
5、恒业有限股东会通过；
6、签署股权转让协议；
7、工商登记
是
2006 年 4 月，光明
实业向平湖通用转
让公司
80%股权，
同时上海丹阳向恒
业有限增资
55%，
变动完成后上海丹
阳持股
55%、平湖
通用持股
45%
中华人民共和国公司法（
2005 年修订）
中华人民共和国城镇集体所有制企业条例
（
1991 年发布）
轻工业企业集体资产管理暂行规定（
1997
年发布）
光明实业、平湖通用、上海丹阳的公司章
程
1、对恒业有限进行评估并参
考评估作价；
2、光明实业职工代表大会通
过；
3、上级主管部门平湖市供电
局批复；
4、光明实业、平湖通用、上
海 丹 阳、 恒业 有限 股东会 通
过；
5、签署股权转让协议；
6、验资；
7、工商登记
1、本次股权转让、增资均为协商
作价，未经评估；
2、光明实业、平湖通用、上海丹
阳未召开职工代表大会；
3、光明实业、平湖通用是平湖市
供电局领导班子会议通过，上海丹
阳是嘉兴电力局领导班子会议通
过；
4、光明实业、平湖通用、上海丹
阳、恒业有限股东会通过；
5、签署股权转让协议；
6、验资；
7、工商登记
是
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
3-3-17
股权转让事项
当时适用的相关法律法规和有权主管部门
规定
应履行的程序
实际履行的程序情况
[注]
是否存在
程序瑕疵
2007 年 12 月，上
海丹阳向浙江加益
转让
55%
中华人民共和国公司法（
2005 年修订）
中华人民共和国城镇集体所有制企业条例
（
1991 年发布）
轻工业企业集体资产管理暂行规定（
1997
年发布）
上海丹阳、浙江加益的公司章程
1、对恒业有限进行评估并参
考评估作价；
2、上海丹阳、浙江加益职工
代表大会通过；
3、上级主管部门嘉兴电力局
批复；
4、上海丹阳、浙江加益、恒
业有限股东会通过；
5、签署股权转让协议；
6、工商登记
1、本次股权转让为协商作价，未
经评估；
2、上海丹阳、浙江加益未召开职
工代表大会；
3 、 嘉 兴 电 力 局 领 导 班 子 会 议 通
过；
4、上海丹阳、浙江加益、恒业有
限股东会通过；
5、签署股权转让协议；
6、工商登记
是
2012 年 2 月 、 8
月，浙江加益、平
湖通用分别向泰昌
集 团 转 让
55% 、
45%股权
中华人民共和国公司法（
2005 年修订）
中华人民共和国城镇集体所有制企业条例
（
2011 年修订）
轻工业企业集体资产管理暂行规定（
1997
年发布）
浙江加益、平湖通用、泰昌集团的公司章
程
1、对恒业有限进行评估并参
考评估作价；
2、浙江加益、平湖通用职工
代表大会通过；
3、上级主管部门批复；
4、浙江加益、平湖通用、泰
昌 集 团、 恒业 有限 股东会 通
过；
5、签署股权转让协议；
6、工商登记
1、已委托有资质评估机构对恒业
有 限 进 行 评 估 并 参 考 嘉 源 评 报
（2011）第 179 号资产评估报告作
价；
2、浙江加益、平湖通用未召开职
工代表大会；
3、上级主管部门嘉兴电力局同意
转让的批复；
4、浙江加益、平湖通用、泰昌集
团、恒业有限股东会通过；
5、签署股权转让协议；
6、工商登记
是
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
3-3-18
股权转让事项
当时适用的相关法律法规和有权主管部门
规定
应履行的程序
实际履行的程序情况
[注]
是否存在
程序瑕疵
2012 年 8 月，泰昌
集团向陈秀银、邵
安 强 分 别 转 让
70% 、 10% 股 权；
2014 年 4 月，泰昌
集团向邵安强转让
20%股权
中华人民共和国公司法（
2005 年修订）
泰昌集团的公司章程
1、泰昌集团、恒业有限股东
会通过；
2、签署股权转让协议；
3、工商登记
1、泰昌集团、恒业有限股东会通
过；
2、签署股权转让协议；
3、工商登记
否
注：因时间久远历史资料保存不善，部分供电局和股东会的会议资料至今已无法取得，但已经中介机构项目组访谈时任嘉兴电力局和平湖市供电局
的经办人员确认上述事项；
2006 年 4 月起，公司股东虽然均为民营企业，但重大事项均需通过嘉兴电力局、平湖市供电局局领导班子召开局务会议通
过，再由民营企业的股东会决议通过。
从上表可知，
1998 年 9 月至 2001 年 2 月嘉兴物资贸易向平湖电力实业转让公司 30%股权、珠海恒通向平湖群益转让公司 20%股
权，
2003 年 5 月平湖电力实业向光明实业转让公司 80%股权，2005 年 5 月平湖群益向平湖通用转让公司 20%股权，2006 年 4 月光明
实业向平湖通用转让公司
80%股权同时上海丹阳向恒业有限增资 55%，2007 年 12 月上海丹阳向浙江加益转让公司 55%股权，2012 年
2 月、8 月，浙江加益、平湖通用分别向泰昌集团转让公司 55%、45%股权，上述股权转让事项存在程序瑕疵。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
3-3-19
2、公司的后续补救措施以及有效性，不涉及集体利益受损或国有资产流
失的情形
针对上述恒业有限自
1995 年设立至 2012 年成为泰昌集团全资子公司期间
的历次股权演变存在的瑕疵，采取的补救措施为控股股东以现金置换非货币出
资及主管部门书面确认，该等补救措施有效。根据当时有效的《中华人民共和
国城镇集体所有制企业条例》，“第五十二条
市（含县级市，下同）以上人民
政府应当根据城镇集体经济发展的需要，确定城镇集体企业的指导部门，加强
对集体企业的政策指导，协调当地城镇集体经济发展中的问题，组织有关方面
监督、检查集体企业政策、法规的执行情况。”公司成为泰昌集团全资子公司
以前当地供电局、多种经营企业的资产亦按照属地原则由当地政府管理，平湖
市群益职工保障基金协会、平湖群益均由平湖市人民政府批准成立，嘉兴市人
民政府、平湖市人民政府当时是嘉兴电力局和平湖市供电局多种经营企业、平
湖市群益职工保障基金协会、平湖群益的上级有权单位。
平湖市人民政府、嘉兴市人民政府的批复具体如下：
2023 年 4 月 14 日，平湖市人民政府出具了平政函〔2023〕40 号《关于浙
江恒业电子有限公司历史沿革相关事项的函》，确认恒业有限自
1995 年设立至
2012 年成为泰昌集团全资子公司期间的历次股权变更行为真实、合法、有效，
由此形成的股权结构及资产权属清晰，不存在任何纠纷或潜在纠纷，不存在国
有资产、集体资产管理方面的重大违法违规，不存在国有资产、集体资产流失
的情形。
2025 年 4 月 23 日，平湖市人民政府出具了平政函〔2025〕52 号《平湖市
人民政府关于浙江恒业电子股份有限公司历史沿革相关事项的批复》，确认恒
业有限历史股东穿透后存在间接股东股权代持且最终出资人数超过
200 人的情
形，但不属于非法公开发行证券的行为，亦不属于对外非法集资、吸收公众存
款等扰乱社会金融秩序的行为，且已规范清理完毕。
2025 年 7 月 31 日，嘉兴市人民政府出具了嘉政发函〔2025〕20 号《嘉兴
市人民政府关于确认浙江恒业电子股份有限公司历史沿革相关事宜的批复》，
确认：一、恒业有限自
1995 年设立至 2012 年成为泰昌集团全资子公司期间的
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
3-3-20
历次国有股权、集体股权变更行为均真实、合法、有效，由此形成的股权结构
及资产权属清晰，未发现任何纠纷或潜在纠纷，未发现国有资产、集体资产流
失的情形。二、恒业有限于
2012 年成为泰昌集团全资子公司，此前历史股东穿
透后最终出资人数超过
200 人的情形，不属于非法公开发行证券的行为，亦不
属于对外非法集资、吸收公众存款等扰乱社会金融秩序的行为，且已规范清理
完毕。
二、①说明平湖市职工保障基金协会职工持股会管理办公室是否为平湖群
益的有权主管机关，及具体的法律法规依据；结合平湖群益内部出资人的主要
身份及其入股公司的背景、资金来源、履行的批复程序、原任职单位或有权主
管部门意见等情况，说明平湖群益及相关人员投资公司的合法合规性，是否符
合当时有效的具体法律法规及相关内部规定，是否存在纠纷或潜在纠纷。②结
合光明实业、平湖通用、上海丹阳、浙江加益的设立背景及设立目的、登记性
质、出资结构、实际控制人、关联关系等基本情况，以及其入股与退出公司的
背景、入股资金实际来源及退出资金流向等，说明平湖群益注销及向平湖通用
转让其所持公司股权、光明实业向平湖通用转让其所持全部公司股权、上海丹
阳向浙江加益转让公司股权退出的原因及合理性，是否存在未披露的代持情
形；如是，相关代持人与被代持人的主要身份、代持的原因及合理性，公司实
际股东人数超
200 人是否涉及非法集资、非法公开发行或变相公开发行，是否
存在其他违反《证券法》等相关法律法规的规定。③列表梳理公司自设立至今
历次股权变动时公司的股东情况及其穿透计算后的股东人数，并说明公司股东
人数超
200 人的形成原因及过程，是否存在非法公开发行或变相公开发行等情
形。
（一）说明平湖市职工保障基金协会职工持股会管理办公室是否为平湖群
益的有权主管机关，及具体的法律法规依据；结合平湖群益内部出资人的主要
身份及其入股公司的背景、资金来源、履行的批复程序、原任职单位或有权主
管部门意见等情况，说明平湖群益及相关人员投资公司的合法合规性，是否符
合当时有效的具体法律法规及相关内部规定，是否存在纠纷或潜在纠纷。
1、说明平湖市职工保障基金协会职工持股会管理办公室是否为平湖群益
的有权主管机关，及具体的法律法规依据
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
3-3-21
根据《浙江省企业职工持股会暂行办法》，持股会设立及其章程等文件报
送当地政府审批部门备案。
平湖群益的工商资料显示，根据平民（
98）120 号《关于准予“平湖市群益
职工持股会
”注册登记的批复》、平职保〔98〕19 号《关于同意组建平湖市群
益职工持股会的批复》，批准设立平湖群益，平湖群益受平湖市职工保障基金
协会职工持股会管理办公室管理和业务指导并在章程范围内开展活动；而平湖
群益的章程亦明确其主管部门为平湖市职工保障基金协会职工持股会管理办公
室。
综上，平湖市职工保障基金协会职工持股会管理办公室为平湖群益的有权
主管机关。
2、结合平湖群益内部出资人的主要身份及其入股公司的背景、资金来
源、履行的批复程序、原任职单位或有权主管部门意见等情况，说明平湖群益
及相关人员投资公司的合法合规性，是否符合当时有效的具体法律法规及相关
内部规定，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据平民（
98）120 号《关于准予“平湖市群益职工持股会”注册登记的批
复》、平职保〔
98〕19 号《关于同意组建平湖市群益职工持股会的批复》，批
准设立以职工现金出资为主要形式、由职工自愿入股的平湖群益。
平湖群益的工商资料显示，出资人均为平湖市供电局的职工，本着自愿原
则参加持股会，平湖群益以其所有资产参股本系统所属有关三产企业。恒业有
限属于平湖群益可参股的投资范围。根据平湖会计师事务所出具的平会师验
（
98）87 号《验资报告》，平湖群益已收到平湖市供电局职工以现金缴纳的全
部注册资本。
经与当时有关人员访谈，平湖市供电局鼓励职工通过持股会投资，平湖群
益投资恒业有限履行的必要的决策程序。平湖群益由职工出资组建并投资参股
本系统所属有关三产企业系经主管部门批准，因此符合当时有效的法律法规及
相关内部规定。
通过网络检索并经公司确认，公司在股权方面不存在纠纷或潜在纠纷。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
3-3-22
综上所述，平湖群益及相关人员投资公司合法，符合当时有效的具体法律
法规及相关内部规定，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）结合光明实业、平湖通用、上海丹阳、浙江加益的设立背景及设立
目的、登记性质、出资结构、实际控制人、关联关系等基本情况，以及其入股
与退出公司的背景、入股资金实际来源及退出资金流向等，说明平湖群益注销
及向平湖通用转让其所持公司股权、光明实业向平湖通用转让其所持全部公司
股权、上海丹阳向浙江加益转让公司股权退出的原因及合理性，是否存在未披
露的代持情形；如是，相关代持人与被代持人的主要身份、代持的原因及合理
性，公司实际股东人数超
200 人是否涉及非法集资、非法公开发行或变相公开
发行，是否存在其他违反《证券法》等相关法律法规的规定。
1、光明实业、平湖通用、上海丹阳、浙江加益的设立背景及设立目的、
登记性质、出资结构、实际控制人、关联关系等基本情况，以及其入股与退出
公司的背景、入股资金实际来源及退出资金流向
光明实业、平湖通用、上海丹阳、浙江加益的设立背景及设立目的、登记
性质、出资结构、实际控制人、关联关系等基本情况，以及其入股与退出公司
的背景、入股资金实际来源及退出资金流向情况如下：
项目
光明实业
平湖通用
上海丹阳
浙江加益
设立背景及目
的
2003 年平湖市供
电局职工设立该
公司主要从事对
平湖市供电局多
经企业的投资管
理
2001 年平湖市供
电局职工设立该
公司主要从事当
地电力设备安装
工程
2005 年嘉兴电力
局职工设立该公
司主要从事当地
电力计算机通讯
业务
2003 年嘉兴电力
局职工设立该公
司主要从事对嘉
兴电力局多经企
业的投资管理
工商档案登记
性质
有限责任公司
有限责任公司
有限责任公司
有限责任公司
出资结构
[注]
平湖市群益职工
保 障 基 金 协 会
90%；平湖市通
用电气安装有限
公司
10%
上海平吴实业有
限公司
90%；平
湖市恒欣贸易有
限公司
10%
俞鹏
60%；朱立
峰
40%
姚水秋
19.10%；王仲彪
14.61%；项志荣
14.21%；张洪福
13.60%；金建华
13.24%；陆德胜
12.62%；
张琴
12.62%
实际控制人
[注]
平湖市群益职工
保障基金协会
公司实际股东为
平湖市供电局职
工集体
公司实际股东为
嘉兴电力局职工
集体
公司实际股东为
嘉兴电力局职工
集体
主要关联关系
归属于平湖市供电局职工集体
归属于嘉兴电力局职工集体
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
3-3-23
[注]
入股背景
[注]
因平湖电力实业
计划注销，
2003
年光明实业接替
平湖电力实业成
为公司股东
因平湖群益计划
注销，
2005 年平
湖通用接替平湖
群益成为公司股
东
公司拟拓展业务
领域至嘉兴其他
地区，
2006 年上
海丹阳作为嘉兴
电力局职工集体
的投资主体入股
上海丹阳计划注
销，浙江加益为
投资管理平台，
为 理 顺 投 资 关
系 ， 浙 江 加 益
2007 年接替上海
丹阳成为公司股
东
入股资金来源
平湖市群益职工
保障基金协会
平湖市供电局多
经企业对职工集
体的分红
嘉兴电力局多经
企业对职工集体
的分红
嘉兴电力局多经
企业对职工集体
的分红
退股背景
在引入嘉兴电力
局职工控制的上
海丹阳前，理顺
公司股权关系，
2006 年由平湖通
用作为平湖市供
电局职工集体持
有恒业有限唯一
持股主体
根据电力体制改
革要求，
2012 年
退出对多经企业
的投资
上海丹阳计划注
销，浙江加益为
投资管理平台，
为 理 顺 投 资 关
系，
2007 年浙江
加益接替上海丹
阳成为公司股东
根据电力体制改
革要求，
2012 年
退出对多经企业
的投资
退股资金去向
分红给平湖市群
益职工保障基金
协会
分红给平湖市供
电局职工集体
分红给嘉兴电力
局职工集体
分红给嘉兴电力
局职工集体
注：出资结构、实际控制人、主要关联关系以相关主体初次持有恒业有限股权的时点
确认，职工集体人数每年因入股、退股发生变化
2、平湖群益注销及向平湖通用转让其所持公司股权、光明实业向平湖通
用转让其所持全部公司股权、上海丹阳向浙江加益转让公司股权退出的原因及
合理性，是否存在未披露的代持情形
（
1）平湖群益注销及向平湖通用转让其所持公司股权的原因及合理性，
是否存在未披露的代持情形
2005 年 4 月，平湖群益理事会做出决议，为适应电力体制改革形势，规范
电力企业职工持股行为，同意平湖群益按章程规定进行清算后解散。
2005 年 10
月，平湖群益向平湖市民政局递交了《关于平湖市群益职工持股会解散的申
请》（平群办
[2005]002 号）。
因平湖群益拟申请解散，为承接平湖群益彼时持有的恒业有限的股权，
2005 年 4 月 26 日，平湖群益召开理事会，出席理事一致同意平湖群益将其持
有的公司出资额
60 万元（占注册资本 20%）以 60 万元的价格转让给平湖通
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
3-3-24
用。平湖通用穿透后的实际股东为平湖市供电局职工集体。相关调整系因平湖
群益计划解散所致，具有合理性。
2005 年 5 月，平湖通用由上海平吴实业有限公司持股 90%、平湖市恒欣贸
易有限公司持股
10%，上海平吴实业有限公司、平湖市恒欣贸易有限公司
100%股权均由 5 位平湖市供电局职工股东代表持股，5 位股东代表再为平湖市
供电局职工集体代持上海平吴实业有限公司、平湖市恒欣贸易有限公司
100%股
权。因此，公司股东平湖通用向上穿透到最终股东为平湖市供电局职工集体，
存在代持。
（
2）光明实业向平湖通用转让其所持全部公司股权的原因及合理性，是
否存在未披露的代持情形
2006 年以前，恒业有限业务主要在平湖地区，2006 年 4 月，公司引入上海
丹阳作为投资者，上海丹阳实际股东为嘉兴电力局职工集体，以助于公司业务
向嘉兴地区进一步拓展。当时恒业有限股东为光明实业、平湖通用，实际股东
经穿透后均为平湖市供电局职工集体。为在引入上海丹阳作为股东的同时，理
顺恒业有限股权关系，光明实业向平湖通用转让其所持全部恒业有限的股权，
由平湖通用作为前述平湖市供电局职工集体持有恒业有限的唯一持股主体，由
上海丹阳作为为前述嘉兴电力局职工集体持有恒业有限的唯一持股主体。本次
转让系在引入上海丹阳前，对平湖市供电局职工集体持有恒业有限股权的持股
主体进行调整，具有合理性。
2006 年 4 月，平湖通用由上海平吴实业有限公司持股 90%、平湖市恒欣贸
易有限公司持股
10%，上海平吴实业有限公司、平湖市恒欣贸易有限公司
100%股权均由 5 位平湖市供电局职工股东代表持股，5 位股东代表再为平湖市
供电局职工集体代持上海平吴实业有限公司、平湖市恒欣贸易有限公司
100%股
权。因此，公司股东平湖通用向上穿透到最终股东为平湖市供电局职工集体，
存在代持。
（
3）上海丹阳向浙江加益转让公司股权退出的原因及合理性，是否存在
未披露的代持情形
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
3-3-25
上海丹阳从事计算机、通讯专业领域内的技术咨询、技术开发等业务，由
2 位嘉兴电力局职工股东代表持股，2 位股东代表再为嘉兴电力局职工集体代持
上海丹阳
100%股权，并于 2006 年 4 月成为恒业有限股东。
嘉兴电力局因多经企业投资管理需要计划注销上海丹阳，因此
2007 年 12
月
28 日，恒业有限召开股东会，全体股东一致同意吸收浙江加益为恒业有限新
股东；同意原股东上海丹阳将其持有的恒业有限
366 万元出资额以 366 万元的
价格转让给新股东浙江加益。其他股东同意放弃优先受让权。同日，上海丹阳
与浙江加益签署了《股权转让协议》。因此，本次股权转让，系嘉兴电力局职
工对其持有恒业有限股权的持股主体之调整，具有合理性。
2007 年 12 月，浙江加益为嘉兴电力局下属多经企业中专门从事投资管理
的公司，由
7 位嘉兴电力局职工股东代表持股，7 位股东代表再为嘉兴电力局
职工集体代持浙江加益
100%股权。因此，公司股东浙江加益向上穿透到最终股
东为嘉兴电力局职工集体，存在代持。
公司已将间接股东代持的情况在《公开转让说明书》“第一节
基本情况”
之“四、公司股本形成概况”之“（六）其他情况”中补充披露。相关披露内
容如下：
“公司历史间接股东存在为他人代持公司股权的情形。
间接股权代持的形成、演变和清理：2005 年 5 月，平湖群益因拟申请解
散，将公司 20%股权转让给平湖通用，平湖通用成为公司股东，平湖通用的两
个股东为上海平吴实业有限公司、平湖市恒欣贸易有限公司，上海平吴实业有
限公司、平湖市恒欣贸易有限公司的 5 名自然人股东均为平湖市供电局职工，
为平湖市供电局职工集体代持股权。2006 年 4 月，公司为拓展嘉兴其他地区的
业务，引入新股东上海丹阳增资，增资后持有公司 55%股权，上海丹阳的 2 名
自然人股东均为嘉兴电力局职工，为嘉兴电力局职工集体代持股权。2007 年
12 月，嘉兴电力局多经企业为理顺投资关系更换持股主体，上海丹阳向浙江加
益转让公司 55%股权，浙江加益的 7 名自然人股东均为嘉兴电力局职工，为嘉
兴电力局职工集体代持股权。2012 年 8 月，浙江加益、平湖通用向泰昌集团转
让 60%股权，转让后泰昌集团持有公司 100%股权，公司股权代持清理完毕。”
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
3-3-26
3、相关代持人与被代持人的主要身份、代持的原因及合理性，公司实际
股东人数超
200 人是否涉及非法集资、非法公开发行或变相公开发行，是否存
在其他违反《证券法》等相关法律法规的规定
公司历史股东平湖通用、上海丹阳、浙江加益穿透后存在间接股东股权代
持的情况，如下表所示：
项目
平湖通用
上海丹阳
浙江加益
代持人
平湖通用的股东为上海平吴实
业有限公司、平湖市恒欣贸易
有限公司。这两家公司有
5 位
自然人股东，分别为时金金、
冯跃亮、沈剑华、钱国良、林
建光，均为平湖市供电局职工
2 位自然人股东，分
别为俞鹏、朱立峰，
均为嘉兴电力局职工
7 位自然人股东，分
别 为 姚 水 秋 、 王 仲
彪 、 项 志 荣 、 张 洪
福 、 金 建 华 、 陆 德
胜、张琴，均为嘉兴
电力局职工
被代持人
平湖市供电局职工集体
嘉兴电力局职工集体
嘉兴电力局职工集体
平湖通用的股权代持系因电力体制改革平湖群益计划解散，而根据当时有
效的《公司法》股东数量不得超过
50 个，2005 年平湖市供电局职工集体人数
实际为
252 位且职工集体应统一管理，故采用股权代持形式对公司持股。上海
丹阳、浙江加益的股权代持系嘉兴电力局职工集体设立的职工持股平台投资多
经企业，根据当时有效的《公司法》股东数量不得超过
50 个，2007 年嘉兴电
力局职工集体人数实际为
1676 位且职工集体应统一管理，故采用股权代持形式
对公司持股。因此，股权代持具有合理性。但在实际管理中，每一位嘉兴电力
局和平湖市供电局职工的入股、退股、分红均由嘉兴电力局和平湖市供电局按
照信托股份管理办法（已通过职工代表大会）进行管理，因此，平湖通用穿透
到最终的实际股东为平湖市供电局职工集体，上海丹阳、浙江加益穿透到最终
的实际股东为嘉兴电力局职工集体。
公司在
2005 年 4 月平湖群益退出前，存在实际股东人数超过 200 人的情
况，存在一定的法律瑕疵，但该情况系我国电力体制改革时职工持股这一特定
历史时期的产物，超过
200 人的实际股东均为平湖市供电局职工，公司实际上
并未实施非法集资、非法公开发行或变相公开发行，也不存在其他违反《证券
法》等相关法律法规规定的情况。公司在
2005 年 4 月平湖群益退出后至 2012
年
8 月成为泰昌集团全资子公司期间，平湖市供电局职工集体通过平湖通用持
股，嘉兴电力局职工集体先后通过上海丹阳、浙江加益持股，穿透后分别为平
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
3-3-27
湖市供电局职工集体、嘉兴电力局职工集体，不再存在实际股东人数超过
200
人的情况。
2023 年 4 月 14 日，平湖市人民政府出具了平政函〔2023〕40 号《关于浙
江恒业电子有限公司历史沿革相关事项的函》
，确认恒业有限自
1995 年设立至
2012 年成为泰昌集团全资子公司期间的历次股权变更行为真实、合法、有效，
由此形成的股权结构及资产权属清晰，不存在任何纠纷或潜在纠纷，不存在国
有资产、集体资产管理方面的重大违法违规，不存在国有资产、集体资产流失
的情形。
2025 年 4 月 23 日，平湖市人民政府出具了平政函〔2025〕52 号《平湖市
人民政府关于浙江恒业电子股份有限公司历史沿革相关事项的批复》，确认恒业
有限历史股东穿透后存在间接股东股权代持且最终出资人数超过
200 人的情
形，但不属于非法公开发行证券的行为，亦不属于对外非法集资、吸收公众存
款等扰乱社会金融秩序的行为，且已规范清理完毕。
2025 年 7 月 31 日，嘉兴市人民政府出具了嘉政发函〔2025〕20 号《嘉兴
市人民政府关于确认浙江恒业电子股份有限公司历史沿革相关事宜的批复》
，确
认：一、恒业有限自
1995 年设立至 2012 年成为泰昌集团全资子公司期间的历
次国有股权、集体股权变更行为均真实、合法、有效，由此形成的股权结构及
资产权属清晰，未发现任何纠纷或潜在纠纷，未发现国有资产、集体资产流失
的情形。二、恒业有限于
2012 年成为泰昌集团全资子公司，此前历史股东穿透
后最终出资人数超过
200 人的情形，不属于非法公开发行证券的行为，亦不属
于对外非法集资、吸收公众存款等扰乱社会金融秩序的行为，且已规范清理完
毕。
（三）列表梳理公司自设立至今历次股权变动时公司的股东情况及其穿透
计算后的股东人数，并说明公司股东人数超
200 人的形成原因及过程，是否存
在非法公开发行或变相公开发行等情形。
公司自设立至今历次股权变动时公司的股东情况及其穿透计算后的股东人
数情况列表如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
3-3-28
期间
工商登记直接股
东名称
实际控制人
穿透到末级
显名股东最
高数量
是否
存在
代持
穿透到末级的
实际股东期间
最高数量
1995 年 5
月至
1998
年
3 月
平湖电力实业
平湖市供电局及其
职工
1
否
1
嘉兴物资贸易
嘉兴电力局及其职
工
1
否
1
珠海恒通
珠海经济特区恒通
置业股份有限公司
1
否
1
股东数量合计
-
3
-
3
1998 年 9
月至
2001
年
2 月
平湖电力实业
平湖市群益职工保
障基金协会（会员
为平湖市供电局职
工）
1
否
1[注 1]
嘉兴物资贸易
嘉兴电力局及其职
工
1
否
1
珠海恒通
珠海经济特区恒通
置业股份有限公司
1
否
1
股东数量合计
-
3
-
3
2001 年 2
月至
2003
年
5 月
平湖电力实业
平湖市群益职工保
障基金协会（会员
为平湖市供电局职
工）
1
否
1[注 1]
平湖群益
平湖市供电局职工
持股，股权很分散
导致无实际控制人
250
否
250[注 1]
股东数量合计
-
251
-
251
2003 年 5
月至
2005
年
5 月
光明实业
平湖市群益职工保
障基金协会（会员
为平湖市供电局职
工）
1
否
1[注 1]
平湖群益
平湖市供电局职工
持股，股权很分散
导致无实际控制人
257
否
257[注 1]
股东数量合计
-
258
-
258
2005 年 5
月至
2006
年
4 月
光明实业
平湖市群益职工保
障基金协会（会员
为平湖市供电局职
工）
1
否
1[注 1]
通用电气
平湖市供电局职工
集体
5
是
1[注 2]
股东数量合计
-
6
-
2
2006 年 4
月至
2007
上海丹阳
嘉兴电力局职工集
体
2
是
1[注 2]
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
3-3-29
期间
工商登记直接股
东名称
实际控制人
穿透到末级
显名股东最
高数量
是否
存在
代持
穿透到末级的
实际股东期间
最高数量
年
12 月
通用电气
平湖市供电局职工
集体
5
是
1[注 2]
股东数量合计
-
7
-
2
2007 年 12
月至
2012
年
2 月
浙江加益
嘉兴电力局职工集
体
7
是
1[注 2]
通用电气
平湖市供电局职工
集体
5
是
1[注 2]
股东数量合计
-
12
-
2
2012 年 2
月至
8 月
泰昌集团
张鹏飞
3
否
3
浙江加益
嘉兴电力局职工集
体
7
是
1[注 2]
通用电气
平湖市供电局职工
集体
3
是
1[注 2]
股东数量合计
13
-
5
2012 年 8
月
泰昌集团
张鹏飞
3
否
3
股东数量合计
3
3
2012 年 8
月至
2014
年
4 月
陈秀银
/
1
否
1
泰昌集团
张鹏飞
3
否
3
邵安强
/
1
否
1
股东数量合计
5
-
5
2014 年 4
月至
2022
年
12 月
陈秀银
/
1
否
1
邵安强
/
1
否
1
股东数量合计
2
2
2022 年 12
月至
2023
年
12 月
陈秀银
/
1
否
1
邵安强
/
1
否
1
平湖恒旺
陈秀银
16
否
16
陈文华
/
1
否
1
邹旭峰
/
1
否
1
孙林忠
/
1
否
1
高杰
/
1
否
1
鲁燕飞
/
1
否
1
股东数量合计
-
22
-
22
2023 年 12
月至今
陈秀银
/
1
否
1
邵安强
/
1
否
1
平湖恒旺
陈秀银
16
否
16
陈文华
/
1
否
1
邹旭峰
/
1
否
1
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
3-3-30
期间
工商登记直接股
东名称
实际控制人
穿透到末级
显名股东最
高数量
是否
存在
代持
穿透到末级的
实际股东期间
最高数量
孙林忠
/
1
否
1
鲁燕飞
/
1
否
1
股东数量合计
-
21
-
21
注
1：平湖市群益职工保障基金协会、平湖群益均由平湖市民政局批准成立，前者为
平湖市级社团法人，以其全部资产独立承担民事责任，所有权仅属于基金协会全体会员，
会员虽然全部为平湖市供电局职工，但会员不同于股东，无法单独享受所有权和收益权，
不能分红，因此，平湖市群益职工保障基金协会无法再向上穿透；后者由平湖市供电局职
工出资设立，可单独享受分红收益，公司和中介机构获取
5 个时点股东名册，1998 年 12
月
266 人、2001 年 12 月 232 人、2002 年 12 月 250 人、2003 年 5 月 246 人、2004 年 1 月
257 人，这里采用 250 人作为 2001 年 2 月至 2003 年 5 月期间最高持股人数，257 人作为
2003 年 5 月至 2005 年 5 月期间最高持股人数。
注
2：平湖市供电局职工集体控制平湖通用，嘉兴电力局集体控制上海丹阳、浙江加
益，职工集体由平湖市供电局和嘉兴电力局多经企业统一管理，人数一直因职工入股、退
股变化，由于平湖市供电局职工集体、嘉兴电力局职工集体为实际股东，因此穿透后的实
际股东数量均为
1。
2、说明公司股东人数超 200 人的形成原因及过程，是否存在非法公开发
行或变相公开发行等情形
1998 年 11 月，平湖市职工保障基金协会职工持股会管理办公室“平职保
（
98）14 号”《关于职工保障基金协会管理工作的若干意见》明确，建立健全
职工保障基金协会是深化改革的重要步骤，是保障改制企业职工正当权益，确
保职工集体资产安全、保值、增值的必要措施。
1998 年 12 月，平湖市民政局
出具
“平民（98）120 号”《关于准予平湖市群益职工持股会注册登记的批
复》，平湖市职工保障基金协会和职工持股会管理办公室出具
“平职保（98）19
号
”《关于同意组建平湖市群益职工持股会的批复》，平湖市供电局职工 266 人
出资设立平湖群益，在平湖市民政局登记后为平湖市市级社团法人，挂靠平湖
市供电局，受平湖市职工保障基金协会和职工持股会管理办公室的管理和业务
指导。
公司为平湖市供电局多经企业平湖电力实业控股子公司，为保障职工正当
权益，确保职工集体资产安全、保值、增值，
2001 年 2 月，平湖群益受让取得
恒业有限
20%股权，导致恒业有限股东人数穿透后超过 200 人。平湖群益作为
平湖市供电局职工的持股平台持有恒业有限的股权，不存在非法公开发行或变
相公开发行等情形。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
3-3-31
公司已取得嘉兴市人民政府、平湖市人民政府关于公司历史沿革相关事项
的确认，确认恒业有限于
2012 年成为泰昌集团全资子公司，此前历史股东穿透
后最终出资人数超过
200 人的情形，不属于非法公开发行证券的行为，亦不属
于对外非法集资、吸收公众存款等扰乱社会金融秩序的行为，且已规范清理完
毕。
三、①结合泰昌集团、陈秀银、邵安强收购公司控制权的具体完整过程，
如相关招投标情况、履行的内外部决策或审议程序、收购协议的主要约定内
容、价款支付流水、评估机构资质、评估方法及其适当性、评估增值率、评估
过程及其合法合规性、收购方资金来源、是否均为自有资金，是否存在借款出
资，股权转让价款的最终去向等情况，说明相关交易的真实性，是否存在利益
输送情形。②说明转让方浙江加益、平湖通用是否均已履行内部审议决策、有
权主管机关审批或备案（若有）等全部必要的法律程序，收购程序是否符合相
关法律法规及电力系统内部相关规定，相关决议的效力是否存在瑕疵，是否存
在纠纷或潜在纠纷。③结合陈秀银、邵安强收购公司全部股权的具体过程，说
明其先后分两次收购且间隔时间较长的原因及合理性；结合对收购人的资格要
求说明陈秀银、邵安强委托泰昌集团收购是否违反法律法规或电力系统相关规
定，是否需要取得相关单位或主管部门意见，是否存在损害国有或集体利益的
情形。
（一）结合泰昌集团、陈秀银、邵安强收购公司控制权的具体完整过程，
如相关招投标情况、履行的内外部决策或审议程序、收购协议的主要约定内
容、价款支付流水、评估机构资质、评估方法及其适当性、评估增值率、评估
过程及其合法合规性、收购方资金来源、是否均为自有资金，是否存在借款出
资，股权转让价款的最终去向等情况，说明相关交易的真实性，是否存在利益
输送情形。
1、泰昌集团、陈秀银、邵安强收购公司控制权的招投标情况、履行的内
外部决策或审议程序、收购协议的主要约定内容、价款支付流水
（
1）泰昌集团、陈秀银、邵安强收购公司控制权的招投标情况、履行的内
外部决策或审议程序
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3-3-32
2011 年 4 月，嘉兴电力局就恒业有限股权转让拟定实施方案：第一步为成
立股权转让工作组，并委托具有相关资质的资产评估机构，依照国家有关规定
对转让标的企业的资产进行评估并出具评估报告，作为确定股权转让价格的依
据；第二步为受理转让意向人登记报名、资格审查；第三步为工作组与经审核
后的意向受让方开展竞争性谈判，评选并确定受让方；第四步为股东会形成同
意转让的决议并由工作组安排转让方和受让方签订股权转让协议。
2011 年 8 月，恒业有限委托嘉兴市源丰资产评估事务所对公司整体资产进
行资产评估并出具了嘉源评报（
2011）第 179 号资产评估报告。
2011 年 10 月，嘉兴电力局成立专项工作组，工作组 11 人由嘉兴电力局 5
人、嘉兴电力局多经企业管理公司
2 人、平湖市供电局 4 人组成；确定以嘉源
评报（
2011）第 179 号资产评估报告结果作为对外转让的参考依据；与 9 家信
誉和实力良好的相关企业（浙江景兴股份有限公司、温州泰声电力建设公司、
泰昌集团、光一科技股份有限公司、浙江饰美家洁具制造有限公司、浙江华严
创业投资有限公司、浙江晨光电缆股份有限公司、南洋电子股份有限公司、威
胜集团有限公司）进行初步沟通，筛选出
2 家企业发布邀约。
2011 年 11 月，工作组分别与威胜集团有限公司、泰昌集团进行了洽谈，嘉
兴电力局监察部派员参加了会议，根据洽谈情况分析比较，工作组开展集体讨
论形成工作报告，并向嘉兴电力局领导班子汇报，最终选择股权受让方为泰昌
集团。
2012 年 1 月、5 月，嘉兴电力局分别出具批复同意转让恒业有限股权予泰
昌集团。
2012 年 2 月，恒业有限召开股东会，全体股东一致同意浙江加益、平
湖通用将其持有的恒业有限
20%、20%的股权转让给泰昌集团。2012 年 7 月，
恒业有限召开股东会，全体股东一致同意浙江加益、平湖通用将其持有的恒业
有限
35%、25%的股权转让给泰昌集团。2012 年 2 月、5 月，浙江加益、平湖
通用分别与泰昌集团签署了股权转让协议。
（
2）收购协议的主要约定内容、价款支付流水
2012 年 2 月，浙江加益、平湖通用（均为协议甲方）分别与泰昌集团（协
议乙方）签署股权转让协议，主要约定内容如下：
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3-3-33
1）股权转让份额与价格
甲方同意将其所持有的恒业有限
20%股权以 2,201.76 万元的价格（以嘉兴
市源丰资产评估事务所出具的嘉源评报（
2011）第 179 号评估报告为准上浮
5%）转让给乙方，乙方同意按此金额购买上述股权。
2）股权交割期限
协议生效之日，股权即交割完毕。
3）主要权利义务
①甲乙双方对嘉兴市源丰资产评估公司出具的嘉源评报（
2011）第 179 号
评估报告及恒业有限资产负债表等财务报表均无异议。
②甲方保证所转让给乙方的股权是甲方合法拥有的股权，拥有完全的处分
权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何
第三人的追索，否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
2012 年 5 月，浙江加益（协议甲方）与泰昌集团（协议乙方）签署股权转
让协议，主要约定内容如下：
1）股权转让份额与价格
甲方同意将其所持有的恒业有限
35%股权以 4,006.48 万元的价格转让给乙
方，其中包括股权转让款
3,853.08 万元（以嘉兴市源丰资产评估事务所出具的
嘉源评报（
2011）第 179 号评估报告确定的评估值为基础上浮 5%确定）和账面
净资产差额部分
153.4 万元（按照 2012 年 5 月 31 日账面净资产 8,326.64 万元与
2011 年 5 月 31 日账面净资产 7,888.36 万元差额的 35%额度确定），乙方作为股
权转让优先权方同意按此金额购买上述股权。
2）股权转让截止日
甲乙双方协商确定本次股权转让截止日为
2012 年 5 月 31 日。
3）股权交割期限
协议生效之日，股权即交割完毕。
4）主要权利义务
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3-3-34
①甲乙双方对嘉兴市源丰资产评估公司出具的嘉源评报（
2011）第 179 号
评估报告及恒业有限资产负债表等财务报表均无异议。
②甲方保证所转让给乙方的股权是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的
处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭
任何第三人的追索，否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
2012 年 5 月，平湖通用（协议甲方）与泰昌集团（协议乙方）签署股权转
让协议，主要约定内容如下：
1）股权转让份额与价格
甲方同意将其所持有的恒业有限
25%股权以 2,861.77 万元的价格转让给乙
方，其中包括股权转让款
2,752.2 万元（以嘉兴市源丰资产评估事务所出具的嘉
源评报（
2011）第 179 号评估报告确定的评估值为基础上浮 5%确定）和账面净
资产差额部分
109.57 万元（按照 2012 年 5 月 31 日账面净资产 8,326.64 万元与
2011 年 5 月 31 日账面净资产 7,888.36 万元差额的 25%额度确定），乙方作为股
权转让优先权方同意按此金额购买上述股权。
2）股权转让截止日
甲乙双方协商确定本次股权转让截止日为
2012 年 5 月 31 日。
3）股权交割期限
协议生效之日，股权即交割完毕。
4）主要权利义务
①甲乙双方对嘉兴市源丰资产评估公司出具的嘉源评报（
2011）第 179 号
评估报告及恒业有限资产负债表等财务报表均无异议。
②甲方保证所转让给乙方的股权是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的
处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭
任何第三人的追索，否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
泰昌集团收购恒业有限时的打款流水，具体情况如下：
付款方
支付时间
收款方
金额（万元）
资金来源
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3-3-35
泰昌集团
2011 年 12 月
浙江加益
450.00 自有资金，经营所得
泰昌集团
2011 年 12 月
通用电气
450.00 自有资金，经营所得
泰昌集团
2012 年 1 月
浙江加益
1,751.76 自有资金，经营所得
泰昌集团
2012 年 1 月
通用电气
1,751.76 自有资金，经营所得
泰昌集团
2012 年 7 月
浙江加益
4,006.48 自有资金，经营所得
泰昌集团
2012 年 7 月
通用电气
2,861.77 自有资金，经营所得
合计
11,271.77
陈秀银、邵安强收购恒业有限时的打款流水，具体情况如下：
付款方
支付时间
收款方
金额（万元）
资金来源
陈秀银
2012 年 7-12 月
泰昌集团
3,407.00
个人积蓄、个人薪金、经
营所得、银行贷款等自有
或自筹资金
陈秀银
2013 年 8-12 月
泰昌集团
2,300.00
陈秀银
2014 年 7-12 月
泰昌集团
2,183.24
邵安强
2012 年 7-12 月
泰昌集团
1,127.18 个人积蓄、个人薪金、经
营所得、银行贷款等自有
或自筹资金
邵安强
2014 年 7-12 月
泰昌集团
2,254.35
合计
11,271.77
上述资金来源没有平湖市供电局职工、嘉兴电力局职工的打款，陈秀银、
邵安强、泰昌集团未曾帮助平湖市供电局职工、嘉兴电力局职工代持恒业有限
任何股权。
2、评估机构资质、评估方法及其适当性、评估增值率、评估过程及其合
法合规性
（
1）评估机构资质
评估机构嘉兴市源丰资产评估事务所已取得编号为“
33100001”的资产评
估资格证书，批准机关为浙江省财政厅，批准文号为“浙财会（
2010）8 号”，
发证日期为
2010 年 2 月 11 日。此外，根据嘉兴市源丰资产评估事务所执行事
务合伙人马伟良的访谈记录，嘉兴市源丰资产评估事务所当时已取得国有资产
评估资质，并在已完成多单国有、集体企业的资产评估项目。
（
2）评估方法及其适当性、评估增值率、评估过程及其合法合规性
1）评估方法及其适当性
2011 年 6 月，资产评估机构嘉兴市源丰资产评估事务所受恒业有限委托，
对恒业有限的全部资产、负债、权益进行评估，评估方法为成本加和法，价值
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3-3-36
形态为市场价值，资产评估基准日为
2011 年 5 月 31 日，并于 2011 年 8 月出具
了嘉源评报（
2011）第 179 号资产评估报告。嘉兴市源丰资产评估事务所的评
估人员根据国家有关资产评估的规定，按照公认的资产评估方法进行评估，并
按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查与询证，对
委估资产在
2011 年 5 月 31 日的市场价值作出公允反映。
收益法需基于未来现金流、折现率等参数预测，但
2011 年恒业有限处于转
换经营制度初期，未来经营规划还没有明确，而且主要业务是依赖于国有电力
系统的订单，当时电力设备市场政策存在一定不确定性，导致未来现金流预测
假设依据不足。同时，
2011 年国内电子制造企业的折现率测算数据公开度较
低，难以确保收益法结果的可靠性，故评估师未采用收益法进行评估。
市场法需依赖“可比企业交易案例”或“可比公司市场数据”，但
2011 年
国内资本市场中，与恒业有限“同规模、同业务、同客户结构”的企业公开交
易案例极少；且当时民营资本参与国有电子制造企业收购的案例有限，缺乏可
参照的交易价格体系，无法选取合适的可比对象及调整参数，市场法不具备操
作条件，故评估师未采用市场法进行评估。
2）评估增值率
恒业有限整体净资产的评估增值率为
32.91%，具体情况如下：
单位：万元
项目
账面价值
评估价值
增值金额
增值率
资产
16,750.68
19,346.89
2,596.21
15.50%
负债
8,862.32
8,862.32
-
/
所有者权益
7,888.36
10,484.57
2,596.21
32.91%
评估增值主要来源于固定资产中的房屋建筑物，无形资产中的土地使用
权。具体情况如下：
单位：万元
项目
账面价值
评估价值
增值金额
增值率
固定资产
4,265.51
5,544.17
1,278.66
29.98%
无形资产
1,100.92
2,418.73
1,317.81
119.70%
合计
5,366.43
7,962.90
2,596.47
48.38%
3）评估过程及其合法合规性
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
3-3-37
本次资产评估采用的方法是：固定资产应用了重置成本法；土地使用权的
评估方法采用基准地价系数修正法，其他资产及负债按清查核实的账面值确认
为评估值。通过对各项资产进行评估，并将单项资产评估结果加和得出整体资
产评估结果。嘉兴市源丰资产评估事务所对委估资产进行了全面的清查盘点和
必要的核查及技术鉴定，查阅了有关文件及技术资料，实施了必要的程序。
因此，评估过程符合当时评估准则的要求，评估过程合法合规，结论真实有
效。
3、收购方资金来源、是否均为自有资金，是否存在借款出资，股权转让
价款的最终去向
泰昌集团、陈秀银、邵安强收购恒业有限的收购方资金来源、股权转让价
款的最终去向等情况具体如下：
项目
泰昌集团
陈秀银
邵安强
资金来源
泰昌集团经营所得
个人积蓄、个人薪金、
经营所得、银行贷款
个人积蓄、个人薪金、
经营所得、银行贷款
是否为自
有资金
自有资金
自有及自筹资金
自有及自筹资金
是否存在
借款出资
否
是，部分资金来源为银
行贷款，现已还清
是，部分资金来源为银
行贷款，现已还清
股权转让
价款最终
去向
浙江加益、平湖通用收
到的股权转让款向嘉兴
电力局、平湖市供电局
的职工集体分红
泰昌集团收到股权转让
款后，用于日常经营
泰昌集团收到股权转让
款后，用于日常经营
4、相关交易的真实性，是否存在利益输送情形
泰昌集团、陈秀银、邵安强收购恒业有限的资金没有来源于嘉兴电力局职
工、平湖市供电局职工，泰昌集团、陈秀银、邵安强未帮助平湖市供电局职
工、嘉兴电力局职工代持恒业有限任何股权。相关交易背景、资金来源及流向
均为真实发生，相关交易具备真实性，不存在利益输送的情形。
（二）说明转让方浙江加益、平湖通用是否均已履行内部审议决策、有权
主管机关审批或备案（若有）等全部必要的法律程序，收购程序是否符合相关
法律法规及电力系统内部相关规定，相关决议的效力是否存在瑕疵，是否存在
纠纷或潜在纠纷。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
3-3-38
浙江加益、平湖通用转让公司全部股权的具体程序及过程详见本问题回复
之“一、（二）、
1、公司自设立至被陈秀银、邵安强收购前公司各股东股权转
让的程序及履行情况”以及本问题回复之“三、（一）、
1、泰昌集团、陈秀
银、邵安强收购公司控制权的招投标情况、履行的内外部决策或审议程序、收
购协议的主要约定内容、价款支付流水”。
2011 年 4 月嘉兴电力局在实施方案中规定了转让恒业有限股权的流程，
2011 年 10 月恒业有限股权转让专项工作组的成员包括嘉兴电力局和平湖市供
电局的
11 名职工（包括负责监督的嘉兴电力局监察部主任、审计部主任），一
同履行了相关的谈判和审议程序。转让方浙江加益、平湖通用均已按规定履行
内部审议决策程序，参考嘉源评报（
2011）第 179 号资产评估报告作价、取得
上级主管部门嘉兴电力局同意转让的批复、恒业有限股东会通过、签署股权转
让协议且完成价款支付、工商登记相关资料已齐全，但浙江加益、平湖通用股
东会决议因保存不善至今已无法取得，通过访谈经办人员对上述决策程序履行
情况予以确认。主管部门嘉兴电力局和平湖市供电局根据信托股份管理办法
（该办法已经职工代表大会通过）对职工集体的入股、退股、分红等重大事项
进行管理，所以上述股权转让并未召开职工代表大会。
根据平湖市人民政府、嘉兴市人民政府的确认，恒业有限自
1995 年设立至
2012 年成为泰昌集团全资子公司期间的历次股权变更行为真实、合法、有效，
由此形成的股权结构及资产权属清晰，不存在任何纠纷或潜在纠纷，不存在国
有资产、集体资产流失的情形。
本所律师登录中国裁判文书网、企查查等网站查询并经现有股东确认，公
司股份不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）结合陈秀银、邵安强收购公司全部股权的具体过程，说明其先后分
两次收购且间隔时间较长的原因及合理性；结合对收购人的资格要求说明陈秀
银、邵安强委托泰昌集团收购是否违反法律法规或电力系统相关规定，是否需
要取得相关单位或主管部门意见，是否存在损害国有或集体利益的情形。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
3-3-39
浙江加益、平湖通用转让公司全部股权的具体过程详见本问题回复之
“三、（一）、
1、泰昌集团、陈秀银、邵安强收购公司控制权的招投标情况、
履行的内外部决策或审议程序、收购协议的主要约定内容、价款支付流水”。
2011 年 10 月，泰昌集团收到嘉兴电力局就转让恒业有限股权的沟通邀请
后，迅速组织分析了电表行业的发展趋势，陈秀银是当时泰昌集团的副总裁，
拥有十几年与供电系统的合作经验，对电表行业的发展充满信心，有意收购。
经分析后泰昌集团本身收购意愿不强，而陈秀银有意收购取得控制权、邵安强
有意作为财务投资者进行投资，因此泰昌集团由陈秀银参与了整个收购谈判的
过程。陈秀银于
2012 年 2 月起先后担任恒业有限董事长、执行董事，并于
2012 年 8 月收购泰昌集团所持恒业有限 70%股权，成为恒业有限控股股东、实
际控制人。邵安强为陈秀银的外甥，亦看好恒业有限发展，作为财务投资者于
2012 年 8 月收购泰昌集团所持恒业有限 10%股权。泰昌集团与邵安强协商，若
恒业有限与泰昌集团具有业务协同性，则一直持有恒业有限
20%股权。但运营
了一年半后发现其与泰昌集团的业务不具有协同效应，于
2024 年 4 月转让所持
恒业有限剩余
20%股权予邵安强。因此，邵安强两次收购恒业有限股权的间隔
时间较长具有合理性。
2011 年 4 月嘉兴电力局就恒业有限对外转让拟定实施方案后，2011 年 10
月嘉兴电力局综合产业办公室制定具体计划，目标为促进公司健康持续发展，
如果收购方无运营能力或购入公司后不再实际经营，可能导致因股权变动造成
业务及人事动荡的情况，因此，要求收购方应为具备良好信誉和实力的法人，
但对收购方完成收购恒业有限后如何处理恒业有限的股权未做任何要求。
2012
年
8 月起，陈秀银成为恒业有限的实际控制人，公司一直平稳运行健康发展，
未出现因股权变动造成业务及人事动荡的情况，符合了嘉兴电力局对收购方提
出资格要求的初衷；泰昌集团从浙江加益、平湖通用收购恒业有限，陈秀银从
泰昌集团收购恒业有限，均不违反嘉兴电力局的规定。
因此，陈秀银、邵安强委托泰昌集团收购不违反法律法规或电力系统相关
规定，股权转让交易价格公允、不存在利益输送，不存在损害国有或集体利益
的情形。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
3-3-40
四、请主办券商、律师核查上述事项后发表明确意见，并说明以下事项：
（
1）说明对公司相关代持、股东人数超 200 人的判断过程、具体依据及其充
分性；（
2）结合公司现有直接或间接股东的出资资金来源、流水核查、分红
去向等情况，及公司股东、董监高人员在电力系统的任职经历等情况，说明是
否存在委托持股或其他利益安排，是否存在利益输送情形；（
3）说明公司自
设立以来历次股权变动是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业
务规则适用指引第
1 号》之“1-5 股权形成及变动相关事项”相关规定，历次股
权变动是否存在损害国有或集体利益的情形。
（一）说明对公司相关代持、股东人数超
200 人的判断过程、具体依据及
其充分性；
本所律师对公司相关代持、股东人数超
200 人事项履行的主要核查程序如
下：
（
1）查阅了公司的全套工商资料；
（
2）查阅了公司历史股东的出资凭证；
（
3）查阅了公司历史股东的工商资料；
（
4）查阅了嘉兴电力局和平湖市供电局关于公司历史股东的光明实业、通
用电气、上海丹阳、浙江加益的部分存档资料等；
（
5）查阅了平湖市人民政府、嘉兴市人民政府关于确认公司历史沿革相关
事宜的批复文件；
（
6）访谈了公司历史股东有关人员。
经核查，本所律师认为，公司自平湖群益成为公司股东时起，穿透后实际
股东人数超
200 人，直至 205 年 4 月平湖群益退出恒业有限时清理完毕，依据
充分；公司自
2025 年 4 月平湖通用成为公司股东时起，穿透后存在间接股东股
权代持，直至
2012 年公司成为泰昌集团全资子公司时清理完毕，依据充分。
（二）结合公司现有直接或间接股东的出资资金来源、流水核查、分红去
向等情况，及公司股东、董监高人员在电力系统的任职经历等情况，说明是否
存在委托持股或其他利益安排，是否存在利益输送情形；
1、公司现有股东的出资来源情况
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
3-3-41
公司现有股东的出资来源情况如下：
股东名称
持股数量
（万股）
出资
方式
出资背景
资金来源
陈秀银
陈秀银
7,700.00
净资
产折
股
发起人股东
2012 年 8 月从泰昌集团收购恒
业有限
70%的股权，资金来源
包括个人积蓄、个人薪金、经营
所得、银行贷款等自有或自筹资
金；
2017 年 6 月，与邵安强同比例
增资，资金来源为公司分红
陈秀银
70.00
货币
受让离职持
股员工股权
自有或自筹资金
小计
7,770.00
-
-
-
邵安强
3,300.00
净资
产折
股
发起人股东
2012 年 8 月、2014 年 4 月，先
后 从 泰 昌 集 团 收 购 恒 业 有 限
30%的股权，资金来源包括个人
积蓄、个人薪金、经营所得、银
行贷款等自有或自筹资金；
2017 年 6 月，与陈秀银同比例
增资，资金来源为公司分红
平湖恒旺
陈秀银
387.67
货币
根据股权激
励安排确定
自有或自筹资金
周静娟
51.33 货币
股权激励
自有或自筹资金
张福才
37.67 货币
股权激励
自有或自筹资金
黄亨
35.00 货币
股权激励
自有或自筹资金
李成忠
33.33 货币
股权激励
自有或自筹资金
洪晨力
26.67 货币
股权激励
自有或自筹资金
马巧娟
22.67 货币
股权激励
自有或自筹资金
余武军
22.67 货币
股权激励
自有或自筹资金
王珈
21.33 货币
股权激励
自有或自筹资金
王勤龙
18.67 货币
股权激励
自有或自筹资金
张建启
18.67 货币
股权激励
自有或自筹资金
胡萌
13.33 货币
股权激励
自有或自筹资金
刘欢
10.00 货币
股权激励
自有或自筹资金
艾文文
10.00 货币
股权激励
自有或自筹资金
卫伟
4.00 货币
股权激励
自有或自筹资金
张艳
4.00 货币
股权激励
自有或自筹资金
小计
717.00
-
-
-
陈文华
188.00
货币
股权激励
自有或自筹资金
邹旭峰
117.00
货币
股权激励
自有或自筹资金
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
3-3-42
孙林忠
98.00
货币
股权激励
自有或自筹资金
鲁燕飞
65.00
货币
股权激励
自有或自筹资金
如上所示，公司发起人股东陈秀银、邵安强，受让股权及出资的资金来源
主要为个人积蓄、个人薪金、名下企业经营所得、银行贷款、公司分红等，通
过股权激励持股的员工股东，入股资金均为自有或自筹资金。
2、公司现有股东的分红去向情况
报告期内，公司于
2024 年 9 月实施利润分配，本次利润分配的资金流向和
用途如下：
序
号
股东名称
分红金额
（万元）
资金流向和用途
1
陈秀银
1,757.34[注] 家庭日常消费、投资理财、账户存款
2
邵安强
710.89 家庭日常消费、账户存款、偿还贷款、向亲朋提供借款
3
陈文华
40.50 家庭日常消费、账户存款
4
邹旭峰
25.20 家庭日常消费、账户存款
5
孙林忠
21.11 家庭日常消费、账户存款、偿还家庭借款
6
鲁燕飞
14.00 家庭日常消费、账户存款、偿还信用卡消费
7
周静娟
11.06 家庭日常消费、购买理财
8
张福才
8.11 家庭日常消费、账户存款
9
黄亨
7.54 家庭日常消费、账户存款
10
李成忠
7.18 家庭日常消费、账户存款
11
洪晨力
5.74 家庭日常消费、账户存款
12
马巧娟
4.88 家庭日常消费、账户存款、投资理财
13
余武军
4.88 家庭日常消费、偿还贷款
14
王珈
4.60 购买基金、家庭日常消费、投资理财
15
王勤龙
4.02 家庭日常消费、偿还贷款
16
张建启
4.02 账户存款、偿还家庭贷款
17
胡萌
2.87 家庭日常消费、账户存款
18
艾文文
2.15 家庭日常消费、账户存款
19
刘欢
2.15 家庭日常消费、账户存款
20
卫伟
0.86 账户存款、偿还家庭贷款
21
张艳
0.86 家庭日常消费、账户存款
注：包括陈秀银直接持股所获分红金额
1,673.83 万元，以及通过平湖恒旺间接持股所
获分红金额
83.51 万元
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
3-3-43
如上所示，
2024 年 9 月公司实施利润分配，分红资金流向主要用于各股东
家庭日常消费、账户存款、投资理财、偿还贷款等，不存在公司股东将分红款
转入他人账户且无合理解释之情形。
3、公司股东、董监高人员在电力系统的任职经历等情况
序
号
名称
身份
在电力系统的任职经历
1
陈秀银
直接股东、董事长
无
2
邵安强
直接股东、董事
无
3
陈文华
直接股东、董事、总经理
无
4
邹旭峰
直接股东、董事、副总经
理、董事会秘书
1992 年 8 月至 2004 年 9 月，任嘉善县供电
局基层员工；
2004 年 9 月至 2008 年 8 月，
任嘉善县供电局中层干部；
2008 年 8 月至
2012 年 1 月，任嘉善县供电局高层副职
5
孙林忠
直接股东、副总经理、核
心技术人员
无
6
鲁燕飞
直接股东、副总经理
无
7
周静娟
间接股东、财务总监
无
8
张福才
间接股东、中层员工
无
9
黄亨
间接股东、中层员工
无
10
李成忠
间接股东、中层员工
无
11
洪晨力
间接股东、监事会主席
无
12
马巧娟
间接股东、中层员工
无
13
余武军
间接股东、中层员工
无
14
王珈
间接股东、中层员工
无
15
王勤龙
间接股东、中层员工
无
16
张建启
间接股东、中层员工
无
17
胡萌
间接股东、核心技术人员
无
18
艾文文
间接股东、中层员工
无
19
刘欢
间接股东、中层员工
无
20
卫伟
间接股东、职工代表监事
无
21
张艳
间接股东、监事
无
如上所示，公司现有自然人股东均不存在曾在嘉兴市、平湖市供电局任职
情形。公司自然人股东邹旭峰曾在电力系统（嘉善县供电局）任职，但其不属
于嘉兴市或平湖市供电局职工，在通过
2022 年恒业股份员工持股计划获得公司
股份之前，亦从未直接或间接持有公司股权。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
3-3-44
4、核查及结论
本所律师履行的主要核查程序如下：
（
1）查阅了公司的全套工商资料；
（
2）查阅了公司现有直接或间接股东穿透后的出资流水、分红流水；
（
3）查阅了公司现有直接或间接股东、董监高的调查表；
（
4）查阅了公司历史股东及现有非自然人股东工商资料；
（
5）访谈了公司现有直接或间接股东。
经核查，本所律师认为，公司除自然人股东邹旭峰曾在电力系统（嘉善县
供电公司）任职外，不存在其他股东、董监高在电力系统任职的情形。公司现
有股东的出资来源、分红去向不存在异常的情形。公司现有股东持有的公司股
份均为真实持有，不存在委托持股或其他利益安排，不存在利益输送情形。
（三）说明公司自设立以来历次股权变动是否符合《全国中小企业股份转
让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第
1 号》之“1-5 股权形成及变动相关事
项
”相关规定，历次股权变动是否存在损害国有或集体利益的情形。
1、国有股权形成与变动
根据公司的工商资料、股东名册等资料，截至本补充法律意见书出具日，
公司不涉及国有控股或国有参股情形。
2、出资资产、出资程序等存在瑕疵
恒业有限设立时，珠海恒通以非货币方式出资
30 万元，但未对用以出资的
技术软件进行评估，且在股东未全部缴纳出资时即取得验资报告并向公司登记
机关申请设立登记。
根据当时适用的《公司法》（
1993 年发布）第二十四条第一款及第二十七
条第一款规定，非专利技术出资必须进行评作价，且应在股东全部出资并验资
后向登记机关申请设立登记。上述技术软件出资未进行评估的行为及恒业有限
设立时股东未全部出资即申请设立登记不符合当时适用的法律规定。
经本所律师查阅恒业有限及恒业股份历次出资凭证，货币出资均已实缴到
位；为确保恒业有限注册资本足额实缴，恒业有限于
2022 年 10 月 25 日召开临
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
3-3-45
时股东会，审议同意受让取得非货币出资相应股权的股东陈秀银以现金
30 万元
置换非货币资产出资
30 万元，以保障不损害恒业有限及其他股东利益。同日，
恒业有限与陈秀银签署了《出资置换协议》，约定由陈秀银向公司投入货币
30
万元用于置换公司注册资本中非货币出资的
30 万元且将置换后非货币出资对应
的无形资产无偿赠予公司。
2022 年 10 月 28 日，陈秀银向恒业有限投入资金 30
万元用于置换
1995 年的非货币资产出资。
综上所述，恒业有限设立时的出资瑕疵已整改完毕，不会导致出资不实的
情况，股东之间未因此发生过任何争议、纠纷、诉讼或仲裁，亦未损害任何债
权人的利益，不会对公司本次挂牌构成实质性法律障碍。
3、国有企业、集体企业改制
公司自设立即为有限责任公司，不涉及企业改制的情形。
4、股东信息披露与核查
历史沿革中，直接股东不存在股权代持的情形，但穿透后间接股东存在股
权代持的情形，详见本问题回复之“二、（二）、
2、平湖群益注销及向平湖通
用转让其所持公司股权、光明实业向平湖通用转让其所持全部公司股权、上海
丹阳向浙江加益转让公司股权退出的原因及合理性，是否存在未披露的代持情
形”。
2023 年 4 月 14 日，平湖市人民政府出具了平政函〔2023〕40 号《关于浙
江恒业电子有限公司历史沿革相关事项的函》，确认恒业有限自
1995 年设立至
2012 年成为泰昌集团全资子公司期间的历次股权变更行为真实、合法、有效，
由此形成的股权结构及资产权属清晰，不存在任何纠纷或潜在纠纷，不存在国
有资产、集体资产管理方面的重大违法违规，不存在国有资产、集体资产流失
的情形。
2025 年 4 月 23 日，平湖市人民政府出具了平政函〔2025〕52 号《平湖市
人民政府关于浙江恒业电子股份有限公司历史沿革相关事项的批复》，确认恒
业有限历史股东穿透后存在间接股东股权代持且最终出资人数超过
200 人的情
形，但不属于非法公开发行证券的行为，亦不属于对外非法集资、吸收公众存
款等扰乱社会金融秩序的行为，且已规范清理完毕。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
3-3-46
2025 年 7 月 31 日，嘉兴市人民政府出具了嘉政发函〔2025〕20 号《嘉兴
市人民政府关于确认浙江恒业电子股份有限公司历史沿革相关事宜的批复》，
确认恒业有限自
1995 年设立至 2012 年成为泰昌集团全资子公司期间的历次国
有股权、集体股权变更行为均真实、合法、有效，由此形成的股权结构及资产
权属清晰，未发现任何纠纷或潜在纠纷，未发现国有资产、集体资产流失的情
形；恒业有限于
2012 年成为泰昌集团全资子公司，此前历史股东穿透后最终出
资人数超过
200 人的情形，不属于非法公开发行证券的行为，亦不属于对外非
法集资、吸收公众存款等扰乱社会金融秩序的行为，且已规范清理完毕。
截至本补充法律意见书出具日，公司的股权结构如下：
序
号
股东姓名
/名称
持股数量（万股）
持股比例（%）
出资方式
1
陈秀银
7,770.00
63.4027 净资产折股、货币
2
邵安强
3,300.00
26.9278
净资产折股
3
平湖恒旺
717.00
5.8506
货币
4
陈文华
188.00
1.5341
货币
5
邹旭峰
117.00
0.9547
货币
6
孙林忠
98.00
0.7997
货币
7
鲁燕飞
65.00
0.5304
货币
合计
12,255.00
100.0000
-
其中，平湖恒旺为恒业股份的员工持股平台，共有合伙人
16 名，具体情况
如下：
序号
合伙人姓名
认缴出资额
（万元）
实缴出资额
（万元）
实缴出资比例
（
%）
所涉员工在恒业股
份处的具体任职
1
陈秀银
1,163.00
1,163.00
54.0679
董事长
2
周静娟
154.00
154.00
7.1595
财务总监
3
张福才
113.00
113.00
5.2534
采购部经理
4
黄亨
105.00
105.00
4.8815
营销部经理
5
李成忠
100.00
100.00
1.3947
外贸部副经理
6
王珈
64.00
100.00
4.6490
副总工
7
洪晨力
80.00
80.00
3.7192
研发部副经理、监
事会主席
8
胡萌
40.00
68.00
3.1613
副总工
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
3-3-47
9
张建启
56.00
68.00
3.1613
研发部副经理
10
艾文文
30.00
64.00
2.9754
行政部副经理
11
马巧娟
68.00
56.00
2.6034
软件工程师
12
王勤龙
56.00
56.00
2.6034
硬件工程师
13
余武军
68.00
68.00
1.8596
硬件工程师
14
刘欢
30.00
30.00
1.3947
测试工程师
15
张艳
12.00
12.00
0.5579 行政部主管、监事
16
卫伟
12.00
12.00
0.5579
采购部主管、职工
代表监事
合计
2,151.00
2,151.00
100.0000
-
经查验恒业股份及其前身恒业有限的全套工商资料、验资报告、入股协
议、决议文件、出资或转让凭证、公司现有股东填写的调查表以及出资前后
3
个月的出资流水、分红资金流向、访谈记录等资料，本所律师认为，截至本补
充法律意见书出具日，公司股东持有的股份均为各自真实持有，股权权属清
晰，不存在股权代持或不当利益输送事项，不存在股权纠纷或潜在争议，不涉
及规避持股限制等法律法规规定的情形。
5、在区域性股权市场挂牌事项
2025 年 3 月 6 日，公司在浙江股权交易中心有限公司挂牌进行信息展示，
公司所在的培育系统仅具培育展示功能，不具备交易功能，挂牌期间未进行融
资及股权转让。除此之外，公司及子公司不存在在其他区域股权市场或其他交
易市场挂牌或进行融资及股权转让的情形。
6、核查及结论
本所律师履行的主要核查程序如下：
（
1）查阅了公司的全套工商资料；
（
2）查阅了公司历史股东的出资凭证；
（
3）查阅了公司历史股东及现有非自然人股东的工商资料；
（
4）查阅了嘉兴电力局和平湖市供电局关于公司历史股东平湖群益、光明
实业、平湖通用、上海丹阳、浙江加益等公司部分存档资料；
（
5）查阅了平湖市人民政府、嘉兴市人民政府关于确认公司历史沿革相关
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
3-3-48
事宜的批复文件；
（
6）查阅了公司现有直接或间接股东穿透后的出资流水、分红流水；
（
7）查阅了公司现有直接或间接股东、董监高的调查表；
（
8）访谈了公司历史股东有关人员，公司现有直接或间接股东。
经核查，本所律师认为，公司自设立以来历次股权变动符合《全国中小企
业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第
1 号》之“1-5 股权形成及变
动相关事项
”相关规定，历次股权变动不存在损害国有或集体利益的情形。
除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公
众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第
1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规
则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第
1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以
及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以说明；如财务报告
审计截止日至公开转让说明书签署日超过
7 个月，请按要求补充披
露、核查，并更新推荐报告。
回复：
公司综合考虑长期发展规划等因素，就公司调整本次申请挂牌拟进入的市
场层级事项，公司召开了第一届第十八次董事会、
2025 年第五次临时股东会审
议通过了《关于调整公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转
让的市场层级为基础层的议案》《关于豁免公司
2025 年第五次临时股东会通知
时间的议案》，将公司本次挂牌的市场层级调整为基础层，其他挂牌事项未发
生变化。
综上所述，公司已将本次挂牌的市场层级由创新层调整为基础层。
截至本补充法律意见书出具日，除上述事项外，公司不存在涉及公开转让
条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
（以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·昆明· 哈尔滨·伦敦·西雅图·新加坡·东京
地
址： 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层，邮编： 210020
电
话： （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网
址： http：//www.allbrightlaw.com
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江恒业电子股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书
（二）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所
经办律师：_________________
负责人：
经办律师：_________________
经办律师：_________________
年
月 日
李 波
何永伟
沈国权
朱彦颖