公告编号：2026-003

证券代码：838561 证券简称：独凤轩 主办券商：光大证券

抚顺独凤轩骨神生物技术股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第二条 公司系依照《公司法》等法律

法规、规范性文件和其他有关规定成立

的股份有限公司。公司以发起设立方式

设立，经工商行政管理局注册登记，取

得企业法人营业执照。

第二条 公司系依照《公司法》等法律

法规、规范性文件和其他有关规定成立

的股份有限公司。公司以发起设立方式

设立，经工商行政管理局注册登记，取

得企业法人营业执照。公司统一社会信

用代码为 9121*开通会员可解锁*88。公司于

2016 年 8 月 10 日在全国中小企业股份

转让系统挂牌，证券代码为 838561。

第七条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 代表公司执行事务的董事为公

司的法定代表人。公司的法定代表人由

董事会选举产生。作为法定代表人的董

公告编号：2026-003

事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第八条 法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。本

章程或者股东会对法定代表人职权的

限制，不得对抗善意相对人。法定代表

人因为执行职务造成他人损害的，由公

司承担民事责任。公司承担民事责任

后，依照法律或者本章程的规定，可以

向有过错的法定代表人追偿。

第十条 本章程所称其他高级管理人员

是指公司的副总经理、财务总监。

第十一条 本章程所称其他高级管理人

员是指公司的副总经理、财务总监、董

事会秘书。

第十二条 经依法登记，公司的经营范

围：许可项目：调味品生产；食品生产；

食品互联网销售；食品销售；道路货物

运输（不含危险货物）；农产品质量安

全检测；食品添加剂生产。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动，具体经营项目以相关部门

批准文件或许可证件为准）一般项目：

技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；食品销售

（仅销售预包装食品）；食品互联网销

售（仅销售预包装食品）；食品添加剂

销售；食用农产品初加工；货物进出口；

软件开发；旅游开发项目策划咨询；健

第十四条 经依法登记，公司的经营范

围：许可项目：调味品生产；食品生产；

食品互联网销售；食品销售；道路货物

运输（不含危险货物）；农产品质量安

全检测；食品添加剂生产。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动，具体经营项目以相关部门

批准文件或许可证件为准）一般项目：

技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；食品销售

（仅销售预包装食品）；食品互联网销

售（仅销售预包装食品）；食品添加剂

销售；食用农产品初加工；货物进出口；

软件开发；旅游开发项目策划咨询；健

公告编号：2026-003

康咨询服务（不含诊疗服务）；餐饮管

理；社会经济咨询服务；电热食品加工

设备销售；电子、机械设备维护（不含

特种设备）。（除依法须经批准的项目

外，凭营业执照依法自主开展经营活

动）

。

康咨询服务（不含诊疗服务）；餐饮管

理；社会经济咨询服务；电热食品加工

设备销售；电子、机械设备维护（不含

特种设备）；家用电器制造和家用电器

销售,商用电器制造和商用电器销售。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执

照依法自主开展经营活动）

。

第十三条 公司的股份采取股票的形

式，公司股票采用记名方式，在中国证

券登记结算有限责任公司集中登记存

管。

第十五条 公司的股份采取股票的形

式。公司股票在全国中小企业股份转让

系统（以下简称“全国股转系统”）挂

牌并公开转让后，在中国证券登记结算

有限责任公司集中登记存管。

第十四条 公司发行的所有股份均为普

通股。公司根据需要，经国务院授权的

审批部门批准，可以设置其它种类的股

份。

第十六条 公司发行的所有股份均为普

通股。公司根据需要，可以设置其它种

类的股份。

第 十 七 条 公 司 股 份 总 数 为

【138,061,866】股，每股面值人民币 1

元，其中:3260 万股由有限责任公司按

2015 年度 12 月 31 日原账面净资产值，

按照 2.33：1 折股整体变更的股份有限

公司，其全部股份由各发起人股东持

有。

经公司 2016 年第四次临时股东大会决

议，以资本公积每 10 股转增 10 股，转

增股本 3260 万，增资后公司股份总数

6520 万股。

经公司 2016 年年度股东大会决议，以

资本公积每 10 股转增 1 股，转增股本

第十九条 公司为有限责任公司依法以

净资产折股，整体变更设立的股份有限

公司，公司发起设立时股份总数为 3260

万股，每股面值人民币 1 元，各发起人

出资已缴足。

各发起人的姓名/名称、认购股份数量、

持股比例为：

发起人姓

名/名称

股份数量

（股）

持股比例

于连富

19,813,077

60.78%

魏艳欣

2,934,000

9%

赵君哲

1,630,000

5%

北 京 兴 邦

2,354,049

7.22%

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652 万，增资后公司股份总数 7172 万

股。

经公司 2018 年年度股东大会决议，以

未分配利润每 10 股转增 1 股，转增股

本 717.2 万 ， 增 资 后 公 司 股 份 总 数

7889.2 万股。

经公司 2021 年第二次临时股东大会决

议，以未分配利润每 10 股转增 5 股，

转增股本 3944.6 万，增资后公司股份

总数 11833.8 万股。

经公司 2022 年第二次临时股东大会决

议，定向发行股票 19,723,866 股，增

资后公司股份总数 138,061,866 股。

增资后股东股份情况构成为：

发起人

姓名/

名称

股份数量

（股）

持股比例

于连富

53,941,102

39.0702

海 南 省

独 凤 轩

控 股 集

团 有 限

公司

17,980,367

13.0234

海 南 智

邦 创 业

投 资 中

心 （ 有

限

合

伙）

17,052,175

12.3511

嘉 沣 投 资

管 理 中 心

（ 有 限 合

伙）

抚 顺 智 邦

创 业 投 资

中心（有限

合伙)

5,868,874

18%

合计

32,600,000 100.0000%

第 二 十 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为

138,061,866 股，均为普通股，每股面

值 1 元。

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魏艳欣

10,650,420

7.7142

中 国 农

垦 产 业

发 展 基

金 （ 有

限

合

伙）

9,861,932

7.1431

北 京 兴

邦 嘉 沣

投 资 管

理 中 心

（ 有 限

合伙）

8,545,198

6.1894

海 南 博

怀 企 业

管 理 合

伙 企 业

（ 有 限

合伙）

8,382,644

6.0717

赵君哲

5,415,300

3.9224

海 南 凤

赢 企 业

管 理 中

心 （ 有

限

合

伙）

4,250,838

3.0789

何昌军

1,479,290

1.0715

北 京 兴

邦 嘉 实

501,600

0.3633

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资 产 管

理 有 限

公司

陈军伟

600

0.0004

杜保国

200

0.0001

杨斌

100

0.0001

何大桢

100

0.0001

合计

138,061,866 100.0000%

公司股东以其认缴的出资额为限为公

司承担责任，公司股东对认缴的出资情

况合法性负责。

第十八条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二十一条 公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款、借款等形式，为他

人取得本公司或者其母公司的股份提

供财务资助，但符合法律法规、部门规

章、规范性文件规定，以及本章程另有

约定的情形除外。

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及主管部

门批准的其他方式。

在公司发行新股时，批准发行新股之股

第二十二条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及主管部

门批准的其他方式。

在公司发行新股时，批准发行新股之股

东会股权登记日登记在册的公司股东

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东大会股权登记日登记在册的公司股

东无优先认购权，除非该次股东大会明

确作出优先认购的安排。

无优先认购权，除非该次股东会明确作

出优先认购的安排。

第二十一条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其它公司合

并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

公司因前款第（一）项至第（三）项的

原因收购本公司股份的，应当经股东大

会决议。公司依照前款规定收购本公司

股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起十日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在六个月

内转让或者注销。

公司依照第一款第（三）项规定收购的

本公司股份，不得超过本公司已发行股

份总额的百分之五；用于收购的资金应

当从公司的税后利润中支出；所收购的

股份应当在一年内转让给职工。

第二十四条 公司不得收购本公司的股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其它公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十五条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

第二十六条 公司因本章程第二十四条

第一款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东会

决议；公司因本章程第二十四条第一款

第（三）项、第（五）项规定的情形收

购本公司股份的，可以依照本章程的规

定或者股东会的授权，经三分之二以上

董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项

公告编号：2026-003

情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

第二十二条 公司的股份可以依法转

让。

若公司股份进入全国中小企业股份转

让系统挂牌，应遵循国家关于股份在全

国中小企业股份转让系统进行挂牌的

相关规则。

若公司股份未获准在依法设立的证券

交易场所公开转让，公司股东应当以非

公开方式协议转让股份，不得采取公开

方式向社会公众转让股份，股东协议转

让股份后，应当及时告知公司，同时在

登记存管机构办理登记过户。

第二十七条 公司的股份可以依法转

让。

第二十四条 发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；所持公司股份自公司股票上市交

易之日起 1 年内不得转让。上述人员离

职后半年内，不得转让其所持有的本公

司股份。

第二十九条 公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制

的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定任职期间每年

转让的股份不得超过其所持有本公司

公告编号：2026-003

股份总数的 25%。上述人员离职后半年

内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十五条 自公司股票上市交易之日

起，公司董事、监事、高级管理人员、

持有本公司股份 5%以上的股东，将其持

有的本公司股票在买入后 6 个月内卖

出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事

会将收回其所得收益。但是，证券公司

因包销购入售后剩余股票而持有 5%以

上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间

限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款规定执行的，

负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条 公司董事、监事、高级管理

人员、持有本公司股份 5%以上的股东，

将其持有的本公司股票在买入后 6 个月

内卖出，

或者在卖出后 6 个月内又买入，

由此所得收益归本公司所有，本公司董

事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款规定执行的，

负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条 公司控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 15 日起算，直至公告日

日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

公告编号：2026-003

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

第二十七条 公司依法建立股东名册。

股东名册是证明股东持有公司股份的

充分证据，由公司董事会负责管理。公

司股票采用记名方式，由公司董事会负

责登记存管。

公司召开股东大会、分配股利、清算及

从事其他需要确认股东身份的行为时，

由董事会或股东大会召集人确定股权

登记日，股权登记日结束后登记在册的

股东为享有相关权益的股东。

第三十三条 公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册。

股东名册是证明股东持有公司股份的

充分证据，由公司董事会负责管理。公

司股票采用记名方式，由公司董事会负

责登记存管。

第三十四条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东会召集人确

定股权登记日，股权登记日收市后登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

第二十八条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其它形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其它形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、

公告编号：2026-003

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其它权利。

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其它权利。

第二十九条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当遵守《公

司法》《证券法》等法律法规的规定，

并向公司提供证明其持有公司股份的

种类以及持股数量的书面文件，公司经

核实股东身份后按照相应规定予以提

供。

第三十条 公司股东大会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十七条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起 60 日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会会议

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

公告编号：2026-003

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十八条 有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出

决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第三十一条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

第三十九条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。在该等情形下，连续 180

公告编号：2026-003

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

日以上单独或合并持有公司 1%以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。在该等情形下，股东可以书面请

求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第三十三条 公司股东承担下列义务： 第四十一条 公司股东承担下列义务：

公告编号：2026-003

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法

承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其它义务。

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法

承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其它义务。

第三十五条 公司的控股股东、实际控

制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定的，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和

公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股

东不得利用利润分配、资产重组、对外

投资、资金占用、借款担保等方式损害

公司和公司其他股东的合法权益，不得

利用其控制地位损害公司和公司其他

股东的利益。

第四十三条 公司的控股股东、实际控

制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使

权利、履行义务，维护公司利益，不得

利用其关联关系损害公司利益。违反规

定的，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和

公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股

东不得利用利润分配、资产重组、对外

投资、资金占用、借款担保等方式损害

公告编号：2026-003

公司和公司其他股东的合法权益，不得

利用其控制地位损害公司和公司其他

股东的利益。

第三十六条 公司应防止控股股东及关

联方通过各种方式直接或间接占用公

司的资金和资源，不得以下列方式将资

金直接或间接地提供给控股股东及关

联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给

控股股东及关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向控

股股东及关联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东及关联方进行投资

活动；

（四）为控股股东及关联方开具没有真

实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代控股股东及关联方偿还债务；

（六）以其他方式占用公司的资金和资

源。

公司严格防止控股股东及关联方的非

经营性资金占用的行为，并持续建立防

止控股股东非经营性资金占用的长效

机制。公司财务部门应分别定期检查公

司与控股股东及关联方非经营性资金

往来情况，杜绝控股股东及关联方的非

经营性资金占用情况的发生。在审议年

度报告的董事会会议上，财务总监应向

董事会报告控股股东及关联方非经营

性资金占用和公司对外担保情况。

第四十四条 公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生

的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

公告编号：2026-003

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的

规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳

定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则中关于股份转让

的限制性规定及其就限制股份转让作

出的承诺。

第三十七条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换董事以及非由职工代

表担任的监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

第四十七条 股东会由全体股东组成，

是公司的权力机构，依法行使下列职

权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（六）对公司发行债券作出决议；

公告编号：2026-003

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对公司发行债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准第三十八条规定的担

保事项；

（十三）审议涉及资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 50%以上，或超过 1500 万的

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

委托理财等交易事项（除提供担保外）

。

（十四）审议涉及交易标的（如股权）

在最近一个会计年度相关的营业收入

占公司最近一个会计年度经审计营业

收入的 50%以上，或绝对金额超过 1500

万元的对外投资、收购出售资产、资产

抵押等交易事项；

（十五）审议涉及资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，或超过 1500 万的

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

委托理财等交易事项（除提供担保外）

。

（十六）审议批准变更募集资金用途事

（七）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准第四十八条规定的担保

事项；

（十一）审议批准第四十九条规定的关

联交易事项；

（十二）审议批准第五十条规定的交易

事项；

（十三）审议批准第五十一条规定的对

外提供财务资助事项；

（十四）审议公司在一年内购买、 出

售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产 30%的事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十六）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则或本章程规定应当由股东会决定的

其它事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。除法律法规、中国证监会

规定或全国股转公司另有规定外，上述

股东会的职权不得通过授权的形式由

董事会或其他机构和个人代为行使。

公告编号：2026-003

项；

（十七）审议股权激励计划；

（十八）审议需股东大会决定的关联交

易；

（十九）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其它事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

第三十八条 公司下列对外担保行为，

须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过最近一期经审

计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司连续十二个月内的对外担保

总额，达到或超过最近一期经审计总资

产的 30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保。

除此之外的对外担保，股东大会授权董

事会审议、批准。董事会审议担保事项

时，必须经出席董事会会议的三分之二

以上董事审议同意。

股东大会审议前款第（二）项担保事项

第四十八条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，超过最近一期经审计净资

产的 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计总资产的 30%以后提

供的任何担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计净资产的 50%且绝对

金额超过 3000 万元的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

本章程规定的其他担保。

公告编号：2026-003

时，必须经出席会议的股东所持表决权

的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及

其关联人提供的担保议案时，该股东或

者受该实际控制人支配的股东，不得参

与该项表决，该项表决由出席股东大会

的其他股东所持表决权的半数以上通

过。

除此之外的对外担保，股东会授权董事

会审议、批准。董事会审议担保事项时，

除应当经全体董事的过半数通过外，还

应经出席董事会会议的三分之二以上

董事审议同意。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条前款第（一）项至第（三）项的规

定。

股东会审议本条前款第（四）项担保事

项时，必须经出席会议的股东所持表决

权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其

关联人提供的担保议案时，该股东或者

受该实际控制人支配的股东，不得参与

该项表决，该项表决由出席股东会的其

他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十九条 公司下列关联交易行为，

须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额

（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交

易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的；

第五十条 公司发生的交易（提供担保、

提供财务资助除外）达到下列标准之一

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的，须经股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的 50%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评

估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 50%以

上，且绝对金额超过 5000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 50%以上，

且绝对金额超过 750 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和

费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 50%以上，且

绝对金额超过 750 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。

第五十一条 公司对外提供财务资助事

项，属于下列情形之一的，经董事会审

议通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债

率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

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（三）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、高级管理人员、控股

股东、实际控制人及其控制的企业等关

联方提供资金等财务资助，但法律法

规、中国证监会及全国股转公司另有规

定的除外。对外财务资助款项逾期未收

回的，公司不得对同一对象继续提供财

务资助或者追加财务资助。本条所称"

提供财务资助"，是指公司及其控股子

公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷

款等行为。资助对象为合并报表范围内

的控股子公司不适用本条第（一）、

（二）

项关于财务资助的规定。

第三十九条 股东大会分为年度股东大

会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开 1 次，应当于上一会计年度结束后

的 6 个月内举行。

第四十条 有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起 2 个月以内召开临时股

东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的

法定最低人数或者少于《公司章程》所

定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

（三）单独或者合并持有本公司有表决

权股份总数 10%以上的股东书面请求

时；

第五十二条 股东会分为年度股东会和

临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，

应当于上一会计年度结束后的 6 个月内

举行。

有下列情形之一的，公司在事实发生之

日起 2 个月以内召开临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定的

法定最低人数或者少于本章程所定人

数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

（三）单独或者合并持有本公司有表决

权股份总数 10%以上的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

公告编号：2026-003

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）如公司设立了独立董事，其二分

之一以上独立董事提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其它情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书

面请求当日其所持的有表决权的公司

股份计算。

（六）如公司设立了独立董事，其二分

之一以上独立董事提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章、规

范性文件、业务规则或本章程规定的其

它情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书

面请求当日其所持的有表决权的公司

股份计算。

第四十三条 股东大会由董事会依法召

集，由董事长主持。

董事会认为有必要召开临时股东大会

的，应在作出董事会决议后的 5 日内发

出召开股东大会的通知。

第四十四条 监事会有权向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提案

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东大会会议职责，监事会可以自行召

集和主持。

第五十五条 股东会由董事会依法召

集，由董事长主持。

董事会认为有必要召开临时股东会的，

应在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东会的通知。

监事会有权向董事会提议召开临时股

东会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和

本章程的规定，在收到提案后 10 日内

提出同意或不同意召开临时股东会的

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作

出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提议的变更，应

征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到提案后 10 日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股

东会会议职责，监事会可以自行召集和

主持。

公告编号：2026-003

第四十五条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东有权向监事会提议召开临时股东

大会，并应当以书面形式向监事会提出

请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在

收到请求 5 日内发出召开股东大会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。

第四十六条 监事会或股东决定自行召

集股东大会的，须书面通知董事会。

在股东大会决议公告之前，召集股东持

第五十六条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东请求召开临时股东

会的，董事会、监事会应当在收到请求

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东会的书面反馈意见。同意召开的，

应当在作出决定后及时发出召开临时

股东会会议的通知。不同意召开的，单

独或者合计持有公司 10%以上股份的股

东可以自行召集和主持。在股东会决议

公告之前，召集股东持股比例不得低于

10%。

监事会或股东决定自行召集股东会的，

须书面通知董事会。

公告编号：2026-003

股比例不得低于 10%。

第四十七条 对于监事会或股东自行召

集的股东大会，董事会将予配合。监事

会或者股东依法自行召集股东大会的，

公司董事会、董事会秘书应当予以配

合，并及时履行信息披露义务。

董事会应当提供股东名册。

第五十七条 对于监事会或股东自行召

集的股东会，董事会和信息披露事务负

责人将予配合，并及时履行信息披露义

务。

董事会应当提供股东名册。

第五十条 公司召开股东大会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 3%

以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合并持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

补充通知，说明临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第四十九条规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议。

第六十条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 1%

以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合并持有公司 1%以上股份的

股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应

当在收到提案后 2 日内发出股东会补充

通知，说明临时提案的内容，并将该临

时提案提交股东会审议。但临时提案违

反法律法规或者公司章程的规定，或者

不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

第五十九条规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

第五十六条 公司股东或其代理人，均

有权出席股东大会。并依照有关法律、

法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

第六十六条 股权登记日登记在册的所

有股东或者其代理人，均有权出席股东

会。并依照有关法律、法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则及

公告编号：2026-003

托代理人代为出席和表决。

本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第六十二条 召集人将依据股东名册对

股东资格的合法性进行验证，并登记股

东姓名（或名称）及其所持有表决权的

股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数之前，会议登记应当终止。

第七十二条 召集人和公司聘请的律师

将依据证券登记结算机构提供的股东

名册对股东资格的合法性进行验证，并

登记股东姓名（或名称）及其所持有表

决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数之前，会议登记应当终止。

第七十二条 股东大会决议分为普通决

议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的三分之二以上通过。

第八十二条 股东会决议分为普通决议

和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的三分之二以上通过。

第七十三条 下列事项由股东大会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）审议需要股东大会审议的关联交

易；

第八十三条 下列事项由股东会以普通

决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

它事项。

公告编号：2026-003

（六）公司年度报告；

（七）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

它事项。

第七十四条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）发行公司债券或其他证券及上市

方案；

（七）决定公司发展战略和主营业务范

围；

（八）审议批准公司投资、担保、借贷、

资产处置、关联交易等重大决策制度及

会计政策；

（九）选举非由职工代表担任的董事、

监事，决定其报酬和支付方法；

（十）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

公司应加强对控股企业的管理，在对控

股企业就上述事项行使股东权利时，应

按照本条规定执行。

第八十四条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划或员工持股计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

公司应加强对控股企业的管理，在对控

股企业就上述事项行使股东权利时，应

按照本条规定执行。

公告编号：2026-003

第九十一条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

处罚，期限未满的；

（七）最近三年内受到中国证监会行政

处罚；

（八）无法确保在任职期间投入足够的

时间和精力于公司事务，切实履行董

事、监事、高级管理人员应履行的各项

职责；

（九）法律、行政法规或部门规章规定

的其它内容。

第一百零一条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之

日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

处罚，期限未满的；

（七）最近三年内受到中国证监会行政

处罚；

（八）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（九）无法确保在任职期间投入足够的

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违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司应当解除其职

务。

时间和精力于公司事务，切实履行董

事、监事、高级管理人员应履行的各项

职责；

（十）法律、行政法规或部门规章规定

的其它内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司应当解除其职

务。

第九十三条 董事任期三年。董事任期

届满，可连选连任。董事在任期届满以

前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以兼任总经理或者其他高级管

理人员。

第一百零三条 董事任期三年。董事任

期届满，可连选连任。董事在任期届满

以前，股东会可以解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，或者董事在任期内辞任导致

董事会成员低于法定人数的，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规

定，履行董事职务。

董事可以兼任总经理或者其他高级管

理人员。

第九十四条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其它

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其它个人名义开立账户存

第一百零四条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，应当采取措施避免自

身利益与公司利益冲突，不得利用职权

牟取不正当利益。董事对公司负有下列

忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其它

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

公告编号：2026-003

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其它忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有。给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其它个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东会同意，与本公司订立合同或者进行

交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务

便利，为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其它忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有。给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百零三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

第一百一十三条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

公告编号：2026-003

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、借贷、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、关

联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理；根据

总经理的提名，聘任或者解聘公司副总

经理、财务负责人等高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其它职权。

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、借贷、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易、对外提供财务资助等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向提请聘请或更换为公司审计

的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其它职权。

第一百零六条 董事会应当确定对外投 第一百一十六条 董事会应当确定对外

公告编号：2026-003

资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易的权限，

建立严格的审查和决策程序； 重大投

资项目应当组织有关专家、专业人员进

行评审，并报股东大会批准。

第一百零七条 根据相关的法律、法规

及公司实际情况，就本章程第一百零六

条规定事项，董事会的权限范围以及涉

及资金占公司资产的具体比例如下：

（一）审议涉及资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经

审计总资产 30%以上，50%以下的对外投

资、收购出售资产、资产抵押、委托理

财等交易事项（除提供担保外）

。

（二）审议涉及资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 30%以上，50%以下，或超过

500 万，但低于 1500 万的对外投资、收

购出售资产、资产抵押、委托理财等交

易事项（除提供担保外）

。

（三） 除本章程第三十八条规定的担

保行为应提交股东大会审议外，公司其

它的对外担保行为均由董事会批准。

（四） 公司与关联人发生的关联交易

（除提供担保外），达到下述标准的，

应提交董事会审议批准：

1、公司与关联自然人发生的金额在 30

万元（含 30 万元）至 300 万元（含 300

投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，

建立严格的审查和决策程序； 重大投

资项目应当组织有关专家、专业人员进

行评审，并报股东会批准。

（一）公司发生的交易（提供担保、 提

供财务资助除外）达到下列标准之一

的，应当由董事会审议决定并披露：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面

值和评估值的，以孰高为准）占公司最

近一个会计年度经审计总资产 10%以上

的；

2.交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的 10％以上，

且绝对金额超过 1000 万元人民币；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 10%以上，且绝

对金额超过 150 万元人民币；

4.交易的成交金额(含承担债务和费

用)占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人

民币；

5.交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 10%以上，且绝

对金额超过 150 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。

公告编号：2026-003

万元）之间的关联交易；

2、公司与关联法人发生的金额在 300

万元（含 300 万元）至 3000 万元（含

3000 万元）之间，且占公司最近一期

经审计净资产值 0.5%（含 0.5%）至 5%

（含 5%）之间的关联交易；

3、公司与关联方发生的金额在 3000 万

元以上（不含 3000 万元）且占公司最

近一期经审计净资产值 5%以上（不含

5%），或者占公司最近一期经审计总资

产 30%以上的关联交易，由董事会审议

批准后，还应提交股东大会批准。

如果中国证监会和公司股票挂牌的全

国中小企业股份转让系统对前述事项

的审批权限另有特别规定，按照中国证

监会和公司股票挂牌的全国中小企业

股份转让系统的规定执行。

（五）决策及执行责任

因其参与作出的重大经营及投资项目

决策失误而给公司和股东造成重大经

济损失的，在表决中投赞成票和弃权票

的董事或总经理办公会议成员应依照

有关法律、法规及公司章程的规定承担

相应赔偿责任。

重大经营及投资项目执行人员在执行

决策的过程中出现失误或违背股东大

会、董事会决议及董事长的有关决策而

导致公司及股东遭受重大经济损失的，

董事会可依照有关法律、法规及公司章

（二）公司对外提供担保的，均应当提

交董事会审议批准。董事会审议担保事

项时，必须经出席董事会会议的三分之

二以上董事审议同意。符合本章程第四

十八条规定的担保情形之一的，还应提

交股东会审议。

（三）公司与关联方发生的关联交易

（除提供担保、提供财务资助外），达

到下述标准的，应提交董事会审议批

准：

1.公司与关联自然人发生的金额超过

30 万元的关联交易；

2.公司与关联法人发生的金额在 300 万

元，且占公司最近一期经审计净资产值

0.5%以上的关联交易；

3.关联交易金额达到本章程第四十八

条第二款之规定的情形的，还应提交股

东会批准。

如果中国证监会和公司股票挂牌的全

国中小企业股份转让系统对前述事项

的审批权限另有特别规定，按照中国证

监会和公司股票挂牌的全国中小企业

股份转让系统的规定执行。

（四）公司对外提供财务资助的，均应

当提交董事会审议批准。符合本章程第

五十一条规定情形之一的，还应提交股

东会审议。

（五）决策及执行责任

因其参与作出的重大经营及投资项目

公告编号：2026-003

程的规定根据具体情况对其进行处罚

并要求其赔偿公司所受的损失。

对投资项目出具虚假的可行性研究（或

认证）报告对投资项目出具虚假的财务

评价意见等其他原因，造成对外投资项

目失败、给公司造成经济损失的，董事

会可依照有关法律、法规及公司章程的

规定根据具体情况对其进行处罚并要

求其赔偿公司所受的损失。

第一百零八条 公司不得为任何非法人

单位或个人提供担保。公司对外担保必

须要求对方提供反担保，且反担保的提

供方应当具有实际承担能力。

第一百零九条 公司董事、高级管理人

员违反上述规定为他人提供担保，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

决策失误而给公司和股东造成重大经

济损失的，在表决中投赞成票和弃权票

的董事或总经理办公会议成员应依照

有关法律、法规及公司章程的规定承担

相应赔偿责任。

重大经营及投资项目执行人员在执行

决策的过程中出现失误或违背股东会、

董事会决议及董事长的有关决策而导

致公司及股东遭受重大经济损失的，董

事会可依照有关法律、法规及公司章程

的规定根据具体情况对其进行处罚并

要求其赔偿公司所受的损失。

对投资项目出具虚假的可行性研究（或

认证）报告对投资项目出具虚假的财务

评价意见等其他原因，造成对外投资项

目失败、给公司造成经济损失的，董事

会可依照有关法律、法规及公司章程的

规定根据具体情况对其进行处罚并要

求其赔偿公司所受的损失。

第一百一十一条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署应由董事长签署的重要文

件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在

第一百一十八条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会文件和其他应由董事

长签署的文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在

公告编号：2026-003

事后向公司董事会和股东大会报告；

（五）董事会授予的其它职权。

经董事会决议授权，董事长运用公司资

金、资产的决定权限为每一会计年度累

计不超过公司最近一期经审计的净资

产值的 10%（含 10%）

。对运用公司资金、

资产在同一会计年度内累计将超过公

司最近一期经审计的净资产值 10%的项

目，应由董事会或股东大会审议批准。

董事长在行使以上职权时应符合法律、

法规及其它规范性文件的相关规定及

本章程的规定。

事后向公司董事会和股东会报告；

（五）董事会授予的其它职权。

董事长在行使以上职权时应符合法律、

法规及其它规范性文件的相关规定及

本章程的规定。

第一百二十五条 本章程第九十一条关

于不得担任董事的情形同样适用于总

经理及其他高级管理人员。

本章程第九十四条关于董事的忠实义

务和第九十五条（四）～（六）关于勤

勉义务的规定，同样适用于总经理及其

他高级管理人员。

第一百三十二条 本章程关于不得担任

董事的情形同样适用于总经理及其他

高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务的规定，同样适用于总经理及其他高

级管理人员。

第一百二十八条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

并向董事会报告工作；

（一）全面主持公司的日常生产经营管

理工作，切实保证公司各项经营目标的

实现；

（二）组织实施董事会决议、公司年度

工作计划、对外投资方案，公司财务预

算报告及利润分配与使用方案；

第一百三十五条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）全面主持公司的日常生产经营管

理工作，并向董事会报告工作，切实保

证公司各项经营目标的实现；

（二）组织实施董事会决议、公司年度

工作计划、对外投资方案，公司财务预

算报告及利润分配与使用方案；

（三）在董事会授权范围内，对外代表

公司签署有关协议、合同或处理有关事

公告编号：2026-003

（三）在董事会授权范围内，对外代表

公司签署有关协议、合同或处理有关事

宜；

（四）拟订公司内部管理机构设置方案

与公司的基本管理制度；

（五）制订公司组织编制、人事编制和

公司的具体规章制度；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务总监及其他高级管理人

员；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任

或者解聘以外的管理人员；

（八）决定公司中层管理人员及其以下

各级管理人员与员工的任免、工作安

排、报酬、奖惩与福利等事项；

（九）负责审查并批准公司年度计划内

的生产、经营、投资、改造、基建项目、

科研开发的可行性研究报告；依照公司

年度计划，决定公司有关资金、资产的

运用或安排；

（十）提议召开董事会临时会议；

（十一）签署公司日常行政、业务文件；

（十二）负责处理公司重大突发事件；

（十三）根据董事会的授权或要求拟订

应由董事会决议事项的初步方案并报

请董事会决议；

（十四）根据《公司章程》和董事会授

予的其他职权。

经董事会决议授权，总经理享有在听取

宜；

（四）拟订公司内部管理机构设置方案

与公司的基本管理制度；

（五）制订公司组织编制、人事编制和

公司的具体规章制度；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务总监及其他高级管理人

员；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任

或者解聘以外的管理人员；

（八）决定公司中层管理人员及其以下

各级管理人员与员工的任免、工作安

排、报酬、奖惩与福利等事项；

（九）负责审查并批准公司年度计划内

的生产、经营、投资、改造、基建项目、

科研开发的可行性研究报告；依照公司

年度计划，决定公司有关资金、资产的

运用或安排；

（十）提议召开董事会临时会议；

（十一）签署公司日常行政、业务文件；

（十二）负责处理公司重大突发事件；

（十三）根据董事会的授权或要求拟订

应由董事会决议事项的初步方案并报

请董事会决议；

（十四）根据《公司章程》和董事会授

予的其他职权。

（十五） 投资项目的项目经理（或负

责人）在项目实施过程中徇私舞弊、收

受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他

公告编号：2026-003

经理班子成员意见的前提下，对公司日

常生产经营管理事项的决定权限为：

涉及资产总额（同时存在账面值和评估

值的，以孰高为准）或成交金额占公司

最近一个会计年度经审计总资产 30%以

下的对外投资、收购出售资产、资产抵

押、委托理财等交易事项（除提供担保

外），并须将有关决定详细材料报董事

会、监事会备案。

（十五） 投资项目的项目经理（或负

责人）在项目实施过程中徇私舞弊、收

受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他

违法行为，导致公司遭受损失的，总经

理办公会议可依照有关法律、法规的规

定并根据具体情况对其进行并要求赔

偿公司所受的损失。

总经理在行使以上职权时应符合法律、

法规及其它规范性文件的相关规定及

本章程的规定。

总经理列席董事会会议。

违法行为，导致公司遭受损失的，总经

理办公会议可依照有关法律、法规的规

定并根据具体情况对其采取相应措施

并要求赔偿公司所受的损失。

总经理在行使以上职权时应符合法律、

法规及其它规范性文件的相关规定及

本章程的规定。

总经理列席董事会会议。

第一百三十一条 总经理可以在任期届

满以前提出辞职。辞职应当提交书面辞

职报告，有关总经理辞职的具体程序和

办法由总经理与公司之间的聘任合同

规定。

高级管理人员的辞职自辞职报告送达

董事会时生效。董事会秘书辞职的，辞

职报告在董事会秘书完成工作移交且

相关公告披露后方能生效。在辞职报告

第一百三十八条 总经理可以在任期届

满以前提出辞职，但不得通过辞职等方

式规避其应当承担的职责。辞职应当提

交书面辞职报告，辞职自辞职报告自送

达公司之日起生效，公司将在 2 日内披

露有关情况。有关总经理辞职的具体程

序和办法由总经理与公司之间的聘任

合同规定。

高级管理人员的辞职自辞职报告送达

公告编号：2026-003

尚未生效之前，拟辞职高级管理人员仍

应当继续履行职责。

董事会时生效。董事会秘书辞职的，辞

职报告在董事会秘书完成工作移交且

相关公告披露后方能生效。在辞职报告

尚未生效之前，拟辞职高级管理人员仍

应当继续履行职责。

第一百三十四条 本章程第九十一条关

于不得担任董事的情形、同样适用于监

事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得

兼任监事。

第一百四十一条 本章程关于不得担任

董事的情形、同样适用于监事。

第一百四十一条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

第一百四十八条 监事会行使下列职

权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会会议职责时召集和主持股东

会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进

公告编号：2026-003

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

第一百五十一条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补

亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配的

利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百五十八条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、高级管理人员应当

承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百五十二条 公司的公积金用于弥 第一百五十九条 公司的公积金用于弥

公告编号：2026-003

补公司的亏损外，经审批机关批准也可

以用于本公司增加资本，扩大生产。但

是，资本公积金将不用于弥补公司的亏

损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司注册资本。公积金弥补公

司亏损，应当先使用任意公积金和法定

公积金；仍不能弥补的，可以按照规定

使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百五十四条 公司利润分配政策

为：公司实行持续、稳定的利润分配制

度。利润分配政策：

（一）公司采取现金或者股票方式分配

股利。

（二）公司派发股利时，按照有关法律、

法规的规定代扣代缴股东股利收入的

应纳税金。

（三）存在股东违规占用公司资金情况

的，公司应当扣减该股东所分配的现金

红利，以偿还其占用的资金。

第一百六十一条 公司利润分配政策

为：公司实行持续、稳定的利润分配制

度。利润分配政策：

（一）公司采取现金、股票或者现金与

股票相结合或者法律、法规允许的其他

方式分配股利。

（二）公司派发股利时，按照有关法律、

法规的规定代扣代缴股东股利收入的

应纳税金。

（三）存在股东违规占用公司资金情况

的，公司应当扣减该股东所分配的现金

红利，以偿还其占用的资金。

第一百五十五条 公司聘用取得“从事

证券相关业务资格”的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其它相

关的咨询服务等业务，聘期一年，可以

续聘。

第一百六十二条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其它相关的咨询服

务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十一条 公司发出的通知，以

公告方式进行的，一经公告，视为所有

相关人员收到通知。

公司申请股票在全国中小企业股份转

第一百六十八条 公司发出的通知，以

公告方式进行的，一经公告，视为所有

相关人员收到通知。

全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 网 站

公告编号：2026-003

让系统挂牌并公开转让获批后，全国中

小 企 业 股 份 转 让 系 统 网 站

（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）

是公司刊登公告和需要披露相关信息

的平台。公司在其他媒体披露信息的时

间不得早于在全国中小企业股份转让

系统网站的披露时间。

（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）

是公司刊登公告和需要披露相关信息

的平台。公司在其他媒体披露信息的时

间不得早于在全国中小企业股份转让

系统网站的披露时间。

第一百八十八条 董事会依照股东大会

修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第一百九十五条 董事会依照股东会修

改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。章程修改事项属于法

律、法规要求披露的信息，则应按规定

予以公告。

章程全文“股东大会”字样统一修订为“股东会”

，由于合并及分拆修订的

条款内容按顺序重新排列条款序号。

（二）新增条款内容

第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

（三）删除条款内容

第一百九十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与

章程的规定相抵触。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

公告编号：2026-003

二、修订原因

依据《公司法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等 36

件规则的公告，结合公司的经营战略发展规划，经主办券商与常年法律顾问充分

认证，公司董事会整理，拟修订公司章程及股东会、董事会、监事会相关公司管

理制度与此次增加公司经营范围一并修订《公司章程》等相关条款。

三、备查文件

（一）

《抚顺独凤轩骨神生物技术股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》

。

抚顺独凤轩骨神生物技术股份有限公司

董事会

2026 年 2 月 9 日