公告编号：2025-053

证券代码：837656 证券简称：瑞宝股份 主办券商：国金证券

四川瑞宝电子股份有限公司

拟变更《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟变更《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

章程全文为“股东大会”

章程全文为“股东会 ”

第一条 为维护公司、股东和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《公司法》

）

、《非上市公众公司

监督管理办法》

、

《非上市公众公司监管

指引第 3 号——章程必备条款》

、

《全国

中小企业股份转让系统挂牌公司治理

规则》等有关规定，制订本章程。

第一条 为维护公司、股东、职工和

债权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华人民共和

国证券法》（以下简称《证券法》）和其

他有关规定，制定本章程。

第二条 四川瑞宝电子股份有限

公司（以下简称“公司”

）系依照《公

司法》和其他有关规定设立的股份有限

第二条 公司系依照《公司法》和其他有

关规定成立的股份有限公司（以下简称

公司）

。

公告编号：2025-053

公司。

公司以发起方式由四川瑞宝电子有限

责任公司整体变更设立，在遂宁市工商

行政管理局注册登记，取得企业法人营

业执照。

公司以发起方式设立；在遂宁市市场监

督管理局注册登记，取得营业执照，统

一社会信用代码 9*开通会员可解锁*80587W。

第三条 公司注册名称：四川瑞宝

电子股份有限公司。

第四条 公司注册名称：四川瑞宝

电子股份有限公司。

英 文 名 称 ： Sichuan Rainbow

Electronics Corp.,Ltd

第四条 公司住所：遂宁市经济技

术开发区玉龙路微电子工业园 88 号。

第五条 公司住所：遂宁市经济技

术开发区玉龙路微电子工业园 88 号，邮

编：629000。

第五条 公司注册资本为人民币

6000 万元，实收资本为人民币 6000 万

元。

第六条 公司注册资本为人民币

60,000,000.00 元。

第七条 董事长为公司的法定

代表人。

第八条 董事长为公司的法定代

表人，法定代表人由执行公司事务的

董事担任（董事长）。

董事长辞任的，视为同时辞去法

定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新的法

定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额

股份，股东以其认购的股份为限对公司

承担责任，公司以其全部资产对公司的

债务承担责任。

第十条 股东以其认购的股份为限

对公司承担责任，公司以其全部财产对

公司的债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日

第十一条 本章程自生效之日起，

公告编号：2025-053

起，即成为规范公司的组织与行为、公

司与股东、股东与股东之间权利义务关

系的具有法律约束力的文件，对公司、

股东、董事、监事、高级管理人员具有

法律约束力的文件。

公司、股东、董事、监事、高级管

理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当

先行通过协商解决。协商不成的，股东

可以起诉股东，股东可以起诉公司董事

、监事、经理和其他高级管理人员，股

东可以起诉公司，公司可以起诉股东、

董事、监事、经理和其他高级管理人员

。公司的各项管理应符合本章程的规定

，不得与之相抵触。

公司股票在全国中小企业股份转

让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东

尤其是中小股东的合法权益，制定合理

的投资者保护措施，并对异议股东作出

合理安排。其中，公司主动终止挂牌的

（公司已获准在境内其他证券交易所

上市的除外）

，公司应制定合理的投资

者保护措施，通过提供现金选择权、回

购安排等方式为股东的权益提供保护；

公司被强制终止挂牌的，公司应主动、

积极协商解决方案，并可以通过设立专

门基金等方式对股东损失进行补偿。

即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、高级管

理人员，股东可以起诉公司，公司可以

起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管

理人员是指公司的副总经理、董事会秘

书、财务负责人。

第十二条 本章程所称高级管理人

员是指公司的总经理、副总经理、财务

负责人、董事会秘书。

公告编号：2025-053

第十二条 公司的经营范围：一般

项目：电子元器件制造；其他电子器件

制造；电子产品销售;光电子器件制造;

光电子器件销售;模具制造;模具销售;

机械零件、零部件加工；电镀加工；技

术服务、技术开发、技术咨询，技术交

流、技术转让、技术推广；货物进出口。

第十五条 经依法登记，公司的经

营范围：一般项目：电子元器件制造；

其他电子器件制造；电子产品销售；光

电子器件制造；光电子器件销售；模具

制造；模具销售；机械零件、零部件加

工；电镀加工；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术

推广；货物进出口。

第十三条 公司的股份采取记名

股票的形式，在中国证券登记结算有限

责任公司公司集中存管并登记。

第十六条 公司的股份采取股票的

形式。

第十九条 公司股票在全国中小企

业股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”）挂牌并公开转让后，在中国证券登

记结算有限责任公司集中存管。

第十四条 公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同种类股份

具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发

行条件和价格应当相同；任何单位或者

个人所认购的股份，每股应当支付相同

价额。

公司公开或非公开发行股份的，公

司股东不享有优先认购权。

第十七条 公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同类别的每

一股份具有同等权利。同次发行的同类

别股份，每股的发行条件和价格相同；

认购人所认购的股份，每股支付相同价

额。

第十五条 公司发行的股票，以人

民币标明面值，每股面值为人民币 1

元。

第十八条 公司发行的面额股，以

人民币标明面值。

第十六条 公司股东（发起人）及

其持有股份的情况如下：

第二十条 公司发起人、认购的股

份数、出资方式和出资时间如下：

公告编号：2025-053

发起人名称

持股数（

万股）

持股比例

出资方式

出资时间

四川雅辉

投资有限责任公司

690.0000 23.00%

净资产

*开通会员可解锁*26

日

刘建

574.2600 19.14%

净

资产

*开通会员可解锁*26

日

张红兵

525.0000 17.50%

净资产

*开通会员可解锁*26

日

李世良

270.6810 9.02%

净资产

2015年11

月26

日

遂宁市瑞

德资产管理

174.9000 5.83%

净

资产

*开通会员可解锁*26

日

发起人名称

持股数（万

股）

持股比

例

出资方式

出资时间

四川

雅辉投资有限责

任公司

690.0000

23.00%

净

资产

*开通会员可解锁*26

日

刘

建

574.2600

19.14%

净资产

2015年11

月26

日

张红兵

525.0000

17.50%

净资产

*开通会员可解锁*26

日

李世良

270.6810

9.02%

净资产

*开通会员可解锁*26

日

遂宁市瑞德资

产管理

174.9000

5.83%

净资产

*开通会员可解锁*26

日

公告编号：2025-053

中心

（有限合伙 ）

赵永彬

136.6500 4.56%

净资产

*开通会员可解锁*26

日

刘洪云

122.8500 4.10%

净资产

2015

年11月26

日

张莉

120.7050 4.02%

净资产

*开通会员可解锁*26

日

张文

105.3000 3.51%

净

资产

*开通会员可解锁*26

日

吴涛

105.3000 3.51%

净资产

*开通会员可解锁*26

日

李梦宇

93.8820

3.13%

净资产

2015年11

月26

日

魏宽

80.4720

2.68%

净资产

*开通会员可解锁*26

日

合

3000.0000 100%

中

心（有限合伙）

赵

永彬

136.6500

4.56%

净

资产

*开通会员可解锁*26

日

刘洪云

122.8500

4.10%

净资产

*开通会员可解锁*26

日

张莉

120.7050

4.02%

净资产

2015

年11月26

日

张

文

105.3000

3.51%

净资产

2015年11

月26

日

吴涛

105.3000

3.51%

净资产

*开通会员可解锁*26

日

李

梦宇

93.8820

3.13%

净

资产

*开通会员可解锁*26

日

魏宽

80.4720

2.68%

净资

产

*开通会员可解锁*26

日

合

3,000.0000 100.00% - -

公告编号：2025-053

计

计

公 司 设 立 时 发 行 的 股 份 总 数 为

3,000.00 万股、面额股的每股金额为 1

元。

第十七条 公司股份总数为 6000

万股，全部为普通股。

第二十一条 公司已发行的股份数

为 6,000.00 万股，公司的股本结构为：

普通股 6,000.00 万股，无其他类别股。

第十八条 公司或公司的子公司

（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买

或者拟购买公司股份的人提供任何资

助。

第二十二条 公司不得以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本

公司或者其母公司的股份提供财务资

助，符合法律法规、部门规章、规范性

文件规定情形的除外。

第十九条 公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规定，经股

东大会分别作出决议，可以采用下列方

式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中

国证监会批准的其他方式。

第二十三条 公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规定，经股

东会作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证券监督管

理委员会（以下简称“中国证监会”）

规定的其他方式。

第二十一条 公司在下列情况下，

可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公

第二十五条 公司不得收购本公司

股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公

司合并；

公告编号：2025-053

司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十二条 公司收购本公司股

份，可以选择下列方式之一进行：

（一）要约方式；

（二）法律、行政法规或者中国证

监会认可的其他方式。

第二十六条 公司收购本公司股

份，可以通过公开的集中交易方式，或

者法律法规和中国证监会认可的其他方

式进行。

第二十三条 公司因本章程第二

十一条第（一）项至第（三）项的原因

收购本公司股份的，应当经股东大会决

议。公司依照第二十一条规定收购本公

司股份后，属于第（一）项情形的，应

当自收购之日起10日内注销；属于第（

二）项、第（四）项情形的，应当在6

个月内转让或者注销。

公司依照第二十一条第（三）项规

定收购的本公司股份，将不超过本公司

已发行股份总额的 5%；用于收购的资

金应当从公司的税后利润中支出；所收

购的股份应当 1 年内转让给职工。

第二十七条 公司因本章程【第二

十五条】第一款第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股份的，应当

经股东会决议；公司因本章程【第二十

五条】第一款第（三）项、第（五）项

规定的情形收购本公司股份的，可以依

照本章程的规定或者股东会的授权，经

三分之二以上董事出席的董事会会议决

议。

公司依照本章程【第二十五条】第

一款规定收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起十

日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在六个月内转让或者注

销；属于第（三）项、第（五）项情形

的，公司合计持有的本公司股份数不得

公告编号：2025-053

超过本公司已发行股份总数的百分之

十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十四条 公司的股份可以依

法转让。

第二十八条 公司的股份应当依法

转让。

第二十五条 公司不接受本公司

的股份作为质押权的标的。

第二十九条 公司不接受本公司的

股份作为质权的标的。

第二十六条 发起人持有的本公

司股份，自公司成立之日起1年内不得

转让。公司公开发行股份前已发行的股

份，自公司股票在证券交易所上市交易

之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总

数的25%；所持本公司股份自公司股票

上市交易之日起1年内不得转让。上述

人员离职后半年内，不得转让其所持有

的本公司股份。

中国证监会及全国中小企业股份

转让系统有限责任公司对公司股份转

让有其他限制性规定的，公司应予遵守

。

公司控股股东、实际控制人、董事

、监事和高级管理人员在下列期间不得

买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前30日内

，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

第三十条 公司控股股东及实际控

制人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制

的数量均为其挂牌前所持股票的三分之

一，解除转让限制的时间分别为挂牌之

日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份及

其变动情况，在就任时确定的任职期间

每年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的百分之二十五。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

第三十二条 公司控股股东、实际

控制人、董事、监事和高级管理人员在

下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前15日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前15日起算，直至公告日日

终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公

告前5日内；

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原预约公告日前30日起算，直至公告日

日终

（二）公司业绩预告、业绩快报公

告前10日内

（三）自可能对公司股票及其他证

券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进

入决策程序之日，至依法披露后2个交

易日内

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

（三）自可能对公司股票及其他证

券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进入

决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国中小企业

股份转让系统有限责任公司（以下简称

“全国股转公司”）认定的其他期间。

第一节 股东

第一节 股东的一般规定

第二十七条 公司应建立股东名

册，股东名册是证明股东持有公司股份

的充分证据。股东按其所持有股份的种

类享有权利，承担义务；持有同一种类

股份的股东，享有同等权利，承担同种

义务。

第三十三条 公司依据证券登记结

算机构提供的凭证建立股东名册。股东

按其所持有股份的类别享有权利，承担

义务；持有同一类别股份的股东，享有

同等权利，承担同种义务。

第二十八条 公司召开股东大会、

分配股利、清算及从事其他需要确认股

东身份的行为时，由董事会或股东大会

召集人确定股权登记日。

股东大会召开前二十日内或者公

司决定分配股利的基准日前五日内，不

得就记名股票股东进行股东名册的变

更登记。

第三十四条 公司召开股东会、分

配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或者股东会召

集人确定股权登记日，股权登记日收市

后登记在册的股东为享有相关权益的股

东。

第二十九条 公司股东享有下列

权利：

第三十五条 公司股东享有下列权

利：

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（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东大会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并

、分立决议持异议的股东，要求公司收

购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

公司将定期向股东以电子邮件、电

话、传真、快递专递或专人送达公司年

度报告等其他重大事项文件，以保障股

东对公司重大事项的知情权、参与决策

和监督等权利。

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规

定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东

名册、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议记录、财务会计报告，

符合规定的股东可以查阅公司的会计账

簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程

规定的其他权利。

公告编号：2025-053

公司申请股票终止挂牌的，应当充分考

虑股东的合法权益，并对异议股东作出

合理安排。

第三十条 股东提出查阅前条所

述有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以

及持股数量的书面文件，公司经核实股

东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条 股东要求查阅、复制

公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律法规的规定，并向公

司提供证明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后提供相关材料。

第三十一条 公司股东大会、董事

会决议内容违反法律、行政法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

第三十七条 公司股东会、董事会

决议内容违反法律法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起六十日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的

召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者

裁定的，公司应当依照法律法规、部门

公告编号：2025-053

规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则的规定履行信息披露义务，充分说

明影响，并在判决或者裁定生效后积极

配合执行。

第三十二条 董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

连续180日以上单独或合并持有公司1%

以上股份的股东有权书面请求监事会

向人民法院提起诉讼；监事会执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

董事会、监事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起30日内未提起诉讼，或者

情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

利益受到难以弥补的损害的，前款规定

的股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

第三十九条 董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者公司

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款

规定的情形的，公司连续一百八十日以

上单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，

前述股东可以书面请求董事会向人民法

院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款

规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起三十日内未提起

诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害的

，前款规定的股东有权为了公司的利益

以自己的名义直接向人民法院提起诉讼

。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二、三款的规定向人民法院

提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

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级管理人员执行职务违反法律法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，或

者他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的股

东，可以依照《公司法》第一百八十九

条前三款规定书面请求全资子公司的监

事会、董事会向人民法院提起诉讼或者

以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

第三十三条 董事、高级管理人员

违反法律、行政法规或者本章程的规

定，损害股东利益的，股东可以向人民

法院提起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违

反法律法规或者本章程的规定，损害股

东利益的，股东可以向人民法院提起诉

讼。

第三十四条 公司股东承担下列

义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外

，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

第四十一条 公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司债

权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当

承担的其他义务。

公告编号：2025-053

者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第三十六条 公司的控股股东、实

际控制人不得利用其关联关系损害公

司利益。违反规定，给公司造成损失的

，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公

司和公司其他股东负有诚信义务。控股

股东应严格依法行使出资人的权利，控

股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式

损害公司和其他股东的合法权益，不得

利用其控制地位损害公司和其他股东

的利益。控股股东及实际控制人违反相

关法律、法规及章程规定，给公司及其

他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人不得

违反相关法律、法规及章程规定，干预

公司正常决策程序，损害公司及其他股

东的合法权益，不得对股东大会人事选

举结果和董事会人事聘任决议设置批

准程序，不得干预高级管理人员正常选

第四十二条 公司股东滥用股东权

利给公司或者其他股东造成损失的，应

当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公

司法人独立地位和股东有限责任，逃避

债务，严重损害公司债权人利益的，应

当对公司债务承担连带责任。

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聘程序，不得不越过股东大会、董事会

直接任免高级管理人员。

公司控股股东及实际控制人不得

通过直接调阅、要求公司向其报告等方

式获取公司未公开的重大信息，法律法

规另有规定的除外。

控股股东、实际控制人及其控制的

企业不得在挂牌公司挂牌后新增同业

竞争。

第三十七条 股东大会是公司的

权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

第四十七条 公司股东会由全体股

东组成。股东会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决

定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的

报告；

（三）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司

审计业务的会计师事务所作出决议；

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清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十二）审议批准第三十八条规定

的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产30%的事项；

（十四）审议批准公司与关联人发

生的除日常性关联交易之外的其他关

联交易、金额在300 万元以上且占公司

最近一期经审计净资产绝对值5 %以上

的日常性关联交易。

（十五）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。

股东大会的上述职权不得通过授

权的形式由董事会或其他机构和个人

代为行使。

（十八）公司对外提供财务资助事

项属于下列情形之一的，经董事会审议

通过后还应当提交公司股东大会审议：

（九）审议批准本章程【第四十八

条】规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十一）审议股权激励计划和员工

持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则或

者本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

股东会可以授权董事会对发行公司

债券作出决议。

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（1）被资助对象最近一期的资产

负债率超过70%

（2）单次财务资助金额或者连续

十二个月内累计提供财务资助金额超

过公司最近一期经审计净资产的10%

（3）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他情形

挂牌公司不得为董事、监事、高级

管理人员、控股股东、实际控制人及其

控制的企业等关联方提供资金等财务

资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，

公司不得对同一对象继续提供财务资

助或者追加财务资助。

第三十八条 公司下列对外担保

行为，须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司

的对外担保总额，达到或超过最近一期

经审计净资产的50%以后提供的任何担

保；

（二）公司的对外担保总额，达到

或超过最近一期经审计总资产的30%以

后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担

保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经

审计净资产10%的担保；

第四十八条 公司下列对外担保行

为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七

十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子

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（五）为公司股东、实际控制人及

其关联方提供的任何担保。且控股股东

、实际控制人及其关联方应当提供反担

保

（六）为按照担保金额连续12个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产30%的担保

公司与关联方发生的成交金额（提

供担保除外）占公司最近一期经审计总

资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，

或 者 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产

30%以上的交易，应当提交股东大会审

议。

公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控

制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。

第四十九条 公司下列关联交易行

为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金

额（除提供担保外）占公司最近一期经

审计总资产5%以上且超过3000万元的交

易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保。

第三十九条 股东大会分为年度

股东大会和临时股东大会。年度股东大

会每年召开 1 次，应当于上一会计年度

结束后的 6 个月内举行。

第五十一条 股东会分为年度股东

会和临时股东会。年度股东会会议每年

召开一次，应当于上一会计年度结束后

的六个月内举行。

第四十条 有下列情形之一的，公

司在事实发生之日起2个月以内召开临

时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的 2/3 时

；

（二）公司未弥补的亏损达实收股

第五十二条 有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起两个月以内召开

临时股东会会议：

（一）董事人数不足4人时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总

额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分

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本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。

如果在上述期限内不能召开股东

大会的，公司应当及时告知主办券商，

并披露公告说明原因。

之十以上已发行有表决权股份的股东请

求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或者本章程规定的其

他情形。

四十一条 公司召开股东大会的

地点为本公司住所地或董事会在召开

股东大会的会议通知中指定的地点。现

场会议时间、地点的选择应当便于股东

参加。公司应当保证股东大会会议合

法、有效，为股东参加会议提供便利。

股东大会应当给予每个提案合理的讨

论时间。

第五十三条 本公司召开股东会的

地点:公司住所地或者董事会在召开股

东会的会议通知中指定的地点。

现场会议时间、地点的选择应当便

于股东参加。发出股东会通知后，无正

当理由，股东会现场会议召开地点不得

变更。确需变更的，召集人应当在现场

会议召开日前至少2个工作日公告并说

明原因。

公司股东会会议采用电子通信方式

召开的，将在股东会通知公告中列明详

细参与方式，股东通过电子通信方式参

加股东会会议的，视为出席。

公司应当保证股东会会议合法、有

效，为股东参加会议提供便利。股东会

应当给予每个提案合理的讨论时间。

第四十三条 监事会有权向董事

第五十四条 董事会应当在规定的

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会提议召开临时股东大会，并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根据

法律、行政法规和本章程的规定，在收

到提案后10日内提出同意或不同意召

开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

将在作出董事会决议后的5日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原提议的

变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到提案后10日内未作出反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召

集股东大会会议职责，监事会可以自行

召集和主持。

第四十四条 单独或者合计持有

公司10%以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

请求后10日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

应当在作出董事会决议后的5日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原请求

的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到请求后10日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司10%以上股

期限内按时召集股东会。

第五十五条 股东会会议由董事会

召集，董事长主持；董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由副董事长主持；

副董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由过半数的董事共同推举一名董事

主持。董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责的，监事会应当及时召

集和主持；监事会不召集和主持的，连

续九十日以上单独或者合计持有公司百

分之十以上已发行有表决权股份的股东

可以自行召集和主持。

第五十六条 单独或者合计持有公

司百分之十以上已发行有表决权股份的

股东请求召开临时股东会会议的，董事

会、监事会应当在收到请求之日起十日

内作出是否召开临时股东会会议的决

定，并书面答复股东。同意召开的，应

当在作出决定后及时发出召开临时股东

会会议的通知。

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份的股东有权向监事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向监事会

提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，

应当在收到请求5日内发出召开股东大

会的通知，通知中对原提案的变更，应

当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

大会通知的，视为监事会不召集和主持

股东大会，连续 90 日以上单独或者合

计持有公司 10%以上股份的股东可以

自行召集和主持。

第四十六条 对于监事会或股东

自行召集的股东大会，董事会和董事会

秘书将予配合。董事会应当提供股权登

记日的股东名册，并及时履行信息披露

义务。

第五十七条 对于监事会或者股东

自行召集的股东会，公司董事会和信息

披露事务负责人将予配合，并及时履行

信息披露义务。

第四十八条 公司召开股东大会，

董事会、监事会以及单独或者合并持有

公司3%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、行政法规和章

程的规定不相抵触，并且属于公司股东

大会职权范围；

（二）有明确议题和具体决议事项

；

第五十八条 提案的内容应当属于

股东会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律法规和本章程的

有关规定。

第五十九条 公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合计持有公

司百分之一以上已发行有表决权股份的

股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以

上已发行有表决权股份的股东，可以在

股东会召开十日前提出临时提案并书面

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（三）以书面形式提交和送达召集

人。

单独或者合计持有公司3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开10日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后2日内发出股东大

会补充通知，列明临时提案的内容，并

将该临时提案提交股东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合

本条第二款规定的提案，股东大会不得

进行表决并作出决议。

股东大会通知和补充通知应当充

分、完整地披露提案的具体内容，以及

为使股东对拟讨论事项做出合理判断

所需的全部资料或解释。

提交召集人。召集人应当在收到提案后

两日内发出股东会补充通知，公告临时

提案的内容，并将该临时提案提交股东

会审议。但临时提案违反法律法规或者

公司章程的规定，或者不属于股东会职

权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或者增加新的提案

。

股东会通知中未列明或者不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表决

并作出决议。

第五十条 召集人应在年度股东

大会召开20日前以公告方式通知各股

东，临时股东大会应于会议召开15日前

以公告方式通知各股东。

在计算上述起始期限时，不包括会

议召开当日。

第六十条 召集人将在年度股东会

会议召开二十日前以公告方式通知各股

东，临时股东会会议将于会议召开十五

日前以公告方式通知各股东。

第五十一条 股东大会的通知包

括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

第六十一条 股东会的通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

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限；

（二）提交会议审议的事项和提案

；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股

权登记日；股权登记日与会议日期之间

的间隔不得多于7个交易日，且应当晚

于公告的披露时间，股权登记日一旦确

定，不得变更。

（五）会务常设联系人姓名，电话

号码。

限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权

恢复的优先股股东）均有权出席股东会，

并可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权

登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时

间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔

应当不多于七个交易日。股权登记日一

旦确认，不得变更。

第五十二条 股东大会拟讨论董

事、监事选举事项的，股东大会通知中

将充分披露董事、监事候选人的详细资

料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股

东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他

有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

第六十二条 股东会拟讨论董事、

监事选举事项的，股东会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料。

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第五十三条 发出股东大会通知

后，无正当理由，股东大会不应延期或

取消，股东大会通知中列明的提案不应

取消。一旦出现延期或取消的情形，召

集人应当在原定召开日前至少 2 个工

作日公告，通知各股东并详细说明原

因。

第六十三条 发出股东会通知后，

无正当理由，股东会不应延期或者取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。一

旦出现延期或者取消的情形，召集人应

当在原定召开日前至少两个工作日公告

并说明原因。

第五十五条 股权登记日登记在

册的所有股东或其代理人，均有权出席

股东大会。并依照有关法律、法规及本

章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

第六十四条 股权登记日登记在册

的所有已发行有表决权的普通股股东等

股东或者其代理人，均有权出席股东会，

并依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则及本章程的

相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

第五十六条 个人股东亲自出席

会议的，应出示本人身份证或其他能够

表明其身份的有效证件或证明；委托代

理他人出席会议的，应出示本人有效身

份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法

定代表人委托的代理人出席会议。法定

代表人出席会议的，应出示本人身份

证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理

人应出示本人身份证、法人股东单位的

法定代表人依法出具的书面授权委托

书。

第六十五条 个人股东亲自出席会

议的，应出示本人身份证或者其他能够

表明其身份的有效证件或者证明；代理

他人出席会议的，应出示本人有效身份

证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议

的，应出示本人身份证、能证明其具有

法定代表人资格的有效证明；法人股东

委托代理人出席会议的，代理人应出示

本人身份证、法人股东单位依法出具的

书面授权委托书。

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第五十七条 股东出具的委托他

人出席股东大会的授权委托书应当载

明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

指示；

（四）委托书签发日期和有效期限

；

（五）委托人签名（或盖章）。委

托人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

第五十八条 委托书应当注明如

果股东不作具体指示，股东代理人是否

可以按自己的意思表决。

第六十六条 股东出具的委托他人

出席股东会的授权委托书应当明确代理

的事项、权限和期限，并载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委

托人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

委托书应当注明如果股东不作具体

指示，股东代理人是否可以按自己的意

思表决。

第六十条 出席会议人员的会议

登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）

、

身份证号码、住所地址、持有或者代表

有表决权的股份数额、被代理人姓名

（或单位名称）等事项。

第六十七条 出席会议人员的会议

登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或者单位名称）

、

身份证号码、持有或者代表有表决权的

股份数额、被代理人姓名（或者单位名

称）等事项。

第六十一条 召集人对股东资格

的合法性进行验证，并登记股东姓名

（或名称）及其所持有表决权的股份

数。在会议主持人宣布现场出席会议的

股东和代理人人数及所持有表决权的

第六十八条 召集人和公司聘请的

律师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行验

证，并登记股东姓名（或者名称）及其

所持有表决权的股份数。

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股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十二条 股东大会召开时，本

公司全体董事、监事和董事会秘书应当

出席会议，经理和其他高级管理人员应

当列席会议。

第六十九条 股东会要求董事、监

事、高级管理人员列席会议的，董事、

监事、高级管理人员应当列席并接受股

东的质询。

第六十四条 公司制定股东大会

议事规则，详细规定股东大会的召开和

表决程序，包括通知、登记、提案的审

议、投票、计票、表决结果的宣布、会

议决议的形成、会议记录及其签署等内

容，以及股东大会对董事会的授权原

则，授权内容应明确具体。股东大会议

事规则应作为章程的附件，由董事会拟

定，股东大会批准。

第七十条 公司制定股东会议事规

则,明确股东会的召集、召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内

容，以及股东会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。股东会议事规则

作为本章程的附件，由董事会拟定，股

东会批准。

第六十五条 在年度股东大会上，

董事会、监事会应当就其过去一年的工

作向股东大会作出报告。

第七十一条 在年度股东会会议

上，董事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

第六十七条 会议主持人应当在

表决前宣布现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总数，

现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数以会议登记

为准。

第七十三条 会议主持人在表决前

宣布出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股份

总数以会议登记为准。

第六十九条 召集人应当保证会

议记录内容真实、准确和完整。出席会

议的董事、监事、董事会秘书、召集人

或其代表、会议主持人应当在会议记录

上签名。会议记录应当与现场出席股东

的签名册及代理出席的委托书、网络及

第七十五条 出席会议的董事、董

事会秘书、召集人或者其代表、会议主

持人应当在会议记录上签名。会议记录

应当与现场出席股东的签名册及代理出

席的委托书、网络及其他方式表决情况

的有效资料一并保存。

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其他方式有效表决资料一并保存，保存

期限为 10 年。

第七十一条 股东大会决议分为

普通决议和特别决议。 股东大会作出

普通决议，应当由出席股东大会的股东

（包括股东代理人）所持表决权的过半

数通过。 股东大会作出特别决议，应

当由出席股东大会的股东（包括股东代

理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

第七十六条 股东会决议分为普通

决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席

股东会的股东所持表决权的过半数通过

。

股东会作出特别决议，应当由出席

股东会的股东所持表决权的三分之二以

上通过。

第七十三条 下列事项由股东大

会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本

；

（二）公司的分立、合并、解散和

清算；

（三）本章程的修改；

（四）股权激励计划；

（五）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

第七十七条 下列事项由股东会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和

变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或者本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的

其他事项。

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第七十四条 股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权

。

公司及控股子公司持有的公司股

份没有表决权，且该部分股份不计入出

席股东大会有表决权的股份总数；同一

表决权只能选择现场、网络或其他表决

方式中的一种。董事会、符合相关规定

条件的股东可以征集股东投票权。征集

投票权应当向被征集人充分披露具体

投票意向等信息，且不得以有偿或者变

相有偿的方式进行。

第七十八条 股东以其所代表的有

表决权的股份数额行使表决权，每一股

份享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权

，且该部分股份不计入出席股东会有表

决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的

股份。确因特殊原因持有股份的，应当

在一年内依法消除该情形。前述情形消

除前，相关子公司不得行使所持股份对

应的表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有百分之一以上已

发行有表决权股份的股东或者依照法律

法规或者中国证监会的规定设立的投资

者保护机构可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披

露具体投票意向等信息。禁止以有偿或

者变相有偿的方式征集股东投票权。

第七十五条 股东大会审议有关

关联交易事项时，关联股东不应当参与

投票表决，其所代表的有表决权的股份

数不计入有效表决总数；股东大会决议

应当充分披露非关联股东的表决情况。

全体股东均为关联方的除外。

股东大会审议关联交易时，关联股

东回避表决的程序及非关联股东的表

决程序由公司股东大会议事规则具体

第七十九条 股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有

效表决总数；股东会决议的公告应当充

分披露非关联股东的表决情况。

公告编号：2025-053

规定。

第七十七条 董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东大会表决。

单独或合并持有公司3%以上股份

的股东亦可以提案的方式直接向股东

大会提出董事候选人、非职工监事候选

人名单，但前述提案至少应在股东大会

召开前10天以书面形式提交董事会，其

提名的董事候选人人数占董事会总人

数的比例应与其所持股份占公司总股

本的比例相当，并应当根据本章程第五

十六条规定提供董事、非职工监事候选

人的详细资料。

职工代表监事由公司职工代表担

任，由公司职工通过公司职工大会、职

工代表大会或者其他形式民主选举产

生，直接进入监事会。

董事会应当向出席股东大会的股

东提供候选董事、非职工监事的简历和

基本情况。股东大会就选举董事、监事

进行表决时，根据本章程的规定或者股

东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权，股

东拥有的表决权可以集中使用。董事会

应当向股东说明候选董事、监事的简历

和基本情况。累积投票制的具体实施办

第八十一条 董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东会表决。

公告编号：2025-053

法按照相关法律法规及规范性文件的

有关规定办理。

第七十八条 除累积投票制外，股

东大会将对所有提案进行逐项表决，对

同一事项有不同提案的，将按提案提出

的时间顺序进行表决。股东在股东大会

上不得对同一事项不同的提案同时投

同意票。除因不可抗力等特殊原因导致

股东大会中止或不能作出决议外，股东

大会将不会对提案进行搁置或不予表

决。

第八十二条 除累积投票制外，股

东会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出的

时间顺序进行表决。除因不可抗力等特

殊原因导致股东会中止或者不能作出决

议外，股东会将不会对提案进行搁置或

者不予表决。

第七十九条 股东大会审议提案

时，不会对提案进行修改，否则，有关

变更应当被视为一个新的提案，不能在

本次股东大会上进行表决。

第八十三条 股东会审议提案时，

不得对股东会通知中未列明或者不符合

法律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

第八十条 股东大会采取记名方

式投票表决。股东大会对相关提案、议

案进行表决时，应采用现场表决的方

式。同一表决权出现重复表决的以第一

次投票结果为准。

第八十四条 同一表决权只能选择

现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投

票结果为准。

第八十五条 股东会采取记名方式

投票表决。

第八十一条 股东大会对提案进

行表决前，应当推举两名股东代表参加

计票和监票。审议事项与股东有利害关

系的，相关股东及代理人不得参加计票

、监票。

股东大会对提案进行表决时，股东

代表、监事代表共同负责计票、监票，

第八十六条 股东会对提案进行表

决前，由两名股东代表参加计票和监票。

股东会对提案进行表决时，由律师、

股东代表共同负责计票、监票，并当场

公布表决结果，决议的表决结果载入会

议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司

公告编号：2025-053

并当场公布表决结果，决议的表决结果

载入会议记录。

股东或者其代理人，可以查验自己的投

票结果。

第八十二条 在正式公布表决结

果前，股东大会现场表决中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东等相关

各方对表决情况均负有保密义务。

第八十八条 在正式公布表决结果

前，股东会现场、网络及其他表决方式

中所涉及的公司、计票人、监票人、股

东、网络服务方等相关各方对表决情况

均负有保密义务。

第八十三条 出席股东大会的股

东，应当对提交表决的提案发表以下意

见之一：同意、反对或弃权。 未填、

错填、字迹无法辨认的表决票、未投的

表决票均视为投票人放弃表决权利，其

所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第八十九条 出席股东会的股东，

应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票可以视为投票人放弃

表决权利，其所持股份数的表决结果计

为“弃权”。

第八十六条 股东大会通过有关

董事、监事选举提案的，新任董事、监

事在该次股东大会结束之后立即就任。

第九十二条 股东会通过有关董

事、监事选举提案的，新任董事、监事

就任时间为股东会表决通过之日。

第五章 董事会

第一节 董 事

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第八十八条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，

第九十三条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政

公告编号：2025-053

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照

、责令关闭的公司、企业的法定代表人

，并负有个人责任的，自该公司、企业

被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场

禁入处罚或者认定为不适当人选，期限

未满的；

（七）中国证监会和全国股转公司

规定的其他情形。

（八）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事

的纪律处分，期限尚未届满

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。如现任董事、监事和高级管理人员

发生第六款规定情形的，应当及时向公

司主动报告并自事实发生之日起 1 个

月内辞职。

治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓

刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行人

；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为

不适合担任挂牌公司董事、监事、高级

管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则规定的

其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司将解除其

职务。

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第八十九条 董事由股东大会选

举或更换，任期三年。董事任期届满，

可连选连任。董事在任期届满以前，股

东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

第九十四条 董事由股东会选举或

者更换，并可在任期届满前由股东会解

除其职务。董事任期三年，任期届满可

连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董

事在任期内辞任导致董事会成员低于法

定人数的，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律法规、部门规章和

本章程的规定，履行董事职务。

第一百二十六条 本章程第八十

八条关于不得担任董事的情形、同时适

用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不

得兼任监事。董事、高级管理人员的配

偶和直系亲属在公司董事、高级管理人

员任职期间不得担任公司监事。

第一百二十四条 本章程【第九十三条】

关于不得担任董事的情形，同时适用于

监事。

第九十条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

第九十六条 董事应当遵守法律法

规和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公

司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；

公告编号：2025-053

经股东大会或董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提

供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未

经股东大会同意，与本公司订立合同或

进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

（三）不得利用职权贿赂或者收受

其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己

或者他人谋取属于公司的商业机会，但

向董事会报告并经股东会决议通过，或

者公司根据法律法规或者本章程的规定

，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经股东

会决议通过，不得自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的

佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有。

第九十一条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营

第九十七条 董事应当遵守法律法

规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽

到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

公告编号：2025-053

业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

董事应当依法对定期报告是否真

实、准备、完整签署书面确认意见，不

得委托他人签署，也不得以任何理由拒

绝签署。董事对定期报告内容的真实性

、准确性、完整性无法保证或者存在异

议的，应当说明具体原因并公告。

第九十二条 董事连续两次未能

亲自出席，也不委托其他董事出席董事

会会议，视为不能履行职责，董事会应

当建议股东大会予以撤换。一名董事不

得在一次董事会会议上接受超过二名

董事的委托代为出席会议。

为符合国家法律法规以及国家各项经济

政策的要求，商业活动不超过营业执照

规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见,保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章

程规定的其他勤勉义务。

一名董事不得在一次董事会会议上

接受超过二名董事的委托代为出席会

议。

第九十三条 董事可以在任期届

满以前提出辞职。董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告。

第九十八条 董事可以在任期届满

以前辞任。董事辞任应当向公司提交书

面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞

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如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程规定，履行董

事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞

职报告送达董事会时生效。辞职报告尚

未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履

行职责。发生上述情形的，公司应当在

2个月内完成董事、补选。

第九十四条 董事辞职生效或者

任期届满未连任的，应向董事会办妥所

有移交手续， 其对公司和股东承担的

忠实义务，在任期结束后并不当然解除

，在本章程规定的合理期限内仍然有效

。该合理期限应根据公平原则，视事件

发生与离任之间时间的长短，以及与公

司的关系在何种情况下结束而定。

任职尚未结束的董事，对因其擅自

离职使公司造成的损失，应当承担赔偿

责任。

任生效，公司将在两个交易日内披露有

关情况。如因董事的辞任导致公司董事

会成员低于法定最低人数，在改选出的

董事就任前，原董事仍应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则和本章程规定，履行董事

职务。

董事辞职生效或者任期届满未连任

的，应向董事会办妥所有移交手续， 其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期

结束后并不当然解除，在本章程规定的

合理期限内仍然有效。该合理期限应根

据公平原则，视事件发生与离任之间时

间的长短，以及与公司的关系在何种情

况下结束而定。任职尚未结束的董事，

对因其擅自离职使公司造成的损失，应

当承担赔偿责任。

第九十五条 未经本章程规定或

者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董

事以其个人名义行事时，在第三方会合

理地认为该董事在代表公司或者董事

会行事的情况下，该董事应当事先声明

其立场和身份。

第一百条 未经本章程规定或者董

事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以

其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事

的情况下，该董事应当事先声明其立场

和身份。

公告编号：2025-053

第九十六条 董事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

董事执行公司职务，给他人造成损

害的，公司将承担赔偿责任；董事存在

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿

责任。

董事执行公司职务时违反法律法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第九十七条 公司设董事会，对股

东大会负责。

第九十八条 董事会由6名董事组

成，设董事长1人。

第一百零二条 董事会设董事长 1 人，

可以设副董事长。董事长、副董事长由

董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇一条 公司设董事会，董

事会由 6 名董事组成，设董事长一人。

董事长由董事会以全体董事的过半数选

举产生。

第九十九条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东大会，并向股东大

会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方案

第一百〇二条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散

及变更公司形式的方案；

公告编号：2025-053

；

（七）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

(八) 审议本章程第三十七条第（

十三）项、第（十四）项应由股东大会

决定的交易事项；决定除应由股东大会

、经理决定之外的其他交易事项；

（九）审议批准本章程规定必须提

交股东大会审议批准之外的对外担保

事项，且不得将该权限授权他人。

董事会审议担保事项时，应当取得

出席董事会会议的三分之二以上董事

同意。

（十）决定公司内部管理机构的设

置；

（十一）聘任或者解聘公司经理、

董事会秘书；根据经理的提名，聘任或

者解聘公司副经理、财务负责人等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十二）制订公司的基本管理制度

；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

（七）决定公司内部管理机构的设

置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理

及其报酬事项，并根据经理的提名决定

聘任或者解聘公司副经理、财务负责人

等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

公告编号：2025-053

（十六）听取公司经理的工作汇报

并检查经理的工作；

（十七）讨论、评估对公司治理机

制是否给所有的股东提供合适的保护

和平等权利，以及公司治理结构是否合

理、有效等情况；

（十八）法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，董

事会应当提交股东大会审议。

公司发生符合以下标准的关联交

易（除提供担保外），应当经董事会审

议：

（一）公司与关联自然人发生的成

交金额在50万元以上的关联交易

（二）与关联法人发生的成交金额

占公司最近一期经审计总资产 0.5%以

上的交易，且超过 300 万元。

第一百条 公司董事会应当就注

册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东大会作出说明。

第一百〇三条 董事会应当就注册

会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东会作出说明。

第一百零一条 董事会制定董事

会议事规则，以确保董事会落实股东大

会决议， 提高工作效率，保证科学决

策。

董事会根据工作需要设立董事会

经费，在公司预算中单独列支。董事会

第一百〇四条 公司制定董事会议

事规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。

公告编号：2025-053

经费的使用由董事长审批，财务部门具

体管理。

董事会授权董事长在董事会闭会

期间行使董事会部分职权，并明确规定

授权的原则和具体内容。

重大事项应当由董事会集体决策，

董事会不得将法定职权授予个别董事

或者他人行使。

第一百零三条 董事长行使下列

职权：

（一）主持股东大会和召集、主持

董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

（三）签署公司股票、公司债券及

其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他

应由公司法定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可

抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，

并在事后向公司董事会和股东大会报

告；

（七）本章程规定或者董事会授予

的本条规定之外的其他职权。

董事长不得从事超越其职权范围

第一百〇五条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东会和召集、主持董

事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

（三）签署公司股票、公司债券及

其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他

应由公司法定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可

抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，

并在事后向公司董事会和股东会报告

（七）本章程规定或者董事会授予

的其他职权。

公告编号：2025-053

的行为。董事长在其职权范围（包括授

权）内行使权力时，遇到对公司经营可

能产生重大影响的事项时，应当审慎决

策，必要时应当提交董事会集体决策。

对于授权事项的执行情况，董事长应当

及时告知全体董事。董事长应当保障信

息披露事务负责人的知情权，不得以任

何形式阻挠其依法行使职权。

董事长在接到可能对公司股票及

其他证券品种交易价格、投资者投资决

策产生较大影响的重大事件报告后，应

当立即敦促信息披露事务负责人及时

履行信息披露义务。

第一百零四条 公司副董事长协

助董事长工作，董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由副董事长履行职

务；副董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由半数以上董事共同推举一名

董事履行职务。

第一百〇六条 董事长召集和主持

董事会会议，检查董事会决议的实施情

况。董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推举一名董

事履行职务。

第一百零五条 董事会每年至少

召开两次会议，由董事长召集，于会议

召开 10 日以前书面通知全体董事和监

事。

第一百〇七条 董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议召

开十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百零六条 代表1/10以上表

决权的股东、1/3以上董事或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长

应当自接到提议后10日内，召集和主持

董事会会议。

第一百〇八条 代表十分之一以上

表决权的股东、三分之一以上董事或者

监事会，可以提议召开董事会临时会议。

董事长应当自接到提议后十日内，召集

和主持董事会会议。

公告编号：2025-053

董事长、经理认为必要时，也可以

提议召开董事会临时会议。

第一百零八条 董事会会议通知

包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）审议事项；

（四）发出通知的日期。

第一百一十条 董事会会议通知包

括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十条 董事与董事会会

议决议事项所涉及的企业有关联关系

的，不得对该项决议行使表决权，也不

得代理其他董事行使表决权。该董事会

会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，董事会会议所作决议须经无

关联关系董事过半数通过。出席董事会

的无关联董事人数不足 3 人的，应将该

事项提交股东大会审议。

第一百一十二条 董事与董事会

会议决议事项有关联关系的，应当及时

向董事会书面报告并回避表决，不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其他

董事行使表决权，其表决权不计入表决

权总数。该董事会会议由过半数的无关

联关系董事出席即可举行，董事会会议

所作决议须经无关联关系董事过半数通

过。出席董事会的无关联关系董事人数

不足三人的，应将该事项提交公司股东

会审议。

第一百一十一条 董事会决议表

决方式为：现场表决或非现场表决。现

场表决有举手表决或记名投票表决两

种方式。董事会临时会议在保障董事充

分表达意见的前提下，可用书面表决方

式进行并作出决议，并由参会董事签字

。

以书面决议方式召开董事会临时

第一百一十三条 董事会召开会议

和表决可以采用现场表决或非现场表决

方式。现场表决或非现场表决。现场表

决有举手表决或记名投票表决两种方式

。董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可用书面表决方式进行

并作出决议，并由参会董事签字。

以书面决议方式召开董事会临时会

公告编号：2025-053

会议的程序，由董事会议事规则规定。 议的程序，由董事会议事规则规定。

第一百一十二条 董事会会议，应

由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委托

书中应载明代理人的姓名，代理事项、

授权范围和有效期限，并由委托人签名

或盖章。代为出席会议的董事应当在授

权范围内行使董事的权利。董事未出席

董事会会议，亦未委托代表出席的，视

为放弃在该次会议上的投票权。

第一百一十四条 董事会会议，应

由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委托

书应当载明授权范围。

第一百一十三条 董事会应当对

会议所议事项的决定做成会议记录，会

议记录应当真实、准确、完整。出席会

议的董事、信息披露事务负责人和记录

人应当在会议记录上签名。

董事应当在董事会决议上签字并

对董事会的决议承担责任。董事会决议

违反法律、法规或者章程，致使公司遭

受损失的，参与决议的董事对公司负赔

偿责任。但经证明在表决时曾表明异议

并记载于会议记录的，该董事可以免除

责任。

董事会会议记录作为公司档案保

存，保存期限为 10 年。

第一百一十五条 董事会应当对会

议所议事项的决定作成会议记录，出席

会议的董事、信息披露事务负责人和记

录人应当在会议记录上签名。董事应当

在董事会决议上签字并对董事会的决议

承担责任。董事会决议违反法律、法规

或者章程，致使公司遭受损失的，参与

决议的董事对公司负赔偿责任。但经证

明在表决时曾表明异议并记载于会议记

录的，该董事可以免除责任。

董事会会议记录作为公司档案保

存，保存期限为 10 年。

第六章 经理及其他高级管理人

员

第六章 高级管理人员

第一百一十五条 公司设经理 1

名，由董事会聘任或解聘。公司副经理

第一百一十七条 公司设总经理1

名，由董事会决定聘任或者解聘。

公告编号：2025-053

根据业务发展及管理需要设置，由经理

提名，董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干，由董事会决

定聘任或者解聘。

第一百一十六条 本章程第八十

八条关于不得担任董事的情形，同时适

用于高级管理人员。财务负责人作为高

级管理人员，除符合前款规定外，还应

当具备会计师以上专业技术职务资格，

或者具有会计专业知识背景并从事会

计工作三年以上。

本章程第九十条关于董事的忠实

义务和第九十一条（四）～（六）关于

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理

人员。

第一百一十八条 本章程【第九十

三条】关于不得担任董事的情形，同时

适用于高级管理人员。

第一百一十九条 公司高级管理人

员应当忠实履行职务，维护公司和全体

股东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规

定，同时适用于高级管理人员。

第一百一十八条 经理每届任期

三年，可以连聘。

第一百二十条 总经理每届任期三

年。

第一百一十九条 经理对董事会

负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工

作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划

和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置

方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公

第一百二十一条 总经理对董事会

负责，行使下列职权。

主持公司的生产经营管理工作，组

织实施董事会决议，并向董事会报告工

作；

组织实施公司年度经营计划和投资

方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置

方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公

公告编号：2025-053

司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的人员；

（八）必要时提议召开董事会临时

会议；

（九）本章程或者董事会授予的其

他职权。

超过董事会授权范围的事项，应当

依本章程规定提交董事会或股东大会

审议。

经理列席董事会会议。

第一百二十条 经理应制订经理

工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十一条 经理工作细则

包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序

和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各

自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会、监事

会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项

。

第一百二十二条 经理可以在任

期届满以前提出辞职。有关经理辞职的

司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的负责管理

人员；

（八）审批未达到本章程规定的董

事长审批标准的交易事项；

（九）本章程或董事会授予的其他

职权。

超过董事会授权范围的事项，应当

依本章程规定提交董事会或股东会审议

。

总经理列席董事会会议。

总经理应制订总经理工作细则，报

董事会批准后实施。

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程

序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员

各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会、监事

会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

总经理可以在任期届满以前提出辞

职。有关总经理辞职的具体程序和办法，

由总经理与公司之间的合同规定。

公告编号：2025-053

具体程序和办法由经理与公司之间的

合同规定。

高级管理人员辞职应当提交书面

辞职报告，不得通过辞职等方式规避其

应当承担的职责。董事会秘书辞职未完

成工作移交且相关公告未披露的，辞职

报告应当在董事会秘书完成工作移交

且相关公告披露后方能生效。除此之外

，高级管理人员的辞职自辞职报告送达

董事会时生效。

第一百二十三条 公司副经理由

经理提名，董事会聘任及解聘。副经理

协助经理工作，对经理负责。

高级管理人员辞职应当提交书面辞

职报告，不得通过辞职等方式规避其应

当承担的职责。董事会秘书辞职未完成

工作移交且相关公告未披露的，辞职报

告应当在董事会秘书完成工作移交且相

关公告披露后方能生效。除此之外，高

级管理人员的辞职自辞职报告送达董事

会时生效。

公司副总经理由总经理提名，董事

会聘任及解聘。副总经理协助总经理工

作，对总经理负责。

第一百二十四条 公司设董事会

秘书，负责公司股东大会和董事会会议

的筹备、 文件保管以及公司股东资料

管理，办理信息披露事务，并在公司董

事会领导下，负责投资者关系管理相关

事务的日常工作。董事会秘书是公司的

信息披露负责人。董事会秘书应遵守法

律、行政法规、部门规章及本章程的有

关规定。

信息披露事务负责人空缺期间，公

司应当指定一名董事或者高级管理人

员代行信息披露事务负责人职责，并在

三个月内确定信息披露事务负责人人

选。公司指定代行人员之前，由董事长

代行信息披露事务负责人职责。

第一百二十二条 公司由董事会秘

书负责信息披露事务、股东会和董事会

会议的筹备、投资者关系管理、文件保

管、股东资料管理等工作。董事会秘书

应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指

定一名董事或者高级管理人员代行信息

披露事务负责人职责，并在三个月内确

定信息披露事务负责人人选。公司指定

代行人员之前，由董事长代行信息披露

事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门

规章、全国股转系统业务规则及本章程

的有关规定。

公告编号：2025-053

第一百二十五条 高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员应当严格执行董事

会决议、股东大会决议等，不得擅自变

更、拒绝或者消极执行相关决议。

第一百二十三条 高级管理人员执

行公司职务，给他人造成损害的，公司

将承担赔偿责任；高级管理人员存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

高级管理人员执行公司职务时违反

法律法规或者本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第七章 监事和监事会

第一百二十六条 本章程第八十

八条关于不得担任董事的情形、同时适

用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不

得兼任监事。董事、高级管理人员的配

偶和直系亲属在公司董事、高级管理人

员任职期间不得担任公司监事。

第一百二十四条 本章程【第九十

三条】关于不得担任董事的情形，同时

适用于监事。

第一百二十七条 监事应当遵守

法律、行政法规和本章程，对公司负有

忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收

受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

司的财产。

第一百二十五条 事应当遵守法律

法规和本章程，对公司负有忠实义务和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定

，同时适用于监事。

第一百二十八条 监事的任期每

届为3年。监事任期届满，连选可以连

任。

第一百二十六条 监事的任期每届

为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百二十九条 监事任期届满

未及时改选，或者监事在任期内辞职导

第一百二十七条 监事任期届满未

及时改选，或者监事在任期内辞职导致

公告编号：2025-053

致监事会成员低于法定人数的，职工代

表监事辞职导致职工代表监事人数少

于监事会成员的三分之一，在改选出的

监事就任前，原监事仍应当依照法律、

行政法规和本章程的规定，履行监事职

务。辞职报告尚未生效之前，拟辞职监

事仍应当继续履行职责。除此之外，监

事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

发生上述情形的，公司应当在2个月内

完成监事补选。

监事会成员低于法定人数的，在改选出

的监事就任前，原监事仍应当依照法律

法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十条 监事应当保证公

司披露的信息真实、准确、完整。

第一百二十八条 监事应当保证公

司披露的信息真实、准确、完整，并对

定期报告签署书面确认意见。

第一百三十一条 监事可以列席

董事会会议，并对董事会决议事项提出

质询或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司

应当采取措施保障监事的知情权，为监

事正常履行职责提供必要的协助，任何

人不得干预、阻挠。监事履行职责所需

的有关费用由公司承担。

第一百二十九条 监事可以列席董

事会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。

第一百三十三条 监事执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百三十一条 监事执行公司职

务时违反法律法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百三十四条 公司设监事会，

由3名监事组成。监事会设主席1人，由

第一百三十二条 公司设监事会。

监事会由3名监事组成，监事会设主席一

公告编号：2025-053

全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务 或者不

履行职务的，由半数以上监事共同推举

一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表2名和公

司职工代表1名。监事会中的股东代表

应通过股东大会进行选举，并由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的过半数通过方可产生；监事会

中的职工代表由公司职工通过职工代

表大会、职工大会或者其他形式民主选

举产生。

人。监事会主席由全体监事过半数选举

产生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数监事共同推举一名

监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表2人、职工代表

1人，监事会中的职工代表由公司职工通

过职工代表大会、职工大会或者其他形

式民主选举产生。

第一百三十五条 监事会行使下

列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法律

、行政法规、本章程或者股东大会决议

的董事、高级管理人员提出罢免的建议

；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在

第一百三十三条 监事会行使下列

职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行

职务的行为进行监督，对违反法律法规、

公司章程或者股东会决议的董事、高级

管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，

在董事会不履行本法规定的召集和主持

股东会会议职责时召集和主持股东会会

议；

公告编号：2025-053

董事会不履行《公司法》 规定的召集

和主持股东大会职责时召集和主持股

东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十

二条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担。

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十

九条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百三十六条 监事会每6个月

至少召开一次会议。监事可以提议召开

临时监事会会议。临时监事会会议的通

知方式为：电子邮件、电话、传真、特

快专递或专人送达的方式；通知时限为

：临时监事会会议召开前两天。但遇有

紧急事宜时，可按监事留存于公司的电

话、传真及其他通讯方式随时通知召开

监事会临时会议。

监事会会议应由半数以上的监事

出席方可举行，监事会决议应当经半数

以上监事通过。

监事会的表决方式包括但不限于：

现场表决或通讯表决。现场表决有举手

表决或记名投票表决两种方式。每名监

事有一票表决权。

第一百三十四条 监事会每六个月

至少召开一次会议。监事可以提议召开

临时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事过半数

通过。

公告编号：2025-053

监事会临时会议在保障监事充分

表达意见的前提下，可以用书面表决方

式进行并作出决议，并由参会监事签字

。

以书面决议方式召开监事会的程

序，由监事会议事规则规定。

第一百三十七条 监事会制定监

事会议事规则，明确监事会的议事方式

和表决程序，以确保监事会的工作效率

和科学决策。

第一百三十五条 公司制定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序。

第一百三十八条 监事会应当将

所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会

议上的发言作出某种说明性记载。监事

会会议记录作为公司档案保存10年。

第一百三十六条 监事会应当将所

议事项的决定做成会议记录。监事会会

议记录应当内容真实、准确和完整。出

席会议的监事、记录人应当在会议记录

上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议

上的发言作出某种说明性记载。

监事会会议记录应作为公司档案妥

善保存，保存期限为10年。

第一百三十九条 监事会会议通

知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会

议期限；

（二）审议事项；

（三）发出通知的日期。

第一百三十七条 监事会会议通知

包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会

议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百四十条 公司依照法律、行

第一百三十八条 公司依照法律法

公告编号：2025-053

政法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

规和国家有关部门和全国股转公司的规

定，制定公司的财务会计制度。

第一百四十一条 公司在每一会

计年度结束之日起4个月内完成年度财

务会计报告，在每一会计年度前6个月

结束之日起2个月内完成半年度财务会

计报告。上述财务会计报告按照有关法

律、行政法规及部门规章的规定进行编

制。

第一百三十九条 公司在每一会计

年度结束之日起四个月内披露年度报告

，在每一会计年度上半年结束之日起两

个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关

法律法规、中国证监会及全国股转公司

的规定进行编制。

第一百四十二条 公司除法定的

会计账簿外，不另立会计账簿。公司的

资产，不以任何个人名义开立账户存储

。

第一百四十条 公司除法定的会计

账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十三条 公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的10%列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计

额为公司注册资本的50%以上的，可以

不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

第一百四十一条 公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的百分之十列

入公司法定公积金。公司法定公积金累

计额为公司注册资本的百分之五十以上

的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金

后，经股东会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余

税后利润，按照股东持有的股份比例分

公告编号：2025-053

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。股东大会违反前款规定，在公

司弥补亏损和提取法定公积金之前向

股东分配利润的，股东必须将违反规定

分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

配。

股东会违反《公司法》向股东分配

利润的，股东应当将违反规定分配的利

润退还公司；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配

利润。

第一百四十五条 公司股东大会

对利润分配方案作出决议后，公司董事

会须在股东大会召开后2个月内完成股

利（或股份）的派发事项。

第一百四十六条 公司实行持续、

稳定、积极的利润分配政策，重视对投

资者的合理投资回报并兼顾公司的可

持续发展。公司采取积极的现金或者股

票方式分配股利。

第一百四十二条 公司股东会对利

润分配方案作出决议后，须在两个月内

完成股利（或者股份）的派发事项。

公司实行持续、稳定、积极的利润

分配政策，重视对投资者的合理投资回

报并兼顾公司的可持续发展。公司采取

积极的现金或者股票方式分配股利。

第一百四十四条 公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司资本。但是，资本

公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的25%。

第一百四十三条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，

所留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的百分之二十五。

第一百四十九条 公司聘用取得

第一百四十四条 公司聘用符合《

公告编号：2025-053

从事证券相关业务资格的会计师事务

所进行会计报表审计、净资产验证及其

他相关的咨询服务等业务，聘期1年，

可以续聘。

证券法》规定的会计师事务所进行会计

报表审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百五十条 公司聘用会计师

事务所必须由股东大会决定，董事会不

得在股东大会决定前委任会计师事务

所。

第一百四十五条 公司聘用、解聘

会计师事务所，由股东会决定。董事会

不得在股东会决定前委任会计师事务所

。

第一百五十一条 公司保证向聘

用的会计师事务所提供真实、完整的会

计凭证、会计账簿、财务会计报告及其

他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十二条 会计师事务所

的审计费用由股东大会决定。

第一百五十三条 公司解聘或者

不再续聘会计师事务所时，提前30天事

先通知会计师事务所，公司股东大会就

解聘会计师事务所进行表决时，允许会

计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向

股东大会说明公司有无不当情形。

第一百四十六条 公司保证向聘用

的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他

会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

会计师事务所的审计费用由股东会

决定。

公司解聘或者不再续聘会计师事务

所时，提前30天事先通知会计师事务所。

公司股东会就解聘会计师事务所进行表

决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向

股东会说明公司有无不当情形。

第一百五十八条 公司的通知以

下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件（含电子邮件）方式

送出；

（三）以公告方式进行；

第一百四十七条 公司的通知以下

列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

公告编号：2025-053

（四）本章程规定的其他形式。

（四）以电子邮件等方式发出。

第一百五十九条 公司发出的通

知，以公告进行的，一经公告视为所有

相关人员收到通知。

第一百四十八条 公司发出的通知

，以公告方式进行的，一经公告，视为

所有相关人员收到通知。

第一百六十条 公司召开股东

大会的会议通知，以公告方式进行。

第一百四十九条 公司召开股东会

的会议通知，以公告进行。

第一百六十一条 公司召开董事

会的会议通知，以电子邮件、电话、传

真、特快专递或专人送达的方式进行。

第一百六十二条 公司召开监事

会的会议通知，以电子邮件、电话、传

真、特快专递或专人送达的方式进行。

第一百五十条 公司召开董事会、

监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、

公告、发送电子邮件等方式进行。

第一百六十三条 公司通知以专

人送出的，由被送达人在送达回执上签

名（或盖章）

，被送达人签收日期为送

达日期；公司通知以邮件或特快专递送

出的，自交付邮局或快递公司之日起第

3个工作日为送达日期；公司通知以公

告方式送出的，第一次公告刊登日为送

达日期；公司通知以电子邮件方式送出

的，电子邮件进入指定的系统之日为送

达日期；公司通知以电话方式送出的，

以成功完成通话之日为送达日期，公司

应保存送达过程的音像资料；公司通知

以传真方式送出的，传真文件被成功接

收之日为送达日期。

第一百五十一条 公司通知以专人

送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或者盖章）

，被送达人签收日期为送达

日期；公司通知以邮件送出的，自交付

邮局之日起第2个工作日为送达日期；公

司通知以公告方式送出的，第一次公告

刊登日为送达日期；公司通知以电子邮

件发出的，发出时即视为送达，除非收

到了未能成功发送的信息。

第一百六十四条 因不可抗力或

第一百五十二条 因意外遗漏未向

公告编号：2025-053

已尽到注意义务的情况下出现的遗漏，

导致未向某有权得到通知的人送出会

议通知或者该等人没有收到会议通知，

会议及会议作出的决议并不因此无效。

某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议

作出的决议并不仅因此无效。

第一百六十五条 公司应当在全

国中小企业股份转让系统指定信息披

露平台（www.neeq.com.cn）依法披露

信息，公司依法编制并披露定期报告和

临时报告。

第一百五十三条 公司在符合《证

券法》规定的信息披露平台刊登公司公

告和其他需要披露的信息。

公司股份在全国股转系统挂牌期间

，公司将全国股转公司指定的信息披露

平台(www.neeq.com.cn)作为刊登公司

公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百六十七条 公司合并可以

采取吸收合并或者新设合并。 一个公

司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的

公司解散。两个以上公司合并设立一个

新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百五十四条 公司合并可以采

取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并

，被吸收的公司解散。两个以上公司合

并设立一个新的公司为新设合并，合并

各方解散。

第一百六十八条 公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起10日内通知债权人，并于

30日内在报纸上公告。债权人自接到通

知书之日起30日内，未接到通知书的自

公告之日起45日内，可以要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

第一百五十五条 公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司自作出合并决

议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在公司住所地发行的报刊或者国家

企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内

，未接到通知的自公告之日起四十五日

内，可以要求公司清偿债务或者提供相

应的担保。

公告编号：2025-053

第一百六十九条 公司合并时，合

并各方的债权、债务，由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百五十六条 公司合并时，合

并各方的债权、债务，应当由合并后存

续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十条 公司分立，其财

产作相应的分割。公司分立，应当编制

资产负债表及财产清单。公司应当自作

出分立决议之日起10日内通知债权人，

并于30日内在报纸上公告。

第一百五十七条 公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司自作出分立决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在公

司住所地发行的报刊或者国家企业信用

信息公示系统公告。

第一百七十二条 公司需要减少

注册资本时，必须编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出减少注册资本

决议之日起10日内通知债权人，并于30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起30日内，未接到通知书的自公

告之日起45日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不低于法

定的最低限额。

第一百五十九条 公司减少注册资

本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决

议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在公司住所地发行的报刊或者国家

企业信用信息公示系统公告。债权人自

接到通知之日起三十日内，未接到通知

的自公告之日起四十五日内，有权要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东

出资或者持有股份的比例相应减少出资

额或者股份，法律或者章程另有规定的

除外。

第一百七十四条 公司因下列原

因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

第一百六十三条 公司因下列原因

解散：

（一）股东会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解

公告编号：2025-053

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难

，继续存续会使股东利益受到重大损失

，通过其他途径不能解决的，持有公司

全部股东表决权10%以上的股东，可以

请求人民法院解散公司。

散；

（三）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司百

分之十以上表决权的股东，可以请求人

民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

第一百七十五条 公司有本章程

第一百七十四条第（一）项情形的，可

以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东大会会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。

第一百六十四条 公司有本章程【

第一百六十三条第（一）项】情形，且

尚未向股东分配财产的，可以通过修改

本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东

会作出决议的，须经出席股东会会议的

股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百七十六条 公司因本章程

第一百七十四条第（一）项、第（二）

项、第（四） 项、第（五）项规定而

解散的，应当在解散事由出现之日起15

日内成立清算组，开始清算。清算组由

董事或者股东大会确定的人员组成。逾

期不成立清算组进行清算的，债权人可

以申请人民法院指定有关人员组成清

算组进行清算。

第一百六十五条 公司因本章程【

第一百六十三条第（一）项、第（三）

项、第（四）项】规定而解散的，应当

清算。董事为公司清算义务人，应当在

解散事由出现之日起十五日内组成清算

组进行清算。

清算组由董事组成，但是股东会决

议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，

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给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百七十七条 清算组在清算

期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资

产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了

结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程

中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余

财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动

。

第一百六十六条 清算组在清算期

间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资

产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了

结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程

中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余

财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十八条 清算组应当自

成立之日起10日内通知债权人，并于60

日内在报纸上公告。债权人应当自接到

通知书之日起30日内，未接到通知书的

自公告之日起45日内，向清算组申报其

债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

第一百六十七条 清算组应当自成

立之日起十日内通知债权人，并于六十

日内在公司住所地发行的报刊或者国家

企业信用信息公示系统公告。债权人应

当自接到通知之日起三十日内，未接到

通知的自公告之日起四十五日内，向清

算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

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权人进行清偿。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百八十条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单后

，发现公司财产不足清偿债务的，应当

依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，

清算组应当将清算事务移交给人民法

院。

第一百六十九条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院指定的

破产管理人。

第一百八十一条 公司清算结束

后，清算组应当制作清算报告，报股东

大会或者人民法院确认，并报送公司登

记机关，申请注销公司登记，公告公司

终止。

第一百七十条 公司清算结束后，

清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记。

第一百八十二条 清算组成员应

当忠于职守，依法履行清算义务。清算

组成员不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百七十一条 清算组成员履行

清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给债权人造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第九章 信息披露和投资者关系

管理

第十一章 投资者关系管理和信息

披露

第一百五十四条 公司应遵守中

国证监会和全国中小企业股份转让系

统有限责任公司的关于信息披露方面

的要求和格式，建立信息披露事务管理

第一百七十三条 公司应遵守中国

证监会和全国股转公司关于信息披露方

面的要求和格式，建立信息披露事务管

理制度，及时履行信息披露义务。

公告编号：2025-053

制度，及时履行信息披露义务。

第一百五十五条 公司将依法

披露定期报告、临时报告以及中国证监

会和全国中小企业股份转让系统有限

责任公司规定的其他内容。

第一百五十六条 公司秉着

充分披露信息原则、合规披露信息原则

、投资者机会均等原则、诚实守信原则

、高效互动原则，加强与投资者之间沟

通，完善投资者关系管理。

公司股东、实际控制人、收购人应

当严格按照相关规定履行信息披露义

务，及时告知挂牌公司控制权变更、权

益变动和其他重大事项，并保证披露的

信息真实、准确、完整，不得有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司股东、实际控制人、收购人应

当积极配合公司履行信息披露义务，不

得要求或者协助公司隐瞒重要信息。

公司股东、实际控制及其他知情人

员在相关信息披露前负有保密义务，不

得利用公司未公开的重大信息谋取利

益，不得进行内幕交易、操纵市场或者

其他欺诈活动。公司应当做好证券公开

发行、重大资产重组、回购股份等重大

事项的内幕信息知情人登记管理工作。

公司将依法披露定期报告、临时报

告以及中国证监会和全国中小企业股份

转让系统有限责任公司规定的其他内容

。

公司秉着充分披露信息原则、合规

披露信息原则、投资者机会均等原则、

诚实守信原则、高效互动原则，加强与

投资者之间沟通，完善投资者关系管理。

公司股东、实际控制人、收购人应

当严格按照相关规定履行信息披露义务

，及时告知公司控制权变更、权益变动

和其他重大事项，并保证披露的信息真

实、准确、完整，不得有虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。

公司股东、实际控制人、收购人应

当积极配合公司履行信息披露义务，不

得要求或者协助公司隐瞒重要信息。

公司股东、实际控制及其他知情人

员在相关信息披露前负有保密义务，不

得利用公司未公开的重大信息谋取利益

，不得进行内幕交易、操纵市场或者其

他欺诈活动。公司应当做好证券公开发

行、重大资产重组、回购股份等重大事

项的内幕信息知情人登记管理工作。

第一百五十七条 投资者关系管

第一百七十四条 公司与投资者之

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理的内容和方式

公司与投资者之间沟通的内容，主

要包括：

（一）公司的发展战略；

（二）法定信息披露及其说明，包

括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管

理信息；

（四）公司依法可以披露的重大事

项；

（五）中国证监会及全国中小企业

股份转让系统有限责任公司规定的其

他事项。

在遵守信息披露规则前提下，公司

将以多渠道、多层次的形式加强与投资

者之间的沟通， 便于投资者参与。具

体方式包括但不限于：

（一）根据法律、法规和中国证监

会、全国中小企业股份转让系统有限责

任公司规定，将应披露的信息在指定的

报纸和网站公布；

（二）完善网络沟通平台建设，通

过投资者关系专栏、电子信箱或论坛等

形式接受投资者提出的问题和建议，并

及时答复；

（三）设立投资者咨询电话和传真

，在工作时间保持线路畅通、认真接听

间沟通的内容，主要包括：

（一）公司的发展战略；

（二）法定信息披露及其说明，包

括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管

理信息；

（四）公司依法可以披露的重大事

项；

（五）中国证监会及全国股转公司

规定的其他事项。

在遵守信息披露规则前提下，公司

将以多渠道、多层次的形式加强与投资

者之间的沟通，便于投资者参与。具体

方式包括但不限于：

（一）根据法律、法规和中国证监

会、全国股转公司规定，将应披露的信

息在指定的报纸和网站公布；

（二）完善网络沟通平台建设，通

过投资者关系专栏、电子信箱或论坛等

形式接受投资者提出的问题和建议，并

及时答复；

（三）设立投资者咨询电话和传真，

在工作时间保持线路畅通、认真接听；

（四）可安排投资者、分析师等到

公司现场参观、座谈沟通；

（五）采用中国证监会及全国股转

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；

（四）可安排投资者、分析师等

到公司现场参观、座谈沟通；

（五）采用中国证监会及全国中小

企业股份转让系统有限责任公司规定

的其他形式。

公司与投资者之间发生的纠纷，可

以自行协商解决、提交证券期货纠纷专

业调解机构进行调解、向仲裁机构申请

仲裁或者向人民法院提起诉讼。

公司规定的其他形式。

第一百七十五条 公司、股东、董

事、监事、高级管理人员之间涉及章程

规定的纠纷，应当先行通过协商解决。

协商不成的，任何一方均有权将相关争

议提交公司住所地有管辖权的人民法院

通过诉讼方式解决。

第一百八十四条 有下列情形之

一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行

政法规修改后，章程规定的事项与修改

后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章

程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百七十七条 有下列情形之一

的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律法

规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章

程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百八十七条 章程修改事项

属于法律、法规要求披露的信息，按规

定予以披露。

第一百八十条 章程修改事项属于

法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第一百八十八条 释义

控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额 50%以上的股东；持有股份

的比例虽然不足50%，但依其持有的股

份所享有的表决权已足以对股东大会

的决议产生重大影响的股东。

第一百八十一条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额超过百分之五十的股

东；或者持有股份的比例虽然未超过百

分之五十，但其持有的股份所享有的表

决权已足以对股东会的决议产生重大影

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实际控制人，是指虽不是公司的股

东，但通过投资关系、协议或者其他安

排，能够实际支配公司行为的人。

关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员

与其直接或者间接控制的企业之间的

关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。

响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资

关系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他组

织；

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业之

间的关系，以及可能导致公司利益转移

的其他关系。但是，国家控股的企业之

间不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第一百九十条 本章程以中文书

写，其他任何语种或不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在工商行政管理局

最近一次核准登记后的中文版章程为

准。

第一百八十二条 本章程以中文书

写，其他任何语种或者不同版本的章程

与本章程有歧义时，以在公司登记机关

最近一次核准登记后的中文版章程为准

。

第一百九十一条 本章程所称“以

上”

、

“以内”

、

“以下”

，都含本数；

“不

满”

、

“以外”

、

“低于”

、

“多于”不含本

数。

第一百八十三条 本章程所称“以

上”

“以内”都含本数；

“过”

“超过”

“

低于”

“少于”

“多于”不含本数。

第一百九十五条 本章程中不涉

及公司股票于全国中小企业股份转让

系统统挂牌并转让的条款自公司股东

大会审议通过后生效，涉及公司股票挂

牌并转让的条款于公司在全国中小企

业股份转让系统挂牌后生效。

第一百八十六条 本章程自股东会

审议通过之日起生效。

公告编号：2025-053

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2016 年 6月 17 日在全国中小企业股份转让系统挂牌转让。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出

，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将

收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

公告编号：2025-053

规定的人数或者所持表决权数。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

公告编号：2025-053

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第五十条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议

通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的10%；

（三）中国证监会、全国股转公司规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的

企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

第八十条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等

需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序

、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见

书。

第八十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式

、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告中作特别提示。

第九十五条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

公告编号：2025-053

第九十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百六十条 公司依照本章程【第一百四十三条第二款】的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司

不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程【第一百五十九条第二款】的

规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司住所地发行

的报刊或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百六十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十六条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司

章程中设置关公司应遵守中国证监会和全国股转公司的关于信息披露方面的要

求和格式，建立信息披露事务管理制度，及时履行信息披露义务于终止挂牌中投

资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护

措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、回购安排等方式

为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积

极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明

确安排。

（三）删除条款内容

第三十五条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份

进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十二条 本公司召开股东大会时可聘请律师对以下问题出具法律意见：

公告编号：2025-053

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。

在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低于10%。

第四十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公

司承担。

第四十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本

章程的规定对股东大会提案进行审查。

董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行

解释和说明。

第五十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的

正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东大会。

第六十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时

，由副董事长主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由监事会副主席主席；监事会副主席不能履行职务或不履行职

务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

公告编号：2025-053

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经

现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主

持人，继续开会。

第七十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东大会或直接终止本次股东大会。

第七十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准

，公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第八十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第八十五条 股东大会现场投票时，会议主持人根据表决结果和本章程的相

关规定决定提交股东大会审议的议案是否通过，并在会上宣布表决结果。表决结

果载入会议记录。

第八十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

公告编号：2025-053

司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第一百一十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第二节 内部审计

第一百四十七条 公司可以适时实行内部审计制度，配备专职审计人员，对

公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百四十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十六条 董事会为公司的信息披露负责机构，董事会秘书具体负责

信息披露相关事务。

第一百八十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得

与章程的规定相抵触。

第一百九十三条 本章程与国家法律、行政法规、国务院决定等有抵触或未

尽事宜，以国家法律、行政法规、国务院决定等为准。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为满足进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，提高公司决策的

科学性和民主性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《全国

中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规， 公司拟对《公司章程》

进行变更。

三、备查文件

《四川瑞宝电子股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》

公告编号：2025-053

四川瑞宝电子股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 20 日