株洲桓基电气股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况及
董事、监事、高级管理人员确认意见
二〇二五年六月
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释义
在本《股本演变说明》中，除非文义另有所指，下列简称具有如下涵义：
桓基电气、公司、股份公司 指
株洲桓基电气股份有限公司
桓基有限、有限公司
指
株洲桓基铁路电子电器有限公司
桓基电子厂
指
株洲市铁路桓基电子电器厂
元、万元
指
人民币元、人民币万元
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一、公司自设立以来的股本演变情况
1、2001 年 3 月，株洲市铁路桓基电子电器厂设立
（1）2001 年 3 月 5 日，陈许林、易明霞、周庆然、张帅岚四位股东召开会
议，确定设立“株洲市铁路桓基电子电器厂”
（以下简称“桓基电子厂”
）
，注册
资本 20 万元，法定代表人为陈许林，注册地位天元区天台横路社区服务大楼 5
楼，企业类型为股份合作制。
（2）2001 年 3 月 1 日，株洲中柱有限责任会计师事务所出具株中柱会所
（2001）验字第 015 号《验资报告》
，截至 2001 年 2 月 28 日，已收到股东投入
的资本人民币 20.00 万元，全部为货币资金。
（3）株洲市工商行政管理局天元区分局于 2001 年 3 月 13 日予以核准。
桓基电子厂设立时的股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资
（万元）
实缴出资
（万元）
持股比例
（%）
出资方式
1
陈许林
5.00
5.00
25.00
货币
2
易明霞
5.00
5.00
25.00
货币
3
周庆然
5.00
5.00
25.00
货币
4
张帅岚
5.00
5.00
25.00
货币
合计
20.00
20.00
100.00
注：股东周庆然所持 5 万元出资系为其子陈侠飞代持，已在 2008 年 6 月还原。
2、2002 年 12 月，桓基电子厂第一次增资
2002 年 12 月 10 日，桓基电子厂召开股东会，通过以下事项：
（1）同意将本厂的注册资本由原来的 20.00 万元，增加变更为 80.00 万元。
（2）陈许林、易明霞、周庆然、张帅岚签署《股份认购书》
，均同意由原来
的 5 万元，增加出资至 20.00 万元。
（3）
2002 年 12 月 10 日，
株洲建业有限责任会计师事务所出具株建会
（2002）
验字第 245 号《验资报告》显示，截至 2002 年 12 月 10 日，公司已收到新增注
册资本合计 60.00 万元，各股东均以货币出资。
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（4）株洲市工商行政管理局天元区分局于 2002 年 12 月 17 日予以核准，并
颁发了证号为 43*开通会员可解锁* 号的《企业法人营业执照》
。
本次增资完成后，桓基电子厂的股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资
（万元）
实缴出资
（万元）
持股比例
（%）
出资方式
1
陈许林
20.00
20.00
25.00
货币
2
易明霞
20.00
20.00
25.00
货币
3
周庆然
20.00
20.00
25.00
货币
4
张帅岚
20.00
20.00
25.00
货币
合计
80.00
80.00
100.00
注：股东周庆然本次增资 15 万元出资系为其子陈侠飞代持，已在 2008 年 6 月还原。
3、2003 年 3 月，桓基电子厂第一次变更住所地
（1）2003 年 3 月 14 日，桓基电子厂召开股东会，同意公司厂址变更为株
洲市天元区泰山路留学人员创业园 A3 栋 5 楼。
（2）2003 年 3 月 20 日，株洲市工商行政管理局天元分局依法核准公司住
所变更。
4、2008 年 1 月，桓基电子厂第一次股权继承
代持股东周庆然于 2003 年 12 月 19 日因道路交通事故死亡。
（1）2008 年 6 月 4 日，广州铁路（集团）公司株洲机务段出具《证明》
，
公司原股东周庆然父母早逝，生前有陈侠飞、陈侠虎两儿子。株洲市公安局月塘
派出所盖章证明情况属实。
（2）2008 年 6 月 4 日，陈侠虎出具《声明》
，其母周庆然在桓基电子厂持
有的股权贰拾万元实际出资人是陈侠飞，周庆然是该公司名义股东。不存在遗产
分割问题，为此，陈侠虎放弃继承。
（3）2008 年 6 月 4 日，周庆然丈夫陈英杰出具《声明》
，其妻周庆然在桓
基电子厂持有的股权贰拾万元实际出资人是陈侠飞，周庆然是该公司名义股东。
不存在遗产分割问题，为此，陈侠虎放弃继承，也不是夫妻共同所有。
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（4）2008 年 6 月 4 日，湖南卓进律师事务所欧阳天星、肖何律师出具《律
师见证书》
，证明陈侠虎、陈英杰于 2008 年 6 月 4 日签署的《声明》是在律师面
前签定，经审查，上述两人所签订的《声明》意思真实，签名真实，符合《民法
通则》的规定，合法有效。
（5）2008 年 1 月 20 日，桓基电子厂召开股东会，鉴于公司原股东周庆然
因交通事故去世，同意其名下 25%的股权由其子陈侠飞继承。2008 年 2 月 17 日
公司全体股东通过新公司章程。
（6）2008 年 6 月 12 日，株洲市工商行政管理局天元分局依法核准公司股
权变更。
（7）股权代持还原基本情况
代持人
被代持人
代持还原股权（万元）
周庆然
陈侠飞
20
5、2008 年 5 月，桓基电子厂第一次股权转让
2008 年 5 月 10 日，桓基电子厂召开股东会，通过以下事项：
（1）陈侠飞、易明霞分别将 25%股东资产转让给株洲广义电子技术有限公司（以
下简称“广义电子”
）
，张帅岚分别将 15%、10%股东资产分别转让给株洲广义电
子技术有限公司、王义良，选举陈侠飞为执行董事、法定代表人，监事为汤清平，
并通过公司新的章程。
（2）2008 年 5 月 20 日，上述股权转让各方分别签订《股份转让协议书》
。
（3）2008 年 6 月 13 日，株洲市工商行政管理局天元分局依法核准公司股权变
更。
本次转让完成后，桓基电子厂的股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资
（万元）
实缴出资
（万元）
持股比例
（%）
出资方式
1
株洲广义电子技术
有限公司
52.00
52.00
65
货币
2
陈许林
20.00
20.00
25
货币
3
王义良
8.00
8.00
10
货币
合计
80.00
80.00
100
-
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6、2009 年 4 月，桓基电子厂第二次股权转让
2009 年 4 月 15 日，桓基电子厂召开股东会，通过以下事项：
（1）同意株洲广义电子技术有限公司将 30%股份转让给郭长征、将 13%股份
转让给王义良、将 2%的股份转让给陈许林，免去陈侠飞执行董事、法定代表人
职务，推选郭长征为公司执行董事、法定代表人、总经理，原监事维持不变，并
通过公司章程修正案。
（2）2009 年 4 月 15 日，上述股权转让各方分别签订《股份转让协议书》
。
（3）2009 年 5 月 11 日，株洲市工商行政管理局天元分局依法核准公司股
权变更。
本次转让完成后，桓基电子厂的股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资
（万元）
实缴出资
（万元）
持股比例
（%）
出资方式
1
郭长征
24.00
24.00
30.00
货币
2
陈许林
21.60
21.60
27.00
货币
3
王义良
18.40
18.40
23.00
货币
4
株洲广义电子技术
有限公司
16.00
16.00
20.00
货币
合计
80.00
80.00
100.00
-
7、2009 年 9 月，桓基电子厂第三次股权转让
2009 年 9 月 5 日，桓基电子厂召开股东会，通过以下事项：
（1）株洲广义电子技术有限公司将 10%股份转让给郭长征、将 7%股份转让
给王义良、将 3%股份转让给陈许林。并通过公司章程修正案。同日，上述股权
转让各方分别签订《股份转让协议书》
。
（2）2009 年 9 月 15 日，株洲市工商行政管理局天元分局依法核准公司股
权变更。
本次转让完成后，桓基电子厂的股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资
（万元）
实缴出资
（万元）
持股比例
（%）
出资方式
1
郭长征
32.00
32.00
40.00
货币
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2
陈许林
24.00
24.00
30.00
货币
3
王义良
24.00
24.00
30.00
货币
合计
80.00
80.00
100.00
-
8、2009 年 9 月，桓基电子厂进行改制，由股份合作制企业变更为有限公司
2009 年 9 月 11 日，桓基电子厂召开股东会，通过以下事项：
（1）公司名称：由株洲市铁路桓基电子电器厂变更为株洲市铁路桓基电子
电器有限公司；
（2）公司注册资本：人民币 80 万元；
（3）公司性质：由股份合作制变更为有限责任公司；
（4）经营范围：铁路机车电子电器产品及配件、电控设备加工、生产销售
及维修，技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、软件产品的开发及销售；
（5）选举郭长征为株洲市铁路桓基电子电器有限公司执行董事、法定代表
人、总经理；
（6）选举邹斌、刘军生为株洲市铁路桓基电子电器有限公司监事；
（7）聘任王义良、陈许林为株洲市铁路桓基电子电器有限公司经理；
（8）股东会一致通过株洲市铁路桓基电子电器有限公司章程。
（9）北京大公天华会计师事务所有限公司株洲大唐分所对原株洲铁路桓基
电子电器厂截止 2009 年 8 月 31 日的净资产进行了审计，经审计确认净资产为
806,881.59 元，并出具了大公天华（株）会专审字（2009）第 048 号《审计报
告》
。
（10）大公天华会计师事务所株洲大唐分所于 2009 年 9 月 22 日出具的大公
天华（株）会验字（2009）第 046 号《验资报告》显示，截至 2009 年 9 月 22
日，公司已收到郭长征、陈许林及王义良缴纳的注册资本合计人民币捌拾万元整，
实收资本人民币捌拾万元。各股东以其所占有的原桓基电子厂截止 2009 年 8 月
31 日经审计确认后的净资产份额出资。
（11）2009 年 9 月，公司分别办理完房屋租赁、建设项目环境影响登记等
变更手续。
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（12）2009 年 9 月 29 日，株洲市工商行政管理局天元区分局核准公司此次
变更，并颁发了注册号为 43*开通会员可解锁*3 号的《企业法人营业执照》
。
9、2010 年 5 月，有限公司第一次股权转让
（1）2010 年 5 月 10 日，有限公司召开股东会，同意股东郭长征将其 5%的
股份转让给刘军生。同日，双方签订《股份转让协议书》
。
（2）2010 年 6 月 1 日，株洲市工商行政管理局天元分局依法核准公司股权
变更。
本次转让完成后，有限公司的股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资
（万元）
实缴出资
（万元）
持股比例
（%）
出资方式
1
郭长征
28.00
28.00
35.00
货币
2
陈许林
24.00
24.00
30.00
货币
3
王义良
24.00
24.00
30.00
货币
4
刘军生
4.00
4.00
5.00
货币
合计
80.00
80.00
100.00
-
10、2011 年 6 月，有限公司第一次住所变更
（1）2011 年 6 月，有限公司召开股东会，同意公司住所由原来的天元区泰
山路（留学生创业园 A3 栋 5 楼）变更为株洲市天元区橡果园天台金谷标准厂房
3 栋 4 楼。并通过了相关章程修正案。
（2）2011 年 6 月 14 日，株洲市工商现在管理局天元分局依法核准公司住
所变更。
11、2012 年 2 月，有限公司第一次增资，变更公司名称
2012 年 2 月 2 日，有限公司召开股东会，决议通过如下事项：
（1）变更公司名称：原公司名称株洲市铁路桓基电子电器有限公司，变更
为株洲桓基铁路电子电器有限公司；
（2）公司注册资本由人民币 80 万元增资 220 万元，增资后公司注册资本为
人民币 300 万元；
（3）通过公司章程修正案；
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（4）湖南宏达会计师事务所有限责任公司于 2012 年 2 月 15 日出具的湘宏
达验字（2012）第 004 号《验资报告》显示，截至 2012 年 2 月 13 日，已收到郭
长征、陈许林、王义良、刘军生 4 位自然人股东缴纳的新增注册资本合计人民币
贰佰贰拾万元。新增注册资本以货币出资；
（5）2012 年 2 月 21 日，株洲市工商行政管理局天元分局依法核准公司本
次变更。
本次增资完成后，有限公司的股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资
（万元）
实缴出资
（万元）
持股比例
（%）
出资方式
1
郭长征
120.00
120.00
40.00
货币
2
陈许林
75.00
75.00
25.00
货币
3
王义良
75.00
75.00
25.00
货币
4
刘军生
30.00
30.00
10.00
货币
合计
300.00
300.00
100.00
-
12、2012 年 11 月，有限公司第二次股权转让
2012 年 11 月 2 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：
（1）股东刘军生将其 5%的股份转让给郭长征，3%的股份转让给谢忠，2%的
股份转让给王义良；
（2）股东郭长征将其所持有的公司 4%的股份转让给谢忠；
（3）股东王义良将其所持有的公司 3%的股份转让给谢忠；
（4）股东陈许林将其所持有的公司 3%的股份转让给谢忠,1%的股份转让给
王义良。同日，以上各方签订《股份转让协议书》
；
（5）通过章程修正案；
（6）2012 年 12 月 3 日，株洲市工商行政管理局天元分局依法核准公司本
次变更。
本次转让完成后，有限公司的股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资
（万元）
实缴出资
（万元）
持股比例
（%）
出资方式
1
郭长征
123.00
123.00
41.00
货币
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2
陈许林
63.00
63.00
21.00
货币
3
王义良
75.00
75.00
25.00
货币
4
谢忠
39.00
39.00
13.00
货币
合计
300.00
300.00
100.00
-
13、2013 年 5 月，有限公司第二次增资，第一次变更经营范围
2013 年 5 月 5 日，有限公司召开股东会，决议通过如下事项：
（1）同意经营范围变更为：铁路机车、车辆、城轨、地铁的电子电器产品
及零配件、电控设备的生产、加工、销售与维修，以及技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务，软件产品的开发与销售；
（2）同意公司注册资本由 300 万增资至 500 万元，增加的 200 万元分别为：
①株洲田龙铁道电气有限公司以现金形式出资 100 万元。出资后田龙电气持
公司股份的 20%；
②郭长征以现金形式增资 47 万元，增资后，郭长征持公司股份 34%；
③陈许林以现金形式增资 17 万元，增资后，陈许林持公司股份 16%；
④谢忠以现金形式增资 11 万元，增资后，谢忠持公司股份 10%。
（3）通过章程修正案。
（4）湖南宏达会计师事务所有限责任公司于 2013 年 5 月 8 日出具的湘宏达
验字（2013）第 008 号《验资报告》显示：截至 2013 年 5 月 8 日，已收到郭长
征、陈许林、王义良、谢忠和株洲田龙铁道电气有限公司股东缴纳的新增注册资
本合计人民币贰佰万元。新增注册资本均以货币出资；
（5）2013 年 5 月 14 日，株洲市工商行政管理局天元分局依法核准公司本
次变更。
本次增资完成后，有限公司的股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资
（万元）
实缴出资
（万元）
持股比例
（%）
出资方式
1
郭长征
170.00
170.00
34.00
货币
2
田龙电气
100.00
100.00
20.00
货币
3
王义良
100.00
100.00
20.00
货币
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序号
股东名称
认缴出资
（万元）
实缴出资
（万元）
持股比例
（%）
出资方式
4
陈许林
80.00
80.00
16.00
货币
5
谢忠
50.00
50.00
10.00
货币
合计
500.00
500.00
100.00
-
14、2014 年 7 月，有限公司第三次股权转让
2014 年 7 月 5 日，有限公司召开股东会，作出如下决议：
（1）同意原股东谢忠将其持有的公司 10%的股份（作价 170 万元）进行转
让，其中所持 5%股份转让给田龙电气，5%股份转让给焦长贵。同日，以上各方
签订《股份转让协议书》
；
（2）公司章程七章第二十七条修改为：公司建立灵活股权转让机制。股东
之间可以互相转让其部分或全部出资，如果向股东以外的人转让，公司现有股东
有优先认购的权利，当公司现有股东放弃优先认购权时，转让人可向他人溢价出
售；
在向股东以外的人转让股份时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的
股东应购买该转让的出资，如果不购买则视为同意；
（3）公司章程七章第二十八条修改为：股东转让股份时，现有股东行使优
先认购权时，认购价格以核定的净资产为基础计算，当股东放弃优先购买权时，
股值按公司净资产计算（不包括无形资产）
，转让股份不高于每股净资产价格；
（4）第九章四十一条修改为：企业建立分红机制，企业在分配当年税号利
润时，应提取利润的不少于 10%为法定公积金，提取利润的 50%作为法定公益金，
法定公积金累计额达到企业注册资本的 50%以上时，可不在提取。企业的法定公
益金不足以弥补上一年度亏损时，在仍照前款规定提取法定公积金和公益金之
前，应先用当年利润弥补亏损。根据当年的公司总体经营情况，确保按年利润的
30-40%进行股东分红，并按照股东持有的股份比例进行分配；
（5）通过章程修正案；
（6）2014 年 7 月 24 日，株洲市工商行政管理局天元分局依法核准公司本
次变更。
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本次转让完成后，有限公司的股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资
（万元）
实缴出资
（万元）
持股比例
（%）
出资方式
1
郭长征
170.00
170.00
34.00
货币
2
田龙电气
125.00
125.00
25.00
货币
3
王义良
100.00
100.00
20.00
货币
4
陈许林
80.00
80.00
16.00
货币
5
焦长贵
25.00
25.00
5.00
货币
合计
500.00
500.00
100.00
-
15、2015 年 4 月，有限公司第三次增资
（1）2015 年 4 月 30 日，有限公司召开股东会，决议通过如下事项：
公司注册资本由 500 万元增至 1,000 万元，股东按持股比例分两次认缴 500
万元增资资本，其中 300 万元在 2015 年 5 月 15 日前认缴完毕，200 万元在 2016
年 5 月 1 日前认缴完毕。
（2） 2015 年 5 月 8 日，株洲市工商行政管理局天元分局依法核准公司本
次变更。
本次增资完成后，有限公司的股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资
（万元）
实缴出资
（万元）
持股比例
（%）
出资方式
1
郭长征
340.00
282.00
34.00
货币
2
田龙电气
250.00
200.00
25.00
货币
3
王义良
200.00
160.00
20.00
货币
4
陈许林
160.00
128.00
16.00
货币
5
焦长贵
50.00
40
5.00
货币
合计
1,000.00
800.00
100.00
-
16、2015 年 6 月，有限公司第四次股权转让
（1）2015 年 6 月 1 日，有限公司召开股东会，同意原股东田龙电气将其持
有的公司 20%的股份（实缴注册资本 100 万元，认缴注册资本 100 万元）转让给
株洲广义科技发展有限公司，将其所持公司 5%股份（实缴注册资本 25 万元，认
缴注册资本 25 万元）转让给北京中顺广义科技发展有限公司。
./tmp/09b850f0-8e52-4370-af69-ef575a295b6c-html.html
（2）2015 年 6 月 17 日，株洲市工商行政管理局天元分局依法核准公司本
次变更。
本次转让完成后，有限公司的股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资
（万元）
实缴出资
（万元）
持股比例
（%）
出资方式
1
郭长征
340.00
282.00
34.00
货币
2
株洲广义科技发展
有限公司
200.00
160.00
20.00
货币
3
王义良
200.00
160.00
20.00
货币
4
陈许林
160.00
128.00
16.00
货币
5
焦长贵
50.00
40.00
5.00
货币
6
北京中顺广义科技
发展有限公司
50.00
40.00
5.00
货币
合计
1000.00
800.00
100.00
-
17、2015 年 12 月，有限公司第二次变更住所
（1）2015 年 12 月 3 日，有限公司召开股东会，决议通过公司住所由“株
洲市天元区橡果园天台金谷标准厂房 3 栋 4 楼”变更为“株洲市天元区仙月环路
899 号 新马动力创新园 3.1 期/C 区 B3 栋厂房”
。
（2）2016 年 1 月 7 日，株洲市工商行政管理局天元分局依法核准公司本次
变更。
18、2016 年 3 月，有限公司第五次股权转让
（1）2016 年 1 月 14 日，有限公司召开股东会，同意原股东郭长征将其持
有的公司 4%的股份转让给李英华；王义良将其所持公司 4%股份转让给李英华；
陈许林将其所持公司 1%股份转让给李英华。上述股东在 2016 年 11 月 30 日前完
成了实缴出资。
（2）转让各方签订《株洲桓基铁路电子电器有限公司股权转让协议书》。
（3）2016 年 3 月 15 日，株洲市工商行政管理局天元分局依法核准公司本
次变更。
本次转让完成后，有限公司的股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资
实缴出资
持股比例
出资方式
./tmp/09b850f0-8e52-4370-af69-ef575a295b6c-html.html
（万元）
（万元）
（%）
1
郭长征
300.00
300.00
30.00
货币
2
株洲广义科技发展
有限公司
200.00
200.00
20.00
货币
3
王义良
160.00
160.00
16.00
货币
4
陈许林
150.00
150.00
15.00
货币
5
李英华
90.00
90.00
9.00
货币
6
焦长贵
50.00
50.00
5.00
货币
7
北京中顺广义科技
发展有限公司
50.00
50.00
5.00
货币
合计
1,000.00
1,000.00
100.00
-
19、2018 年 2 月，有限公司第四次增资
（1）2018 年 2 月 5 日，有限公司召开股东会，决议通过如下事项：
公司注册资本由 1,000 万元增至 1,200 万元，此次增加注册资本 200 万元，
由股东株洲市国投创新创业投资有限公司增加注册资本 200 万元，出资方式为货
币形式，新增股份的价格为 5 元/股。新增股东分别于 2018 年 2 月 6 日、2018
年 3 月 14 日以银行汇款形式向有限公司汇款 1000 万元现金。
（2）2018 年 2 月 28 日，株洲市工商行政管理局天元分局依法核准公司本
次变更。
本次增资完成后，有限公司的股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资
（万元）
实缴出资
（万元）
持股比例
（%）
出资方式
1
郭长征
300.00
300.00
25.00
货币
2
株洲广义科技发展
有限公司
200.00
200.00
16.67
货币
3
株洲市国投创新创
业投资有限公司
200.00
200.00
16.67
货币
4
王义良
160.00
160.00
13.33
货币
5
陈许林
150.00
150.00
12.50
货币
6
李英华
90.00
90.00
7.50
货币
7
焦长贵
50.00
50.00
4.17
货币
8
北京中顺广义科技
发展有限公司
50.00
50.00
4.17
货币
./tmp/09b850f0-8e52-4370-af69-ef575a295b6c-html.html
合计
1,200.00
1,200.00
100.00
-
20、2018 年 3 月，有限公司第六次股权转让
（1）2018 年 3 月 1 日，有限公司召开股东会，同意原股东北京中顺广义科
技发展有限公司将其持有的公司 4.17%的股份转让给田磊。
（2）北京中顺广义科技发展有限公司与田磊签订《股份转让协议》
，将其所
持 4.17%股权转让给田磊，转让总价为 250.2 万元。
（3）2018 年 3 月 19 日，株洲市工商行政管理局天元分局依法核准公司本
次变更。
本次转让完成后，有限公司的股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资
（万元）
实缴出资
（万元）
持股比例
（%）
出资方式
1
郭长征
300.00
300.00
25.00
货币
2
株洲广义科技发展
有限公司
200.00
200.00
16.67
货币
3
株洲市国投创新创
业投资有限公司
200.00
200.00
16.67
货币
4
王义良
160.00
160.00
13.33
货币
5
陈许林
150.00
150.00
12.50
货币
6
李英华
90.00
90.00
7.50
货币
7
焦长贵
50.00
50.00
4.17
货币
8
田磊
50.00
50.00
4.17
货币
合计
1,200.00
1,200.00
100.00
-
21、2018 年 9 月，有限公司第二次变更经营范围
（1）2018 年 9 月 10 日，有限公司召开股东会，决议同意公司增加经营项
目：空调设备的研发、生产、销售和服务。变更后的经营范围为：铁路机车车辆
的零部件、城市轨道交通设备的零部件、电子电器产品、空调设备的研发、生产、
销售和服务，技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，软件产品的开发与销
售。
（2）2018 年 9 月 18 日，株洲市工商行政管理局天元区分局依法核准了本
次变更。
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（二）股份有限公司设立及其股本演变
1、2019 年 7 月，有限公司整体变更为股份有限公司
（1）2019 年 6 月 18 日，公司创立大会暨 2019 年第一次股东大会召开，决
议通过如下事项：
○
1 审议通过《关于株洲桓基电气股份有限公司筹建情况的报告》
；
○
2 审议通过《关于株洲桓基铁路电子电器有限公司整体变更设立株洲桓基电
气股份有限公司的议案》
；
○
3 审议通过《关于株洲桓基电气股份有限公司章程的议案》
；
○
4 审议通过《关于株洲桓基电气股份有限公司股东大会议事规则的议案》
；
○
5 审议通过《关于株洲桓基电气股份有限公司董事会议事规则的议案》
；
○
6 审议通过《关于株洲桓基电气股份有限公司监事会议事规则的议案》
；
○
7 审议通过《关于株洲桓基电气股份有限公司关联交易管理办法的议案》
；
○
8 审议通过《关于株洲桓基电气股份有限公司关联对外投资管理制度的议
案》
；
⑨审议通过《关于株洲桓基电气股份有限公司对外担保管理办法的议案》
；
⑩审议通过《关于株洲桓基电气股份有限公司投资者管理管理制度的议案》
；
⑪审议通过《关于株洲桓基电气股份有限公司防范控股股东及关联方占用
公司资金管理制度的议案》
；
⑫审议通过《关于选举株洲桓基电气股份有限公司第一届董事会董事的议
案》
；
选举田磊、郭照华、郭长征、陈许林、刘弘为为第一届董事会董事；
⑬审议通过《关于选举株洲桓基电气股份有限公司第一届监事会股东代表
监事的议案》
；
选举王义良、汤清平为第一届监事会股东代表监事；
⑭审议通过《关于授权株洲桓基电气股份有限公司董事会办理公司设立事
宜的议案》
。
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（2）全体发起人一致同意：公司以 2019 年 4 月 30 日为基准日，公司全部
股东共 8 名作为株洲桓基电气股份有限公司的发起人股东。
（3）根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所于 2019
年 5 月 27 日出具的中证天通（2019）特审字第 1701014 号《审计报告》
，截至
2019 年 4 月 30 日，有限公司净资产为人民币 39,218,474.93 元。全体股东一致
同意以 2019 年 4 月 30 日为基准日，将有限公司经审计的账面净资产值 1,200
万元折为股份公司股份 1,200 万股，每股面值 1 元，股份公司注册资本为 1,200
万元，未折股净资产 27,218,474.93 元列入股份公司资本公积。
（4）2019 年 7 月 12 日，株洲市市场监督管理局依法核准了本次变更。
有限公司变更为股份公司后，股份公司的股权结构如下：
2、2019 年 10 月，股份公司第一次增资
（1）2019 年 10 月 18 日，股份公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审
议通过如下议案：
○
1 审议通过《关于公司增资扩股的议案》
；
○
2 审议通过《关于公司向株洲市桓基共拓投资合伙企业（有限合伙）增资扩
股的议案》
；
序号
股东名称
认缴出资
（万元）
实缴出资
（万元）
持股比例
（%）
出资方式
1
郭长征
300.00
300.00
25.00
净资产折股
2
株洲广义科技发展
有限公司
200.00
200.00
16.67
净资产折股
3
株洲市国投创新创
业投资有限公司
200.00
200.00
16.67
净资产折股
4
王义良
160.00
160.00
13.33
净资产折股
5
陈许林
150.00
150.00
12.50
净资产折股
6
李英华
90.00
90.00
7.50
净资产折股
7
焦长贵
50.00
50.00
4.17
净资产折股
8
田磊
50.00
50.00
4.17
净资产折股
合计
1,200.00
1,200.00
100.00
-
./tmp/09b850f0-8e52-4370-af69-ef575a295b6c-html.html
○
3 审议通过《关于公司与株洲市桓基共拓投资合伙企业（有限合伙）签署<
株洲桓基电气股份有限公司增资扩股协议>的议案》
；
○
4 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
；
○
5 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增资扩股相关事宜
的议案》
。
（2）2019 年 11 月 28 日、2019 年 11 月 29 日，株洲市桓基共拓投资合伙企
业（有限合伙）以汇款形式缴纳了增资资金 1,200 万元。
（3）2019 年 12 月 5 日，株洲市市场监督管理局依法核准了本次变更。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资
（万元）
实缴出资
（万元）
持股比例
（%）
出资方式
1
郭长征
300.00
300.00
20.83
净资产折股
2
株洲市桓基共拓投
资合伙企业
240.00
240.00
16.67
货币
3
株洲广义科技发展
有限公司
200.00
200.00
13.89
净资产折股
4
株洲市国投创新创
业投资有限公司
200.00
200.00
13.89
净资产折股
5
王义良
160.00
160.00
11.11
净资产折股
6
陈许林
150.00
150.00
10.42
净资产折股
7
李英华
90.00
90.00
6.25
净资产折股
8
焦长贵
50.00
50.00
3.47
净资产折股
9
田磊
50.00
50.00
3.47
净资产折股
合计
1,440.00
1,440.00
100.00
-
3、2019 年 12 月，股份公司第一次变更经营范围
（1）2019 年 12 月 31 日，股份公司召开 2019 年第四次临时股东大会，审
议通过公司修改经营范围的议案。公司经营范围变更为：铁路机车车辆的零部件、
城市轨道交通设备的零部件、电子电器产品、空调设备的研发、生产、销售、维
修服务，铁路设备的生产、销售，模具制造、销售；技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务，软件产品的开发及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
。
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（2）2020 年 1 月 20 日，株洲市市场监督管理局依法核准了本次变更。
4、2020 年 10 月，股份公司第一次股权转让
（1）2020 年 10 月 31 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会，同意田
磊将其持有的公司注册资本 50 万元转让给株洲田龙铁道电气股份有限公司，同
意株洲广义科技发展有限公司将其持有的公司注册资本 200 万元转让给株洲田
龙铁道电气股份有限公司，公司其他股东放弃优先受让权。
（1）田磊与株洲田龙铁道电气股份有限公司签订《股权转让协议》
，约定田
磊将其持有的公司 50 万股权转让给株洲田龙铁道电气股份有限公司，株洲广义
科技发展有限公司与株洲田龙铁道电气股份有限公司签订《股权转让协议》
，约
定株洲广义科技发展有限公司将其持有的公司 200 万股权转让给株洲田龙铁道
电气股份有限公司。
（3）2020 年 12 月 25 日，株洲市市场监督管理局依法核准了本次变更。
本次股权转让后，公司的股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资
（万元）
实缴出资
（万元）
持股比例
（%）
出资方式
1
郭长征
300.00
300.00
20.83
净资产折股
2
株洲市桓基共拓投
资合伙企业
240.00
240.00
16.67
货币
3
株洲田龙铁道电气
股份有限公司
250.00
200.00
17.36
净资产折股
4
株洲市国投创新创
业投资有限公司
200.00
200.00
13.89
净资产折股
5
王义良
160.00
160.00
11.11
净资产折股
6
陈许林
150.00
150.00
10.42
净资产折股
7
李英华
90.00
90.00
6.25
净资产折股
8
焦长贵
50.00
50.00
3.47
净资产折股
合计
1,440.00
1,440.00
100.00
-
5、2021 年 6 月，股份有限公司第一次变更职工监事
（1）2021 年 6 月 1 日，股份有限公司召开职工代表大会，免去原职工代表
监事职务，重新选举谭江莲为公司职工代表监事。
（2）2021 年 8 月 30 日，株洲市市场监督管理局依法核准了本次变更。
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6、2021 年 12 月，股份公司第一次回购股权
（1）2021 年 10 月 15 日，股份公司召开 2021 年第一次临时股东大会，决
议同意王义良将持有的公司 10 万股转让给公司，转让价格为 5.2 元/股，公司其
他股东放弃有限受让权。同意股份有限公司减资 10 万元。
（2）2021 年 10 月 22 日，股份有限公司在株洲日报刊登减资公告，至 2021
年 12 月 13 日公告期满，无债权人向股份公司提出债务清偿或提供担保要求。
（3）2021 年 12 月 13 日，桓基股份向工商部门出具《公司债务清偿或担保
情况说明》
，表明公司已于减资决议作出之日起 10 日内通知了全体债权人，截至
2021 年 12 月 13 日没有债权人向公司提出债务清偿或提供相应担保的要求。
（4）2021 年 12 月 15 日，株洲市市场监督管理局依法核准了本次变更。
本次减资后，公司的股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资
（万元）
实缴出资
（万元）
持股比例
（%）
出资方式
1
郭长征
300.00
300.00
20.98
净资产折股
2
株洲市桓基共拓投
资合伙企业
240.00
240.00
16.78
货币
3
株洲田龙铁道电气
股份有限公司
250.00
200.00
17.48
净资产折股
4
株洲市国投创新创
业投资有限公司
200.00
200.00
13.99
净资产折股
5
王义良
160.00
150.00
11.49
净资产折股
6
陈许林
150.00
150.00
10.49
净资产折股
7
李英华
90.00
90.00
6.29
净资产折股
8
焦长贵
50.00
50.00
3.50
净资产折股
合计
1,430.00
1,430.00
100.00
-
7、2022 年 8 月，股份公司第二次股权转让
（1）国有股东内部决策程序
○
1 2021 年 9 月 6 日，株洲市国投创新创业投资有限公司董事长办公会通
过《关于国投创投拟退出部分项目和基金份额的议案》，就株洲市国投创新创
业投资有限公司从桓基电气退股等事宜作出决议。
○
2 2021 年 9 月 14 日，株洲市国投创新创业投资有限公司 2021 年第十五
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次临时董事会通过《关于国投创投拟退出部分项目和基金份额的议案》，就从
桓基电气退股作出决议。
○
3 2021 年 9 月 22 日，中共株洲市国投集团委员会审议通过《关于国投创
投拟退出部分项目和基金份额的议案》
。
○
4 2021 年 9 月 24 日，株洲市国投创新创业投资有限公司的控股股东株洲
市国有资产投资控股集团有限公司召开第二届董事会 2021 年第十八次会议，
审议通过了《关于国投创投拟退出部分项目和基金份额的议案》
。
（2）2022 年 4 月 30 日桓基电气召开 2022 年第一次临时股东大会，审议
通过《关于株洲市国投创新创业投资有限公司拟转让持有的株洲桓基电气股份
有限公司股权的议案》
，同意株洲市国投创新创业投资有限公司采取株洲市产
权交易中心网络竞价的形式转让持有的公司全部股权（200 万股）。
（3）2022 年 7 月，株洲市国投创新创业投资有限公司与株洲田龙铁道电
气股份有限公司、株洲桓兴投资合伙企业（有限合伙）签署《产权交易合同》
。
《产权交易合同》约定产权交易标的为株洲市国投创新创业投资有限公司持有
的桓基股份 200 万股，产权交易的价格为 12,130,800.00 元。株洲田龙铁道电
气股份有限公司、株洲桓兴投资合伙企业（有限合伙）应向产交中心交纳服务
费 388,185.60 元。
（4）股权转让款支付情况
根据银行回单，2022 年 7 月 8 日，株洲桓兴投资合伙企业（有限合伙）
向株洲市产权交易中心有限公司支付交纳服务费 1,819,600 元。2022 年 7 月
26 日，株洲桓兴投资合伙企业（有限合伙）向株洲市国投创新创业投资有限
公司支付股权转让款 6,259,492.80 元。
2022 年 7 月 8 日，株洲田龙铁道电气股份有限公司向株洲市产权交易中
心有限公司支付交纳服务费 1,819,600 元。2022 年 7 月 26 日，株洲桓兴投资
合伙企业（有限合伙）向株洲市国投创新创业投资有限公司支付股权转让款
6,259,492.80 元。
（5）2022 年 2 月 28 日，湖南中柱有限责任会计师事务所出具《株洲桓
基电气股份有限公司资产清查专项审计报告》
（湘中柱会所[2022]专审字第 021
号）
，截至 2021 年 10 月 31 日，桓基股份审计后净资产为 69,466,086.67 元，
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每股净资产为 4.82 元。
（6）2022 年 3 月 10 日，湖南中天华资产评估有限公司出具《株洲市国
投创新创业投资有限公司拟转让持有的株洲桓基电气股份有限公司股权而涉
及的株洲桓基电气股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（湘中天华
资评报字[2022]第 009 号），截至 2021 年 10 月 31 日，桓基股份净资产评估值
为 8112.53 万元，每股净资产为 5.63 元。
（7）2022 年 5 月 26 日，株洲市国投创新创业投资有限公司与株洲市产
权交易中心有限公司签署《产权转让委托合同》，株洲市国投创新创业投资有
限公司委托株洲市产权交易中心有限公司就株洲市国投创新创业投资有限公
司持有桓基股份 200 万股股份进行转让，委托事项包括受理转让申请、发布转
让信息、组织交易签约、结算交易资金、出具交易凭证。
（8）2022 年 6 月 1 日，湖南弘一律师事务所出具了《株洲市国投创新创
业投资有限公司转让所持株洲桓基电气股份有限公司 13.99%股权的法律意见
书》
（
【2022】湘弘律顾字第 180 号），载明：
“本次股权转让已经取得转让方的
上级主管单位的批准，转让方有权在株洲市产权交易中心以公开挂牌方式转让
所持有的目标公司 13.99%股权。”
（9）2022 年 7 月 19 日，株洲市公共资源交易中心出具《株洲市公共资
源交易确认书》
，载明“株洲桓基电气股份有限公司 13.99%股权转让项目”的
代理机构为株洲市产权交易中心有限公司，交易方式为网络竞价。
本次转让后，公司股东及股权结构为：
序号
股东名称
认缴出资（万元） 持股比例（%）
出资方式
1
株洲田龙铁道电气股份
有限公司
350
24.48
净资产折股
2
郭长征
300
20.98
净资产折股
3
株洲市桓基共拓投资合
伙企业（有限合伙）
240
16.78
货币
4
株洲桓兴投资合伙企业
（有限合伙）
100
6.99
净资产折股
5
陈许林
150
10.49
净资产折股
6
王义良
150
10.49
净资产折股
7
李英华
90
6.29
净资产折股
8
焦长贵
50
3.50
净资产折股
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合计
1,430.00
100.00
-
8、2022 年 9 月，股份公司董监高变更、换届
（1）2022 年 8 月 5 日，股份公司召开 2022 年第一次临时股东大会，通过
如下决议：
○
1 原章程第六章第二十八条：公司设董事会，董事成员 5 人。修改为：公司
设董事会，董事成员 7 人；
○
2 原章程第六章第四十五条：监事会为 3 人，股东代表监事 2 人，由股东大
会选举产生；职工代表监事 1 人，职工代表监事由公司职工代表大会或职工大会
民主选举产生。修改为：监事会为 5 人，股东代表监事 2 人，由股东大会选举产
生；职工代表监事 3 人，职工代表监事由公司职工代表大会或职工大会民主选举
产生。
（2）审议通过《关于选举株洲桓基电气股份有限公司第二届董事会董事的
议案》
，选举田磊、郭长征、陈许林、王义良、焦长贵、李英华、尹伟峰为株洲
桓基电气股份有限公司第二届董事会董事。
（3）审议通过《关于选举株洲桓基电气股份有限公司第二届监事会股东代
表监事的议案》
，选举郭照华、汤清平为株洲桓基电气股份有限公司第二届监事
会股东代表监事。
（4）2022 年 8 月 5 日，股份公司第二届董事会选举田磊为第二届董事会董
事长，聘任郭长征为总经理，聘任焦长贵、李英华为副总经理。
（5）2022 年 8 月 5 日，股份公司职工代表大会通过决议，选举魏忠灵、陈
柯宇、宾盛为股份公司第二届职工代表监事。
（6）2022 年 8 月 5 日，股份公司第二届监事会一致选举郭照华为股份公司
第二届监事会主席。
（7）2022 年 9 月 8 日，株洲市市场监督管理局依法核准了本次变更。
9、2023 年 2 月，股份公司第三次股份转让
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（1）股份公司股东田龙铁道与株洲广义签订股份转让协议，田龙铁道将其
持有的股份公司 250 万股权（其中实缴 250 万元）以人民币 1550 万元转让给株
洲广义。
（2）股份公司股东田龙铁道与田磊签订股份转让协议，田龙铁道将其持有
的股份公司 100 万股权（其中实缴 100 万元）以人民币 620 万元转让给株洲广义。
本次转让后，公司股东及股权结构为：
序号
股东名称
认缴出资（万元） 持股比例（%）
出资方式
1
株洲广义科技发展有限
公司
250
17.4825
净资产折股
2
郭长征
300
20.979
净资产折股
3
株洲市桓基共拓投资合
伙企业（有限合伙）
240
16.7832
货币
4
株洲桓兴投资合伙企业
（有限合伙）
100
6.993
净资产折股
5
陈许林
150
10.4895
净资产折股
6
王义良
150
10.4895
净资产折股
7
田磊
100
6.993
净资产折股
8
李英华
90
6.2937
净资产折股
9
焦长贵
50
3.4965
净资产折股
合计
1,430.00
100.00
-
二、公司董事、监事、高级管理人员的确认意见
公司全体董事、监事、高级管理人员确认上述关于公司及其重要控股子公司
设立以来股本演变情况的说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
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（本页无正文，为《株洲桓基电气股份有限公司设立以来股本演变情况及董事、
监事、高级管理人员确认意见》之签章页）
全体董事签字：
郭长征
王义良
陈许林
李英华
田磊
焦长贵
尹伟峰
全体监事签字：
宾盛
李泽宇
魏忠灵
汤清平
郭照华
全体高级管理人员签字：
郭长征
李英华
焦长贵
李娟