公告编号：2026-001

证券代码：836318 证券简称：沃土生物 主办券商：国信证券

北京沃土生物科技集团股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》》

《全国中小企业股份转让

系 统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，

具体内容如下：

1、整体修订内容：根据《中华人民共和国公司法》(2023 年修订)，将《公

司章程》相关条款中所述“股东大会”均相应修订为“股东会”

，

“半数以上”均

相应修订为“过半数”

。

“辞职”均相应修订为“辞任”

。所有提及的公司股份的

“种类”均相应修订为“类别”

。所有公司合并、减资、分立、债权人通知的公

告渠道，均新增加“国家企业信用信息公示系统”

。上述修订因所涉及条目众多，

在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号（包括

引用的各条款序号）的修改，涉及数字的由阿拉伯数字改为汉字，部分不涉及实

质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行

逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护北京沃土生物科技集团

股份有限公司(以下简称“公司”)、 股

第一条 为维护北京沃土生物科技集

团股份有限公司（以下简称“公司”或

公告编号：2026-001

东和债权人的合法权益，规范公司的组

织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》(以下简称“《公司法》”)、《中华

人民共和国证券法》(以下简称“

《证 券

法》”)、 《非上市公众公司监督管理

办法》

、 《全国中小企业股份转让系统

挂牌公司治理规则》和其他有关规定，

制订本章程。

“本公司”）、股东、职工和和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简

称“《公司法》”）、《中华人民共和国证

券法》

（以下简称“

《证券法》

”

）、

《非上

市公众公司监督管理办法》

、

《全国中小

企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

《非上市公众公司监管指引第 1 号—信

息披露》

《非上市公众公司监管指引第 3

号—章程必备条款》和其他有关规定，

制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》、《中华

人民共和国公司登记管理条例》和其他

有关规定成立的股份有限公司。

公司采取整体变更发起设立方式设立。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司。

公司采取整体变更发起设立方式设立，

在北京市海淀区市场监督管理局注册

登记，取得营业执照，统一社会信用代

码 9111*开通会员可解锁*4F。

第三条 公司经过批准，可以向社会公

众发行股份。

第三条 公司于 2016 年 3 月 14 日在全

国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司注册名称：北京沃土生物

科技集团股份有限公司。

第四条 公司注册名称：

中文名称：北京沃土生物科技集团股份

有限公司

英 文 名 称 ： Beijing Wotu

Biotechnology Group Co., Ltd.

第五条 公司住所：北京市海淀区北清

路 68 号院 23 号楼 3 层 101。

第五条 公司住所：北京市海淀区西北

旺东路 10 号院东区 21 号楼 4 层 101 邮

政编码：100093

第七条 公司经营期限为永久存续

第七条 公司为永久存续的股份公司

第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司董事长为代表公司执行公

公告编号：2026-001

司事务的董事。董事长为公司的法定代

表人。董事长辞任的，视为同时辞去法

定代表人。法定代表人辞任的，公司将

在法定代表人辞任之日起 30 日内确定

新的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务

承担责任。

第十条 股东以其认购的股份为限对

公司承担责任，公司以其全部资产对公

司的债务承担责任。

第十条 本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、 监事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。依据本章程，股东可以起

诉公司、 其他股东，也可以起诉公司

董事、监事和高级管理人员；公司可以

起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人

员之间涉及章程规定的纠纷，应当先

行通过协商解决。

如协商不成，任何一方均有权提交证券

期货纠纷专业调解机构进行调解、向

仲裁机构申请仲裁或者向公司注册地

有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十一条 本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。依据本章程，股东可以起

诉公司、其他股东，也可以起诉公司董

事、监事和高级管理人员；公司可以起

诉股东、董事、监事和高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人

员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行

通过协商解决。如协商不成，任何一方

均有权向公司注册地有管辖权的人民

法院提起诉讼、通过诉讼方式解决。

第十一条 本章程所称高级管理人员是

指总经理、副总经理、财务总监及董

事会秘书。

第十二条 本章程所称高级管理人员是

指总经理、副总经理、财务负责人（或

亦可称为财务总监）及、董事会秘书及

总农艺师。

公告编号：2026-001

第十三条 公司的经营范围为：技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；软件开发；自然

科学研究和试验发展；机械设备研发；

机械设备销售；农业机械制造；农业机

械销售；农林牧副渔业专业机械的制

造；农林牧副渔业专业机械的销售；农

林牧副渔业专业机械的安装、维修；环

境保护专用设备制造；环境保护专用设

备销售；实验分析仪器制造；实验分析

仪器销售；日用杂品制造；日用杂品销

售；固体废物治理；畜禽粪污处理利用；

土壤环境污染防治服务；土壤污染治理

与修复服务；生态恢复及生态保护服

务；生物有机肥料研发；肥料销售；肥

料生产；建设工程施工；货物进出口；

技术进出口。（具体以工商核准登记为

准）

第十五条 经依法登记，公司的经营范

围为：一般项目：技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术

推广；软件开发；自然科学研究和试验

发展；机械设备研发；机械设备销售；

农业机械制造；农业机械销售；农林牧

副渔业专业机械的制造；农、林、牧、

副、渔业专业机械的销售；农林牧副渔

业专业机械的安装、维修；环境保护专

用设备制造；环境保护专用设备销售；

实验分析仪器制造；实验分析仪器销

售；日用杂品制造；日用杂品销售；固

体废物治理；畜禽粪污处理利用；土壤

环境污染防治服务；土壤污染治理与修

复服务；生态恢复及生态保护服务；生

物有机肥料研发；肥料销售；货物进出

口；技术进出口。（除依法须经批准的

项目外，凭营业执照依法自主开展经营

活动）许可项目：肥料生产；建设工程

施工。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动，具体经

营项目以相关部门批准文件或许可证

件为准）（不得从事国家和本市产业政

策禁止和限制类项目的经营活动。

）

第十四条 公司的股份采取记名股票

的形式。中国证券登记结算有限责任公

司是公司股票的登记存管机构。公司公

开转让或发行股份的，公司股票应当按

照

第十六 条 公司的股份采取股票的形

式。公司发行的所有股票均采取记名方

式。公司发行的股份在中国证券登记结

算有限责任公司（以下简称“证券登记

机构”

）登记存管。公司设置股东名册，

公告编号：2026-001

国家有关法律、法规的规定在中国证券

登记结算有限责任公司集中登记存管。

根据中国证券监督管理委员会（以下简

称“中国证监会”）及证券登记机构的

要求进行管理。

第十五条 公司股份的发行实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股

份应当具有同等权利。

第十七条 公司股份的发行实行公开、

公平、公正的原则同类别的每一股份应

当具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条

件和价格应当相同；认购人所认购的股

份，每股应当支付相同价额。

第二十一条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东

大会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

(一)公开发行股份；

(二)非公开发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监

会批准的其他方式。

第二十三条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

（一）公开发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、法规规定及中国证监会规

定的其他方式。

第二十三条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合

并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

(四)股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购

第二十五条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

公告编号：2026-001

其股份；

(五)将股份用于转换上市公司发行的

可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不得收购本公司股

份。

（五）将股份用于转换上市公司发行的

可转换为股票的公司债券。

（六）上市公司为维护公司价值及股东

权益所必需。

第二十八条 公司董事、监事、高级管

理人员应当向公司申报所持有的本公

司的股份及其变动情况，在任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股 份总数的 25%(因司法强制执行、

继承、遗赠、依法分割财产等导致股份

变动的除外)。上述人员离职后半年内，

不得转让其所持有的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员、持有

本公司股份 5%以上的股东，将其持 有

的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，

或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所

得收益归公司所有，公司董事会应当收

回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股

东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

第三十条 公司公开发行股份前已发

行的股份，自公司股票在证券交易所上

市交易之日起 1 年内不得转让。法律、

行政法规或者国务院证券监督管理机

构对公司的股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份另有规定的，从其规

定。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的 25%；所持本公司股份自

公司股票上市交易之日起 1 年内不得转

让。上述人员离职后半年内，不得转让

其所持有的本公司股份。

公司股份转让，应遵循全国中小企业股

份转让系统的相关规则。

公告编号：2026-001

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第二十九条 公司建立股东名册，股东

名册是证明股东持有公司股份的充分

证据。股东按其所持有股份的种类享有

权利，承担义务；持有同一种类股份的

股东，享有同等权利，承担同种义务。

股东名册由董事会秘书负责管理和更

新，股东名册应记载下列事项：

(一)股东的姓名或者名称及住所；

(二)各股东所持股份数；

(三)各股东所持股票的编号；

(四)各股东取得股份的日期。

第三十二条 公司依据证券登记结算

机构提供的凭证建立股东名册。股东按

其所持有股份的种类享有权利，承担义

务；持有同一种类类别股份的股东，享

有同等权利，承担同种义务。

公司召开股东会、分配股利、清算及从

事其他需要确认股东身份的行为时，由

董事会或股东会召集人确定股权登记

日，股权登记日收市后登记在册的股东

为享受相关权益的股东。

第三十条 公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东大会，并行使

相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议

或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券

存根、股东大会会议记录、董事会会议

决议、监事会会议决议、财务会计报告；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有

第三十三条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告，符合规

公告编号：2026-001

的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他权利。

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、法规、部门规章或本章程

规定的其他权利。

第三十二条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十六条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起 60 日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会会议

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

公告编号：2026-001

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十三条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连

续 180 日以上单独或合计持有公司 1%

以上股份的股东有权书面请求监事会

向人民法院提起诉讼；监事执行公司职

务时违 反法律、行政法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，前述股东

可以书面请求董事会向人民法院提起

诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者

情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

利 益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十八三条 董事、监事、高级管理

人员执行公司职务时违反法律、法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续 180 日以上单独或

合计持有公司 1%以上股份的股东有权

书面请求监事会向人民法院提起诉讼；

监事有前款规定情形的，前述股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者、董事会收到本条第二款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉

讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

会使公司利 益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起

诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

公告编号：2026-001

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续 180 日以上单独或者合

计持有公司 1%以上股份的股东，可以依

照《公司法》第一百八十九条前三款规

定书面请求全资子公司的监事会、董事

会向人民法院提起诉讼或者以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十五条 公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金； (三)除法律、法规规定的情

形外，不得退股； (四)不得滥用股东

权利损害公司或者其他股东的利益；不

得滥用公司法人 独立地位和股东有限

责任损害公司债权人的利益； 公司股

东滥用股东权利给公司或者其他股东

造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担

连带责任。 (五)法律、行政法规及本

章程规定应当承担的其他义务。

第四十条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

第三十六条 持有公司 5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日，向公

司作出书面报告。

第四十一条 公司任一股东所持公司

5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、

托管、设定信托或者被依法限制表决权

的，应当及时通知公司并予以披露。

公告编号：2026-001

第三十八条 股东大会由公司全体股

东组成。股东大会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会的报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

(七)审议批准公司年度报告；

(八)对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

(九)对发行公司债券作出决议；

(十)对公司合并、分立、解散、清算或

者变更公司形式作出决议；

(十一)修改本章程；

(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

(十三)审议批准本章程第三十九条规

定的担保事项；

(十四)审议公司在一年内购买、出售重

大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

(十五)公司与关联人发生的交易(公司

提供担保、受赠现金资产、单纯减 免

第四十六条 公司股东会由公司全体

股东组成。股东大会股东会是公司的权

力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）审议批准公司年度报告；

（六）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（九）修改本章程；

（十）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准本章程第四十七条规

定的担保事项；

（十二）审议公司在 1 年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十四）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十五）对因本章程第二十五条第（一）

公告编号：2026-001

公司义务的债务除外)金额在人民币

3,000 万元以上，且占公司最近一期经

审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；

(十六)审议批准变更募集资金用途事

项；

(十七)审议股权激励计划；

(十八)公司对外提供财务资助事项属

于下列情形之一的，经董事会审议通

过后还应提交股东大会审议：(1)被资

助 对 象 最 近 一 期 的 资 产 负 债 率 超 过

70%; (2)单次财务资助金额或者连续

十二个月内累计提供财务资助金额超

过公司最 近一期经审计净资产的 10%;

(3)中国证监会、全国股转公司或者公

司章程规 定的其他情形。 审议超过

1000 万的融资事项； 审议法律、行政

法规、部门规章或本章程规定应当由股

东大会决定的其他事项。

项、第（二）项规定的情形收购公司股

份作出决议；

（十六）审议法律、行政法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或

全国中小企业股份转让系统有限责任

公司（以下简称“全国股转公司”）规

则另有规定外，上述股东会的职权不得

通过授权的形式由董事会或其他机构

和个人代为行使。

第三十九条 公司发生下述对外担保

事项，应当在董事会审议通过后提交股

东大会审议：

(一)单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

(二)公司及公司控股子公司的对外担

保总额，达到或超过公司最近一期经审

计净资产的 50%以后提供的任何担保；

(三)公司的对外担保总额，达到或超过

最近一期经审计总资产的 30%以后提供

的任何担保；

第四十七条 公司发生下述对外担保

事项，应当在董事会审议通过后提交股

东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担

保总额，超过公司最近一期经审计净资

产的 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月内累

公告编号：2026-001

(四)为资产负债率超过 70%的担保对象

提供的担保；

(五)按照担保金额连续十二个月内累

计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30%的担保；

(六)按照担保金额连续十二个月内累

计计算原则，超过公司最近一期经审计

净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万

元以上；

(七)公司为关联人(包括股东)、实际控

制人及其关联方提供担保的，不 论数

额大小，均应当在董事会审议通过后提

交股东大会审议；公司为持股 5%以下的

股东提供担保的，参照执行，有关股东

应当在股东大会上回避表决 。

(八)法律、法规或本章程规定的其他担

保情形。

对于董事会权限范围内的担保事项，除

应当经全体董事的过半数通过外，还

应当经出席董事会会议的三分之二以

上董事同意；前款第(五)项担保，应当

经出席会议的股东所持表决权的三分

之二以上通过。

计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司或本

章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条第一款第（一）项、第（二）项、

第（三）项的规定，但是连续 12 个月

累计计算的担保金额超过公司最近一

期经审计总资产 30%的担保及本章程另

有规定的除外。

股东会审议本条第一款第（四）项担保

事项时，必须经出席会议的股东所持表

决权的 2/3 以上通过。股东会在审议为

股东、实际控制人及其关联方提供的担

保议案时，该股东或者受该实际控制人

支配的股东，不得参与该项表决，该项

表决由出席股东会的其他股东所持表

决权的过半数通过。

第四十二条 临时股东大会不定期召

开，有下列情形之一的，公司在事实发

生之日起 2 个月以内召开临时股东大

会：

(一)董事人数不足 5 名或者本章程所定

人数的 2/3 时；

第五十一条 股东会分为年度股东会

和临时股东会。年度股东会每年召开 1

次，应当于上一会计年度结束后的 6 个

月内举行。临时股东会不定期召开，有

下列情形之一的，公司在事实发生之日

起 2 个月以内召开临时股东会：

公告编号：2026-001

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

(三)单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他情形 。

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形 。

第四十三条 公司召开股东大会的地

点为股东大会通知中明确的地点。股

东大会应当设置会场，以现场会议形式

召开。

第五十二条 公司召开股东会的方式

为：现场会议或电子通信会议。

采取现场会议召开股东会的，公司应当

设置会场，会议地点为公司住所地或者

股东会通知中规定的其他地点；股东会

现场会议时间、地点的选择应当便于股

东参加。发出股东会通知后，无正当理

由，股东会现场会议召开地点不得变

更。确需变更的，召集人应当在现场会

议召开日前至少 2 个工作日公告并说明

原因。

公司应当保证股东会会议合法、有效，

还可以提供网络等方式为股东参加股

东会提供便利。但如公司股东人数超过

200 人的，股东会审议《全国中小企业

股份转让系统挂牌公司治理规则》第二

十五条及其他法律、法规及规范性文件

规定的单独计票事项的，则应当提供网

络投票方式。

公告编号：2026-001

第四十四条 股东大会会议由董事会

依法召集。

第五十四条 董事会应当在规定的期

限内按时召集股东会。

第五十条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前 提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

补充通知，并将该临时提案提交股东大

会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通

知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第四十九条规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议。

第六十一条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司

1%以上已发行有表决权股份的股东，有

权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行

有表决权股份的股东，可以在股东会召

开 10 日前提出临时提案并书面提交召

集人。召集人应当在收到提案后 2 日内

发出股东会补充通知，公告临时提案的

内容，并将该临时提案提交股东会审

议。但临时提案违反法律法规或者《公

司章程》的规定，或者不属于股东会职

权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

第五十二条 .股东大会的通知包括以

下内容：

(一)会议的时间、地点、方式和会议期

限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有

权出席股东大会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人

第六十三条 .股东会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体股东均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

公告编号：2026-001

不必是公司的股东；

(四)会议的召集人；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

(六)股权登记日。股权登记日与会议日

期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且

应当晚于公告的披露时间。股权登记日

一旦确定，不得变更。

股东大会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的全部具体内容。

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔不

得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确定，不得

变更。

公司股东会采用网络或其他方式的，应

当在股东会通知中明确载明网络或其

他方式的表决时间以及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

整披露所有提案的全部具体内容。

第五十三条 股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至

少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人

情况；

(二)是否与公司、持有公司 5%以上股份

的股东、实际控制人、公司其他董事、

监事、高级管理人员存在关联关系；

(三)是否存在本章程第九十条所规定

的情形；

(四)持有公司股份数量；

(五)是否受过中国证券监督管理部门

及其他有关部门的处罚。

每位董事、监事候选人应当以单项提案

第六十四条 股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包

括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）是否与公司、持有公司 5%以上股

份的股东、实际控制人、公司其他董事、

监事、高级管理人员存在关联关系；

（三）是否存在本章程第一百零二条所

规定的情形；

（四）持有公司股份数量；

（五）是否受过中国证券监督管理部门

及其他有关部门的处罚。

除采取累积投票制选举董事、监事外，

公告编号：2026-001

提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第五十四条 发出股东大会通知后，无

正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不得取消。

确需延期或取消的，公司应当在原定召

开 日前至少 2 个交易日公告并详细说

明原因。延期 30 日召开股东大会的，

公司应当在通知中明确延期后的召开

日期。

第六十五条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不得取消。一旦出

现延期或者取消的情形，召集人应当在

原定召开日前至少 2 个工作日公告并详

细说明原因。

第五十六条 股东名册登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东大

会，并依照有关法律、法规及本章程行

使表决权。

第六十七条 股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的股东或其代理

人，均有权出席股东会，并依照有关法

律、法规、全国股转系统业务规则及本

章程行使表决权。

第五十七条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他

人出席会议的，代理人应出示本人有效

身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证

明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示

本人身份证、法人股东单位的法定代表

人依法出具的书面授权委托书。

第六十九条 股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司

股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名；

（三）股东的具体指示，包括对列入股

东会议程的每一审议事项投赞成、反对

或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条 召集人应当依据股东名 第七十三条 召集人和公司聘请的律

公告编号：2026-001

册 共 同 对 股 东 资 格 的 合 法 性 进 行 验

证，并登记股东姓名(或名称)及其所持

有表决权的股份数。在会议主持人宣布

现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数之前，会议登

记应当终止。

师（如有）将依据证券登记结算机构提

供的股东名册共同对股东资格的合法

性进行验证，并登记股东姓名（或名称）

及其所持有表决权的股份数。

第六十三条 股东大会召开时，公司全

体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总经理和其他高级管理人员应当列

席会议。

第七十四条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第六十四条 股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的 1 名董事主

持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推

举的 1 名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推

选代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事

规则使股东大会无法继续进行的，经现

场出席股东大会有表决权过半数的股

东同意，股东大会可推举 1 人担任会议

主持人，继续开会。

第七十五条 股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由

过半数董事共同推举的 1 名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主

席主持。监事会主席不能履行职务或不

履行职务时，由过半数监事共同推举的

1 名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者

其推选代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规

则使股东会无法继续进行的，经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意，

股东会可推举 1 人担任会议主持人，继

续开会。

第六十五条公司制定股东大会议事规

则，详细规定股东大会的召开和表决

程序，包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议决

第七十六条 公司制定股东会议事规

则，详细规定股东会的召集、召开和表

决程序，包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议决

公告编号：2026-001

议 的形成、会议记录及其签署等内容，

以及股东大会对董事会的授权原则，授

权内容应明确具体。股东大会议事规则

应作为章程的附件，由董事会拟定，经

股东大会批准。

议的形成、会议记录及其签署等内容。

股东会议事规则应作为章程的附件，由

董事会拟定，经股东会批准。

第六十七条 董事、监事、高级管理人

员在股东大会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第七十八条 董事、监事、高级管理人

员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明，该等解释和说明不得违

反信息披露相关监管规定。

第六十九条 股东大会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓

名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所

持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点

和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

(六)计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第八十条 股东会应有会议记录，由董

事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人

姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十四条 下列事项由股东大会以 第八十五条 下列事项由股东会以特

公告编号：2026-001

特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产

或者担保金额超过公司最近一期经审

计总资产 30%的；

(五)按照担保金额连续十二个月内累

计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30%的担保；

(六)股权激励计划；

(七)法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在 1 年内购买、出售重大资

产或者向他人提供担保的金额超过公

司最近一期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或本章程规定的，以及股

东会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

第七十五条 股东(包括股东代理人)以

其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的公司股份没

有表决权，且该部分股份不计入出席股

东大会有表决权的股份总数。同一表决

权只能选择现场、网络或其他表决方式

中的一种。

董事会和符合有关条件的股东可以向

公司股东征集其在股东大会上的投票

权。

第八十六条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每 1 股份享有 1 票表决权。

公司股东人数超过 200 人的，股东会审

议影响中小股东利益的重大事项时，对

中小股东的表决情况应当单独计票并

披露。

公司持有的公司股份没有表决权，且该

部分股份不计入出席股东会有表决权

的股份总数。同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式中的一种。

公司控股子公司不得取得公司的股份。

公告编号：2026-001

确因特殊原因持有股份的，应当在一年

内依法消除该情形。前述情形消除前，

相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东

会有表决权的股份总数。

董事会和符合有关条件的股东可以向

公司股东征集其在股东会上的投票权。

第七十六条 股东大会审议有关关联

交易事项时，关联股东应当回避表决，

其所持有表决权的股份不计入出席股

东大会有表决权的股份总数。全体股东

均为关联方的除外。股东大会决议应当

充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议有关关联交易事项时，关

联股东应主动向股东大会声明关联关

系并回避表决。股东没有主动说明关联

关系并回避的，其他股东可以要求其说

明 情况并回避。召集人应依据有关规

定审查该股东是否属关联股东及该股

东是否应当回避。

应予回避的关联股东对于涉及自己的

关联交易可以参加讨论，并可就该关联

交易产生的原因、交易基本情况、交易

是否公允合法等事宜向股东大会作出

解释和说明。

股东大会结束后，其他股东发现有关联

股东参与有关关联交易事项投票的，

或者股东对是否应适用回避有异议的，

有权就相关决议根据本章程的有关规

第八十七条 股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东应当回避表决，其

所持有表决权的股份不计入出席股东

会有表决权的股份总数。股东会决议应

当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议有关关联交易事项时，关联

股东应主动向股东会声明关联关系并

回避表决。股东没有主动说明关联关系

并回避的，其他股东可以要求其说明情

况并回避。召集人应依据有关规定审查

该股东是否属关联股东及该股东是否

应当回避。

应予回避的关联股东对于涉及自己的

关联交易可以参加讨论，并可就该关联

交易产生的原因、交易基本情况、交易

是否公允合法等事宜向股东会作出解

释和说明。

股东会结束后，其他股东发现有关联股

东参与有关关联交易事项投票的，或者

股东对是否应适用回避有异议的，有权

就相关决议根据本章程的有关规定向

人民法院起诉。应当回避的关联股东不

公告编号：2026-001

定向人民法院起诉。

股东大会对关联交易事项做出的决议

必须经出席股东大会的非关联股东所

持表决权过半数通过方为有效；但是，

该事项涉及本章程或法律法规规定的

需要 以特别决议通过的事项时，决议

必须经出席股东大会的非关联股东所

持表决权三分之二以上多数通过方为

有效。

得代理其他股东行使表决权。

股东会对关联交易事项做出的决议必

须经出席股东会的非关联股东所持表

决权过半数通过方为有效；但是，该事

项涉及本章程或法律法规规定的需要

以特别决议通过的事项时，决议必须经

出席股东会的非关联股东所持表决权

2/3 以上多数通过方为有效。

第七十九条除累积投票制外，股东大会

应当对所有提案进行逐项表决，对 同

一事项有不同提案的，应当按提案的时

间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

原因导致股东大会中止或不能作出决

议外，股东大会不得对提案进行搁置或

不予表决。

对同一事项有不同提案的，股东(包括

股东代理人)在股东大会上不得对同一

事项的不同提案同时投同意票。

第九十条 股东就选举董事、监事进行

表决时，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举

董事或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东

拥有的表决权可以集中使用。

除累积投票制外，股东会应当对所有提

案进行逐项表决，对同一事项有不同提

案的，将按提案的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东会

中止或不能作出决议外，股东会不得对

提案进行搁置或不予表决。

第八十二条 股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股

东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

第九十四条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师

（如有）、股东代表与监事代表共同负

责计票、监票，并当场公布表决结果，

公告编号：2026-001

结果载入会议记录。

决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第八十三条 会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果，并根据表决

结果宣布提案是否通过。

第九十五条 股东会现场结束时间不

得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，

并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、

网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、股东、网络服务方等

相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十条 公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、经理，对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公司、企业破

产清算完结之日起未逾 3 年；

( 四)担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

第一百零二条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

公告编号：2026-001

(五)个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

(六)被中国证监会采取市场禁入措施

或者认定为不适当人选，期限尚未届

满；

(七)被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

(八)中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形；

(九)法律、行政法规或部门规章规定的

其他内容。

以上期间，按拟选任董事的股东大会或

者董事会召开日截止起算。

董事候选人应在知悉或理应知悉其被

推举为董事候选人的第一时间内，就其

是否存在上述情形向董事会或者监事

会报告。

董事候选人存在本条第一款所列情形

之一的，公司不得将其作为董事候选人

提交股东大会或者董事会表决。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会采取市场禁入措施

或者认定为不适当人选，期限尚未届

满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形；

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十一条 董事由股东大会选举或更

换，任期 3 年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东大

会不能无故解除其职务。

第一百零三条 董事由股东会选举或更

换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。董事任期 3 年，任期届满，可连

选连任。

公告编号：2026-001

第九十二条 董事任期从就任之日起计

算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的

董事就任前，原董事仍应当依照法律、

行政法规、部门规章和本章程的规定，

履行董事职务。

公司董事会不设职工代表担任的董事。

第一百零四条 董事任期从就任之日起

计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，或者董事在

任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律、行政法规、部门规

章和本章程的规定，履行董事职务。

第九十五条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东

大会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五)不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与公司订立合同或者进行

交易；

(六)未经股东大会同意，不得利用职务

便利，为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与公

司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

第一百零七条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并

按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得直接或间接与公司订

立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会或股东会报告并经董事会或股东

会决议通过，或者公司根据法律法规或

者本章程的规定，不能利用该商业机会

的除外；

公告编号：2026-001

(九)不得利用其关联关系损害公司利

益；

(十)在履行职责时诚实守信，在职权范

围内以公司整体利益和全体股东利 益

为出发点行使权利，避免事实上及潜在

的利益和职务冲突，在发生利益冲突时

应当将公司和全体股东利益置于自身

利益之上；

(十一)法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

（六）未向董事会或股东会报告，并经

董事会或股东会决议通过，不得自营或

者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事、监事、高级管理人员的近亲属，

董事、监事、高级管理人员或者其近亲

属直接或者间接控制的企业，以及与董

事、监事、高级管理人员有其他关联关

系的关联方，与公司订立合同或者进行

交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十六条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

(一)原则上应当亲自出席董事会，以正

常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议

事项表达明确意见；因故不能亲自出席

董事会的，应当审慎地选择并以书面形

式委托其他董事代为出席；

(二)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

予的权利，以保证公司的商业行为 符

第一百零八条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽

到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律法规以及国家各项经济政

策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

公告编号：2026-001

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

(三)应公平对待所有股东；

(四)认真阅读公司的各项商务、财务报

告和公共媒体有关公司的报道，及时了

解并持续关注公司业务经营管理状况

和公司已发生或者可能发生的重大事

件及其影响，及时向董事会报告公司经

营活动中存在的问题，不得以不直接从

事经营管理或者不知悉为由推卸责任；

(五)应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章

程规定的其他勤勉义务。

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见,保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第九十七条 董事可以在任期届满以

前提出辞职，但不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。董事辞职应向董

事会提交书面辞职报告。

董事辞职导致公司董事会成员低于法

定最低人数时，其辞职报告应在下任董

事填补因其辞职产生的空缺后方能生

效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职

董事应当依照法律、行政法规、部门规

章和本章程的规定继续履行职责。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。公司应当在 2 个

月内完成董事补选。

第一百零九条 董事可以在任期届满

以前辞任，董事辞任应向公司提交书面

辞任报告，但不得通过辞任等方式规避

其应当承担的职责。公司收到辞任报告

之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内

披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员

低于法定最低人数，其辞职报告应在下

任董事填补因其辞职产生的空缺后方

能生效。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。公司应当在 2 个

月内完成董事补选。

公告编号：2026-001

第九十八条 公司应与董事签署保密

协议书。董事辞职生效或者任期届满，

应向董事会办妥所有移交手续，其对公

司商业秘密的保密义务在其任期结束

后仍 然有效，直至该商业秘密成为公

开信息，且不得利用掌握的公司核心技

术从事与 公司相同或相近业务。董事

对公司和股东承担的其他忠实义务在

其离任之日起 3 年内仍然有效。

本条款所述之离任后的保密义务及忠

实义务同时适用于监事和高级管理人

员。

第一百一十条 董事辞职生效或者任

期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司商业秘密的保密义务在其

任期结束后仍然有效，直至该商业秘密

成为公开信息，且不得利用掌握的公司

核心技术从事与公司相同或相近业务。

董事对公司和股东承担的其他忠实义

务在其离任之日起 3 年内仍然有效。

本条款所述之离任后的保密义务及忠

实义务同时适用于监事和高级管理人

员。

第一百零二条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告

工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决

算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购公司股票

或者合并、分立、解散及变更公司形式

的方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、

第一百一十五条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券的方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司总经理及

其报酬事项，并根据总经理的提名决定

聘任或者解聘公司副总经理、财务负责

公告编号：2026-001

银行贷款等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)根据董事长的提名，聘任或者解聘

公司总经理，根据总经理的提名， 聘

任或者解聘公司副总经理、财务总监、

董事会秘书、总农艺师等高级管理人

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

(十六)法律、行政法规、部门规章、本

章程及股东大会授予的其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体决策，

董事会不得将法定职权授予个别董事

或者他人行使。

人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制订公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）设置合理、有效、公平、适当

的公司治理机制、治理结构，并对公司

治理机制是否给所有的股东提供合适

的保护和平等权利以及公司治理结构

是否合理、有效等情况，进行讨论、评

估；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十五）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程

及股东会授予的其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体决策，

董事会不得将法定职权授予个别董事

或者他人行使。

第一百零六条 董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外 担

保事项、委托理财、关联交易的权限，

建立严格的审查和决策程序。重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行

评审，并报股东大会批准。

(一)在不违反法律、法规及本章程其他

规定的情况下，就公司发生的购买或出

售资产、对外投资(含委托理财、委托

第一百一十八条 董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，

建立严格的审查和决策程序。重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行

评审，并报股东会批准。

（一）在不违反法律、法规及本章程其

他规定的情况下，就公司发生的交易股

东会授权董事会的审批权限为：

公告编号：2026-001

贷款等)、提供财务资助、租入或租出

资产、委托或受托管理资产和业务、赠

与或受赠资产、债权或债务重组、签订

许可协议、转让或者受让研究与开发项

目等交易行为，股东大会授权董事会的

审批权限为：

1、 交易涉及的资产总额(同时存在帐

面值和评估值的，以高者为准)低于 公

司最近一期经审计总资产的 50%;其中，

一年内购买、出售资产(以资产总额 和

成交金额中的较高者作为计算标准)经

累计计算超过公司最近一期经审计总

资产 30%的，应当由董事会作出决议，

提请股东大会以特别决议审议通过；

2、 交易的成交金额(包括承担的债务

和费用)低于公司最近一期经审计净资

产的 50%,或绝对金额不超过 5,000 万

元；

3、交易产生的利润低于公司最近一个

会计年度经审计净利润的 50%,或绝对

金额不超过 500 万元；

4、交易标的(如股权)在最近一个会计

年度相关的营业收入低于公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 50%,或

绝对金额不超过 5,000 万元；

5、交易标的(如股权)在最近一个会计

年度相关的净利润低于公司最近一个

会计年度经审计净利润的 50%,或绝对

金额不超过 500 万元。

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 20% 以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 20% 以上，且超过 300 万

元 。

（二）公司发生提供担保事项时，应当

由董事会审议通过。公司发生本章程规

定的应当提交股东会审议的提供担保

时，还应当在董事会审议通过后提交股

东会审议。

（三）董事会有权审议达到下列标准之

一的关联交易（除提供担保外）：

1、公司与关联自然人发生的成交金额

在 50 万元以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的成交金额占

公司最近一期经审计总资产 0.5%以上

且超过 300 万元的关联交易；

3、公司与董事、监事、高级管理人员

及其近亲属，董事、监事、高级管理人

员或者其近亲属直接或者间接控制的

企业，以及与董事、监事、高级管理人

员

有其他关联关系的关联方发生任何金

额的交易。

公告编号：2026-001

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。凡达到或超过上述任

一标准的交易事项均需要提交股东大

会审议批准。

公司与同一交易方同时发生对外投资

(含委托理财、委托贷款等)、提供财务

资助、提供担保之外的其他交易中方向

相反的两个相关交易时，应当按照其中

单个方向的交易涉及指标中较高者计

算。

交易标的为股权，且购买或出售该股权

将导致公司合并报表范围发生变更的，

该股权对应公司的全部资产和营业收

入视为交易涉及的资产总额和与交易

标的相关的营业收入。

上述交易属于购买、出售资产的，不含

购买原材料、燃料和动力，以及出售

产品、商品等与日常经营相关的资产，

但资产置换中涉及购买、出售此类资产

的，仍包含在内。

交易仅达到本款第 3 或者第 5 项标准，

且公司最近一个会计年度每股收益的

绝对值低于 0.05 元的，公司可以免于

适用本款第 3 或者第 5 项标准将交易提

交股东大会审议的规定。

交易达到本款规定标准需要提交股东

大会审议的，若交易标的为公司股权，

公司应当提供具有执行证券、期货相关

业务资格的会计师事务所，按照企业会

（四）公司发生提供财务资助事项时，

应当由董事会审议通过。公司发生本章

程规定的应当提交股东会审议的提供

财务资助时，还应当在董事会审议通过

后提交股东会审议。

（五）按 1 年内累计计算原则，董事会

有权决定低于公司最近一期经审计净

资产的 50%，或绝对金额在 5,000 万元

以下的债务融资；超过前述金额的银行

贷款需经公司股东会审议。

（六）公司进行证券投资，应经董事会

审议通过后提交股东会审议，并应取得

全体董事 2/3 以上同意。

公司控股子公司的对外投资、资产处置

等交易事项，依据其公司章程规定执

行，但控股子公司的章程授予该公司董

事会或执行董事行使的决策权限不得

超过公司董事会的权限。公司在子公司

股东会上的表决意向，须依据权限由公

司董事会或股东会作出指示。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。

上述事项涉及其他法律、行政法规、部

门规章、规范性文件或本章程另有规定

的，从其规定。

公告编号：2026-001

计 准则对交易标的最近一年又一期的

财务会计报告出具审计报告，审计截止

日距审 议该交易事项的股东大会召开

日不得超过 6 个月；若交易标的为股权

以外的其他 非现金资产，公司应当提

供具有执行证券、期货相关业务资格的

资产评估事务所 出具的评估报告，评

估基准日距审议该交易事项的股东大

会召开日不得超过 1 年。

上述交易属于公司对外投资设立有限

责任公司或者股份有限公司，按照《公

司法》规定可以分期缴足出资额的，应

当以协议约定的全部出资额为标准适

用本款的规定。

公司发生“提供财务资助”和“委托理

财”等事项时，应当以发生额作为计

算标准。

公司在 12 个月内发生的交易标的相关

的同类交易，应当按照累计计算的原

则适用本条的规定。已按照本条的规定

履行相关义务的，不再纳入相关的累计

计算范围。

(二)董事会有权审批本章程第三十九

条规定的股东大会权限以外的其他担

保事项。董事会审议担保事项时，除应

当经全体董事的过半数通过外，还应经

出 席会议董事的 2/3 以上通过。未经

董事会或股东大会批准，公司不得提供

担保。

公告编号：2026-001

公司发生对外提供担保事项时，应当由

董事会或股东大会审议通过。

(三)公司与关联自然人发生的交易金

额在 30 万元以上的关联交易(公司提供

担保除外)以及公司与关联法人发生的

交易金额在 300 万元以上，且占公司

最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以

上的关联交易(公司提供担保除外),经

公司董事会审议批准；公司与关联人发

生的交易(公司提供担保、受赠现金资

产、 单纯减免公司义务的债务除外)金

额在 3,000 万元以上，且占公司最近一

期经审 计的净资产值绝对值 5%以上

的关联交易或占公司最近一期经审计

总资产 30%以上的交易，须经董事会审

议通过后提交公司股东大会审议。

公司为关联人提供担保的，不论数额大

小，均应当在董事会审议通过后提交

股东大会审议。公司为持股 5%以下的股

东提供担保的，参照执行，有关股东应

当在股东大会上回避表决。

公司与关联人共同出资设立公司，应当

以公司的出资额作为交易金额，适用

本款的规定。公司出资额达到本款规定

提交股东大会审议的标准，如果所有出

资 方均全部以现金出资，且按照出资

额比例确定各方在所设立公司的股权

比例的，可以免于适用提交股东大会审

议的规定。

公告编号：2026-001

公司在连续 12 个月内与同一关联人进

行的交易或与不同关联人进行的与同

一交易标的相关的交易，应当按照累计

计算的原则进行计算。

(四)公司与其合并范围内的控股子公

司发生的或者公司的控股子公司之间

发生的交易除法律、公司制度另有规定

外，由董事会批准，并依据控股子公司

的章程规定执行。

(五)公司进行证券投资，应经董事会审

议通过后提交股东大会审议，并应取得

全体董事 2/3 以上同意。

公司控股子公司的对外投资、资产处置

等交易事项，依据其公司章程规定执

行，但控股子公司的章程授予该公司董

事会或执行董事行使的决策权限不得

超过 公司董事会的权限。公司在子公

司股东大会上的表决意向，须依据权限

由公司董事会或股东大会作出指示。

上述事项涉及其他法律、行政法规、部

门规章、规范性文件另有规定的，从其

规定。

第一百零八条 董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会

会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署经股东大会决议通过的公司

股票、公司债券及其他有价证券；

(四)签署董事会文件和其他应当由法

第一百一十九条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署经股东会决议通过的公司股

票、公司债券及其他有价证券；

公告编号：2026-001

定代表人签署的其他文件；

(五)行使法定代表人的职权；

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在

事后向公司董事会和股东大会报告；

(七)在不违反法律、法规及本章程其他

规定的情况下，就公司发生的购买或出

售资产、提供财务资助、租入或租出资

产、委托或受托管理资产和业务、赠 与

或受赠资产、债权或债务重组、签订许

可协议、转让或者受让研究与开发项目

等交易行为，董事会授权董事长的审批

权限为；

1、 交易涉及的资产总额(同时存在帐

面值和评估值的，以高者为准)低于公

司最近一期经审计总资产的 10%;

2、 交易的成交金额(包括承担的债务

和费用)低于公司最近一期经审计净资

产的 10%,或绝对金额不超过 1,000 万

元；

3、交易产生的利润低于公司最近一个

会计年度经审计净利润的 10%,或绝对

金额不超过 100 万元；

4、 交易标的(如股权)在最近一个会计

年度相关的营业收入低于公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 10%,或

绝对金额不超过 1,000 万元；

5、 交易标的(如股权)在最近一个会计

（四）签署董事会文件和其他应当由法

定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并

在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）在不违反法律、法规及本章程其

他规定的情况下，就公司发生的交易行

为（除提供担保、提供财务资助外） ，

决定公司董事会、股东会审议权限之外

的其他交易事项；

（八）按 1 年内累计计算原则，决定低

于公司最近一期经审计总资产 5%，或绝

对金额在 1,000 万元以下的银行贷款；

（九）在不违反法律、法规及本章程其

他规定的情况下，决定公司董事会、股

东会审议权限之外的其他关联交易事

项（除提供担保外）；但董事长或其关

联方为交易对方的，该关联交易应提交

董事会审议；

（十）董事会授予的其他权限。

公告编号：2026-001

年度相关的净利润低于公司最近一个

会计年度经审计净利润的去 10%,或绝

对金额不超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。

(八)董事会授予的其他权限。

第一百一十二条 有下列情形之一的，

董事长应在自接到提议后十日内召集

临时董事会会议：

(一)三分之一以上董事联名提议时；

(二)董事长认为必要时；

(三)代表十分之一以上表决权的股东

提议时；

(四)监事会提议时；

(五)总经理提议时；

(六)公司章程规定的其他情形。

第一百二十三条 代表十分之一以上

表决权的股东、三分之一以上董事或者

监事会，可以提议召开董事会临时会

议。董事长应当自接到提议后十日内，

召集和主持董事会会议。

第一百二十九条 公司设董事会秘书，

负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理，

办理信息披露事务等事宜。

第一百四十二条 公司设董事会秘书，

负责公司股东会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理，办理

信息披露事务等事宜。

董事会秘书空缺期间， 公司应当指定 1

名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在 3 个月内确定

信息披露事务负责人人选。公司指定代

行人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

公告编号：2026-001

第一百三十一条 高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条 高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百三十二条 本章程第九十条关

于不得担任董事的情形同时适用于监

事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

董事、高级管理人员在任期间其配偶和

直系亲属不得担任公司监事。

第一百四十六条 本章程关于不得担

任董事的情形同时适用于监事。本章程

关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

定，同时适用于监事。

公司董事、高级管理人员不得兼任监

事。

公司董事、高级管理人员在任期间其配

偶和直系亲属不得担任公司监事。

第一百四十条 监事会行使下列职权：

(一)对董事会编制的公司定期报告进

行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政

法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人

员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会

第一百五十四条 监事会行使下列职

权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务

的行为进行监督，对违反法律法规、公

司章程或者股东会决议的董事、高级管

理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董

事会不履行本法规定的召集和主持股

公告编号：2026-001

不履行《公司法》规定的召集和主持股

东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》的规定，对董事、

高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行

调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费

用由公司承担。

东会会议职责时召集和主持股东会会

议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百四十一条 监事会每 6 个月至少

召开 1 次定期会议。定期会议应当提前

10 日通知全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议，临

时会议应当提前 5 日通知全体监事。 情

况紧急，需要尽快召开监事会临时会议

的，可以随时通过电话或者其他口头方

式发出会议通知，免于按照前述规定时

限执行，但召集人应当在会议上作出说

明。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十五条 监事会每 6 个月至少

召开 1 次会议。

监事可以提议召开临时监事会会议，临

时会议应当提前 5 日通知全体监事。情

况紧急，需要尽快召开监事会临时会议

的，可以随时通过电话或者其他口头方

式发出会议通知，免于按照前述规定时

限执行，但召集人应当在会议上作出说

明。

监事会决议的表决，应当 1 人 1 票。监

事会决议应当经过半数监事通过。

第一百四十四条 监事会会议通知包

括以下内容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期

限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

监事会会议议题应当事先拟定，并提供

相应的决策材料。

第一百五十八条 监事会会议通知需

至少包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

限；

（二）拟审议的事由及议题；

（三）发出通知的日期。

监事会会议议题应当事先拟定，并提供

相应的决策材料。

第一百四十六条 公司年度财务会计 第一百六十条 公司在每一会计年度

公告编号：2026-001

报告、半年度财务会计报告和季度财务

会计报告按照有关法律、行政法规及部

门规章的规定进行编制。

结束之日起四个月内披露年度报告，在

每一会计年度上半年结束之日起两个

月内披露中期报告。

公司年度财务会计报告、半年度财务会

计报告和季度财务会计报告按照有关

法律、行政法规及部门规章、中国证监

会及全国股转公司的规定进行编制。

第一百四十八条 公司分配当年税后

利润时，提取利润的 10%列入公司法 定

公积金。公司法定公积金累计额为公司

注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百六十二条 公司分配当年税后

利润时，提取利润的 10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司

注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

公告编号：2026-001

第一百四十九条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积

金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百六十三条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百五十二条 公司聘用取得“从事

证券相关业务资格”的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相

关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以

续聘。

第一百六十六条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服

务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百五十三条 公司聘用会计师事务

所必须由股东大会决定，董事会不得在

股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百七十条 公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前 15 日事先通

知会计师事务所，公司股东会就解聘会

计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东

会说明公司有无不当情形。

第一百五十七条 公司投资者关系管

理的工作对象：

(一)投资者(包括在册和潜在投资者);

(二)证券分析师及行业分析师；

(三)财经媒体及行业媒体等传播媒介；

(四)投资者关系顾问；

(五)证券监管机构等相关政府部门；

(六)其他相关个人和机构。

第一百七十一条 公司投资者关系管

理工作应当体现公平、公正、公开原则。

公司应当在投资者关系管理工作中，客

观、真实、准确、完整地介绍和反映公

司 的实际状况，避免过度宣传可能给

投资者决策造成误导。

公司应当积极做好投资者关系管理工

作，及时回应投资者的意见建议，做好

公告编号：2026-001

投资者咨询解释工作。

公司投资者关系管理工作应当严格遵

守有关法律法规、部门规章、业务规则

的要求，不得在投资者关系活动中以任

何方式发布或者泄露未公开重大信息。

公司在投资者关系活动中泄露未公开

重大信息的，应当立即通过符合《证券

法》规定的信息披露平台发布公告，并

采取其他必要措施。

第一百五十八条 在遵循公开信息披

露原则的前提下，及时向投资者披露影

响其决策的相关信息，投资者关系管理

中公司与投资者沟通的主要内容包括：

(一)公司的发展战略，包括公司的发展

方向、发展规划、竞争战略、市场战略

和经营方针等；

(二)法定信息披露及其说明，包括定期

报告、临时公告和年度报告说明会等；

(三)公司依法披露的经营管理信息，包

括生产经营状况、财务状况、新产品或

新技术的研究开发、经营业绩、股利分

配、管理模式及变化等；

(四)公司依法披露的重大事项，包括公

司的重大投资及其变化、资产重组、收

购兼并、对外合作、对外担保、重大合

同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理

层变动以及大股东变化等信息；

(五)企业文化建设；

(六)公司的其他相关信息。

第一百七十二条 公司应当加强与中

小投资者的沟通和交流，建立与投资者

沟通的有效渠道。举办年度报告说明会

的，公司应当在不晚于年度股东会会议

召开之日举办，公司董事长（或者总经

理）、财务负责人、董事会秘书应当出

席说明会，会议包括下列内容：

（一）公司所处行业的状况、发展前景、

存在的风险；

（二）公司发展战略、生产经营、募集

资金使用、新产品和新技术开发；

（三）公司财务状况和经营业绩及其变

化趋势；

（四）公司在业务、市场营销、技术、

财务、募集资金用途及发展前景等方面

存在的困难、障碍、或有损失；

（五）投资者关心的其他内容。

公司应当至少提前两个交易日发布召

开年度报告说明会的通知，公告内容应

当包括日期及时间、召开方式（现场/

公告编号：2026-001

网络）、召开地点或者网址、公司出席

人员名单等。

第一百五十九条 公司与投资者的沟

通方式主要包括但不限于：

(一)定期报告和临时公告；

(二)股东大会；

(三)公司网站；

(四)一对一沟通；

(五)电话咨询；

(六)媒体采访和报道；

(七)现场参观；

(八)路演；

(九)年度报告说明会；

(十)分析师会议；

(十一) 其他符合中国证监会及全国

中小企业股份转让系统相关规定的方

式。

公司应尽可能通过多种方式与投资者

及时、深入和广泛地沟通，并应特别注

意使用互联网提高沟通的效率，降低沟

通的成本。

第一百七十三条 公司与投资者的沟

通方式主要包括但不限于：

（一）定期报告和临时公告；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）一对一沟通；

（五）电子邮件、传真和电话咨询；

（六）媒体采访和报道；

（七）现场参观、接待来访、座谈交流、

邮寄资料；

（八）路演；

（九）年度报告说明会；

（十）分析师会议；

（十一）其他符合中国证监会及全国中

小企业股份转让系统相关规定的方式。

公司应尽可能通过多种方式与投资者

及时、深入和广泛地沟通，并应特别注

意使用互联网提高沟通的效率，降低沟

通的成本。

第一百六十三条公司应努力为中小股

东参加股东大会创造条件，充分考虑

召开的时间和地点以便于股东参加。公

司应尽可能通过多种方式与投资者及

时、深入和广泛沟通。

第一百七十七条 公司承担投资者投诉

处理的首要责任，完善投诉处理机制并

公开处理流程和办理情况。

第一百七十一条 公司应在每个会计

年度结束之日起四个月内编制并披露

年度报告。公司应在每个会计年度的上

第一百八十六条 公司在符合《证券

法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

公告编号：2026-001

半年结束之日起两个月内编制并披露

半年度报告。

第一百七十七条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之

日起 45 日内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百九十三条 公司减少注册资本

时，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人自接到通知书之日

起 30 日内，未接到通知书的自公告之

日起 45 日内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者本章程另有规定的

除外。

第一百七十九条 公司因下列原因解

散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现

(二)股东大会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或

者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失， 通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

第一百九十五条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

公告编号：2026-001

10 日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百八十七条 清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二百零三条 清算组成员履行清算

职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算

组成员怠于履行清算职责，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任；因故意或

者重大过失给债权人造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百九十四条 本章程以中文书写，

其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在北京市工商行政管

理局最近一次核准登记后的中文版章

程为准。

第二百一十条 本章程以中文书写，其

他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在相关的公司登记机关

最近一次核准登记后的中文版章程为

准。

（二）新增条款内容

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章

程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为

执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法

律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第二十二条 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的

授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，

但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经

全体董事的 2/3 以上通过。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过法律、行政法规和中国证监会认可

的方式进行。

第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关资料的，应当遵守《公司法》

《证券

公告编号：2026-001

法》等法律法规的规定。

连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以要求查阅公

司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司

提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有

不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出

书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东

可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构

进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材

料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政

法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前三款的规定。

第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十八条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总

资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以

上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

公司在连续 12 个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交

易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则进行计算。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常关联交

易年度金额，根据预计金额分别适用本章程的有关规定提交董事会或者股东会审

议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程

公告编号：2026-001

序。

公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可

转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格

的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基

准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品

和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第四十九条 公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财，对子公

司、合营企业、联营企业投资等，设立或增资全资子公司除外）

、租入或租出资

产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠

现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放

弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易行为（除提供担保、

关联交易、提供财务资助或法律法规、规范性文件另有规定的外，以下简称“交

易”

）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝

对值的 50%以上，且超过 1,500 万的。

公司的交易事项构成重大资产重组的，应当按照《非上市公众公司重大资产重组

公告编号：2026-001

管理办法》等有关规定履行审议程序。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品或者

商品等与日常经营相关的交易行为。

本条所称成交金额， 是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉

及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额

的，预计最高金额为成交金额。

公司与同一交易方同时发生本章程规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按

照其中单向金额适用本条的相关规定。

公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公

司的相关财务指标作为计算基础，适用本条的相关规定。前述股权交易未导致合

并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。

公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再

纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作

为计算基础，适用本条的相关规定。

公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合

并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例

计算相关财务指标，适用本条的相关规定。

公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。

公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，按照连续 12 个月累计计算的

原则，适用上述规定。

公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本条

的相关规定。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资

助等，可免于按照本条规定履行股东会审议程序。

公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者公司的控股子公司之间发生的交

易除法律、公司制度另有规定或者损害股东合法权益的外，根据相关制度由董事

长或董事会批准，免于按照本章程的规定履行股东会审议程序。

除提供担保等本章程或者相关法律法规、规范性文件另有规定的事项外，公司进

行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适

公告编号：2026-001

用本条的相关规定。已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计

计算范围。

第五十条 公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后

还应当提交公司股东会审议：

（一）审议批准被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最

近一期经审计净资产的 10%的向其他企业提供财务资助事项；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

提供财务资助是指公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行

为。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企

业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对

同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

但资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司不适用前述规定。

第五十三条 公司召开年度股东会会议以及股东会提供网络投票方式的，应当聘

请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表

决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一

表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第一百一十二条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百三十九条 总经理应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报

告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的

公告编号：2026-001

最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社

会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百七十八条 若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，

应充分考虑股东合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌

事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制

人应当制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其

他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当与

其他股东主动、积极协商解决方案。

第一百八十八条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股

东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

（三）删除条款内容

第十九条 公司股票在获得全国中小企业股份转让系统公开转让批准后，

可以依照相关法律规定采取公开方式向合格投资者转让股份，同时在登记存管机

构办理登记过户。

股票不在依法设立的证券交易场所公开转让的，公司股东应当以非公开方式

协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，并明确股东协议转让股

份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。

第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公

司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1

年内不得转让。

第一百零三条董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平

等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估。

是否涉及到公司注册地址的变更：√是 □否

变更前公司注册地址为：北京市海淀区西北旺北清路 68 号用友产业园北区

17 号楼 3F

拟变更公司注册地址为：北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 21 号楼 4

公告编号：2026-001

层 101

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规

定，以及公司实际经营需要，拟对《公司章程》进行修订。

三、备查文件

《北京沃土生物科技集团股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》

北京沃土生物科技集团股份有限公司

董事会

2026 年 1 月 9 日