公告编号：2025-019

证券代码：430692 证券简称：杰纳瑞 主办券商：金元证券

深圳市杰纳瑞医疗仪器股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护深圳市杰纳瑞医

疗仪器股份有限公司、股东和债

权人的合法权益，规范公司的组

织和行为，根据《中华人民共和

国公司法》(以下简称《公司法》)、

《中华人民共和国证券法》

（以下

简称“《证券法》”

）

、

《非上市公众

公司监督管理办法》、《非上市公

众公司监管指引第 3 号——章程

第一条 为维护深圳市杰纳瑞医

疗仪器股份有限公司、股东、职

工和债权人的合法权益，规范公

司的组织和行为，根据《中华人

民共和国公司法》(以下简称《公

司法》)、《中华人民共和国证券

法》

（以下简称“

《证券法》

”

）、

《非

上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 》、

《非上市公众公司监管指引第 3

公告编号：2025-019

必备条款》、《全国中小企业股份

转让挂牌公司治理规则》等有关

法律法规的规定，制订本章程。

号——章程必备条款》、《全国中

小企业股份转让系统挂牌公司治

理规则》等有关法律法规的规定，

制订本章程。

第七条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任，视为同

时辞去法定代表人。法定代表人辞任

的，公司应当在法定代表人辞任之日起

三十日内确定新的法定代表人。

第二十九条 公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东大会并行使

相应的表决权；

(三)对公司的经营行为进行监督，提出

建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及公司章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

(五)查阅公司章程、股东名册、股东大

会会议记录、董事会会议决议、监事会

会议决议和财务会计报告；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有

的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

第二十九条 公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东会并行使相

应的表决权；

(三)对公司的经营行为进行监督，提出

建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及公司章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

(五)查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议和财务会计报告；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有

的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东会作出的公司合并、分立决

议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

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(八)法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他权利。

股东依照法律法规和公司章程享有权

利并承担义务。

公司章程、股东大会决议或者董事会决

议等不得剥夺或者限制股东的法定权

利。

公司应当建立与股东畅通有效的沟通

渠道，保障股东对公司重大事项的知情

权、参与决策和监督等权利。

(八)法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他权利。

股东依照法律法规和公司章程享有权

利并承担义务。

公司章程、股东会决议或者董事会决议

等不得剥夺或者限制股东的法定权利。

公司应当建立与股东畅通有效的沟通

渠道，保障股东对公司重大事项的知情

权、参与决策和监督等权利。

第三十条 股东提出查阅前条所述有关

信息或索取数据的，应当向公司提供证

明其持有公司股份的种类以及持股数

量的书面档，公司经核实股东身份后按

照股东的要求予以提供。

第三十条 连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之三以上股份的

股东可以要求查阅公司会计账簿、会计

凭证。前述股东要求查阅公司会计账

簿、会计凭证的，应当向公司提出书面

请求，说明目的。公司有合理根据认为

股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当

目的，可能损害公司合法利益的，可以

拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面

请求之日起十五日内书面答复股东并

说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东

可以向人民法院提起诉讼。

第三十一条 公司股东大会、董事会的

决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

第三十一条 公司股东会、董事会的决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起 60 日内，请求人民

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人民法院撤销。

公司根据股东大会、董事会决议已办理

变更登记的，人民法院宣告该决议无效

或者撤销该决议后，公司应当向公司登

记机关申请撤销变更登记。

法院撤销。但是，股东会、董事会的会

议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知

道或者应当知道股东会决 议作出之日

起六十日内，可以请求人民法院撤销；

自决议作出之日起一年内没有行使撤

销权的，撤销权消灭。

公司根据股东会、董事会决议已办理变

更登记的，人民法院宣告该决议无效或

者撤销该决议后，公司应当向公司登记

机关申请撤销变更登记。

第四十五条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交董事会；董事会

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

补充通知，并将该临时提案提交股东大

会审议。

除前款规定的情形外，董事会在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

对通知中未列明的事项股东大会不得

进行表决并作出决议。

第四十五条公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司百

分之一以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以在股东会召开十日前

提出临时提案并书面提交董事会；董事

会应当在收到提案后两日内发出股东

会补充通知，并将该临时提案提交股东

会审议。

除前款规定的情形外，董事会在发出股

东会通知后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

对通知中未列明的事项股东会不得进

行表决并作出决议。

第一百二十五条 监事会行使下列职

权：

第一百二十五条 监事会行使下列职

权：

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(一)检查公司的财务；

(二)对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政

法规、公司章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

(三)当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人

员予以纠正，必要时向股东大会或国家

有关主管机关报告；

(四)提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股

东大会职责时召集和主持股东大会；

(五)向股东大会提出提案；

(六)依照《公司法》第 151 条的规定，

对董事、高级管理人员提起诉讼；

(七)发现公司经营情况异常，可以进行

调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费

用由公司承担。

(一)检查公司的财务；

(二)对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政

法规、公司章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

(三)当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人

员予以纠正，必要时向股东会或国家有

关主管机关报告；

(四)提议召开临时股东会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东

会职责时召集和主持股东会；

(五)向股东会提出提案；

(六)依照《公司法》第一百八十九条的

规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(七)发现公司经营情况异常，可以进行

调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费

用由公司承担。

第一百三十四条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金不得少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百三十四条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

第一百五十八条 公司合并或者分立，

合并或者分立各方应当编制资产负债

第一百五十八条 公司合并或者分立，

合并或者分立各方应当编制资产负债

公告编号：2025-019

表和财产清单。公司自股东大会作出合

并或者分立决议之日起 10 日内通知债

权人，并于 30 日内在报纸上公告。债

权人自接到通知书之日起 30 日内，未

接到通知书的自公告之日起 45 日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

表和财产清单。公司自股东会作出合并

或者分立决议之日起 10 日内通知债权

人，并于 30 日内在报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。债权人自接

到通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，可以要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十一条公 司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减少资本后的注册资本不得低于

法定的最低限额。

第一百六十一条公 司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

公司减少资本后的注册资本不得低于

法定的最低限额。

第一百六十四条 公司有本章程第一百

五十四条第(一)项情形的，可以通过修

改公司章程而存续。

依照前款规定修改公司章程，须经出席

股东大会会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

第一百六十四条 公司有本章程第一百

六十三条第(一)、（二）款项情形的，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修

改公司章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改公司章程或者股东

会做出决议的，须经出席股东会会议的

股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百六十五条 公司因有本章程第一

百五十四条第(一)、(二)、(四)、(五)

项情形而解散的，应当在解散事由出现

第一百六十五条 公司因有本章程第一

百六十三条第(一)、(二)、(四)、(五)

项情形而解散的，应当在解散事由出现

公告编号：2025-019

之日起 15 日内成立清算组，开始清算。

清算组人员由董事或者股东大会以普

通决议的方式选定。逾期不成立清算组

进行清算的，债权人可以申请人民法院

指定有关人员组成清算组进行清算。

之日起十五日内成立清算组，开始清

算。清算组由董事组成，但是本章程另

有规定或者股东会决议另选他人的除

外。清算义务人未及时履行清算义务，

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

公司依照前条规定应当清算，逾期不成

立清算组进行清算或者成立清算组后

不清算的，利害关系人可以申请人民法

院指定有关人员组成清算组进行清算。

公司因本章程第一百六十三条第（四）

项规定而解散的，作出吊销营业执照、

责令关闭或者撤销决定的部门或者公

司登记机关可以申请人民法院指定有

关人员组成清算组进行清算。

全文“股东大会”

全文“股东会”

（二）新增条款内容

第三十条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公告编号：2025-019

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为适用公司经营发展需要，使得公司经营与管理过程符合新修订公司法。

三、备查文件

《深圳市杰纳瑞医疗仪器股份有限公司第四届董事会第九次会议》文件

深圳市杰纳瑞医疗仪器股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 16 日