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公告编号：2025-008

证券代码：873464 证券简称：皇裕精密 主办券商：东吴证券

皇裕精密技术（苏州）股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于

2025 年 10 月 14 日召开了第一届董事会第八次会议，审议通过《关于制

订和修订公司治理制度的议案》

。议案表决结果：

同意 5 票；反对 0 票；弃权 0

票。本议案尚需提交

2025 年第六次临时股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

皇裕精密技术（苏州）股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为皇裕精密技术（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”

）与关联

方的交易行为，保护公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》

《非

上市公众公司监督管理办法》

《非上市公众公司信息披露管理办法》

《全国中小企

业股权转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规、中国证券监督管理委员会（以

下简称“中国证监会”）和全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称

“全国股转公司”有关规定以及《皇裕精密技术（苏州）股份有限公司章程》

（以

下简称“

《公司章程》

”的规定，结合公司实际情况，特制订本制度。

第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和

其他股东的利益；

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（二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，

并以书面协议方式予以确定；

（三）关联董事和关联股东回避表决的原则；

（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要

时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。

第三条 公司应当采取措施规范关联交易，减少和避免关联交易。

第二章 关联方和关联交易

第四条 公司的关联方是指公司的关联法人和关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人或非法人组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的

法人或其他组织；

（三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，

除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织：

（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述

情形之一的；

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组

织。

公司与上述第(二)项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，

不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事

兼任公司董事、监事或高级管理人员的除外。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

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（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员：

（三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）上述第（一）

（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、

父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐

妹，子女配偶的父母；

（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述

情形之一的；

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式原则认定的其

他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动

人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第八条 公司应确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单

真实、准确、完整。

第九条 公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关

联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履

行审批、报告义务。

第十条 公司的关联交易是指公司或公司合并报表范围内的子公司等其他主

体与公司关联方发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或租出资产；

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（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移：

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）中国证监会、全国股转公司认定的其他通过约定可能造成资源或义

务转移的事项。

上款所列情形中，公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，出售

产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为，列入日常性关联

交易。

第十一条 公司与关联人的资金往来，应当遵守以下规定：

（一）关联人与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。

关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相

代为承担成本和其他支出；

（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给关联人使用：

1、有偿或无偿地拆借公司的资金给关联人使用；

2、委托关联人进行投资活动；

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3、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款：

4、为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

5、代关联人偿还债务。

第三章 决策权限与程序

第十二条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保、受赠现金外）占公

司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一

期经审计总资产 30%以上的交易，应当提交股东会审议。

公司董事会应及时告知全体股东，并聘请符合《中华人民共和国证券法》规

定的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，同时该项关联交易须经公司股东

会审议通过。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后

提交股东会审议。

公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保。

第十三条 董事会批准的关联交易（除提供担保、受赠现金外）为：公司与

关联自然人发生的成交金额达到 50 万元以上的关联交易事项；与关联法人发生

的交易金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上，且超过 300 万元的关联交

易事项；或虽属于总经理有权决定的关联交易事项，但董事会、独立董事或董事

会审计委员会认为应当提交董事会审议的或总经理与该关联交易事项有关联关

系的。

第十四条 在股东会和董事会审议范围之外的关联交易事项，由公司总经理

批准。

第十五条 没有金额限制或者暂时无法确定金额的关联交易由股东会审议批

准。

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第十六条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控

制的企业等关联方提供资金等财务资助。

第十七条 已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的关联交易协

议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求

披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过

程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续

签的关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度前述条款的规定提

交董事会或者股东会审议。

第十八条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一

年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额

分别履行相应审议程序并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报

告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。实际执行超

出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。

第十九条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分

别履行相应审议程序：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控

制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按

照相关规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第二十条 公司与关联方进行下列交易时，可以免于按照关联交易的方式进

行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

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（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和

服务的：

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也

不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事

人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关

联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联

董事予以回避。

第二十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，不

参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，全体股东均

为关联方的除外，股东会决议应当反映非关联股东的表决情况。

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序是：

（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日

前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股

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东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审

议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数

的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有

表决权的股份数的三分之二以上通过。

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该

关联事项的决议无效，须重新表决。

关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按弃权票处理。

如有特殊情况关联股东无法回避时，该关联股东应提出免于回避申请，在其

他股东的同意情形下，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作出详细

说明，对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议载明。

第二十三条 股东会和董事会在审议和表决关联交易时，应对关联交易的内

容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策等予以充分讨论。

第二十四条 关联交易的定价政策应当遵循市场公正、公平、公开的原则，

交易价格应与市场独立第三方价格不存在差异。无市场价格可比较或定价受到限

制的重大关联交易，应当通过合同明确有关成本和利润的标准予以确定交易价

格，以保证交易价格的公允性。

第二十五条 对于需要由董事会审计委员会等发表意见的关联交易，应当由

董事会审计委员会表达对关联交易公允性的意见。

第四章 补救措施及法律责任

第二十六条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等

方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。

第二十七条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转

移公司的资金、资产及其他资源。

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第二十八条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪

用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应

措施。

第二十九条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给

公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护

性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。

第三十条 公司董事会违反本制度规定实施关联交易的，审计委员会应责成

予以改正；因上述关联交易给公司造成损失的，相关责任董事应当予以赔偿；情

节严重的，审计委员会应当提请股东会罢免相关责任董事的职务。

第三十一条 公司高级管理人员违反本制度规定实施关联交易的，董事会、

董事会审计委员会应责成予以改正；因上述关联交易给公司造成损失的，相关高

级管理人员应当予以赔偿；情节严重的，董事会应当罢免其职务。

第三十二条 公司董事、高级管理人员在关联交易过程中弄虚作假、营私舞

弊，公司股东会或董事会应当罢免其职务；造成公司损失的，公司应当追究其相

应的法律责任。

第五章 附则

第三十三条 本制度未尽事宜或者与有关法律、法规、规范性文件和《公司

章程》有冲突的，按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第三十四条 本制度所称“以上”

“以下”都含本数；

“低于”

“超过”不含本

数。

第三十五条 本制度由董事会制定，自股东会审议通过之日起生效，修订亦同。

本制度由董事会负责解释。本制度生效后，原《关联交易决策制度》废止。

皇裕精密技术（苏州）股份有限公司

董事会

2025 年 10 月 15 日