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公告编号：2025-042

证券代码：833426 证券简称：先控电气 主办券商：开源证券

先控捷联电气股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》以及全国股转公司发布的

《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》《全国

股转公司发布实施贯彻落实新<公司法>配套业务规则》等相关规定，公司拟修订

《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

1、公司决定在董事会下设审计委员会，同时不再设置监事会，由董事会审

计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。公司《监事会议事规则》等监事会

相关制度将一并废止，相关规章制度中关于监事会相关条款亦同步做出相应修订。

公司监事会取消后，监事会主席及监事等随之取消，在公司股东会审议通过

取消监事会前，公司第四届监事会仍将严格按照相关法律法规、规范性文件及《公

司章程》的规定，履行监事职责及监事会职能，维护公司和全体股东的利益。

2、本次修订新增如下章节：

（1）“第四章 股东和股东会”新增“第二节 控股股东和实际控制人”；

（2）“第五章 董事和董事会”新增“第四节 董事会专门委员会”；

（3）新增“第七章 党组织”；

（4）

“第八章 财务会计制度、利润分配和审计”新增“第二节 内部审计”；

（5）“第十章 通知和公告”新增“第二节 公告”。

本次修订删掉如下章节：

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公告编号：2025-042

（1）“第七章 监事会”所有内容；

（2）“第九章 信息披露”所有内容。

3、因本次修订所涉及的条目较多，本次《公司章程》的修订中，关于“股

东大会”的表述统一修改为“股东会”

，整体删除原《公司章程》中“监事”

“监

事会”

“监事会主席”的表述，并分别修改为审计委员会成员、审计委员会、审

计委员会召集人，以及其他非实质性修订，如相关章节、条款及交叉引用所涉及

序号根据上述内容做的相应调整等，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护先控捷联电气股份有限

公司（以下简称“公司”）、公司股东

和债权人的合法权益，规范公司的组织

和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）

、

《中华人

民共和国证券法》（以下简称“《证券

法》”）

、

《非上市公众公司监督管理办

法》和其他有关规定，制订本章程。

第一条为维护先控捷联电气股份有限

公司（以下简称“公司”）、股东、职

工和债权人的合法权益，规范公司的组

织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》（以下简称“《公司法》”）、《中

华人民共和国证券法》

（以下简称“《证

券法》”）、《中国共产党章程》（以下

简称“《党章》”）和其他有关规定，

制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司。

公司由原河北先控捷联电源设备有限

公司全体股东共同作为发起人，以原河

北先控捷联电源设备有限公司账面净

资产整体折股进行整体变更的方式设

立。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司。公司由

原河北先控捷联电源设备有限公司以

整体变更方式发起设立；在石家庄市市

场监督管理局注册登记并取得营业执

照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为

91*开通会员可解锁*83673。

第三条 公司名称：先控捷联电气股份

有限公司;

公司性质：股份有限公司

第四条 公司名称：先控捷联电气股份

有限公司;

英 文 ： Sicon Chat Union Electric

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公告编号：2025-042

Co.,Ltd.

第四条 公司住所：石家庄高新区湘江

道 319 号第 14、15 幢。

第五条 公司住所：石家庄高新区湘江

道 319 号第 14、15 幢；邮政编码：

050035。

第七条 总经理为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的总经

理为公司的法定代表人。

总经理辞任的，视为同时辞去法定代表

人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代

表人辞任之日起三十日内确定新的法

定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务

承担责任。

第十条 股东以其认购的股份为限对公

司承担责任，公司以其全部财产对公司

的债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的，

具有法律约束力的文件。对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。依据本章程，股东可以起

诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、

总经理和其他高级管理人员，股东可以

起诉公司，公司可以起诉股东、董事、

监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本公司章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、高级管理人员，股

东可以起诉公司，公司可以起诉股东、

董事、高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人

员是指公司的副总经理、财务总监及董

事会秘书。

第十二条 本章程所称高级管理人员是

指公司的总经理、副总经理、财务总监

及董事会秘书。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、

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公告编号：2025-042

公平、公正的原则，同类的每一股份应

当具有同等权利。同次发行的同种类股

票，每股的发行条件和价格应当相同；

任何单位或者个人所认购的股份，每股

应当支付相同价额。

公平、公正的原则，同类别的每一股份

具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条

件和价格相同；认购人所认购的股份，

每股支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币

标明面值，每股面值人民币壹元。

公司按照法律法规的规定登记存管公

司发行的股票。

第十八条 公司发行的面额股，以人民

币标明面值。

第十七条 公司设立时的普通股总数为

5000 万股，由原有限公司全体股东作为

发起人全部认购，占公司可发行的普通

股总数的 100%，发起人的姓名或名称、

认购的股份数、出资时间、出资方式如

下:

第二十条 公司设立时发行的股份总数

为 5000 万股，面额股的每股金额为 1

元；发起人的姓名或名称、认购的股份

数、出资时间、出资方式如下：

第 十 八 条 公 司 的 股 份 总 数 为

9023.4000 万股，公司的股本结构为：

普通股 9023.4000 万股，无其他种类股

票。

公司置备股东名册，股东名册是证明股

东持有公司股份的充分证据。公司股东

名册记载下列事项：

(一)股东的姓名或者名称及住所；

(二)各股东所持股份数；

(三)各股东取得股份的日期。

公司股东名册由董事会负责管理。

第二十一条 公司已 发行 的股份数为

9023.4000 万股，公司的股本结构为：

普通股 9023.4000 万股，无其他种类股

票。

第二十条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

第二十二条 公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

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公告编号：2025-042

购买公司股份的人提供任何资助。

或者其母公司的股份提供财务资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

为公司利益，经股东会决议，或董事会

按照本章程或股东会的授权作出决议，

公司可以为他人取得本公司或其母公

司的股份提供财务资助，但财务资助的

累计总额不得超过已发行股本总额的

10%。董事会作出决议应当经全体董事

的 2/3 以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，

负有责任的董事、高级管理人员应当承

担赔偿责任。

第二十一条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东配售股份；

（四）向现有股东派送红股；

（五）以公积金转增股本；

（六）法律、行政法规规定的其他方式。

第二十三条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

股东会可以授权董事会在三年内决定

发行不超过已发行股份 50%的股份，但

以非货币财产作价出资的应当经股东

会决议。董事会依照前述规定决定发行

股份导致公司注册资本、已发行股份数

发生变化的，对本章程该项记载事项的

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公告编号：2025-042

修改不需再由股东会表决。

股东会授权董事会决定发行新股的，董

事会决议应当经全体董事 2/3 以上通

过。

第二十三条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：…（三）

将股份奖励给本公司职工；

…

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

第二十五条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

…

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

…

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益

所必需。

第二十四条 公司因本章程第二十三条

第（一）项至第（三）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会决议。公

司依照第二十三条规定收购本公司股

份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起 10 日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销。公司依照第二十三条

第（三）项规定收购的本公司股份，将

不超过本公司已发行股份总额的 5%；用

于收购的资金应当从公司的税后利润

中支出；所收购的股份应当 1 年内转让

给职工。

第二十七条 公司因本章程第二十五条

第一款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东会

决议。公司因本章程第二十五条第一款

第（三）项、第（五）项、第（六）项

规定的情形收购本公司股份的，可以依

照本章程的规定或者股东会的授权，经

三分之二以上董事出席的董事会会议

决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起 10 日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在 6 个月内转让或者注销。属

于第（三）项、第（五）项、第（六）

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公告编号：2025-042

项情形的，公司合计持有的本公司股份

数不得超过本公司已发行股份总数的

百分之十，并应当在三年内转让或者注

销。

第二十六条 公司的股份可以依法转

让。

第二十八条 公司的股份应 当依法转

让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十九条 公司不接受本公司的股份

作为质权的标的。

第二十八条 发起人持有的公司股份，

自公司成立之日起一年以内不得转让。

公司公开发行前已发行的股份，自公司

股票在证券交易所上市交易之日起 1 年

内不得转让。公司董事、监事、高级管

理人员应当向公司申报所持有的本公

司的股份及变动情况，在任职期间每年

转让的股份不得超过其所持有的本公

司股份总数的 25%；所持本公司股份自

公司股票上市交易之日起 1 年内不得转

让。上述人员离职后半年内，不得转让

其所持有的本公司股份。

第三十条 公司控股股东及实际控制人

在挂牌前直接或间接持有的股票分三

批解除转让限制，每批解除转让限制的

数量均为其挂牌前所持股票的三分之

一，解除转让限制的时间分别为挂牌之

日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、高级管理人员应当向公司申

报所持有的本公司的股份及变动情况，

在就任时确定的任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有的本公司股份

总数的 25%。上述人员离职后半年内，

不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票或者其他具

有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖

出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事

会将收回其所得收益。但是，证券公司

因购入包销售后剩余股票而持有 5%以

上股份，以及有国务院证券监督管理机

第三十一条 公司董事、高级管理人员、

持有本公司股份 5%以上的股东，将其持

有的本公司股票或者其他具有股权性

质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者

在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收

益归本公司所有，本公司董事会将收回

其所得收益。

…

公司董事会不按照本条第一款的规定

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公告编号：2025-042

构规定的其他情形的除外。

…

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十条 公司依据证券登记机构提供

的凭证建立股东名册。股东名册是证明

股东持有公司股份的充分证据。股东按

其所持有股份的种类享有权利，承担义

务；持有同一种类股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第三十三条 公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册。股东名册

是证明股东持有公司股份的充分证据。

股东按其所持有股份的种类享有权利，

承担义务；持有同一类别股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东大会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东大会召集

人确定股权登记日，股权登记日登记在

册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东会召集人确

定股权登记日，股权登记日收市后登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；公司新增资

本时，公司在册股东不享有优先认购

权，股东大会决议另有规定的除外。

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

…

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

…

（四）依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、财

务会计报告，符合规定的股东可以查阅

公司的会计账簿、会计凭证；

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公告编号：2025-042

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

…

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

…

（八）法律法规、部门规章或本章程规

定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。

连续 180 日以上单独或合计持有公司

3%以上股份的股东要求查阅公司的会

计账簿、会计凭证的，应当向公司提出

书面请求，说明目的。公司有合理根据

认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不

正当目的，可能损害公司合法利益的，

可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出

书面请求之日起 15 日内书面答复股东

并说明理由。股东查阅会计账簿、会计

凭证，可以委托会计师事务所、律师事

务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事

务所等中介机构查阅、复制有关材料，

应当遵守有关保护国家秘密、商业秘

密、个人隐私、个人信息等法律法规的

规定。股东要求查阅、复制公司全资子

公司相关材料的，适用本条的规定。

第三十四条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。股东大会、

第三十七条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

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公告编号：2025-042

董事会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者本章程，或者决议

内容违反本章程的，股东有权自决议作

出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

公司根据股东大会、董事会决议已办理

变更登记的，人民法院宣告该决议无效

或者撤销该决议后，公司应当向公司登

记机关申请撤销变更登记。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起 60 日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会的会议召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事和高级管理人员应

当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

公司根据股东会、董事会决议已办理变

更登记的，人民法院宣告该决议无效或

者撤销该决议后，公司应当向公司登记

机关申请撤销变更登记。

第三十五条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

第三十九条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

审计委员会成员以外的董事、高级管理

人员有前款规定的情形的，公司连续

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公告编号：2025-042

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，前述股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

…

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求审计委员会

向人民法院提起诉讼；审计委员会成员

执行公司职务时违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，前述

股东可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。

…

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起

诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提

起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反法

律法规或者本章程的规定，损害股东利

益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

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公告编号：2025-042

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法

承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人

独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公

司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法

承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人

独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公

司债务承担连带责任。股东利用其控制

的两个以上公司实施前款规定行为的，

各公司应当对任一公司的债务承担连

带责任。

（五）法律法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

第四十条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬

事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

…

第四十七条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任董

事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

…

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

…

（十）审议公司购买、出售资产交易，

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公告编号：2025-042

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

…

（十三）审议公司购买、出售资产交易，

涉及资产总额或者成交金额连续十二

个月内累计计算超过公司最近一期经

审计总资产 30%的事项；

…

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议批准公司的股东大会议事

规则、董事会议事规则和监事会议事规

则；

…

（十八）审议批准单笔贷款金额超过

300 万元、一年内累计贷款金额超过

1000 万元的事项；

（十九）审议批准收购公司股份事项；

…

（二十二）审议法律、行政法规、部门

规章和本章程规定应当由股东大会决

定的其他事项。

涉及资产总额或者成交金额时按较高

者作为计算标准，连续十二个月内累计

计算超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项；

已按照前款规定履行相关义务的，不再

纳入相关的累计计算范围。

…

（十二）审议股权激励计划和员工持股

计划；

…

（十七）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

对本条第一款第（一）项所列事项股东

以书面形式一致表示同意的，可以不召

开股东会会议，直接作出决定，并由全

体股东在决定文件上签名或者盖章。

第四十一条 公司下列对外担保行为，

须经股东大会审议通过：

（一）公司及其控股子公司的对外担保

总额，达到或超过公司最近一期经审计

净资产 50％以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，按照担保

金额连续 12 个月累计计算原则，达到

或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产

第四十八条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：

（一）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，按照担保

金额连续十二个月累计计算原则，超过

公司最近一期经审计总资产 30％的担

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30％的担保；

…

（五）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

…

保；

…

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

…

股东会审议本条第一款第（二）项担保

事项时，应经出席会议的股东所持表决

权的 2/3 以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其

关联人提供的担保议案时，该股东或者

受该实际控制人支配的股东，不得参与

该项表决，该项表决由出席股东会的其

他股东所持表决权的半数以上通过；若

该交易事项属股东会特别决议事项，应

由出席会议的非关联股东以其所持有

效表决权总数的 2/3 以上通过。

…

第四十三条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东大会；

…

（三）单独或者合计持有公司股份总数

百分之十以上的股东请求时；

…

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

…

第五十条 有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起两个月以内召开临时

股东会会议；

…

（三）单独或者合计持有公司股份总数

百分之十以上已发行有表决权股份的

股东请求时；

…

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或本章程规定的其他情

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形。

…

第四十四条 本公司召开股东大会的地

点为：本公司住所地或股东大会会议召

开通知中明确的其他地点。股东大会将

设置会场，以现场会议形式召开。公司

还将提供网络或电话会议为股东参加

股东大会提供便利。股东通过上述方式

参加股东大会的，视为出席。

第五十一条 本公司召开股东会的地点

为：本公司住所地或股东会通知中载明

地点。股东会将设置会场，以现场会议

形式召开。现场会议时间、地点的选择

应当便于股东参加。

股东会除设置会场以现场形式召开外，

还可以同时采用电子通信方式召开。股

东会采用电子通信方式召开的，将在股

东会通知公告中列明详细参与方式。股

东通过上述方式参加股东会的，视为出

席。

第四十六条 股东大会会议由董事会召

集，董事会不能履行或者不履行召集股

东大会会议职责的，监事会应当及时召

集；监事会不召集的，连续九十日以上

单独或者合计持有公司百分之十以上

股份的股东可以自行召集。

第五十二条 股东会会议由董事会召

集,董事会不能履行或者不履行召集股

东会会议职责的，审计委员会应当及时

召集和主持；审计委员会不召集和主持

的，连续九十日以上单独或者合计持有

公司百分之十以上已发行有表决权股

份的股东可以自行召集和主持。

第四十七条 独立董事有权向董事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。

…

董事会同意召开临时股东大会的，将在

作出董事会决议后的五日内发出召开

股东大会的通知；董事会不同意召开临

时股东大会的，将说明理由。

第五十三条 董事会应当在规定的期限

内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事

有权向董事会提议召开临时股东会会

议，并应当以书面形式向董事会提出。

…

董事会同意召开临时股东会的，在作出

董事会决议后的五日内发出召开股东

会的通知；董事会不同意召开临时股东

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会的，应说明理由。

第四十九条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

…

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东有权向监事会提议召开临时股东

大会，并应当以书面形式向监事会提出

请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在

收到请求 5 日内发出召开股东大会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。

第五十五条 单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东请

求召开临时股东会会议的，并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当在收

到请求之日起 10 日内作出同意或不同

意召开临时股东会的书面反馈意见。

…

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到请求之日起 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上已发行

有表决权股份的股东有权向审计委员

会提议召开临时股东会，并应当以书面

形式向审计委员会提出请求。

审计委员会应当根据法律法规和本章

程的规定，在收到请求之日起 10 日内

作出是否召开临时股东会会议的决定，

并书面答复股东。审计委员会同意召开

临时股东会的，应在作出决议后的 5 日

内发出召开股东会的通知，通知中对原

提案的变更，应当征得相关股东的同

意。

审计委员会未在规定期限内发出股东

会通知的，视为审计委员会不召集和主

持股东会，连续 90 日以上单独或者合

计持有公司 10%以上已发行有表决权股

份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条 监事会或股东决定自行召

集股东大会的，公司董事会、信息披露

第五十七条 审计委员会或股东决定自

行召集股东会的，公司董事会、董事会

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事务负责人应当予以配合，并及时履行

信息披露义务。

秘书应当予以配合，并及时履行信息披

露义务。

第五十四条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。单独或者合计持有公司 3%以上股份

的股东，可以在股东大会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东大

会补充通知，通告临时提案的内容。…

第六十条 公司召开股东会，董事会、

审计委员会以及单独或者合并持有公

司 1%以上已发行有表决权股份的股东，

有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行

有表决权股份的股东，可以在股东会召

开 10 日前提出临时提案并书面提交召

集人。召集人应当在收到提案后 2 日内

发出股东会补充通知，公告临时提案的

内容，并将该临时提案提交股东会审

议。但临时提案违反法律法规或者公司

章程的规定，或者不属于股东会职权范

围的除外。

…

第五十五条 召集人将在年度股东大会

召开 20 日前以专人送达、邮寄、传真、

电子邮件或公告等方式通知各股东，临

时股东大会将于会议召开 15 日前以专

人送达、邮寄、传真、电子邮件或公告

等方式通知各股东。

第六十一条 召集人将在年度股东会会

议召开 20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东会将于会议召开 15 日前以公

告方式通知各股东。

第五十六条 股东大会的通知包括以下

内容：

…

（五）股东授权委托书的送达时间和地

点；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。

…

第六十二条 股东会的通知包括以下内

容：

…

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

…

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拟讨论的事项需要独立董事发表意见

的，发布股东大会通知或补充通知时需

同时披露独立董事的意见及理由。

第五十八条 发出股东大会通知后，无

正当理由不得延期或者取消，股东大会

通知中列明的提案不得取消。确需延期

或者取消的，公司应当在股东大会原定

召开日前至少 2 个交易日公告，并详细

说明原因。

第六十四条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不得延期或者取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦

出现延期或者取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少 2 个工作日公告并

说明原因。

第六十条 股权登记日登记在册的所有

股东或其代理人，均有权出席股东大

会。并依照有关法律、法规及本章程行

使表决权。

…

第六十六条 股权登记日登记在册的所

有已发行有表决权的股东或其代理人，

均有权出席股东会。并依照有关法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则及本章程的相关规定行

使表决权。…

第六十一条 自然人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够证明

其身份的有效证件或证明；委托代理他

人出席会议的，代理人应出示本人有效

身份证件、股东授权委托书。法人股东

应由法定代表人或者法定代表人委托

的代理人出席会议。法定代表人出席会

议的，应出示本人有效身份证件、能证

明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示

本人有效身份证件、法人股东单位的法

定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十七条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够证明

其身份的有效证件或证明；代理他人出

席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。法人股东应由法定代

表人或者法定代表人委托的代理人出

席会议。法定代表人出席会议的，应出

示本人有效身份证件、能证明其具有法

定代表人资格的有效证明；委托代理人

出席会议的，代理人应出示本人有效身

份证件、法人股东单位依法出具的书面

授权委托书。

第六十二条 股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列

第六十八条 股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列内

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内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

…

容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司

股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股

东会议程的每一审议事项投赞成、反对

或弃权票的指示等；

…

第六十四条第二款委托人为法人的，由

其法定代表人或者董事会、其他决策机

构决议授权的人作为代表出席公司的

股东大会。

删掉

第六十六条 召集人将依据股东名册对

股东资格的合法性进行验证…

第七十一条 召集人将依据证券登记结

算机构提供的股东名册对股东资格的

合法性进行验证…

第六十七条 股东大会召开时，本公司

全体董事、监事和信息披露事务负责人

应当出席会议，总经理和其他高级管理

人员应当列席会议。

第七十二条 股东会要求董事、高级管

理人员列席会议的，董事、高级管理人

员应当列席并接受股东的质询。

第六十八条 股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，

由副董事长主持，副董事长不能履行职

务或不履行职务时，由半数以上董事共

同推举的一名董事主持。监事会自行召

集的股东大会，由监事会主席主持。监

事会主席不能履行职务或不履行职务

时，由半数以上监事共同推举的一名监

事主持。股东自行召集的股东大会，由

召集人推举代表主持。…

第七十三条 股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由

副董事长主持，副董事长不能履行职务

或不履行职务时，由过半数董事共同推

举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计

委员会召集人主持。审计委员会召集人

不能履行职务或不履行职务时，由过半

数审计委员会成员共同推举的一名审

计委员会成员主持。

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股东自行召集的股东会，由召集人或者

其推举的代表主持。

…

第七十三条 股东大会应有会议记录，

由信息披露事务负责人负责（信息披露

事务负责人因故缺席时由董事会指定

专人负责）

。会议记录记载以下内容：

…

（六）计票人、监票人姓名；

…

第七十八条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责（董事会秘书因故缺席

时由董事会指定专人负责）。会议记录

记载以下内容：

…

（六）律师（如有）、计票人、监票人

姓名；

…

第七十四条 召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。股东大会会议

记录由信息披露事务负责人负责。出席

会议的董事、信息披露事务负责人、召

集人或者其代表、会议主持人应当在会

议记录上签名。会议记录应当与现场出

席股东的签名册和代理出席的授权委

托书、网络及其他方式有效表决资料一

并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十九条 召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。股东会会议记

录由董事会秘书负责。出席会议的董

事、董事会秘书、召集人或者其代表、

会议主持人应当在会议记录上签名。会

议记录应当与现场出席股东的签名册

和代理出席的授权委托书、网络及其他

方式表决情况的有效资料一并保存，保

存期限不少于 10 年。

第七十五条 召集人应当保证股东大会

连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或

不能作出决议的，应采取必要措施尽快

恢复召开股东大会或直接终止本次股

东大会。

第八十条 召集人应当保证股东会连续

举行，直至形成最终决议。因不可抗力

等特殊原因导致股东会中止或不能作

出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会，并及

时公告。

第七十六条

…

股东大会作出普通决议，应当由出席股

第八十一条

…

股东会作出普通决议，应当由出席股东

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东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的二分之一以上通过。

…

会的股东（包括股东代理人）所持表决

权过半数通过。

…

第七十七条 下列事项由股东大会以普

通决议通过：

…

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

…

第八十二条 下列事项由股东会以普通

决议通过：

…

（三）董事会成员的任免（职工代表担

任的董事由职工代表大会或工会选举

产生）及其报酬和支付方法；

…

第七十八条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

…

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

…

（六）法律、行政法规或本章程规定的

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第八十三条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

…

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者向他人提供担保的金额超过公

司最近一期经审计总资产 30%的；

…

（六）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）表决权差异安排的变更；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或本章程规定的，以及股

东会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项

第七十九条 增加第三款、第四款

第八十四条 公司控股子公司不得取得

该公司的股份。确因特殊原因持有股份

的，应当在一年内依法消除该情形。前

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述情形消除前，相关子公司不得行使所

持股份对应的表决权，且该部分股份不

计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一

以上已发行有表决权股份的股东或者

依照法律法规或者中国证监会的规定

设立的投资者保护机构可以公开征集

股东投票权。征集股东投票权应当向被

征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集

股东投票权。

第八十条

…

关联股东未主动回避表决，参加会议的

其他股东有权要求关联股东回避表决。

关联股东回避后，由其他股东根据其所

持表决权进行表决，并依据本章程之规

定通过相应的决议；关联股东的回避和

表决程序由股东大会主持人通知，并载

入会议记录。

增加第四款

第八十五条

…

关联股东未主动回避表决，参加会议的

其他股东有权要求关联股东回避表决。

关联股东回避后，由其他出席会议的股

东根据其所持表决权进行表决，并依据

本章程之规定通过相应的决议。

股东会在表决涉及关联交易事项时，有

关联关系的股东的回避和表决程序如

下：

（一）股东会审议的某一事项与某股东

存在关联关系，该关联股东应当在股东

会召开前向董事会说明其关联关系并

申请回避；

（二）股东会在审议关联交易议案时，

会议主持人宣布有关联关系的股东与

关联交易事项的关联关系；

（三）会议主持人明确宣布关联股东回

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避，非关联股东对关联交易事项进行表

决；

（四）关联交易议案形成决议须由出席

会议的非关联股东以其所持有效表决

权总数的 1/2 以上通过，若该交易事项

属股东会特别决议事项，应由出席会议

的非关联股东以其所持有效表决权总

数的 2/3 以上通过；

第八十三条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会决议。

股东大会就选举董事、监事进行表决

时，根据本章程的规定或者股东大会的

决议，可以实行累积投票制。前款所称

累积投票制是指股东大会选举董事或

者监事时，每一股份拥有与应选董事或

者监事人数相同的表决权，股东拥有的

表决权可以集中使用。董事会应当向股

东公告候选董事、监事的简历和基本情

况。

…投票结束后，根据全部董事(或者监

事)候选人各自得票的数量并以拟选举

的董事(或者监事)人数为限，在获得选

票的候选人中从高到低依次产生当选

的董事(或者监事)。

公司股东大会选举两名及以上董事或

监事时，可以实行累积投票制。

第八十九条 董事候选人名单以提案的

方式提请股东会决议。

董事会、单独或者合计持有公司已发行

有表决权股份 1%以上的股东可以以书

面方式提名非独立董事候选人，其提名

候选人人数不得超过拟选举的非独立

董事人数；

董事会、单独或者合计持有公司已发行

有表决权股份 1%以上的股东可以以书

面方式提名独立董事候选人，其提名候

选人人数不得超过拟选举的独立董事

人数；

董事候选人提案中应包含本章程第六

十三条规定的董事候选人的详细资料。

董事会应当向股东公告候选董事的简

历和基本情况。

股东会就选举两名及以上董事进行表

决时，根据本章程的规定或者股东会的

决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举

董事时，每一股份拥有与应选董事人数

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相同的表决权，股东拥有的表决权可以

集中使用。

…

投票结束后，根据全部董事候选人各自

得票的数量并以拟选举的董事人数为

限，在获得选票的候选人中从高到低依

次产生当选的董事，但每位当选董事的

得票必须超过出席股东会股东所持有

表决权股份总数的 1/2。

如二名或二名以上董事候选人得票总

数相等，且不能同时当选的，股东会应

对上述得票总数相等的董事候选人进

行第二轮选举，直至选出该次股东会应

当选人数的董事为止；如得票数超过出

席股东会股东所持有表决权股份总数

1/2 的董事候选人少于应当选人数的，

则应对其他董事候选人进行第二轮选

举；第二轮选举仍不能选出当选者的，

公司应在下次股东会上对缺额董事进

行重新选举；若因此导致董事人数不足

《公司法》规定人数或者本章程所定人

数的 2/3 的，则应在该次股东会结束后

2 个月内再次召开股东会对缺额董事进

行选举。

股东会以累积投票方式选举董事的，独

立董事和非独立董事的表决应当分别

进行。

第八十四条 股东大会对所有列入议事

日程的提案应当进行逐项表决，对同一

第九十条 除累积投票制外，股东会将

对所有提案进行逐项表决，对同一事项

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事项有不同提案的，应以提案提出的时

间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

原因导致股东大会中止或不能作出决

议外，股东大会将不会对提案进行搁置

或不予表决。

有不同提案的，应以提案提出的时间顺

序进行表决。除因不可抗力等特殊原因

导致股东会中止或不能作出决议外，股

东会将不会对提案进行搁置或不予表

决。

第八十七条 股东大会采取记名方式投

票表决。公司董事会、独立董事和符合

有关条件的股东可以向公司股东征集

其在股东大会上的投票权。征集投票权

应当向被征集人充分披露具体投票意

向等信息，且不得以有偿或者变相有偿

的方式进行。

第九十三条 股东会采取记名方式投票

表决。

第八十八条 股东大会对提案进行表决

时，应当由股东代表与监事代表共同负

责计票、监票，并当场公布表决结果，

决议的表决结果载入会议记录。

第九十四条 股东会对提案进行表决

时，应当由股东代表负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果

载入会议记录。

第八十九条 第二款在正式公布表决结

果前，计票人、监票人、主要股东等相

关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十五条 第二款

在正式公布表决结果前，股东会现场、

网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、股东、网络服务方等

相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十四条 股东大会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间为本次股东大会结束之次日。

第一百条 股东会通过有关董事选举提

案的，新任董事就任时间为本次股东会

结束之日。

第九十六条 公司董事为自然人。有下

列情况之一的，不能担任公司董事：

…

（二）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

第一百零二条 公司董事为自然人。有

下列情况之一的，不能担任公司董事：

…

（二）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

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公告编号：2025-042

届满；

（三）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（四）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。

公司独立董事除符合本章程规定的董

事任职条件外，还应符合下列条件：

（一）具备公司运作相关的基本知识，

熟悉相关法律法规、部门规章、规范性

文件及全国股转系统业务规则；

（二）具有五年以上法律、经济、财务、

管理或者其他履行独立董事职责所必

需的工作经验；

（三）全国中小企业股份转让系统有限

责任公司（以下简称全国股转公司）规

定的其他条件。

…

董事在任职期间出现本条规定情形的，

应当及时向公司主动报告并自事实发

生之日起 1 个月内离职。

（三）被全国股转公司公开认定为不适

合担任公司董事、监事、高级管理人员

等，期限未满的；

（四）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

…

董事在任职期间出现本条规定情形的，

公司将解除其职务。

第九十七条 董事由股东大会选举或更

换，任期三年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东大会

不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的

第一百零三条 非职工代表董事由股东

会选举或更换，并可在任期届满前由股

东会解除其职务；职工代表董事由公司

职工代表大会民主选举产生，无需提交

股东会审议，并可在任期届满前由职工

代表大会解除其职务。董事任期三年，

任期届满可连选连任。

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公告编号：2025-042

董事就任前，原董事仍应当依照法律、

行政法规、部门规章和本章程的规定，

履行董事职务。

…

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，或者董事在

任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。

…

第九十八条 董事应当遵守法律、法规

和本章程的规定，对公司负有下列忠实

义务：

…

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（

六）未经股东大会同意，不得利用职务

便利，为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与公

司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

已有；

…

第一百零四条 董事应当遵守法律、法

规和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

…

（五）未向董事会或者股东会报告，并

经董事或者股东会决议通过，不得直接

或间接与本公司订立合同或者进行交

易；

（六）不得利用职务便利，为自己或他

人谋取本应属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经董事会或

者股东会决议通过，或者公司根据法律

法规或者本章程的规定，不能利用该商

业机会的除外；

（七）未向董事会或者股东会报告，并

经董事或者股东会决议通过，不得自营

或者为他人经营与公司同类的业务；

（八）不得接受他人与公司交易的佣金

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公告编号：2025-042

归为已有；

…

增加第四款

董事、高级管理人员的近亲属，董事、

高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管

理人员有其他关联关系的关联人，与公

司订立合同或者进行交易，适用本条第

二款第（五）项规定。

第九十九条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

…

第一百零五条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有下列勤勉

义务，执行职务应当为公司的最大利益

尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

…

第一百○一条 董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应当向董事会提

交书面辞职报告。董事会将在 2 日内向

股东披露有关情况。

第一百零七条 董事可以在任期届满以

前提出辞任。董事辞任应当向公司提交

书面辞任报告，公司收到辞任报告之日

辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露

有关情况。

第一百○二条 董事任期届满未及时改

选，或者董事在任期届满前辞职而导致

董事会成员低于法定人数的，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规

定，履行董事职务。除前款所列情形外，

董事辞职自辞职报告送达董事会时生

效。

第一百零八条 董事任期届满未及时改

选，或者董事在任期届满前辞职而导致

董事会成员低于法定人数、独立董事会

计专业人士缺少、审计委员会中独立董

事所占的比例不符合本章程规定等情

形时，在改选出的董事就任前，原董事

仍应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的规定，履行董事职务。

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除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达公司时生效。

第一百○五条 董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百一十二条 董事执行公司职务，

给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或

本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百○六条 独立董事是指不在公司

担任除董事及董事会专门委员会委员

以外的其他职务，并与公司及公司主要

股东不存在可能妨碍其进行独立客观

判断关系的董事。

第一百一十三条 独立董事是指不在公

司担任除董事及董事会专门委员会委

员以外的其他职务，并与公司及公司主

要股东、实际控制人不存在直接或间接

利害关系，或者不存在可能妨碍其进行

独立客观判断关系的董事。

第一百○七条 独立董事对公司及全体

股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应

当按照相关法律法规、部门规章、规范

性文件和《公司章程》要求，认真履行

职责，维护本公司整体利益，尤其要关

注中小股东的合法权益不受损害。

第一百一十四条 独立董事应当按照法

律法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则和本章程要求，认真

履行职责，维护本公司整体利益，保护

中小股东的合法权益。

第一百一十二条 为了充分发挥独立董

事的作用，独立董事除具有国家相关法

律、法规赋予董事的职权外，还具有以

下特别职权：

（一）公司拟进行须提交股东大会审议

的关联交易，应当在提交董事会审议

前，取得独立董事事前认可意见。独立

董事作出判断前，可以聘请中介机构出

第一百一十七条 为了充分发挥独立董

事的作用，独立董事除具有国家相关法

律、法规赋予董事的职权外，还具有以

下特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易

应当由独立董事认可后，提交董事会讨

论。独立董事作出判断前，可以聘请中

介机构出具独立财务顾问报告；

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具独立财务顾问报告；

…

独立董事行使上述职权应当取得全体

独立董事的二分之一以上同意。

…

独立董事行使前款第（一）项至第（六）

项所列职权应当取得全体独立董事过

半数同意。

第一百一十三条 独立董事除履行上述

职责外，还应当对公司下述重大事项发

表独立意见：

…

（五）需要披露的关联交易、对外担保

（不含对合并报表范围内子公司提供

担保）

、委托理财、对外提供财务资助、

股票及其衍生品种投资等重大事项；

（六）变更募集资金用途、使用闲置募

集资金投资理财产品、闲置募集资金暂

时用于补充流动资金、超募资金用于永

久补充流动资金和归还银行借款、以募

集资金置换自筹资金等；

（七）重大资产重组、股份回购、股权

激励和员工持股计划；

（八）承诺相关方变更承诺事项；

（九）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或重大会计差

错更正；

（十）财务会计报告被会计师事务所出

具非标准审计意见；

（十一）董事会因故无法对定期报告形

成决议；

…

第一百一十八条 独立董事除履行上述

职责外，还应当对公司下述重大事项发

表独立意见：

…

（五）需要披露的关联交易、对外担保

（不含对合并报表范围内子公司提供

担保）

、委托理财、对外提供财务资助、

变更募集资金用途、公司自主变更会计

政策、股票及其衍生品种投资等重大事

项；

（六）重大资产重组、股权激励；

…

第一百二十五条 董事会行使下列职 第一百三十条 董事会行使下列职权。

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权。

…

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）编制公司定期报告或定期报告摘

要；

（七）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

…

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董

事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

事项；

（十二）调整公司控股子公司的机构设

置及人事安排，根据规定向控股子公司

或参股子公司委派、推荐或提名董事、

监事、高级管理人员的人选；

（十三）制订公司的基本管理制度；

…

（十六）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十七）采取有效措施防范和制止控股

股东及关联方占用或者转移公司资金、

资产及其他资源的行为，以保护公司及

…

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

…

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十）制订公司的基本管理制度；

…

（十三）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十四）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交

股东会审议。

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其他股东的合法权益；

（十八）法律、行政法规、部门规章或

本章程规定授予的其他职权。

第一百三十一条 董事长行使下列职

权：

…

董事会对于董事长的授权应当明确以

董事会决议的方式作出，并且有明确具

体的授权事项、内容和权限。凡涉及公

司重大利益的事项应由董事会集体决

策，不得授权董事长或个别董事自行决

定。

第一百三十五条 董事长行使下列职

权：

…

董事会应谨慎授予董事长职权，例行或

者长期授权须在公司章程中明确规定，

不得将法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的由董

事会行使的职权授予董事长、经理等行

使。

第一百三十二条 董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长主持。

副董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数董事共同推举 1 名董事

履行职务。

第一百三十六条 董事长召集和主持董

事会会议，检查董事会决议的实施情

况。副董事长协助董事长工作，董事长

不能履行职务或者不履行职务的，由副

董事长履行职务；副董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由过半数董事共

同推举 1 名董事履行职务。

第一百三十四条 代表十分之一以上表

决权的股东、三分之一以上董事或者监

事会、二分之一以上独立董事，可以提

议召开董事会临时会议。董事长应当在

接到提议后十日内召集和主持董事会

会议。

第一百三十八条 代表十分之一以上表

决权的股东、三分之一以上董事或者审

计委员会，可以提议召开董事会临时会

议。董事长应当在接到提议后十日内召

集和主持董事会会议。

第一百三十六条 董事会会议通知包括

以下内容：

（一）会议时间、地点和期限；

（二）会议的召开方式；

第一百四十条 董事会会议通知包括以

下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

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（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议

的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他

董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。董事会口头会

议通知至少应包括上述第（一）

、

（二）

项内容，以及情况紧急需要尽快召开董

事会临时会议的说明。

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百三十八条 董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理

其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关

联关系董事人数不足 3 人的，应将该事

项提交股东大会审议。

第一百四十二条 董事与董事会会议决

议事项有关联关系的，应当及时向董事

会书面报告并回避表决，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权，其表决权不计入表决权总

数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不

足 3 人的，

应将该事项提交股东会审议。

第一百四十七条 第三款对于公司发生

的交易事项、关联交易事项，未达到本

章程第一百二十九条所规定的标准的，

总经理有权做出审批决定。

第一百五十九条 第三款对于公司发生

的交易事项（对外担保除外）、关联交

易事项，未达到董事会审议标准的，总

经理有权做出审批决定。

第一百五十二条 公司可设董事会秘书

1 名，负责公司股东大会和董事会会议

的筹备、文件保管以及公司股东资料管

理，办理信息披露事务等事宜。董事会

第一百六十四条 公司设董事会秘书 1

名，负责公司股东会和董事会会议的筹

备、投资者关系管理、文件保管以及公

司股东资料管理，办理信息披露事务等

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秘书应遵守法律、行政法规、部门规章

及本章程的有关规定。

未设董事会秘书的，应当指定一名高级

管理人员作为信息披露事务负责人负

责上述事宜，全国股转公司参照董事会

秘书的有关规定对其进行管理。信息披

露事务负责人应当列席公司的董事会

和股东大会。

信息披露事务负责人空缺期间，公司应

当指定一名董事或者高级管理人员代

行信息披露事务负责人职责，并在三个

月内确定信息披露事务负责人人选。公

司指定代行人员之前，由董事长代行信

息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定。

事宜。董事会秘书应遵守法律法规、部

门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书应当列席公司的董事会和

股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定

信息披露事务负责人人选。公司指定代

行人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一百五十四条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百六十六条 高级管理人员执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十九条 公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百七十三条 公司依照法律法规和

国家有关部门和全国股转公司的规定，

制定公司的财务会计制度。

第一百七十条 公司在每一会计年度结

束后 3 个月以内编制公司年度财务报

告，并经会计师事务所审计。财务会计

第一百七十四条 公司在每一会计年度

结束之日起 4 个月披露年度报告，在每

一会计年度上半年结束之日起两个月

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报告应当按照有关法律、行政法规、部

门规章和国家有关部门的规定进行编

制。

内披露中期报告。年度报告、中期报告

按照有关法律法规，中国证监会及全国

股转公司的规定进行编制。

第一百七十三条 第四款

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。公司持有的本公司股份不

参与分配利润。

第一百七十七条 第四款

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司。给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、高级管理人员应当承担

赔偿责任。公司持有的本公司股份不参

与分配利润。

第一百七十四条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百七十八条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的 25%。

第一百七十五条 公司股东大会对利润

分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东大会召开后 2 个月内完成股利（或

股份）的派发事项。

第一百七十九条 公司股东会对利润分

配方案作出决议后，公司董事会须在股

东会决议作出之日起 2 个月内完成股利

（或股份）的派发事项。

第一百七十七条 公司聘用取得“从事

证券相关业务资格”会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相

关的咨询服务等业务，聘期一年，可以

续聘。

第一百八十三条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服

务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百七十八条 公司聘用会计师事务 第一百八十四条 公司聘用、解聘会计

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所必须由股东大会决定，董事会不得在

股东大会决定前委任会计师事务所。

师事务所，由股东会决定，董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百九十四条 公司召开股东大会的

会议通知，以公告或符合法律、法规、

规范性文件及本章程规定的方式进行。

第一百九十六条 公司召开股东会的会

议通知，以公告进行。

第一百九十五条 公司召开董事会的会

议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件

或传真方式进行（特殊情况下可以电话

通知）

。

第一百九十七条 公司召开董事会的会

议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件、

传真、可留痕的即时通讯工具等方式进

行（特殊情况下可以电话通知）

。

第一百九十九条 公司合并可以采取吸

收合并和新设立合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被

吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方

解散。

第二百零一条 公司合并可以采取吸收

合并和新设立合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被

吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方

解散。

公司与其持股百分之九十以上的公司

合并，被合并的公司不需经股东会决

议，但应当通知其他股东，其他股东有

权请求公司按照合理的价格收购其股

权或者股份。

公司合并支付的价款不超过本公司净

资产百分之十的，可以不经股东会决

议；但是，公司章程另有规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股东会

决议的，应当经董事会决议。

第二百条 公司合并应当由合并各方签

订合并协议，并编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出合并决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在报

第二百零二条 公司合并应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出合并决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

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纸上公告。债权人自接到通知之日起三

十日内，未接到通知书的自公告之日起

四十五日内，可以要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人自接到通知之日起三

十日内，未接到通知的自公告之日起四

十五日内，可以要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

第二百○二条 公司分立，其财产作相

应的分割。公司分立，应当编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出分立

决议之日起十日内通知债权人，并于三

十日内在报纸上公告。

第二百零四条 公司分立，其财产作相

应的分割。公司分立，应当编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出分立

决议之日起十日内通知债权人，并于三

十日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。

第二百○四条 公司需要减少注册资本

时，必须编制资产负债及财产清单。公

司应当自作出减少注册资本决议之日

起十日内通知债权人，并于三十日内在

报纸上公告。债权人自接到通知书之日

起三十日内，未接到通知书的自公告之

日起四十五日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不得低于法

定的最低限额。

第二百零六条 公司减少注册资本，应

当编制资产负债及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议

之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人自接到通知之日起

三十日内，未接到通知的自公告之日起

四十五日内，有权要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定除

外。

第二百○六条 公司因下列原因解散：

…

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

第二百一十条 公司因下列原因解散：

…

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司 10%

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股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

以上表决权的股东，可以请求人民法院

解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息系统予以公示。

第二百○七条 公司因第二百○六条第

（一）项情形的，可以通过修改本章程

而存续。依照前款规定修改本章程，须

经出席股东大会会议的股东所持表决

权的三分之二以上通过。

第二百一十一条 公司因本章程第二百

一十条第（一）项、第（二）项情形的，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修

改本章程或者经股东会决议而存续。依

照前款规定修改本章程或者股东会作

出决议的，须经出席股东会会议的股东

所持表决权的三分之二以上通过。

第二百○八条 公司因本节第二百○六

条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在

解散事由出现之日起十五日内成立清

算组，开始清算。清算组由董事或者股

东大会确的人员组成。逾期不成立清算

组进行清算的，债权人可以申请人民法

院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百一十二条 公司因本章程第二百

一十条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清

算。董事为公司清算义务人，应当在解

散事由出现之日起十五日内组成清算

组进行清算。

清算组由董事组成，但是公司章程另有

规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

逾期不成立清算组进行清算或者成立

清算组后不清算的，债权人、利害关系

人可以申请人民法院指定有关人员组

成清算组进行清算。

第二百○九条 清算组在清算期间行使

下列职权：

第二百一十三条 清算组在清算期间行

使下列职权：

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…

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

产；

…

…

（六）分配公司清偿债务后的剩余财

产；

…

第二百一十条 第一款

清算组应当自成立之日起十日内通知

债权人，并于六十日内在报纸上公告。

债权人应当自接到通知书之日起三十

日内，未接到通知书的自公告之日起四

十五日内，向清算组申报其债权。

第二百一十四条 第一款

清算组应当自成立之日起十日内通知

债权人，并于六十日内在报纸上或者国

家企业信用信息公示系统公告。债权人

应当自接到通知之日起三十日内，未接

到通知的自公告之日起四十五日内，向

清算组申报其债权。

第二百一十一条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百一十六条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第二百一十二条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或

者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百一十七条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记。

第二百一十三条 清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二百一十八条 清算组成员履行清算

职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

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第二百一十八条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

…

第二百二十四条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额超过 50%的股东；持有股

份的比例虽然未超过 50%，但其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东会

的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织；

…

第二百二十条 本章程以中文书写，其

他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在河北省石家庄市工商

行政管理局最近一次核准登记后的中

文版章程为准。

第二百二十六条 本章程以中文书写，

其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在河北省石家庄市市

场监督管理局最近一次核准登记后的

中文版章程为准。

第 二 百 二 十 一 条 本 章 程 所 称 “ 以

上”、“以内”、“以下”，都含本数；

“不满”、“以外”、“低于”、“多

于”不含本数。

第 二 百 二 十 七 条 本 章 程 所 称 “ 以

上”、“以内”都含本数；“过”、“超

过”、 “低于”、“多于”、“少于”

不含本数。

第二百二十五条 本章程经审批机关批

准并经公司股东大会审议通过后生效

实施。

第二百三十一条 本章程经公司股东会

审议通过之日起生效。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2015 年 9 月 9 日在全国中小企业股份转让系统

（以下简称

“全

国股转系统”

）挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

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法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立共产党组织、开展党

的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十九条 公司股票在全国股转系统挂牌公开转让后，在中国证券登记结算

有限责任公司北京分公司集中存管。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期间

不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转该公司认定的其他期间。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

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不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人收购本公司股份的，不需要向全体股东发出全面要约

收购，但应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统的规定履行相

关信息披露、备案、申报等义务，不得损害公司和公司股东的利益。

第八十九条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

第一百一十条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

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无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十五条 独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司百分之一以上股份或者是挂牌公司前十名股东中

的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东单位或者在挂牌公司

前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、

法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业

务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的

控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控

制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第

六十九条规定，与挂牌公司不构成关联关系的企业。

第一百一十六条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任挂牌公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、

规范性文件及全国股转系统业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所

必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

规定的其他条件。

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第一百三十二条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为本章程的附件，由董事

会拟定，股东会批准。

第一百四十七条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事

会的职权。

第一百四十八条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的

董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意

后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如

有）

；

（二）聘用或者解聘承办挂牌公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘挂牌公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章

程规定的其他事项。

第一百五十条 审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名及以上成员提

议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之

二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当

在会议记录上签名。

第一百五十一条 公司可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专

门委员会。

第一百五十二条 战略委员会行使下列职权：

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（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资决策、融资方案进行

研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目

进行研究并提出建议；

（四）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其它事项。

第一百五十三条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程

序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向

董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中

记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十四条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支

付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会

决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百六十七条 公司坚持中国共产党的领导这一重大政治原则，根据《公

司法》和《党章》的有关规定，在公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，

公司为党组织的活动提供必要条件。

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第一百六十八条 公司根据《党章》的规定，设立党的组织，配备党务人员，

开展党建工作和活动。公司党组织设书记 1 名，其他党组织成员若干名。

第一百六十九条 公司党组织的职权包括：

（一）发挥政治核心作用，围绕公司生产经营开展工作；

（二）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行；

（三）支持股东会、董事会经营层依法行使职权；

（四）贯彻执行上级党组织有关重要决定、决议及工作部署；

（五）研究布置公司党群工作，加强企业基层党组织和党员队伍建设，注重

日常教育监督管理，充分发挥党员先锋模范作用，团结凝聚职工群众，促进企业

健康发展；

（六）研究其它应由公司党组织决定的事项。

第一百七十条 公司党组织应当认真落实党风廉政建设主体责任，把党风廉

政建设贯穿于公司生产经营各个环节，形成反腐倡廉强大合力，保障公司健康持

续发展。

第一百七十一条 公司建立双向互动工作机制，把党组织活动与公司生产经

营管理紧密结合起来，实现目标同向、互促共进；建立党组织与公司管理层共同

学习制度，熟悉党和国家政策法规、了解上级决策部署、沟通公司生产经营情况。

第一百七十二条 公司积极支持党建工作，在经费、场地、时间等方面提供

保障。

第一百八十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司业务

活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百九十三条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司

章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，

应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现

金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形

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下的股东权益保护作出明确安排。

第二百条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和其他

需要披露的信息。

第二百零七条 公司依照本章程第一百七十八条第二款的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得

向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会

作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系

统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百零八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百二十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

（三）删除条款内容

第十条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠

纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，由争议各方提交公司所在地有管辖权

的人民法院通过诉讼方式解决。

第十九条 经国家授权机构批准，公司可以向境内投资人或境外投资人发行

股票。

第二十五条 公司收购股份，可以下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

（二）通过公开交易方式购回；

（三）法律、行政法规规定和相关主管部门批准的其他情形。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利

益。

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公司控股股东及实际控制人对公司和公司其它股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控

制地位损害公司和其他股东的利益。

公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益

的决定。

控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章

程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识

和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人

事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理

人员。

控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立

核算、独立承担责任和风险。公司的高级管理人员在控股股东单位不得担任除董

事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的

时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司

的财务、会计活动。

控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股

东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，

也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位

不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。

控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用

公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广

告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

公司董事会对公司控股股东所持股份实行“占用即冻结”机制，即发现公司

控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股

权偿还侵占资产。

公司的控股股东、实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其

他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十五条 公司召开年度股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意

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见并公告。

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性

文件和本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）验证年度股东大会提出提案（包括临时提案）的股东的资格；

（四）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（五）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第一百○八条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制

人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当保障独立董事依

法履职。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回

避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，

必要时应当提出辞职。

第一百○九条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情

况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权

益不受损害。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。

公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董

事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第一百一十条 独立董事最多在五家境内上市公司（含公司）或挂牌公司担

任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事

不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。

第一百一十一条 独立董事应当按全国股转公司要求，参加相关培训。

第一百二十六条 董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的

保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百二十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准无保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

第一百五十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事情形，同时适用于监

事。

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在任监事出现本章程第九十六条规定的情形，公司监事会应当自知道有关情

况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并提请股东大会予以撤换。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负

有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司

财产。

第一百五十七条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事职务。

监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职

责，除监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数和职工代表监事辞职导致职工

代表监事人数少于监事会成员的三分之一的情形外，监事辞职自辞职报告送达监

事会时生效。公司应当在两个月内完成监事补选。

第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百六十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。

第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席一

人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召

集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

不低于三分之一。监事会中的股东代表由股东通过股东大会选举产生，监事会中

的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产

生。

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公告编号：2025-042

第一百六十四条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百六十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十六条 监事会制定监事议事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录应

当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百八十二条 公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规、中

国证监会和全国中小企业股份转让系统公司的规定，真实、准确、完整、及时地

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公告编号：2025-042

披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义

务人应当向所有投资者同时公开披露信息。

公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披

露信息的真实、准确、完整、及时。

第一百八十三条 公司进行信息披露的文件主要包括公开转让说明书、定向

转让说明书、定向发行说明书、发行情况报告书、定期报告和临时报告等。

第一百八十四条 公司应当依法披露定期报告和临时报告，全国中小企业股

份转让系统公司网站（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）为公司发布公告的指

定媒体。公司及其他信息披露义务人可在公司网站或者其他公众媒体上刊登依本

办法必须披露的信息，但披露的内容应当完全一致，且不得早于在前述指定媒体

平台披露的时间。

第一百八十五条 公司及其他信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相

关备查文件置备于公司住所供社会公众查阅。

第一百八十六条 公司董事会作为信息披露事务的负责机构，公司指定董事

会秘书或者其他高级管理人员为信息披露事务负责人，负责公司信息披露具体事

务。

第一百九十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮

件或传真的方式进行。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定和全国股转公

司发布的《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通

知》

《全国股转公司发布实施贯彻落实新<公司法>配套业务规则》等的相关要求，

结合公司实际情况，公司拟在董事会下设审计委员会，同时不再设置监事会和监

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事。

就上述事项，公司对现行《公司章程》的相关条款进行修订。

三、备查文件

《先控捷联电气股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》

先控捷联电气股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 11 日