证券代码:873997 证券简称:鼎盛机械 主办券商:开源证券 湖州鼎盛机械科技股份有限公司章程(补发) 本公司及董事会全体成损保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承

审议及表决情况

担个别及连带法律责任。

*开通会员可解锁*,公司召开2025年第二次临时股东会会议并审议通过 了《关于拟修订<公司章程>的议案》。

分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为维护湖州鼎盛机械科技股份有限公司(以下简称"公司")、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监 督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《非上市公众公 司监管指引第3号一章程必备条款》和其他有关规定,制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司系由湖州鼎盛机械制造有限公司整体变更发起设立,在湖州市市场监 督管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码:9*开通会员可解锁*775392。

第三条 公司于*开通会员可解锁*在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司具有独立的法人资格,依法享有民事权利和承担民事责任。

第五条 公司注册名称:湖州鼎盛机械科技股份有限公司。

第六条 公司住所:湖州南浔区练市镇运河路 168号。

第七条 公司注册资本为人民币 3,712.50万元。

第八条 公司为永久存续的股份有限公司。

第九条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的,视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞任之目起三十日内确定新的法 定代表人。

第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动,其法律后果由公司承 要。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制,不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的,由公司承担民事责任。公司承 担民事责任后,依照法律或者本章程的规定,可以向有过错的法定代表人追偿。

第十一条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十二条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

第十三条 监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十四条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负 责人、董事会秘书和公司股东会确定的其他人员。

第二章 经营范围

第十五条 公司的经营范围是:一般项目:机械设备研发;黑色金属铸 造;金属制品销售;金属切削加工服务;新材料技术研发。

(最终以公司登记机关核定的经营范围为准)

第三章 股份

第一节 股份发行

公司的股份采取记名股票的形式。 第十六条

第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的同次发行的同种类股票,每股应当支付相同价额。

第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。每股金额人民币1元。 公司依据法律、法规进行股票发行时,不安排现有股东在同等条件下对发 行股份的优先认购,现有股东是指股票发行时股权登记日的在册股东。

第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称"全国股 转系统")挂牌并公开转让后,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第二十条 公司成立时向发起人发行 27,000,000 普通股,公司的发起 人名称、各自认购的股份数、持股比例如下:

府号	发起人 名称/姓 名	认购股份数 | CHID	持股比例 | (%) =	出资方 式	出资时间
	郎中华	24, 300, 000	90	净资产	2021. 10. 31
2	杜爱英	2, 700, 000	10	净资产	2021. 10. 31
合计		27, 000, 000	100.00

第二十一条 目前,公司已发行的股份总数为37,125,000股,均为普通 股。

第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,为他人取得本公司或者其母公司的股份提供 财务资助,符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)向特定对象发行股票;

(二)向现有股东派送红股:

(三)以公积金转增股本;

(四)法律、行政法规规定的其他方式。

第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照 《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规 第二十五条 章和本章程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并:

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的:

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

第二十六条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式, 或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的 情形收购本公司股份的,应当经股东会决议:公司因本章程第二十五条第(三) 项、第(五)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者 股东会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项情形的,公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%,并应当在 三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十八条 公司的股份应当依法转让。

第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三十条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股 票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三 分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之目、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及

其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上 的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月 内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司 董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员 在下列期间不得买卖本公司股票:

(一)公司年度报告公告前 15日内,因特殊原因推迟年度报告日期的, 自原预约公告目前15日起算,直至公告日日终:

(二)公司业绩预告、业绩快报公告前5日内;

(三)自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生 较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日内;

(四)中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。 股东按其所持有股份的类别享有权利,承担义务;持有同一类别股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。

第三十四条 -- 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认

股东身份的行为时,由董事会或股东会召集人确定股权登记日,股权登记日登 记在册的股东为享有相关权益的股东。

公司股东享有下列权利: 第三十五条

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会,并 行使相应的表决权:

(三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询:

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份:

(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议记录、 监事会会议记录、财务会计报告,符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、 会计凭证:

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配:

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份;

(八)法律法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道,保障股东对公司重大事项的知 情权、参与决策和监督等权利。

第三十六条 - 股东要求查阅、复制公司有关材料的,应当遵守《公司 法》《证券法》等法律法规的规定。

第三十七条 2 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求 人民法院撤销。但是,股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微 瑕疵,对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的,应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前,相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责,确保公司 正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,公司应当依照法律法规、部门 规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务,充分说 明影响,并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

有下列情形之一的,公司股东会、董事会的决议不成立; 第三十八条 (一)未召开股东会、董事会会议作出决议;

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决:

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数:

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的,公司连续 180 日以上单 独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼;监事会有前款规定情形的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第二款规定的股东可以 依照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造 成损失的,连续180以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东,可以依 照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事 会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条 公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款;

(三)除法律法规规定的情形外,不得抽回其股本:

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益:不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任;

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任;

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、 规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务,维护公司利益。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:

(一)依法行使股东权利,不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者 其他股东的合法权益:

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺,不得无故变更承诺内容或 者不履行承诺:

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务,积极主动配合公司做好信息 披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件;

(四)不得以任何方式占用公司资金:

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保;

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为:

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任 何方式损害公司和其他股东的合法权益;

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立, 不得以任何方式影响公司的独立性:

(九)法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章 程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的,适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司 股票的,应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的,应 当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国服转系统业务规则中关于股份 转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节 股东会的一般规定

第四十六条 股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,依法行使 下列职权:

(一)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项:

(二)审议批准董事会的报告:

(三)审议批准监事会的报告:

(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案:

(五)对公司增加或者减少注册资本作出决议:

(六)对发行公司债券作出决议:

(七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(八)修改本章程:

(九)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议:

(十)审议批准本章程第四十七条规定的担保事项;

(十一)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产 30%的事项:

审议批准变更募集资金用途事项:

(十二)审议股权激励计划和员工持股计划:

(十三)审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则 或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司对外提供担保的,应当提交公司董事会审议;符合 第四十七条 下列情形之一的对外担保行为,须经股东会审议通过。

(一)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保:

(二)按照担保金额连续 12个月累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保:

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保:

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

(五)预计未来十二个月对控股子公司的担保额度;

(六)对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(七)中国证监会、全国股转公司及本章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其 他股东按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的,可以豁免适用 本条第一项、第三项、第四项的规定,但是公司章程另有规定除外。

第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年 召开1次,应当于上一个会计年度结束之后的6个月内举行。

第四十九条 临时股东会不定期召开。有下列情形之一的,公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东会:

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数 的2/3时:

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时:

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时:

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

在上述期限内不能召开股东会的,公司应当及时告知主办券商,并披露公 告说明原因。

第五十条 股东会召开地点由股东会召集人确定。

股东会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供电话、视频、 网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会 的,视为出席。

股权登记目公司股东人数超过200人,股东会在审议下列影响中小股东利 益的重大事项时对中小股东的表决情况应当单独计票并披露:

(一)任免董事:

(二)制定、修改利润分配政策,或者审议权益分派事项:

(三)关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、对 外提供财务资助、变更募集资金用途等:

(四)重大资产重组、股权激励;

(五)公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易;

(六)法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。

股东会审议以上单独计票事项的,应当提供网络投票方式,并在股东会通 知中明确载明网络投票的表决时间及表决程序。

公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的,应当聘请律师对股 东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果 等会议情况出具法律意见。

第三节 股东会的召集

第五十一条 股东会由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集 股东会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连 续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十三条 -- 监事会有权向董事会提议召开临时股东会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收

到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。

第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 目内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 会,并应当以书面形式向监事会提出。

监事会同意召开临时股东会的,应在收到请求5日内发出召开股东会的通 知,通知中对原提议的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的,视为监事会不召集和主持股东 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。

第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事 会。

在股东会决议公告做出前,召集股东持股比例不得低于10%。

第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘 书将予配合,并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。

第五十六条 监事会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由 本公司承担。

股东会的提案与通知 第四节

提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具 第五十七条 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

公司召开股东会,董事会、监事会以及单独或者合并持 第五十八条 有公司1%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以在股东会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补 充通知,告知临时提案的内容,并将该临时议案提交股东会审议。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知后,不得修改股东会通知 中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东会不得进行表决并 作出决议。

第五十九条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各 股东,在临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东。在计算起始期限时, 不包括会议召开当日。

股东会的通知包括以下内容: 第六十条

(一)会议的时间、地点和会议期限:

(二)提交会议审议的事项和提案:

(三)全体股东均有权出席股东会,并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东会股东的股权登记日;

(五)会议联系方式:

(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东会通知或补充通知时披露独 立董事的意见及理由。

第六十一条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的,股东会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况:

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有本公司股份数量:

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的,公司应当披露该 候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作,并提示 相关风险:

(一)最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚;

(二)最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以 上通报批评:

(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查,尚未有明确结论意见。

上述期间,应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、监事和高级 管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

第六十三条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不得延期或取 消,股东会通知中列明的提案不得取消。确需延期或取消的,召集人应当在原 定召开日前至少2个交易日公告,并详细说明原因。

第五节 股东会的召开

第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十四条 股权登记目登记在册的所有股东或其代理人,均有权出 席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十五条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明:委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代

表人出席会议的,应出示本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明:委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载 明下列内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权:

(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 万:

(四)委托书签发日期和有效期限:

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是 第六十七条 --否可以按自己的意思表决。

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 第六十八条 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证件类型及号码、住所地址、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十九条 召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。

第七十条 股东会召开时,本公司全体董事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议,监事可以列席会议。

第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时;由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会,由召集人推举代表主持。

召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的,经现

场出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。

第七十二条 公司制定股东会议事规则,详细规定股东会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东会对董事会的授权原 则,授权内容应明确具体。

股东会议事规则由董事会拟定,经股东会批准后作为章程的附件。

第七十三条 - 在年度股东会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东会作出报告。

第七十四条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的,董 事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

董事、监事、高级管理人员应在股东会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。

第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十六条 股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称:

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人 员姓名:

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明:

(六)计票人、监票人姓名:

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条 -- 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议

记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、电话、视频、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。

第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东会或直接终止本次股东会,并及时采用公告或其他方式通知全 体股东。

第六节 股东会的表决和决议

第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的1/2以上通过。

股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的2/3以上通过。

第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案:

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案:

(五)公司年度报告:

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。

第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本:

(二)公司的分立、合并、解散和变更公司形式;

(三)本章程的修改;

(四)申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌:

(五) 股权激励计划:

(六)发行上市或者定向发行股票;

(七)表决权差异安排的变更:

(八)法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的,以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。

第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权,类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表 决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的,应当 在一年内依法消除。前述情形消除前,相关子公司不得行使所持股份对应的表 决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东或者依照法律法规或者中国证监会的 规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集投票权应向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票 权。

第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。法律法规、部 门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。

关联股东在股东会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东会说明情 况,并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的,其他 股东可以要求其说明情况并回避。

关联股东明确表示回避的,由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项 进行审议表决,表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。

股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持 表决权的1/2 以上通过方有效。但是,该关联交易事项涉及由本章程规定的需 由特别决议通过的事项时,股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表 决权的 2/3以上通过方为有效。

第八十四条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下,通过各种方 式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股 东会提供便利。

除公司处于危机等特殊情况外,非经股东会以特别决议 第八十五条 批准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十六条 -- 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事候选人由董事会、单独或合并持有公司股份总额 3%以上表决权股份 的股东提名。

股东代表监事候选人由监事会、单独或合并持有公司股份总额 3%以上表 决权股份的股东提名。职工代表监事候选人,由公司职工民主推荐产生。

股东会选举董事、监事,可以依照公司章程的规定或者股东会的决议,实 行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十七条 - 除累计投票制外,股东会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决,股东在股东会 上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股 东会中止或不能作出决议外,股东会将不得对提案进行搁置或不予表决。

第八十八条 股东会审议提案时,将不对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东会上进行表决。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 第八十九条 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十条 股东会采取记名方式投票表决。

第九十一条 股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。

股东会对提案进行表决时,应当由股东代表负责计票、监票,并当场公布 表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

第九十二条 -- 股东会现场结束时间不得早于电话、视频、网络或其他 方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布 提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东会现场、电话、视频、网络及其他表决方式 中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、通讯服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。

出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 第九十三条 见之一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可 第九十四条 以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点 票,会议主持人应当立即组织点票。

第九十五条 -- 股东会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议 第九十六条 的,应当在股东会决议公告或通知中作特别提示。

第九十七条 股东会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事就任时间为股东会表决通过当日。

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 第九十八条 的,公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章 童事会

第一节 董事

第九十九条 - 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司 的直事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满 未逾5年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾二年:

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之目起未逾3年:

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3 年:

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行 人:

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满:

(七)被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、 监事、高级管理人员等,期限尚未届满:

(八)法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的 其他情形。

公司违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的,应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1 个月内离职或由公司解除其职务。

第一百条 董事由股东会选举或更换,并可在任期届满前由股东会解除 其职务。董事任期3年,任期届满可连选连任。

董事任期届满末及时改选,或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法 定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律法规、部门规章和 本章程的规定,履行董事职务。

董事任期自股东会通过选举董事议案起计算,至本届董事任期届满时为止。

第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不 正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(二)不得挪用公司资金:

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储:

(四)不得违反本章程的规定,未经股东会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反本章程的规定或未经股东会同意,与本公司订立合同或者 进行交易;

(六)未经股东会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有:

(八)不得擅自披露公司秘密:

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有:给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。

第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营 业执照规定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东:

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整:

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权:

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,公司收到辞任报告之目辞任生效,公司将在两个交易目内 拔露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业 务规则和本章程规定,履行董事职务。

第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的合理期间并不当然解除, 在本章程规定的合理期限内仍然有效。其对公司的商业秘密的保密义务在其任 职结束后依然有效,直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束而定。

第一百〇六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明 其立场和身份。

第一百〇七条 股东会可以决议解任董事,决议作出之日解任生效。 无正当理由,在任期届满前解任董事的,董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇八条 童事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务,给他人造成损害的,公司将承担赔偿责任;董事存在 故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百〇九条 公司设董事会,对股东会负责。

第一百一十条 董事会由5名董事组成,由股东会选举或更换。

第一百一十一条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东会,并向股东会报告工作:

(二)执行股东会的决议:

(三)决定公司的经营计划和投资方案:

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案:

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案:

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案:

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案:

(八)在股东会或本章程授权范围内,决定公司对外投资、收购或出售资 产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项:

(九)决定公司内部管理机构的设置:

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 征事项:

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案:

(十三)管理公司信息披露事项:

(十四)负责投资者关系管理工作:

(十五)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十七)决定、委派公司的控股企业、参股企业或分支机构中应由公司委 任的董事及其高级管理人员:

(十八)对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利, 以及公司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估:

(十九)采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资 金、资产及其他资源的行为,以保护公司及其他股东的合法权益;

(二十)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会的议事方 式和表决程序,以确保董事会落实股东会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定,经股东会批准后作为本章程的附件。

第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、关联交易的决策权限,建立严格的审查和决策程序;重大

投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。

(一)公司购买或出售资产、对外投资(含委托理财、对子公司投资等, 设立或者增资全资子公司除外)、租入或出租资产、签订管理方面的合同(含 委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权债务重组、研究与开发项目的 转移、签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等) 等交易(公司受赠现金资产、对外担保和关联交易除外)达到以下标准之一的, 由董事会审议批准并及时披露:

1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的10%以上的交易事项,但是其中交易涉及的资产 总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上的应由股东会审议;

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1,000万元的交易 事项,但是其中交易标的(如股权)占公司最近一个会计年度经审计营业收入 的 50%以上,且绝对金额超过 3,000万元的应由股东会审议;

3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元的交易事项,但 是其中交易标的(如股权)占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过500万元的应由股东会审议;

4. 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以 上,且绝对金额超过1,000万元的交易事项,但是其中交易成交金额占公司最 近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过1,500万元的应由股东会审 议:

5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且 绝对金额超过100万元的交易事项,但是其中交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元的应由股东会审 议。

上述指标中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。上述条款规定的成交 金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付 或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的,预计的最高

金额为成交金额。

公司连续 12个月滚动发生委托理财的,以该期间最高余额为成交额进行 审议及披露。

6. 公司与同一交易方同时发生前款规定的同一类别且方向相反的交易时, 应当按照其中单向金额适用。公司进行前款规定的同一类别且与标的相关的交 易时,应当按照连续 12个月累计计算的原则。已经按照本章规定履行相关义 务的,不再纳入相关的累计计算范围。

7. 公司发生股权交易,导致公司合并报表范围发生变更的,应当以该股权 所对应公司的相关财务指标作为计算基础。股权交易未导致合并报表范围发生 变更的,应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。

8. 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权,导致 子公司不再纳入合并报表的,应当视为出售股权资产,以该股权所对应公司 相关财务指标作为计算基础。

公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权, 未导致合并报表范围发生变更,但是公司持股比例下降,应当按照公司所持 权益变动比例计算相关财务指标。

公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的,参照适用前两款规 定。

9. 公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受 担保和资助等,可免于按照上述的规定披露或审议。公司与其控股子公司发生 的或者控股子公司之间发生的交易,除另有规定或者损害股东合法权益的以 外,免于按照上述的规定披露或审议。

上述交易中购买、出售资产的,不包含购买原材料、燃料和动力,以及出 售产品、商品等与目常性经营相关的资产,或者虽进行前款规定的交易事项但 属于公司的主营业务活动,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含 在内。

(二)对外担保

公司对外担保事项尚未达到本章程第四十七条规定的须经股东会审议决 定标准的,由董事会审议决定。

公司为关联方提供担保的,应当具备合理的商业逻辑,在董事会审议通过

后提交股东会审议。

股东会、董事会不得将审议对外担保的权限授予公司总经理或其他公司经 营管理机构或部门行使。

(三)财务资助

财务资助是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等 行为。公司提供财务资助应当以发生额作为成交金额计算。若公司资助对象为 控股子公司的,则不适用本条款的规定。公司对外提供财务资助事项属于下列 情形之一的,经董事会审议通过后还应当提交公司股东会审议:

1. 被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%;

2. 单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公 司最近一期经审计净资产的 10%;

3. 中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制 的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的,公司 不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

公司以对外提供借款、贷款等融资业务为主营业务,或者资助对象为合并 报表范围内的控股子公司不适用前款关于财务资助的规定。

(四)关联交易

1、公司与关联自然人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在人民币 50万元以上、与关联法人发生的交易(公司获赠现金资产和提 供担保除外)占公司最近一期经审计总资产绝对值 0.5%以上的,且超过300万 元的关联交易,应当提交董事会审议。

2、公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额 占公司最近一期经审计总资产绝对值 5%以上且超过 3,000 万元的关联交易, 或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易,应当提交股东会审议。

3、公司与关联人发生的低于以上第1条规定金额的关联交易,由公司总 经理审批。

对于每年发生的日常性关联交易,公司应当在披露上一年度报告之前,对 本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计,根据预计金额按照本章程规定

分别提交董事会或股东会审议:实际执行超出预计金额的,公司应当就超出金 额所涉及事项履行相应的审议程序。

4、公司下列交易,按照连续十二个月内累计计算的原则,分别适用上述 第一款或第二款:

(一)与同一关联方进行的交易:

(二)与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方,包括与该关联方受同一实际控制人控制,或者存在股权 控制关系,或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本条规定履行相关义务的,不再纳入累计计算范围。

5、免予按照关联交易的方式进行审议的事项

公司与关联方进行下列交易,可以免予按照关联交易的方式进行审议:

(1)一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换 公司债券或者其他证券品种:

(2)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业 债券、可转换公司债券或者其他证券品种:

(3)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬;

(4) 一方参与另一方公开招标或者拍卖,但是招标或拍卖难以形成公允 价格的除外:

(5)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接 受担保和资助等:

(6)关联交易定价为国家规定的:

(7)关联方向公司提供资金,利率水平不高于人民银行规定的同期贷款 基准利率,且公司对该项财务资助无相应担保的;

(8)公司按与非关联方同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提供 产品和服务的:

(9)中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

6、公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干 预公司的经营,损害公司利益。关联交易应当具有商业实质,价格应当公允, 原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司及其关联

方不得利用关联交易输送利益或者调节利润,不得以任何方式隐瞒关联关系。

公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则,协议内容应当明确、具体、可执行。。

(五)股东会授予的其他投资决策权限。

第一百一十五条 除国家法律法规或规范性文件、中国证监会、全国中 小企业股份转让系统及本章程另有规定外,董事会可以将本章程第一百〇八条 规定的董事会决策权限范围类的部分职权授予公司总经理行使,该等授权应当 载明于董事会审议通过的总经理工作制度方为有效。

第一百一十六条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的 过半数从董事中选举产生。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的,应坚持合 法、必要、审慎、明确、可控、公司利益最大化的原则。重大事项应当由董事 会集体决策,董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第一百一十七条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议:

(二)督促、检查董事会决议的执行:

(三)法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会授予的其他职权。

第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举的一名董事履行职务。

第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会 议召开10日以前书面通知全体董事。

第一百二十条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主 持董事会会议。

第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、 邮件或传真形式;通知时限为:会议召开日2日前。特殊情况下,如全体董事 无异议,召开临时董事会议可不受上述通知时限的限制。

第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议目期和地点:

(二)会议期限:

(三)事由及议题,董事会会议议题应当事先拟定,并提供足够的决策材 料:

(四)发出通知的日期。

第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决,实行一人一票。

第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的,应当回避 表决,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应将该 事项提交股东会审议。

第一百二十五条 董事会决议表决方式为:记名投票表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。

第一百二十六条 董事会会议,应由董事本人出席:董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授 权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每 一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的 委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托 其他董事出席而免责。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会 议。

董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的 投票权。

第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,董 事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人 应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。

第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的目期、地点和召集人姓名:

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三) 会议议程:

(四)董事发言要点:

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数):

(六)《董事会议事规则》规定的其它内容。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十九条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。

第一百三十条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。

财务负责人应当具备会计师以上专业技术职务资格,或者具有会计专业知 识背景并从事会计工作三年以上。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人 员。

第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事或监事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十二条 总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任。

第一百三十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作;

(二)组织公司年度经营计划和投资方案:

(三)拟订公司内部管理机构设置方案:

(四)拟订公司的基本管理制度:

(五)制定公司的具体规章:

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员:

(八)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十四条 总经理应制订总经理工作制度,报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作制度包括下列内容:

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度:

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。

第一百三十七条 公司设董事会秘书,负责信息披露事务、股东会和董 事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作,并对董事会负责。 董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关 工作经验,具有良好的职业道德和个人品德,并应遵守法律法规、部门规章、 全国股转系统业务规则及本章程的有关规定。

第一百三十八条 董事会秘书有下列情形之一的,公司应当自事实发生 之日起一个月内解聘董事会秘书:

(一) 出现本章程第九十九条规定情形之一的:

(二) 连续三个月以上不能履行职责的;

(三) 违反法律法规、部门规章、业务规章及本章程,给公司或股 东造成重大损失的。

董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行信 息披露事务负责人职责,并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指

定代行人员之前,由董事长代行信息披露事务负责人职责。

第一百三十九条 高级管理人员辞职应当向董事会提交书面辞职报,但 不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

除董事会秘书辞职未完成工作移交或相关公告未披露的情形外,高级管理 人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会秘书完成工作移交且相关公 告披露后,辞职报告方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事会秘书 仍应当继续履行职责。

公司现任高级管理发生本章程第九十九条规定情形的,应当及时向公司主 动报告并自事实发生之日起1个月内离职。

第一百四十条 董事会秘书行使下列职权:

(一)按照法定程序筹备董事会会议和股东会,准备和提交拟审议的董事 会和股东会的文件:

(二)参加董事会会议、股东会,制作会议记录并签字:

(三)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管 理人员持有公司股票情况的资料,以及董事会、股东会的会议文件和会议记录 सां

(四)办理信息披露事务等事宜:

(五)相关法律、法规和其他规范性文件要求履行的其他职责。

第一百四十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会 秘书,公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公 司董事会秘书。

第一百四十二条 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议 等,不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。

第一百四十三条 财务负责人应当积极督促公司制定、完善和执行财务 管理制度,重点关注资金往来的规范性。

第一百四十四条 董事会秘书应当积极督促公司制定、完善和执行信息 披露事务管理制度,做好相关信息披露工作。

第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务,给他人造成损害的,公司将承担赔偿责任; 高级管理人员存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。

第七章 临事会

第一节 监事

第一百四十六条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。

公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、高级管理人 员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者取得其他非法收入,不得侵 占公司的财产。

第一百四十八条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连 任。

第一百四十九条 监事任期届满未及时改选,在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当提交书面辞职报告,不 得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外,监事的辞职自辞职 报告送达监事会时生效:

(一)监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数:

(二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之

在上述情形下,辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺且相关 公告披露后方能生效。辞职报告尚未生效之前,拟辞职监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,继续履行职责。

发生上述情形的,公司应当在2个月内完成监事补选。

第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百五十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出

质询或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权,为监 事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需 的有关费用由公司承担。

第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,因此给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百五十四条 公司设监事会,由3名监事组成,其中包括股东代表 2 名和公司职工代表 1 名。监事会中股东代表由股东会选举产生:监事会中的 职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。职工监事占监事总人数的 1/3。

监事会设主席1人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百五十五条 监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司财务:

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正:

(五)提议召开临时股东会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东会职责时召集和主持股东会;

(六)向股东会提出提案:

(七)依照《公司法》第一百八十九条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼:

(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查:必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

第一百五十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会 会议,回答所关注的问题。

第一百五十七条 监事会可制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事 会拟定,经股东会批准后,作为章程的附件。

第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,监事会 记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存,保存期限10年。

第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容:

(一)举行会议的目期、地点和会议期限;

(二)事由及议题,监事会议议题应当事先拟定,并提供相应的决策材料; (三)发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。

第一百六十一条 公司应当在每一会计年度结束之日起四个月内披露年 度报告,在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司 的规定进行编制。

第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司 的资产,不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以 不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的,股东应当将违反规定分配的利 润退还公司;给公司造成损失的,股东及负有责任的董事、监事、高级管理人 员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损,先使用任意公积金和法定公积金;仍不能弥补的, 可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。

第一百六十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百六十六条 公司应当制定利润分配制度,以明确现金分红的具体 条件和比例、未分配利润的使用原则等具体规定。公司利润分配政策为:

(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应 保持连续性和稳定性。

(二)根据公司当年的实际经营情况,由股东会决定是否进行利润分配。

(三)公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红。

(四)公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式分配利润。

(五)公司现金分红的条件和比例:公司在当年盈利、累计未分配利润为 正,且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下,可 以采取现金方式分配股利。公司是否进行现金方式分配利润以及每次以现金方 式分配的利润占公司经审计财务报表可分配利润的比例须由公司股东会审议 通过。

第二节 内部审计

第一百六十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会 计报表审计等业务,聘期1年,期满后可以续聘。

第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事务所,由股东会决定,董事会不 得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出:

(二)以邮件方式送出:

(三)以传真方式进行;

(四)以公告方式进行:

(五)本章程规定的其他形式。

第一百七十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为

所有相关人员收到通知。

第一百七十四条 公司召开股东会的会议通知,以公告方式进行。

第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真 方式或其他形式进行。

第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真 方式或其他形式进行。

第一百七十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达人签收目期为送达日期:公司通知以邮件送出的,自交付 邮局之目起第5个工作日为送达日期:公司通知以传真送出的,传真发出当日 为送达日期:公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节 公告

第一百七十九条 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后将根据法 律、行政法规或规范性文件的规定及全国中小企业股份转让系统的要求,在符 合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和其他需要披露的信息。

第十章 投资者关系管理和信息披露

第一节 投资者关系管理

第一百八十条 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流,加强与投 资者之间的沟通,增进投资者对公司的了解和认同,提升公司治理水平,以实 现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。

第一百八十一条 投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包 括:

(一)公司的发展战略,包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经 营方针等:

(二)法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时公告;

(三)公司依法披露的经营管理信息,包括生产经营状况、财务状况、新

产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等;

(四)公司依法披露的重大事项:

(五)企业文化建设:

(六)投资者关心的其他相关信息(公司保密事项除外)。

第一百八十二条 公司投资者关系管理方式包括但不限于:

(一)定期报告与临时公告:

(二) 股东会:

(三)分析师会议、业绩说明会和路演:

(四)网站:

(五)一对一沟通;

(六)现场参观:

(七)电子邮件和电话咨询:

(八)董事会审议通过的其他方式。

第一百八十三条 公司尽可能通过多种方式与投资者进行及时、深入和 广泛的沟通,并借助互联网等便捷方式,提高沟通效率、保障投资者合法权益。

第一百八十四条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的,将充分 考虑股东合法权益,并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当 在公司章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中,公司主动终 止挂牌的,应当制定合理的投资者保护措施,通过控股股东、实际控制人及相 关主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护:公司被 强制终止挂牌的,应当与其他股东主动、积极协商解决方案,对主动终止挂牌 和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第一百八十五条 投资者与公司发生的纠纷,可以自行协商解决、提交 证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提 起诉讼。

第二节 信息披露

第一百八十六条 公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规 和中国证监会的规定,真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资 者同时公开披露信息。

第一百八十七条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地 履行职责,保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时。

第一百八十八条 公司应依法披露定期报告和临时报告。

第一百八十九条 公司应在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平 台披露信息。公司在其他媒体披露信息的时间不得早于在全国中小企业股份 转让系统指定信息披露平台的披露时间。

第一百九十条 董事会秘书为公司信息披露事务负责人,具体负责信息 披露事务。董事会秘书不能履行职责时,公司董事会应当及时指定一名董事 或者高级管理人员负责信息披露事务。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

第一百九十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之目起10日内通知债权人, 并于 30 日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上或者国家企业信用 信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未按到通知书的自 公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。

第一百九十四条 公司分立,其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人,并于30日内在公司住所地工商行政管理机关认可的 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但

是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日 内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本,应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资 额或者股份,法律或者章程另有规定的除外。

第一百九十七条 公司依照本章程的规定弥补亏损后,仍有亏损的,可 以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的,公司不得向股东分配, 也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的,不适用本章程第一百九十六条第二款的规 定,但应当自股东会作出减少注册资本决议之目起三十日内在公司住所地工商 行政管理机关认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后,在法定公积金和任意公积金累计 额达到公司注册资本百分之五十前,不得分配利润。

第一百九十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的,股东 应当退还其收到的资金,减免股东出资的应当恢复原状;给公司造成损失的, 股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法 向公司登记机关办理变更登记:公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设 立新公司的,应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第二百条 公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现:

(二) 股东会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销:

(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司:

公司出现前款规定的解散事由,应当在十日内将解散事由通过国家企业信 用信息公示系统予以公示。

第二百〇一条 公司有本章程第二百条第(一)项、第(二)项情形,且 尚未向股东分配财产的,可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的,须经出席股东会会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百〇二条 公司因本章程第二百条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当清算。董事为公司清算义务人,应当在解 散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成,但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务,给公司或者债权人造成损失的,应当承 担赔偿责任。

第二百〇三条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知、公告债权人:

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款:

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日 内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人应当自接到通知 书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债 权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 配。

清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。

第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。

第二百〇七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第二百〇八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 应。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者愤权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。

第二百〇九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。

第十二章 修改章程

第二百一十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触:

(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

(三)股东会决定修改章程。

第三百一十一条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

第二百一十二条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。

第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。

第十三章 争议的解决

第二百一十四条 本公司及股东、董事、监事、高级管理人员应遵循以下 争议解决的规则:公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发生涉及本章 程规定的纠纷,应当先行通过协商解决。协商不成的,可以通过诉讼方式解决。

第十四章 时则

第二百一十五条 释义

(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支 配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。

(四)中小股东,是指除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方,以 及单独或者合计持有公司10%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。

第二百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在公司登记管理部门最近一次核准登记后的中文版章程 为准。

第二百一十七条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数;"不

满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。

第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十九条 本章程经股东会审议通过后生效。

第二百二十条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。