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公告编号：2025-042

证券代码：838927 证券简称：国文股份 主办券商：国融证券

国文电气股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文以“股东大会”表述的内容

统一修改为“股东会”表述

第一条 国文电气设备有限公司

于二 00 九年十二月九日依法设立。为

便公司开辟多元化融资渠道，推动公司

创新发展，将公司做大、做强、做优，

股东会决议变更公司类型，由河北国文

电气设备有限公司变更为河北国文电

气股份有限公司，由河北国文电气股份

有限公司变更为国文电气股份有限公

司。为维护公司、股东和债权人的合法

权益，规范公司的组织和行为，根据《中

华人民共和国公司法》(以下简称《公

第一条 国文电气设备有限公司

于二〇〇九年十二月九日依法设立。为

方便公司开辟多元化融资渠道，推动公

司创新发展，将公司做大、做强、做优，

股东会决议变更公司类型，由河北国文

电气设备有限公司变更为河北国文电

气股份有限公司，由河北国文电气股份

有限公司变更为国文电气股份有限公

司。为维护公司、股东、职工和债权人

的合法权益，规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》(以下

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公告编号：2025-042

司法》)、

《中华人民共和国登记管理条

例》

、

《非上市公众公司监督管理办法》

和其他有关规定，制订本章程。

简称《公司法》)、

《中华人民共和国证

券法》

（以下简称《证券法》）和其他有

关规定，制订本章程。

第三条 本章程所称“其他高级

管理人员”是指公司的副总经理、财务

总监、董事会秘书。

第三条 本章程所称“其他高级

管理人员”是指公司的副总经理、财务

负责人、董事会秘书和本章程规定的其

他人员。

第九条 公司法定代表人:董事

长或总经理为公司的法定代表人。法定

代表人在国家法律、法规、规章和本章

程规定的职权范围内行使职权。

第十条 总经理为公司的法定代

表人。

担任法定代表人的总经理辞任的，

视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新的

法定代表人。

第十三条 公司的注册资本划分

为股份，每一股的金额相等。

第十六条 公司的股份采取股票

的形式。

第十四条 同种类的每一股份应

当具有同等权利。任何单位或者个人所

认 购 的 股 份 ， 每 股 应 当 支 付 相 同 价

额。

第十七条 公司股份的发行，实

行公开、公平、公正的原则，同类别的

每一股份具有同等权利。同次发行的同

类别股份，每股的发行条件和价格相

同；认购人所认购的股份，每股支付相

同价额。

第 十 五 条 发 起 人姓 名 或 者 名

称、认购的股本数额和股份数额、出资

方式、出资时间、持股比例：

第二十条 公司发起人的姓名、

认购的股份数、出资方式、出资比例和

出资时间如下：

公 司 设 立 时 发 行 的 股 份

总 数 为 30,000,000 股、面额股的

每股金额为 1 元。

第十七条 公司或者公司的子公

第二十二条 公司或公司的子公司

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公告编号：2025-042

司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买

或者拟购买公司股份的人提供任何资

助。

（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买

或者拟购买公司或母公司股份的人提

供任何财务资助，公司实施员工持股计

划等符合法律法规、部门规章、规范性

文件规定情形的除外。

第十八条 公司根据经营和发展

的需要，按照法律法规的规定，经股东

大会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本:

(一)经证监会核准，公开发行股

份；

(二)非公开发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及行政

主管部门批准的其他方式。

第二十三条 公司根据经营和发

展的需要，按照法律法规的规定，经股

东会作出决议，可以采用下列方式增加

资本:

(一) 向特定对象发行股份；

(二)向现有股东派送红股；

(三)以公积金转增股本；

(四) 法律法规及中国证监会规定

的其他方式。

第二十条 公司在下列情况下，

可以依照法律、行政法规、部门规章及

本章程的规定，收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公

司合并；

(三)将股份奖励给本公司职工；

(四)股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的。除上述情形外，公司不得

进行买卖公司股份的活动。

第二十五条 公司不得收购本公

司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公

司合并；

(三) 将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

(四)股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券。

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公告编号：2025-042

第二十一条 公司收购本公司股

份，应当根据法律、法规或政府监管机

构规定的方式进行。

第二十六条 公司收购本公司股

份，可以通过公开的集中交易方式，或

者法律法规和中国证监会认可的其他

方式进行。

第二十二条 公司因本章程第二

十条第一款第(一)项至第(三)项的原

因收购公司股份的，应当经股东大会决

议。公司依照第二十条规定收购公司股

份后，属于第(一)项情形的，应当自收

购之日起十日内注销；属于第(二)项、

第(四)项情形的，应当在六个月内转让

或者注销。

公司依照第二十条第一款第(三)

项规定收购本公司股份的，不得超过公

司已发行股份总额的百分之五；用于收

购的资金应当从公司的税后利润中支

出；所收购的股份应当在一年内转让给

职工。

第二十七条 公司因本章程【第

二十五条】第一款第(一)项至第(二)项

规定的情形收购公司股份的，应当经股

东会决议；公司因本章程【第二十五条】

第一款第（三）项、第（五）项规定的

情形收购公司股份的，可以依照本章程

的规定或者股东会的授权，经三分之二

以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程【第二十五条】第

一款规定收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起十

日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在六个月内转让或者注

销；属于第（三）项、第（五）项情形

的，公司合计持有的本公司股份数不得

超过本公司已发行股份总数的百分之

十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十三条 公司的股份可以依

法转让。

公司股份在全国中小企业股份转

让系统挂牌转让。若公司股份转让不采

取公开方式，股东协议转让股份后，应

及时告知公司，同时在中国证券登记结

算有限责任公司办理登记过户。

第二十八条 公司的股份应当依

法转让。

第二十四条 发起人持有的公司

第三十条 公司控股股东及实际

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公告编号：2025-042

股份，自公司成立之日起一年内不得转

让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总

数的百分之二十五；上述人员离职后半

年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

股东转让其股份，应当在依法设立

的证券交易场所进行或者按照国务院

规定的其他方式进行。

控制人在挂牌前直接或间接持有的股

票分三批解除转让限制，每批解除转让

限制的数量均为其挂牌前所持股票的

三分之一，解除转让限制的时间分别为

挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总

数的百分之二十五；上述人员离职后半

年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

第二十五条 公司董事、监事、

高级管理人员、持有本公司股份百分之

五以上的股东，将其持有的本公司股票

在买入后六个月内卖出，或者在卖出后

六个月内又买入，由此所得收益归本公

司所有，本公司董事会将收回其所得收

益。

公司董事会不按照前款规定执行

的，股东有权要求董事会在三十日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十一条 公司董事、监事、

高级管理人员、持有本公司股份百分之

五以上的股东，将其持有的本公司股票

或者其他具有股权性质的证券在买入

后六个月内卖出，或者在卖出后六个月

内又买入，由此所得收益归本公司所

有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在三十

日内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。公

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公告编号：2025-042

司董事会不按照本条第一款的规定执

行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第二十六条 公司的股票采用记

名股票形式。公司股票登记存管于中国

证券登记结算有限责任公司。

第三十三条 公司依据证券登记

结算机构提供的凭证建立股东名册。股

东按其所持有股份的类别享有权利，承

担义务；持有同一类别股份的股东，享

有同等权利，承担同种义务。

第三十一条 公司股东享有下列

权利:

(一)依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东大会，并

依照其所持有的股份份额行使相应的

表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出

建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程

的规定增购、受赠股份或转让、赠与、

质押其所持有的公司股份；

(五)查阅本章程、股东名册、股东

大会会议记录、董事会会议决议、监事

会会议决议、财务会计报告；

(六)公司终止或者清算时，按其所

持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

第三十五条 公司股东享有下列

权利:

(一)依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出

建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或者质押其所持有的

股份；

(五)查阅、复制公司章程、股东名

册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告，符合

规定的股东可以查阅公司的会计账簿、

会计凭证；

(六)公司终止或者清算时，按其所

持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

(七)对股东会作出的公司合并、分

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公告编号：2025-042

其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他权利。

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他权利。

第 三 十 二 条 股 东提 出 查 阅 前

条 所述有关信息或者索取资料的，

应当向公司提供证明其持有公司股份

的种类以及持股数量的书面文件，公司

经核实股东身份后按照股东的要求予

以提供。

第三十六条 股东提出查阅、复

制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律法规的规定。

第三十三条 股东大会、董事会

的决议内容违反法律、行政法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起六十日内，

请求人民法院撤销。

第三十七条 公司股东会、董事

会决议内容违反法律法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起六十日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事会

会议的召集程序或者表决方式仅有轻

微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

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公告编号：2025-042

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十四条 董事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，连续一百八十日以上单独或合计持

有公司百分之一以上股份的股东有权

书面请求监事会向人民法院提起诉讼；

监事执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失

的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起三十日内未提起诉讼，或

者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

第三十九条 董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款

规定的情形的，公司连续一百八十日以

上单独或合计持有公司百分之一以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事有前款规定情形

的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二

款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起三十日内未

提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起

诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

损害的，前款规定的股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给

公司造成损失的，本条第二款规定的股

东可以依照本条第二、三款的规定向人

民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

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公告编号：2025-042

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百

八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

第三十五条 董事、高级管理人

员违反法律、行政法规或者本章程的规

定，损害股东利益的，股东可以向人民

法院提起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员

违反法律法规或者本章程的规定，损害

股东利益的，股东可以向人民法院提起

诉讼。

第三十六条 公司股东承担下列

义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章

程:

(二)依其所认购的股份和认股方

式缴纳股金:

(三)除法律、行政法规规定的情形

外，不得退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益，不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司

法人独立地位和股东有限责任，迷避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当

第四十一条 公司股东承担下列

义务:

(一)遵守法律法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方

式缴纳股款；

(三)除法律、行政法规规定的情形

外，不得抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益，不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任；

(五)法律法规和本章程规定应当

承担的其他义务。

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公告编号：2025-042

对公司债务承担连带责任；

(五)法律、行政法规和本章程规定

应当承担的其他义务。

第四十条 股东大会是公司的权

力机构，依法行使下列职权:

(一)决定公司经营方针和投资计

划；

(二)选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会或监事的报

告；

(五)审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式等事项作出决议；

(十)修改本章程；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事

务所作出决议；

(十二)审议批准第四十一条规定

的担保事项；

(十三)审议股权激励计划:

(十四)审议公司在一年内购买、出

第四十七条 公司股东会由全体

股东组成。股东会是公司的权力机构，

依法行使下列职权:

(一)决定公司经营方针和投资计

划；

(二)选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会、监事会的

报告；

(四)审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（九）修改本章程；

（十）对公司聘用、解聘承办公司

审计业务的会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准本章程第四十八

条规定的担保事项；

（十二）审议批准变更募集资金用

途事项；

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公告编号：2025-042

售重大资产、投资、担保(抵押、质押

或保证等)金额超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十的事项；

(十五)审议法律、行政法规、部门

规章或本章程规定应当由股东大会决

定的其他事项。上述股东大会的职权，

不得通过授权的形式由董事会或其他

机构和个人代为行使。

（十三）审议股权激励计划和员工

持股计划；

(十四)审议公司在一年内购买、出

售重大资产、投资、担保(抵押、质押

或保证等)金额超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十的事项；

（十五）审议法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则或

者本章程规定应当由股东会决定的其

他事项。

股东会可以授权董事会对发行公

司债券作出决议。

第四十一条 公司提供担保的，

应当提交公司董事会审议；符合下列情

形之一的，还应当提交股东大会审议：

(一)单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10%的担保；

(二)本公司及公司控股子公司的

对外担保总额，超过公司最近一期经审

计净资产 50％以上提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过 70％的担

保对象提供的担保；

(四)按照担保金额连续 12 个月累

计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30％的担保；

(五)为股东、实际控制人及其关联

方提供担保的。

第四十八条 公司下列对外担保

行为，须经股东会审议通过：

(一)单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10%的担保；

(二)本公司及其控股子公司的对

外担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产 50％以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过 70％的担

保对象提供的担保；

(四)按照担保金额连续 12 个月累

计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30％的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子

公司的担保额度；

(六)对关联方或者股东、实际控制

人及其关联方提供担保；

（七）中国证监会、全国股转公司

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或者公司章程规定的其他担保。

第 四 十 三 条 有 下列 情 形 之 一

的，公司在事实发生之日起两个月以内

召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定

的法定最低人数五人，或者少于本章程

所定人数的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股

本总额的三分之一时；

(三)单独或者合计持有公司百分

之十以上股份的股东书面请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提

出书面请求当日其所持有的公司股份

计算。

第 五 十 二 条 有 下列 情 形 之 一

的，公司在事实发生之日起两个月以内

召开临时股东会:

(一)董事人数不足《公司法》规定

的法定最低人数五人，或者本章程所定

人数的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达股本总

额的三分之一时；

(三)单独或者合计持有公司百分

之十以上已发行有表决权股份的股东

请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律法规、部门规章、规范性

文件、业务规则或本章程规定的其他情

形。

第四十四条 本公司召开股东大

会的地点为公司住所地或便于更多股

东参加的地点。股东大会应设置会场，

以现场会议形式召开。

第五十三条 本公司召开股东会

的地点为公司住所地或便于更多股东

参加的地点。股东会应设置会场，以现

场会议形式或电子通信方式召开。

第四十五条 股东大会由董事会

依法召集。

董事会同意召开临时股东大会的，

应在作出董事会决议后的五日内以书

面或其他形式(电话、电子邮件、微信、

在全国中小企业股份转让系统公告)发

出召开股东大会的通知；董事会不同意

第五十五条 股东会由董事会依

法召集，董事长主持；董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由副董事长主

持；副董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由过半数的董事共同推举一名

董事主持。董事会不能履行或者不履行

召集股东会会议职责的，监事会应当及

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公告编号：2025-042

召开临时股东大会的，应说明理由。

时召集和主持；监事会不召集和主持

的，连续九十日以上单独或者合计持有

公司百分之十以上已发行有表决权股

份的股东可以自行召集和主持。

第四十七条 单独或者合计持有

公司百分之十以上股份的股东可以以

书面提议董事会召开临时股东大会。董

事会应当根据法律、行政法规和本章程

的规定，在收到提议后十日内提出同意

或不同意召开临时股东大会的书面反

馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

应当在作出董事会决议后的五日内以

书面或其他形式（电话、电子邮件、微

信、在全国中小企业股份转让系统公

告）发出召开股东大会的通知，通知中

对原提议的变更，应当征得提议召开临

时股东大会的股东的同意。

董事会不同意召开，或者在收到提

议后 10 日内未做出反馈的，单独或者

合计持有公司 10%以上股份的股东可以

书面提议监事会召开临时股东大会。监

事会同意召开的，应当在收到提议后 5

日内以书面或其他形式（电话、电子邮

件、微信、在全国中小企业股份转让系

统公告）发出召开股东大会的通知，通

知中对原提议的变更，应当征得上述提

议召开临时股东大会的股东同意；未在

规定期限内发出通知的，视为监事会不

第五十六条 单独或者合计持有

公司百分之十以上已发行有表决权股

份的股东请求召开临时股东会的，董事

会、监事会应当在收到请求之日起十日

内作出是否召开临时股东会会议的决

定，并书面答复股东。

同意召开的，应当在作出决定后及

时发出召开临时股东会会议的通知。

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公告编号：2025-042

召集和主持股东大会，连续 90 日以上

单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东可以自行召集和主持临时股东大

会。在股东大会决议公告之前，召集股

东大会的股东合计持股比例不得低于

10%。

第五十一条 股东大会提案应当

符合下列条件:

（一）内容与法律、行政法规和本

章程的规定不相抵触，并且属于股东大

会职权范围；

（二）有明确议题和具体决议事

项；

（三）以书面形式提交或者送达召

集人。

第六十条 股东会提案应当符合

下列条件:

（一）内容与法律法规和本章程的

规定不相抵触，并且属于股东会职权范

围；

（二）有明确议题和具体决议事

项；

（三）以书面形式提交或者送达召

集人。

第 五 十 二 条 公 司召 开 股 东 大

会，董事会、监事会以及单独或者合计

持有公司百分之三以上股份的股东，有

权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三

以上股份的股东，可以在股东大会召开

十日前提出临时提案并书面提交召集

人。提案符合本章程第五十二条要求

的，召集人应当在收到提案后二日内发

出股东大会补充通知，通知临时提案的

内容，并将该临时提案提交股东大会审

议。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知后，不得修改股东大会

第六十一条 公司召开股东会，

董事会、监事会以及单独或者合计持有

公司百分之一以上已发行有表决权股

份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一

以上已发行有表决权股份的股东，可以

在股东会召开十日前提出临时提案并

书面提交召集人。召集人应当在收到提

案后两日内发出股东会补充通知，公告

临时提案的内容，并将该临时提案提交

股东会审议。但临时提案违反法律法规

或者公司章程的规定，或者不属于股东

会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发

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通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合

本章程第五十二条规定的提案，股东大

会不得进行表决并作出决议。

出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程第六十一条规定的提案，股东会不

得进行表决并作出决议。

第五十三条 召集人应当在年度

股东大会召开 20 日前以公告方式通知

各股东，临时股东大会将于会议召开 15

日前以公告方式通知各股东。

公司计算前述“二十日”、“十五

日”的起始期限时，不包括会议召开当

日，但包括通知发出当日。

第六十二条 召集人应当在年度

股东会会议召开 20 日前以公告方式通

知各股东，临时股东会会议将于会议召

开 15 日前以公告方式通知各股东。公

司计算前述“二十日”、“十五日”的

起始期限时，不包括会议召开当日，但

包括通知发出当日。

第五十四条 股东大会的通知包

括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期

限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明:全体股东

均有权出席股东大会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代

理人可以不必是公司的股东；

(四)会务常设联系人姓名、电话号

码。

(五)股东大会采用其他方式的，应

当在股东大会通知中明确载明其他方

式的表决时间及表决程序。

(六)股权登记日

第六十三条 股东会的通知包括

以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期

限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)全体普通股股东（含表决权恢

复的优先股股东）均有权出席股东会，

并可以书面委托代理人出席会议和参

加表决，该股东代理人可以不必是公司

的股东；

(四) 有权出席股东会股东的股权

登记日；

(五) 会议联系方式；

(六)网络或者其他方式的表决时

间及表决程序。

第五十六条 股东大会通知发出

后，无正当理由不得延期或者取消，股

第 六 十 五 条 股 东会 通 知 发 出

后，无正当理由，股东会不应延期或者

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东大会通知中列明的提案不得取消。确

需延期或者取消的，公司应当在股东大

会原定召开日前至少 2 个交易日公告，

并详细说明原因。

取消，股东会通知中列明的提案不应取

消。一旦出现延期或者取消的情形，召

集人应当在原定召开日前至少 2 个工作

日公告并说明原因。

第五十八条 公司股东均有权出

席股东大会，依照有关法律、行政法规、

部门规章及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

第六十七条 股权登记日登记在

册的所有已发行有表决权的普通股股

东等股东或者其代理人，均有权出席股

东会，并依照有关法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则及

本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

第五十九条 自然人股东亲自出

席会议的，应出示本人身份证或其他能

够表明其身份的有效证件或证明；委托

代理他人出席会议的，应出示本人有效

身份证件、股东授权委托书。法人股东

应由法定代表人或者法定代表人委托

的代理人出席会议。法定代表人出席会

议的，应出示本人身份证、能证明其具

有法定代表人资格的有效证明；委托代

理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位的法定代表人依法

出具的书面授权委托书。

第六十八条 个人股东亲自出席

会议的，应出示本人身份证或其他能够

表明其身份的有效证件或证明；代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人出席会

议的，应出示本人身份证、能证明其具

有法定代表人资格的有效证明；法人股

东委托代理人出席会议的，代理人应出

示本人身份证、法人股东单位依法出具

的书面授权委托书。

第六十二条 出席会议人员的会

议登记册由公司负责制作。会议登记册

应载明会议人员姓名(或单位名称)、身

份证号码、住所地址、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名(或

第七十条 出席会议人员的会议

登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名(或单位名称)、身

份证号码、持有或者代表有表决权的股

份数额、被代理人姓名(或单位名称)等

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公告编号：2025-042

单位名称)等事项。

事项。

第六十三条 召集人应依据股东

名册对股东资格的合法性进行验证，并

登记股东姓名(或名称)及其所持有表

决权的股份数。在会议主持人宣布现场

出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数之前，会议登记应

当终止。

第七十一条 召集人和公司聘请

的律师（如有）将依据证券登记结算机

构提供的股东名册共同对股东资格的

合法性进行验证，并登记股东姓名(或

名称)及其所持有表决权的股份数。

第六十四条 股东大会召开时，

公司董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总经理及其他高级管理人员应当

列席会议。

第七十二条 股东会要求董事、

监事、高级管理人员列席会议的，董事、

监事、高级管理人员应当列席并接受股

东的质询。

第七十条 股东大会应有会议记

录，由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集

人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言

要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及

相应的答复或说明；

(六)计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记

录的其他内容。

第七十八条 股东会应有会议记

录，由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集

人姓名或名称；

(二)会议主持人以及列席会议的

董事、监事、高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言

要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及

相应的答复或说明；

(六)律师（如有）计票人、监票人

姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记

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公告编号：2025-042

录的其他内容。

第七十三条 股东大会决议分为

普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出

席股东大会的股东(包括股东代理人)

所持表决权的二分之一以上(不含本

数)通过，

股东大会作出特别决议，应当由出

席股东大会的股东(包括股东代理人)

所持表决权的三分之二以上(不含本

数)通过。

第八十条 股东会决议分为普通

决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席

股东会的股东(包括股东代理人)所持

表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席

股东会的股东(包括股东代理人)所持

表决权的三分之二以上通过。

第七十五条 下列事项由股东大

会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本:

(二)公司的分立、合并、解散和清

算:

(三)本章程的修改；

(四)股权激励计划；

(五)审议批准第四十二条规定的

担保事项；

(六)公司在一年内购买、出售重大

资产或担保金额超过公司最近一期经

审计总资产百分之三十的；

(七)法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。

第八十二条 下列事项由股东会

以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本:

(二)公司的分立、合并、解散和变

更公司形式；

(三)本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

(五)股权激励计划；

(六)审议批准第四十八条规定的

担保事项；

( 七) 发行上 市或 者定 向发 行股

票；

（八）公司在一年内购买、出售重

大资产或担保金额超过公司最近一期

经审计总资产百分之三十的；

(九) 表决权差异安排的变更；

(十)法律法规部门规章、规范性文

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件、业务规则或本章程规定的，以及股

东会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

第七十六条 股东(包括代理人)

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的公司股

份没有表决权，且该部分股份不计入出

席股东大会有表决权的股份总数；同一

表决权只能选择现场、网络或其他表决

方式中的一种。

第八十三条 股东(包括代理人)

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权，

类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有百分之一以上已

发行有表决权股份的股东或者依照法

律法规或者中国证监会的规定设立的

投资者保护机构可以公开征集股东投

票权。征集股东投票权应当向被征集人

充分披露具体投票意向等信息。禁止以

有偿或者变相有偿的方式征集股东投

票权。

第七十七条 股东与股东大会拟

审议事项有关联关系的，应当回避表

决，其所持有表决权的股份不计入出席

股东大会有表决权的股份总数。法律法

第八十四条 股东会审议有关关

联交易事项时，关联股东不应当参与投

票表决，其所代表的有表决权的股份数

不计入有效表决总数；股东会决议的公

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规、部门规章、业务规则另有规定和全

体股东均为关联方的除外。

告应当充分披露非关联股东的表决情

况。

第八十条 董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东大会表决。

第八十六条 董事、监事候选人

名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决

时，根据本章程的规定或者股东会的决

议，可以实行累积投票制。

第八十一条 股东大会应对所有

提案进行逐项表决，对同一事项有不同

提案的，应按提案提出的时间顺序进行

表决，股东在股东大会上不得对同一事

项不同的提案同时投同意票。除因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或

不能作出决议外，股东大会不应对提案

进行搁置或不予表决。

第八十七条 除累积投票制外，

股东会应对所有提案进行逐项表决，对

同一事项有不同提案的，应按提案提出

的时间顺序进行表决。除因不可抗力等

特殊原因导致股东会中止或不能作出

决议外，股东会不应对提案进行搁置或

不予表决。

第八十二条 股东大会审议提案

时，不应对提案进行修改，否则，有关

变更应当被视为一个新的提案，不能在

本次股东大会上进行表决。

第 八 十 八 条 股 东会 审 议 提 案

时，不得对股东会通知中未列明或者不

符合法律法规和公司章程规定的提案

进行表决并作出决议。

第八十四条 股东大会对提案进

行表决前，应当推举两名股东代表参加

计票和监票。审议事项与股东有利害关

系的，相关股东及代理人不得参加计

票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当

由股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。

第九十一条 股东会对提案进行

表决前，应当推举两名股东代表参加计

票和监票。股东会对提案进行表决时，

应当由股东代表与监事代表共同负责

计票、监票，并当场公布表决结果，决

议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公

司股东或者其代理人，可以查验自己的

投票结果。

第八十五条 会议主持人应当宣

第九十二条 股东会现场结束时

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布每一提案的表决情况和结果，并根据

表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会

现场及其他表决方式中所涉及的本公

司、计票人、监票人、主要股东等相关

各方对表决情况均负有保密义务。

间不得早于网络或者其他方式，会议主

持人应当宣布每一提案的表决情况和

结果，并根据表决结果宣布提案是否通

过。

在正式公布表决结果前，股东会现

场、网络及其他表决方式中所涉及的本

公司、计票人、监票人、股东、网络服

务方等相关各方对表决情况均负有保

密义务。

第九十条 有下列情形之一的，

不得担任公司的董事：

(一)《公司法》规定不得担任董事

的情形；

(二)被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

(三)被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事

的纪律处分，期限尚未届满；

(四)中国证监会和全国股转公司

规定的其他情形。

(五)因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾五年；

(六)担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

第 九 十 七 条 公 司 董 事 为 自 然

人，有下列情形之一的，不得担任公司

的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾五年，被宣告

缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

逾三年；

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业破产清算完结之日起未逾三年。

(七)担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司或企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照之日起未逾三年；

(八)个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

(九)法律、行政法规或部门规章规

定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司应当解除

其职务。

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为

不适合担任挂牌公司董事、监事、高级

管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则规定的

其他情形。

第九十一条 非由职工代表担任

的董事由股东大会选举产生和更换。职

工代表董事由公司职工民主选举产生

和更换。每届任期三年。董事任期届满，

可连选连任。董事在任期届满以前，股

东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会审议通过之

日起计算，至本届董事会任期届满时为

止。董事任期届满未及时改选，在改选

出的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规

定，履行董事职务。

董事可以兼任公司高级管理人员。

第九十八条 非由职工代表担任

的董事由股东会选举产生和更换。职工

代表董事由公司职工民主选举产生和

更换。每届任期三年。董事任期届满，

可连选连任。

董事任期从股东大会审议通过之

日起计算，至本届董事会任期届满时为

止。董事任期届满未及时改选，或者董

事在任期内辞任导致董事会成员低于

法定人数的，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以兼任公司高级管理人员。

第 九 十 二 条 董 事应 当 遵 守 法

律、行政法规和本章程的规定，对公司

负有下列忠实义务:

第一百条 董事应当遵守法律法

规和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

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(一)不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

(四)不得违反本章程的规定，未经

股东大会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

(五)不得违反本章程的规定或未

经股东大会同意，与本公司订立合同或

者进行交易；

(六)未经股东大会同意，不得利用

职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

(七)不得接受他人与公司交易的

佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公

司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。董事对公司负有下列忠实义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入；

(二)不得侵占公司财产、挪用公司

资金；

(三)不得将公司资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；

(四)不得违反本章程的规定，未经

股东大会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

(五)不得利用职务便利，为自己或

者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会报告并经股东会决议通过，或者

公司根据法律法规或者本章程的规定，

不能利用该商业机会的除外；

(六) 未向董事会报告，并经股东

会决议通过，不得自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

(七)不得接受他人与公司交易的

佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公

司利益；

(十)法律法规、部门规章及本章程

规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

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当承担赔偿责任。

第 九 十 三 条 董 事应 当 遵 守 法

律、行政法规和本章程，对公司负有下

列勤勉义务:

(一)谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

(二)公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理

状况；

(四)对公司定期报告签署书面确

认意见；

(五)如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条 董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有下

列勤勉义务，执行职务应当为公司的最

大利益尽到管理者通常应有的合理注

意。董事对公司负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公

司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律法规以及国家各项经济

政策的要求，商业活动不超过营业执照

规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理

状况；

(四)应当对公司定期报告签署书

面确认意见,保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

(五)应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会行使职

权；

(六)法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他勤勉义务。

第九十四条 董事的提名方式和

程序为:

(一)首届董事会董事候选人由公

司发起人提名，公司股东大会选举产

生。以后各届董事会董事候选人由董事

会或者单独或合计持有公司有表决权

股份百分之三以上的股东提名，由公司

第一百零四条 董事的提名方式

和程序为:

(一)首届董事会董事候选人由公

司发起人提名，公司股东会选举产生。

以后各届董事会董事候选人由董事会

或者单独或合计持有公司有表决权股

份百分之一以上的股东提名，由公司股

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股东大会选举产生。

(二)董事候选人应在发出召开股

东大会通知之前做出书面承诺，同意接

受提名，承诺公开披露的本人资料真

实、完整并保证当选后切实履行董事义

务。

东会选举产生。

(二)董事候选人应在发出召开股

东会通知之前做出书面承诺，同意接受

提名，承诺公开披露的本人资料真实、

完整并保证当选后切实履行董事义务。

第九十五条 任期内董事有以下

行为的将予以撤换:

(一)董事有违反本章程第九十二

条、第九十三条规定的，董事会应当建

议股东大会予以撤换。

(二)董事连续两次未能亲自出席、

也不委托其他董事出席董事会会议，视

为不能履行职责，董事会应当建议股东

大会予以撤换。

(三)董事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任，并且董事会应当建议股东大会予

以撤换。

第一百零五条 任期内董事有以

下行为的将予以撤换:

(一)董事有违反本章程第一百条、

第一百零一条规定的，董事会应当建议

股东会予以撤换。

(二)董事连续两次未能亲自出席、

也不委托其他董事出席董事会会议，视

为不能履行职责，董事会应当建议股东

会予以撤换。

(三)董事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任，并且董事会应当建议股东会予以

撤换。

第九十六条 董事可以在任期届

满以前提出辞职。董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告。如因董事的辞职导

致公司董事会低于法定最低人数五人

时，在改选的董事就任前，原董事仍应

当依照法律、行政法规、部门规章和本

章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞

职报告送达董事会时生效。

第一百零六条 董事可以在任期

届满以前提出辞任。董事辞任应当向公

司提交书面辞任报告，公司收到辞任报

告之日辞任生效，公司将在两个交易日

内披露有关情况。如因董事的辞任导致

公司董事会低于法定最低人数五人时，

在改选的董事就任前，原董事仍应当依

照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则和本章程规定，

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履行董事职务。

第九十九条 公司董事会由 5-13

人组成，设董事长、副董事长各一人。

第 一 百 零 九 条 公司 董 事 会 由

5-13 人组成，设董事长、副董事长各一

人，董事长和副董事长由董事会以全体

董事的过半数选举产生。

第 一 百 条 董 事 会行 使 下 列 职

权：

(一)召集股东大会，并向股东大会

报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资

方案；

(四)制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公

司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交

易等事项；其中具体包括下述重大事项

处置权限：

1、收购和出售资产：董事会具有

在一个会计年度内累计不超过公司最

第一百一十条 董事会行使下列

职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告

工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资

方案；

(四)制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券方案；

(七)拟订公司合并、分立、解散及

变更公司形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交

易等事项；其中具体包括下述重大事项

处置权限：

1、收购和出售资产：董事会具有

在一个会计年度内累计不超过公司最

近一期经审计的总资产额百分之三十

的收购和出售资产的权限；

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近一期经审计的总资产额百分之三十

的收购和出售资产的权限；

2、对外投资：董事会具有在一个

会计年度内累计不超过公司最近一期

经审计的净资产额百分之三十的对外

投资的权限；

3、资产置换：董事会具有在一个

会计年度内累计不超过公司最近一期

经审计的总资产额百分之三十的资产

置换的权限；

4、银行借款：在公司资产负债率

不超过百分之七十的限度内，根据生产

经营需要，董事会可以决定在一个会计

年度内新增不超过公司最近一期经审

计的总资产额百分之三十的银行借款；

5、资产抵押：若公司资产抵押用

于公司向银行借款，董事会权限依据前

款银行借款权限规定；

6、重大合同：董事会具有对外签

署单笔标的金额不超过公司最近一期

经审计的总资产额百分之三十的采购、

销售、工程承包、保险、货物运输、租

赁、赠予与受赠、财务资助、委托或受

托经营、研究开发项目、许可等合同的

权限；

7、公司与公司控股子公司之间发

生的交易由董事会批准，并依据控股子

公司的章程规定执行。

(九)决定公司内部管理机构的设

2、对外投资：董事会具有在一个

会计年度内累计不超过公司最近一期

经审计的净资产额百分之三十的对外

投资的权限；

3、资产置换：董事会具有在一个

会计年度内累计不超过公司最近一期

经审计的总资产额百分之三十的资产

置换的权限；

4、银行借款：在公司资产负债率

不超过百分之七十的限度内，根据生产

经营需要，董事会可以决定在一个会计

年度内新增不超过公司最近一期经审

计的总资产额百分之三十的银行借款；

5、资产抵押：若公司资产抵押用

于公司向银行借款，董事会权限依据前

款银行借款权限规定；

6、重大合同：董事会具有对外签

署单笔标的金额不超过公司最近一期

经审计的总资产额百分之三十的采购、

销售、工程承包、保险、货物运输、租

赁、赠予与受赠、财务资助、委托或受

托经营、研究开发项目、许可等合同的

权限；

7、公司与公司控股子公司之间发

生的交易由董事会批准，并依据控股子

公司的章程规定执行。

(九)决定公司内部管理机构的设

置；

(十)决定聘任或者解聘公司总经

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置；

(十)聘任或者解聘公司总经理、董

事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务总监等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

(十六)符合以下标准的关联交易

（除提供担保外）

：

1、公司与关联自然人发生的成交

金额在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占

公司最近一期经审计总资产 0.5%以上

的交易，且超过 300 万元。

(十七)法律、行政法规、部门规章

以及本章程规定的其他应当由董事会

通过的职权。

上述重大事项所涉金额超过本条

各项规定的董事会审批权限的，须提交

公司股东大会审议批准。

如以上所述事项中的任一事项，适

用前述不同的相关标准确定的审批机

构同时包括股东大会、董事会，则应提

理及其报酬事项，并根据总经理的提名

决定聘任或者解聘公司副总经理、财务

负责人等高级管理人员及其报酬事项；

(十一)制定公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

(十六)符合以下标准的关联交易

（除提供担保外）

：

1、公司与关联自然人发生的成交

金额在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占

公司最近一期经审计总资产 0.5%以上

的交易，且超过 300 万元。

(十七)法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则、本章

程或者股东会授予的其他职权。

上述重大事项所涉金额超过本条

各项规定的董事会审批权限的，须提交

公司股东会审议批准。

如以上所述事项中的任一事项，适

用前述不同的相关标准确定的审批机

构同时包括股东会、董事会，则应提交

较高一级审批机构批准。

上述事项涉及其他法律法规、部门

规章、规范性文件或者交易所另有规定

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交较高一级审批机构批准。

上述事项涉及其他法律、行政法

规、部门规章、规范性文件或者交易所

另有规定的，从其规定。

的，从其规定。

第一百零三条 董事会应当制订

董事会议事规则(报股东大会审议通

过)，以确保董事会落实股东大会决议，

提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十三条 董事会应当制

订董事会议事规则( 报股东会审议通

过)，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。董事会

议事规则规定董事会的召开和表决程

序，该议事规则作为公司章程的附件。

第一百零七条 董事长行使下列

职权:

(一)主持股东大会会议和召集、主

持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执

行；

(三)代表公司签署有关文件；

(四)董事会授予的其他职权；

（五）董事会闭会期间董事长代为

行使董事会部分职权，具体授权原则和

授权内容由董事会制定的《董事会议事

规则》规定。

第一百一十七条 董事长行使下

列职权:

(一)主持股东会会议和召集、主持

董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执

行；

（三）董事会授予的其他职权；

第一百零八条 董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由副董事长履

行职务；副董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由过半数的董事共同推举

一名董事履行职务。

第一百一十八条 董事长召集和

主持董事会会议，检查董事会决议的实

施情况。副董事长协助董事长工作，董

事长不能履行职务或者不履行职务的，

由副董事长履行职务；副董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由过半数的

董事共同推举一名董事履行职务。

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第一百零九条 董事会每年度至

少召开两次会议，每次会议应当于会议

召开 10 日前通知全体董事和监事。

第一百一十九条 董事会每年度

至少召开两次会议，由董事长召集，于

会议召开 10 日前通知全体董事和监事。

第一百一十四条 董事与董事会

会议决议事项有关联关系的，应当回避

表决，不得对该项决议行使表决权，也

不得代理其他董事行使表决权。该董事

会会议由过半数的无关联关系董事出

席即可举行，董事会会议所作决议须经

无关联关系董事过半数通过。出席董事

会的无关联关系董事人数不足三人的，

应将该事项提交股东大会审议。

公司与关联方进行下列关联交易

时，可以免予按照关联交易的方式进行

审议：

（一）一方以现金方式认购另一方

公开发行的股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品

种；

（二）一方作为承销团成员承销另

一方公开发行股票、公司债券或者企业

债券、可转换公司债券或者其他证券品

种；

（三）一方依据另一方股东大会决

议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或

者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公

允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交

第一百二十四条 董事与董事会

会议决议事项有关联关系的，应当及时

向董事会书面报告并回避表决，不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其他

董事行使表决权，其表决权不计入表决

权总数。该董事会会议由过半数的无关

联关系董事出席即可举行，董事会会议

所作决议须经无关联关系董事过半数

通过。出席董事会的无关联关系董事人

数不足三人的，应将该事项提交公司股

东会审议。

公司与关联方进行下列关联交易

时，可以免予按照关联交易的方式进行

审议：

（一）一方以现金方式认购另一方

公开发行的股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品

种；

（二）一方作为承销团成员承销另

一方公开发行股票、公司债券或者企业

债券、可转换公司债券或者其他证券品

种；

（三）一方依据另一方股东大会决

议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或

者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公

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易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定

的；

（七）关联方向公司提供资金，利

率水平不高于中国人民银行规定的同

期贷款基准利率，且公司对该项财务资

助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易

条件，向董事、监事、高级管理人员提

供产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司

认定的其他交易。

允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交

易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定

的；

（七）关联方向公司提供资金，利

率水平不高于中国人民银行规定的同

期贷款基准利率，且公司对该项财务资

助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易

条件，向董事、监事、高级管理人员提

供产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司

认定的其他交易。

第一百二十条 高级管理人员应

遵循以下规则：

(一)本章程第九十条 规定不得

担任公司董事的情形适用高级管理人

员；

(二)本章程关于董事的忠实义务

[第九十二条(一)至(十)款]和勤勉义

务[第九十三条(四)至(六)款]的相应

规定，适用于高级管理人员。

(三)高级管理人员执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任，并且董事会应对其予以

撤换。

第一百三十条 （一）本章程第

九十七条关于不得担任董事的情形，同

时适用高级管理人员。（二）本章程关

于董事的忠实义务[第一百条(一)至

( 十 ) 款 ] 和 勤 勉 义 务 [ 第 一 百 零 一 条

(四)至(六)款]的相应规定，同时适用

于高级管理人员。(三)高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任，并且董事会

应对其予以撤换。

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第一百二十三条 总经理对董事

会负责，行使下列职权:

(一)主持公司的生产、经营及研发

管理工作，并向董事会报告工作；

(二)组织实施董事会决议、组织实

施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置

方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、财务总监；

(七)决定聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的其他公

司人员；

（八）本章程或董事会授予的其他

职权。总经理列席董事会会议

第一百三十条 总经理对董事会

负责，列席董事会会议。根据公司章程

的规定或者董事会的授权行使下列职

权:

(一)主持公司的生产、经营及研发

管理工作，并向董事会报告工作；

(二)组织实施董事会决议、组织实

施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置

方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的其他公

司人员；

（八）本章程或董事会授予的其他

职权。

第一百二十七条 公司设董事会

秘书，负贵公司股东大会和董事会会议

的筹备、文件保管以及公司股东资料管

理等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书应当具有必备的专业

知识和经验，本章程不得担任董事的情

形适用于董事会秘书。

第一百三十七条 公司由董事会

秘书，负责信息披露事务、股东会和董

事会会议的筹备、投资者关系管理、文

件保管以及股东资料管理等工作。董事

会秘书应当列席公司的董事会和股东

会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指

定一名董事或者高级管理人员代行信

息披露事务负责人职责，并在三个月内

确定信息披露事务负责人人选。公司指

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定代行人员之前，由董事长代行信息披

露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门

规章、全国股转系统业务规则及本章程

的有关规定。

董事会秘书应当具有必备的专业

知识和经验，本章程不得担任董事的情

形适用于董事会秘书。

第一百二十九条 高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

一百三十九条 高级管理人员执

行公司职务，给他人造成损害的，公司

将承担赔偿责任；高级管理人员存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律法规或者本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十条 本章程规定不得

担任公司董事的情形适用于公司监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十条 本章程第九十七

条关于不得担任董事的情形，同时适用

于公司监事。董事、高级管理人员不得

兼任监事。

第一百三十一条 监事每届任期

三年。股东代表担任的监事由股东大会

选举和更换，职工代表担任的监事由公

司职工民主选举产生和更换，监事连选

可以连任。

第一百四十二条 监事每届任期

三年。监事任期届满，股东代表担任的

监事由股东大会选举和更换，职工代表

担任的监事由公司职工民主选举产生

和更换，监事连选可以连任。

第一百三十二条 监事可以在任

期届满以前提出辞职。监事辞职应向监

事会提交书面辞职报告。监事任期届满

未及时改选，或者监事在任期内辞职导

第一百四十三条 监事可以在任

期届满以前提出辞职。监事辞职应向监

事会提交书面辞职报告。监事任期届满

未及时改选，或者监事在任期内辞职导

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致监事会成员低于法定人数的，在改选

出的监事就任前，原监事仍应当依照法

律、行政法规和本章程的规定，履行监

事职务。除前款所列情形外，监事辞职

自辞职报告送达监事会时生效。

致监事会成员低于法定人数的，在改选

出的监事就任前，原监事仍应当依照法

律法规和本章程的规定，履行监事职

务。

除前款所列情形外，监事辞职自辞

职报告送达监事会时生效。

第一百三十五条 监事应遵循以

下规定:

(一)本章程第九十条规定不得担

任公司董事的情形适用监事；

(二)本章程关于董事的忠实义务

第九十二条(一)至(十)款和勤勉义务

第九十三条(四)至(六)款的相应规定，

适用于监事；

(三)本章程关于董事的第九十五

条 规定适用于所有监事。

第一百四十七条 监事应遵循以

下规定:

(一)本章程第九十七条规定不得

担任公司董事的情形适用监事；

(二)本章程关于董事的忠实义务

第一百条(一)至(十)款和勤勉义务第

一百零一条(四)至(六)款的相应规定，

适用于监事；

(三)本章程关于董事的第一百零

五条规定适用于所有监事。

第 一 百 三 十 七 条 公 司 设 监 事

会。监事会由三名监事组成，监事会设

主席一人。监事会主席由全体监事过半

数选举产生。监事会主席召集和主持监

事会会议；监事会主席不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上监事共同

推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当

比例的公司职工代表，其中职工代表的

比例不低于 1/3。

股东代表监事由股东大会选举产

生和更换；职工代表监事由公司职工民

主选举产生和更换。

第 一 百 四 十 九 条 公 司 设 监 事

会。监事会由三名监事组成，监事会设

主席一人，可以设副主席。监事会主席

和副主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监

事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由监事会副主席召集和主持监事

会会议；监事会副主席不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上监事共同

推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比例

不低于 1/3。股东代表监事由股东大会

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监事执行职务时违反法律法规和

公司章程，给公司造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。

选举产生和更换；职工代表监事由职工

代表大会、职工大会或者其他形式民主

选举产生和更换。

监事执行职务时违反法律法规和

公司章程，给公司造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。

第一百三十八条 监事会行使下

列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的

董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大

会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十一

条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工

第一百五十条 监事会行使下列

职权:

(一)应当对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律法

规、公司章程或者股东会决议的董事、

高级管理人员提出解任的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会会议职责时召集和主持股东会

会议；

(六)向股东会会议提出提案；

(七)依照《公司法》第一百八十九

条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工

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公告编号：2025-042

作，费用由公司承担。

作，费用由公司承担。

第一百四十条 监事会每六个月

至少召开一次会议。会议通知应当在会

议召开十日前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会

议。临时会议通知应当提前五日以书面

方式送达全体监事。情况紧急时；可以

随时通过电话或者其他口头方式发出

会议通知。

监事会决议应当经过半数监事通

过。

第一百五十二条 监事会每六个

月至少召开一次会议。会议通知应当在

会议召开十日前书面送达全体监事。监

事可以提议召开临时监事会会议。临时

会议通知应当提前五日以书面方式送

达全体监事。情况紧急时；可以随时通

过电话或者其他口头方式发出会议通

知。

监事会决议应当经全体监事过半

数监事通过。

第一百四十一条 监事会应当制

订监事会议事规则(报股东大会审议通

过)，明确监事会的议事方式和表决程

序，以确保监事会的工作效率和科学决

策。

第一百五十三条 公司监事会应

当制订监事会议事规则(报股东大会审

议通过)，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科

学决策。监事会议事规则作为章程的附

件。

第一百四十二条 监事会会议应

当有记录，记录应当真实、准确、完整。

出席会议的监事和记录人应当在会议

记录上签名。监事有权要求在记录上对

其在会议上的发言作出某种说明性记

载。监事会会议记录作为公司档案保

存，保存期限为十年。

第一百五十四条 监事会应当将

所议事项的决定做成会议记录，监事会

会议应当有记录，记录应当真实、准确、

完整。出席会议的监事和记录人应当在

会议记录上签名。监事有权要求在记录

上对其在会议上的发言作出某种说明

性记载。监事会会议记录作为公司档案

保存，保存期限为十年。

第一百四十三条 监事会会议通

知包括以下内容:举行会议的日期、地

点、会议期限、事由及提案、发出通知

的日期。

第一百五十五条 监事会会议通

知包括以下内容:举行会议的日期、地

点、会议期限、事由及议题、发出通知

的日期。

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公告编号：2025-042

第 一 百 四 十 四 条 公 司 依 照 法

律、行政法规和国家有关部门的规定，

制定公司的财务会计制度。

第一百五十六条 公司依照法律

法规和国家有关部门和全国股转公司

的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百四十五条 公司财务部门

应在每一会计年度结束后编制财务会

计报告。上述财务会计报告按照有关法

律、行政法规及部门规章的规定进行编

制。

第一百五十七条 公司在每一会

计年度结束之日起四个月内披露年度

报告，在每一会计年度上半年结束之日

起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关

法律法规、中国证监会及全国股转公司

的规定进行编制。

第一百四十七条 公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的百分之十

列入公司法定公积金，公司法定公积金

累计额为公司注册资本的百分之五十

以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利洞，按照股东持有的股份比例

分配。股东大会违反前款规定，在公司

弥补亏损和提取法定公积金之前向股

东分配利润的，股东必须将违反规定分

配的利润退还公司。公司持有的本公司

股份不参与分配利润。

第一百五十九条 公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的百分之十

列入公司法定公积金，公司法定公积金

累计额为公司注册资本的百分之五十

以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利洞，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配

利润的，股东应当将违反规定分配的利

润退还公司；给公司造成损失的，股东

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公告编号：2025-042

及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百四十八条 公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司资本。资本公积金

不得用于弥补公司的亏损。法定公积金

转为资本时，所留存的该项公积金应不

少于转增前公司注册资本的百分之二

十五。

第一百六十条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，

所留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十六条 公司聘用会计

师事务所进行会计报表审计、净资产验

证及其他相关的咨询服务等业务，聘期

一年，可以续聘。

第一百六十八条 公司聘用符合

《证券法》规定的会计师事务所进行会

计报表审计等业务，聘期一年，可以续

聘。

第一百五十七条 公司聘用的会

计师事务所必须由股东大会决定，董事

会不得在股东大会决定前委任会计师

事务所。

第一百七十条 公司聘用、解聘

会计师事务所，由股东会决定，董事会

不得在股东会决定前委任会计师事务

所。

第一百六十四条 若公司申请股

票在全国中小企业股份转让系统终止

挂牌的，应当充分考虑股东的合法权

益，并对异议股东作出合理安排。公司

应设置与终止挂牌事项相关的投资者

保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，

控股股东、实际控制人应该制定合理的

投资者保护措施，通过提供回购安排等

第一百七十六条 若公司申请股

票在全国中小企业股份转让系统终止

挂牌的，将充分考虑股东的合法权益，

并对异议股东作出合理安排。公司应设

置与终止挂牌事项相关的投资者保护

机制。其中，公司主动终止挂牌的，控

股股东、实际控制人应该制定合理的投

资者保护措施，通过控股股东、实际控

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公告编号：2025-042

方式为其他股东的权益提供保护；公司

被强制终止挂牌的，控股股东、实际控

制人应该与其他股东主动、积极协商解

决方案。

制人及相关主体提供现金选择权、回购

安排等方式为其他股东的权益提供保

护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、

实际控制人应该与其他股东主动、积极

协商解决方案。

第一百六十五条 公司的通知以

下列式发出：

(一)以专人送出；

(二)以邮件方式送出；

(三)以传真方式送出；

(四）以公告方式送出；

(五)本章程规定的其他形式。

第一百七十八条 公司的通知以

下列式发出：

(一)以专人送出；

(二)以邮件方式送出；

(三）以公告方式送出；

(四)本章程规定的其他形式。

第一百六十六条 公司通知以专

人送出的，由被送达人在送达回执上签

名(或盖章)，被送达人签收日期为送达

日期；公司通知以邮件送出的，自交付

邮局之日起第五个工作日为送达日期；

公司通知以传真方式送出的，发出之日

为送达日期；公司通知以公告方式送出

的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十二条 公司通知以专

人送出的，由被送达人在送达回执上签

名(或盖章)，被送达人签收日期为送达

日期；公司通知以邮件送出的，自交付

邮局之日起第五个工作日为送达日期；

公司通知以公告方式送出的，第一次公

告刊登日为送达日期。

第一百六十七条 公司信息依照

国家法律、法规、规章和有关规范性文

件规定的内容、形式在全国中小企业股

份转让系统指定的信息披露平台、企业

信用信息公示系统和公司网站依法披

露。

第一百八十四条 公司信息依照

国家法律、法规、规章和有关规范性文

件规定的内容、形式在全国中小企业股

份转让系统指定的信息披露平台、企业

信用信息公示系统和公司网站依法披

露。

公司在其他公告媒体披露的信息

不得先于指定报纸和指定网站，不得以

新闻发布或答记者问等其他形式代替

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公司公告。

第一百七十一条 公司可以依法

进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新

设合并两种形式。一个公司吸收其他公

司为吸收合并，被吸收的公司解散。两

个以上公司合并设立一个新的公司为

新设合并，合并各方解散。

第一百八十八条 公司合并可以

采取吸收合并和新设合并两种形式。一

个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸

收的公司解散。两个以上公司合并设立

一个新的公司为新设合并，合并各方解

散。

第一百七十二条 公司合并，应

当由合并各方签订合并协议，并编制资

产负债表及财产清单。公司应当自作出

合并决议之日起十日内通知债权人，并

于三十日在报纸上公告。债权人自接到

通知书之日起三十日内，未接到通知书

的自公告之日起四十五日内，可以要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十九条 公司合并，应

当由合并各方签订合并协议，并编制资

产负债表及财产清单。公司应当自作出

合并决议之日起十日内通知债权人，并

于三十日在报纸上或者国家企业信用

信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起三十

日内，未接到通知书的自公告之日起四

十五日内，可以要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

第一百七十三条 公司合并后，

合并各方的债权、债务，由合并后存续

的公司或者新设的公司承继。

第一百九十条 公司合并时，合

并各方的债权、债务，应当由合并后存

续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十四条 公司分立，其

财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在报纸上公告。

第一百九十一条 公司分立，其

财产作相应的分割。公司分立，应当编

制资产负债表及财产清单。公司自作出

分立决议之日起十日内通知债权人，并

于三十日内在报纸上或者国家企业信

用信息公示系统公告。

第一百七十六条 公司需要减少

注册资本时，必须编制资产负债表及财

第一百九十三条 公司减少注册

资本，应当编制资产负债表及财产清

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产清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在报纸上公告，债权人自接到通知

书之日起三十日内，未接到通知书的自

公告之日起四十五日内，有权要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本应不低于

法定的最低限额。

单。

公司自股东会作出减少注册资本

决议之日起十日内通知债权人，并于三

十日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人自接到通知书

之日起三十日内，未接到通知书的自公

告之日起四十五日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东

出资或者持有股份的比例相应减少出

资额或者股份，法律或者章程另有规定

的除外。

第一百七十八条 公司因下列原

因解散:

(一)本章程规定的解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解

散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关

闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全

部股东表决权百分之十以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

第一百九十七条 公司因下列原

因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解

散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关

闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司百

分之十以上表决权的股东，可以请求人

民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

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第一百七十九条 公司有本章程

第一百七十七条第(一)项情形的，可以

通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东大会会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

第一百九十八条 公司有本章程

第一百九十条第(一)项、第（二）项情

形，且尚未向股东分配财产的，可以通

过修改本章程或者经股东会决议而存

续。

依照前款规定修改本章程股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百八十条 公司因本章程第

一百七十七条第(一)项、第(二)项、第

(四)项、第(五)项规定而解散的，应当

在解散事由出现之日起十五日内成立

清算组，开始清算。清算组由董事或者

股东大会确定的人员组成。逾期不成立

清算组进行清算的，债权人可以申请人

民法院指定有关人员组成清算组进行

清算。

第一百九十九条 公司因本章程

第一百九十七条第(一)项、第(二)项、

第(四)项、第(五)项规定而解散的，应

当清算。董事为公司清算义务人，应当

在解散事由出现之日起十五日内成立

清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另

有规定或者股东会决议另选他人的除

外。

清算义务人未及时履行清算义务，

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百八十一条 清算组在清算

期间行使下列职权:

(一)清理公司财产、编制资产负债

表和财产清单；

(二)通知或者公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了

结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程

中产生的税款；

第二百条 清算组在清算期间行

使下列职权:

(一)清理公司财产、分别编制资产

负债表和财产清单；

(二)通知或者公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了

结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程

中产生的税款；

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公告编号：2025-042

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余

财产；

(七)代表公司参加民事诉讼活动。

(五)清理债权、债务；

(六)分配公司清偿债务后的剩余

财产；

(七)代表公司参加民事诉讼活动。

第一百八十二条 清算组应当自

成立之日起十日内通知债权人，并于六

十日内在报纸上公告，债权人应当自接

到通知书之日起三十日内，未接到通知

书的自公告之日起四十五日内，向清算

组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料，清算组应

当对债权进行登记。在申请债权期间，

清算组不得对债权人进行清偿。

第二百零一条 清算组应当自成

立之日起十日内通知债权人，并于六十

日内在保定日报上或者国家企业信用

信息公示系统公告，债权人应当自接到

通知书之日起三十日内，未接到通知书

的自公告之日起四十五日内，向清算组

申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申请债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百八十三条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清单

后，应当制定清算方案，并报股东大会

或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿

金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的

剩余财产，公司按照股东持有的股份比

例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展

与清算无关的经营活动。公司财产在未

按 前 款 规 定 清 偿 前 ， 不 得 分 配 给 股

东。

第二百零二条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，应当制订清算方案，并报股东会或

者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿

金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的

剩余财产，公司按照股东持有的股份比

例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展

与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，将不会分配给股

东。

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公告编号：2025-042

第一百八十四条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当向人民法院申请宣告破产。公司经人

民法院裁定宣告破产后，清算组应当将

清算事务移交给人民法院。

第二百零三条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院指定

的破产管理人。

第一百八十五条 清算结束后，

清算组应当制作清算报告，报股东大会

或者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第 二 百 零 四 条 公 司 清 算 结 束

后，清算组应当制作清算报告，报股东

会或者人民法院确认，并报送公司登记

机关，申请注销公司登记。

第一百八十六条 清算组人员应

当忠于职守，依法履行清算义务，不得

利用职权收受贿赂或者其他非法收入，

不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第二百零五条 清算组人员成员

履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义

务。

清算组成员怠于履行清算职责，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给债权人造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条 有下列情形之

一的，公司应当修改本章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政

法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与本章

程记载的事项不一致；

(三)股东大会决定修改本章程。

第二百零七条 有下列情形之一

的，公司将修改章程:

(一)《公司法》或有关法律法规修

改后，章程规定的事项与修改后的法律

法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与本章

程记载的事项不一致；(三)股东会决定

修改本章程。

第一百九十一条 释义

(一)控股股东，是指其持有的股份

占股本总额百分之五十以上的股东；持

第二百一十一条 释义

(一)控股股东，是指其持有的股份

占股份有限公司股本总额超过百分之

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公告编号：2025-042

有股份的比例虽然不足百分之五十，但

依其持有的股份所享有的表决权已足

以对股东大会的决议产生重大影响的

股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司

的股东，但通过投资关系、协议或者其

他安排，能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不因同受国家控股而具有关联关

系。

五十的股东；或者持有股份的比例虽然

未超过百分之五十，但其持有的股份所

享有的表决权已足以对股东会的决议

产生重大影响的股东；

(二)实际控制人，是指通过投资关

系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组

织；

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具有关

联关系。

第 一 百 九 十 四 条 如 无 特 别 说

明，本章程所称“以上”、“以内”、

“以下”均含本数；“不足”、“以

外”、“低于”、“多于”不含本数。

第 二 百 一 十 四 条 本 章 程 所 称

“ 以 上 ” 、 “ 以 内 ” 均 含 本 数 ；；

“过”、“超过”、“低于”、“少

于”、“多于”不含本数。

第一百九十六条 本章程经股东

大会审议，并经工商管理部门批准后生

效。

第二百一十六条 本章程附件包

括股东会议事规则、董事会议事规则和

监事会议事规则。

本章程经股东会审议，并经工商管

理部门批准后生效。

（二）新增条款内容

第五条 公司于 2016 年 8 月 12 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第十一条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承

受。

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公告编号：2025-042

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承

担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的

活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转

系统”）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限公司集中存管。

第二十一条 公司已发行的股份总数为5900.9522万股，均为普通股。

第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在

下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前15日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第一节 股东的一般规定

第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东

按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有

同等权利，承担同种义务。

第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市

后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

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公告编号：2025-042

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应

当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避

债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

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（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人需要向全体股东发出全面要约收购。

第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经

审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十条 公司应当明确提交股东会审议的重大交易标准。

公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股东会

审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净

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资产绝对值的50%以上，且超过1500万的。

第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第八十五条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事

项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召

开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具

法律意见书。

第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十九条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百零二条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿

责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百三十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全

体股东的最大利益。

第一百四十一条 监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

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第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对

定期报告签署书面确认意见。

第一百七十七条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程

规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过仲裁或诉讼等方式解

决。

第一百七十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为

所有相关人员收到通知。

第一百八十条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百八十一条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送达、电

子邮件、邮寄或传真、电话、短信、口头等方式进行。

第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百九十四条 公司依照本章程【第一百五十九条】的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不

得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程【第一百八十四条】的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业

信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，

股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

第二百一十七条 国家对优先股另有规定的，从其规定。

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（三）删除条款内容

第十六条 公司的股份总数为5900.9522万股，每股面值为1元人民币。

第四章 股票与股东名册

第一节 股票

第二十六条 公司的股票采用记名股票形式。公司股票登记存管于中国证券

登记结算有限责任公司。

第二十七条 股票是公司签发的证明股东所持有公司股份的凭证。

公司股票

应当按照《公司法》第一百二十八条 的规定，载明下列事项主要:

(一)公司名称；

(二)公司成立日期；

(三)股票种类、票面金额及代表的股份数；

(四)股票的编号。

第二节 股东名册

第二十八条 公司应当置备股东名册，股东名册至少登记以下事项:

(一)各股东的姓名(名称)、住所；

(二)各股东所持股份数；

(三)各股东所持股份的编号；

(四)各股东取得股份的日期。

第二十九条 公司股东名册由公司董事会秘书负责管理。

第三十条 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种

类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份

进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股

东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对

外投资、资金占用、借款、担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利

用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

第三十九条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用

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公司的资金和资源，公司不得以预付刊播费、预付投资款等方式将资金、资产和

资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用。

公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司董事会审议批准

后，可申请对控股股东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过

“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。

第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提

议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

应在作出董事会决议后的五日内以书面或

其他形式(电话、电子邮件、微信、在全国中小企业股份转让系统公告)发出召

开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，

监事会应当自行召集和主持临时股东大会。

第六十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或

者其他授权文件，均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东大会会议。

第七十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。

因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽

快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知各股东。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十八条 公司在保证股东大会合法、

有效的前提下，可通过各种方式和

途径，为股东参加股东大会提供便利。

第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批

准，公司不与董事、

高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理

交予该人负责的合同。

第八十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

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所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代

理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，

会议主持人应当即时点票。

第八十九条 股东大会通过有关派现、

送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。

第一百二十一条 在公司控股股东、

实际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》

《公司章程》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

等规定，为了适应公司发展的需要，提高公司治理水平，公司拟对《公司章程》

的相关内容进行相应修订、补充及完善。

三、备查文件

《国文电气股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》

国文电气股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 19 日