北京观韬（深圳）律师事务所
关于深圳市松柏科工股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
公开转让并挂牌的
补充法律意见书（一）
观意字 2025SZ000073 号
二〇二五年九月
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北京观韬（深圳）律师事务所 补充法律意见书（一）
目 录
正 文 .............................................................. 3
《审核问询函》问题 1. 关于特殊投资条款 .............................. 3
《审核问询函》问题 2. 关于业务及合规性 ............................. 10
《审核问询函》问题 3. 关于历史沿革 ................................. 36
《审核问询函》问题 7. 关于其他事项 ................................. 60
《审核问询函》之其他 .............................................. 70
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北京观韬（深圳）律师事务所 补充法律意见书（一）
1
北京观韬（深圳）律师事务所
关于深圳市松柏科工股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
公开转让并挂牌的
补充法律意见书（一）
观意字 2025SZ000073 号
致：深圳市松柏科工股份有限公司
本所接受松柏科工的委托，担任其本次股票公开转让并挂牌的专项法律顾问。本所
根据《公司法》《证券法》《公众公司办法》《股票挂牌规则》《业务规则》《分层管
理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、行政法规、
规章及规范性文件和中国证监会的相关规定，就本次挂牌所涉有关事宜于 2025 年 7 月
23 日出具了《北京观韬（深圳）律师事务所关于深圳市松柏科工股份有限公司申请股
票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的法律意见书》（以下简称“《法律意
见书》”）。
股转公司挂牌审查部于 2025 年 8 月 12 日下发了《关于深圳市松柏科工股份有限
公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）。
本所律师就《审核问询函》中需由律师发表意见的有关法律事项进行核查，出具《北京
观韬（深圳）律师事务所关于深圳市松柏科工股份有限公司申请股票在全国中小企业股
份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见书（一）》
（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本补充法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所在《法律意见书》中作出的声明及假设同样适用于本补充法律意见书，本补充
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2
法律意见书中所使用的简称的含义具有与《法律意见书》中所使用的简称相同的含义。
本所同意将本补充法律意见书作为公司本次股票公开转让并挂牌所必备的法律文
件，与其他申报材料一起提交股转公司审查，并依法对所出具的本补充法律意见书承担
责任。
本补充法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。本所
同意公司部分或全部在其为申请本次挂牌所制作的法定文件中自行引用或按照审核的
要求引用本补充法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意
见书如下：
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3
正 文
《审核问询函》问题 1. 关于特殊投资条款
根据申报文件，实际控制人饶猛等人与温润贰号基金、温润新材料基金、温润叁
号基金、温润安科基金、孙德寿签订了特殊投资条款，约定了反摊薄、共同出售权、
赎回权、并购权等特殊投资条款，部分特殊投资条款效力中止后附恢复条件。
请公司：（1）以列表形式说明公司现存有效、挂牌期间附条件恢复效力的特殊投
资条款内容，是否存在公司作为义务承担主体等《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》
规定的需要清理的情形；（2）说明公司是否存在其他未披露、未解除或附条件恢复的
特殊投资条款，已解除特殊投资条款是否自始无效，解除过程是否存在争议或潜在纠
纷，是否存在损害公司或其他股东利益情形，是否对公司生产经营产生重大不利影响；
（3）结合股份回购条款触发条件及触发可能性、回购价款、回购方各类资产情况，说
明回购义务主体的履约能力及对公司股权结构、相关义务主体任职资格及其他公司治
理、经营事项产生的影响；（4）结合《公司法》等相关规定及《公司章程》内容，说
明委派财务总监条款是否可能给予投资方额外的查阅权、知情权，是否损害公司及其
他股东利益。
请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。
一、 对《审核问询函》所涉问题的回复
（一）以列表形式说明公司现存有效、挂牌期间附条件恢复效力的特殊投资条款
内容，是否存在公司作为义务承担主体等《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定
的需要清理的情形
1.现存有效的特殊投资条款
根据公司与全体股东于 2025 年 1 月 24 日签署的《关于深圳市松柏科工股份有限公
司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”）、于 2025 年 2 月 28 日签订的《关于深
圳市松柏科工股份有限公司之股东协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）及
于 2025 年 9 月 2 日签订的《关于深圳市松柏科工股份有限公司之股东协议之补充协议
二》（以下简称“《补充协议二》”），公司现存有效的特殊投资条款内容涉及温润系
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4
基金的董事提名权，具体如下：
序
号
协议名称
义务承
担人
特殊投
资条款
条款主要内容
是否属于《1 号指引》规定需
要清理的情形
1
《股东协
议》
除温润
系基金
外的其
他现有
股东
董事提
名权
公司董事会由五名董事组成，温润系基
金（注）有权提名一名董事候选人，其
余董事候选人由实际控制人饶猛提名，
董事候选人经公司股东会选举后成为
公司董事，各股东应确保公司的董事会
依上述规定组成。
不属于，本条款的义务主体是
公司除温润系基金外的其他
现有股东，公司不是责任或义
务承担主体；同时，相关权利
人仅具有提名权，亦不属于
“有权不经公司内部决策程
序直接向公司派驻董事”的情
形。
注：2025 年 4 月 15 日，孙德寿将其持有的松柏科工 0.2400%股份转让给温润安科基金，孙德
寿根据《股东协议》享有的董事提名权及其他股东权利义务，均由温润安科基金享有和承担。
综上所述，本所律师认为，公司现存有效的特殊投资条款不属于《1 号指引》规定
的应当清理的情形。
2.挂牌期间附条件恢复效力的特殊投资条款
根据《补充协议》及《补充协议二》，下列特殊投资条款自公司新三板挂牌申请材
料被受理之日起中止；如公司撤回上市申请或未通过交易所、证监会首次公开发行审核
等情况未能成功上市的，涉及实际控制人、持股平台义务或责任的条款自动恢复并视为
自始有效：
序号
协议名称
义务承
担人
特殊投
资条款
条款主要内容
是否属于《1 号指引》规
定需要清理的情形
1
《深圳市松柏
实业发展有限
公司之股权转
让协议》
宁秋方、
董兴成
共售权
公司在北京、上海或深圳交易所首次公开发
行上市前，若丙方（宁秋方、董兴成）出售
公司股权时，温润新材料基金、温润叁号基
金有权利（但无义务）按照协商比例与丙方
以同等条件向潜在购买者出售股权。
不属于，本条款的义务
主 体 是 宁 秋 方 和 董 兴
成，公司不是责任或义
务承担主体。
2
《深圳市松柏
科工股份有限
公司之股权转
让协议》
饶猛、倪
亚金
共售权
在公司合格上市前，若丙方（饶猛、倪亚金）
出售公司股权时，温润贰号基金、温润安科
基金有权利（但无义务）按照协商比例与丙
方以同等条件向潜在购买者出售股权。
不属于，本条款的义务
主体是饶猛和倪亚金，
公司不是责任或义务承
担主体。
3
《股东协议》
饶猛及
合众合
伙、岩柏
合伙、川
柏合伙、
承业合
伙、银柏
注册资
本的转
让限制、
优先购
买权、
共
同出售
权
(a)转让限制。除执行股权激励计划或转让、
质押公司 4%以内的股权外，未经温润系基金
事先书面同意，实际控制人、公司持股平台
不得处置其持有的公司股权；(b)优先购买
权。实际控制人、公司持股平台拟向第三方
转让其所持有的公司股权的，在同等条件下，
温润系基金有权（但非义务）按照其届时在
不属于，本条款的义务
主体是实际控制人饶猛
及合众合伙、岩柏合伙、
川柏合伙、承业合伙、
银柏合伙、圆柏合伙等
持股平台，公司不是责
任或义务承担主体。
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序号
协议名称
义务承
担人
特殊投
资条款
条款主要内容
是否属于《1 号指引》规
定需要清理的情形
合伙、圆
柏合伙
等持股
平台
公司中的相对持股比例，按比例优先于公司
其他股东和第三方购买拟转让股权。(c)共同
出售权。若实际控制人、公司持股平台拟向
第三方转让其所持有的公司股权且温润系基
金未行使优先购买权，则未行使优先购买权
的温润系基金股东有权要求受让方以相同条
件，按照与拟转让方同比例（指各自转让股
权占各自所持股权的比例相同），购买公司
股权。
4
饶猛
赎回权
如存在下述任一情形，温润贰号基金、温润
安科基金有权（但非义务）要求实际控制人
按照规定的价格回购其所持有的公司股权：
(i)2027 年 12 月 31 日之前，公司未能完成合
格 IPO 申报受理，
或 2028 年 12 月 31 日之前，
公司未能完成合格 IPO；(ii) 公司或实 际
控制人严重违反交易文件项下义务、承诺或
责任，或其在交易文件项下的陈述、保证、
承诺等在重大方面不真实、不准确或不完整，
且经温润系基金催告后仍未能充分有效补
救；(iii)未经温润系基金同意，且对合格 IPO
造成或可能造成实质性障碍：(A)公司控制权
发生变更或温润系基金有明确的证据证明控
制权可能发生变更；(B)集团与主营业务相关
的重要资产不再为或温润系基金有明确的证
据证明可能不再为集团成员持有；(C)集团的
主营业务、业务范围或业务性质发生重大改
变；(iv)
集团成员的重大知识产权或核
心技术产生纠纷并对合格 IPO 造成或可能造
成重大不利影响或实质性障碍；(v)公司或实
际控制人涉嫌或发生重大违法违规或犯罪，
或实施财务造假、出现重大个人诚信问题损
害集团成员利益而对集团成员构成重大不利
影响，且在温润系基金规定的期限内未采取
有效措施改正或消除不良影响，或对合格 IPO
造成或可能造成实质性障碍；(vi)集团成员
被政府部门处以行政处罚，导致公司无法继
续正常经营或对未来合格 IPO 造成或可能造
成实质障碍。
不属于，本条款的义务
主 体 是 实 际 控 制 人 饶
猛，公司不是责任或义
务承担主体。
5
除温润
系基金
外的其
他公司
并购权
对于公司可能出现的并购情况，包括但不限
于出让控股权，各方协商一致，温润系基金
有权优先出让其所持的全部公司股权。
不属于，本条款的义务
主体是实际控制人饶猛
及除温润系基金外的其
他公司股东，公司不是
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6
序号
协议名称
义务承
担人
特殊投
资条款
条款主要内容
是否属于《1 号指引》规
定需要清理的情形
股东
责任或义务承担主体。
经对照《1 号指引》，本所律师认为，公司现存有效及挂牌期间附条件恢复效力的
特殊投资条款不存在依据《1 号指引》的规定需要清理的情形。
（二）说明公司是否存在其他未披露、未解除或附条件恢复的特殊投资条款，已
解除特殊投资条款是否自始无效，解除过程是否存在争议或潜在纠纷，是否存在损害
公司或其他股东利益情形，是否对公司生产经营产生重大不利影响
根据《补充协议》《补充协议二》，公司、实际控制人饶猛及公司其他股东与温润
系基金签署的特殊投资条款及特殊投资条款的解除情况已于《公开转让说明书》《法律
意见书》及本补充法律意见书中披露，截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在其
他未披露、未解除或附条件恢复的特殊投资条款，公司作为义务人的特殊投资条款已全
部解除并自始无效且不可恢复。
经核查，本所律师认为，特殊投资条款的解除已通过公司全体股东签署书面协议的
方式落实，系签署各方的真实意思表示，解除过程不存在争议或潜在纠纷，不存在损害
公司或其他股东利益情形，不会对公司生产经营产生重大不利影响。
（三）结合股份回购条款触发条件及触发可能性、回购价款、回购方各类资产情
况，说明回购义务主体的履约能力及对公司股权结构、相关义务主体任职资格及其他
公司治理、经营事项产生的影响
1.回购条款触发条件及触发可能性
根据公司实际控制人饶猛与投资方股东之间约定的回购条款，公司不作为回购义务
主体，实际控制人饶猛未来可能触发的回购条款情况如下：
序号 投资方
回购条款触发情形
触发可能性
1
温润贰
号基
金、温
润安科
基金
2027 年 12 月 31 日之前，公司未能
完成合格 IPO 申报受理，或 2028
年 12 月 31 日之前，公司未能完成
合格 IPO
本项回购条款的触发与上市申报、实现
上市的时点相关，考虑到政策变动、行
业波动及市场竞争等不确定因素，本条
款存在触发的可能性。
2
公司或实际控制人严重违反交易
文件项下的任何义务、承诺或责
任，或其在交易文件项下的陈述、
截至本补充法律意见书出具日，公司及
实际控制人未违反交易文件项下的任何
义务、承诺或责任，且未出现在交易文
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序号 投资方
回购条款触发情形
触发可能性
保证、承诺等在重大方面不真实、
不准确或不完整
件项下的陈述、保证、承诺等在重大方
面不真实、不准确或不完整的情形，本
条款触发的可能性较小。
3
未经温润系基金同意，公司控制权
发生变更或温润系基金有明确的
证据证明控制权可能发生变更，对
合格 IPO 造成或可能造成实质性障
碍
截至本补充法律意见书出具日，公司实
际控制人饶猛合计控制公司 53.12%的股
份的表决权，公司控制权稳定，本条款
触发的可能性较小。
4
未经温润系基金同意，集团与主营
业务相关的重要资产不再为或温
润系基金有明确的证据证明可能
不再为集团成员持有，对合格 IPO
造成或可能造成实质性障碍
截至本补充法律意见书出具日，公司对
其主要财产拥有合法的所有权或使用
权，公司主要财产的权属清晰，本条款
触发的可能性较小。
5
未经温润系基金同意，集团的主营
业务、业务范围或业务性质发生重
大改变，对合格 IPO 造成或可能造
成实质性障碍
报告期内公司主营业务稳定，业务范围
或业务性质未发生重大改变，本条款触
发的可能性较小。
6
集团成员的重大知识产权或核心
技术产生纠纷并对合格 IPO 造成或
可能造成重大不利影响或实质性
障碍
截至本补充法律意见书出具日，公司重
大知识产权或核心技术不存在纠纷或潜
在纠纷，本条款触发的可能性较小。
7
公司或实际控制人涉嫌或发生重
大违法违规或犯罪，或实施财务造
假、出现重大个人诚信问题损害集
团成员利益
截至本补充法律意见书出具日，公司或
实际控制人不存在涉嫌或发生重大违法
违规或犯罪，或实施财务造假、出现重
大个人诚信问题等情形，本条款触发的
可能性较小。
8
集团成员被政府部门处以行政处
罚，导致公司无法继续正常经营或
对未来合格 IPO 造成或可能造成实
质障碍
截至本补充法律意见书出具日，公司不
存在将导致公司无法继续正常经营或对
未来合格 IPO 造成或可能造成实质障碍
的重大行政处罚，本条款触发的可能性
较小。
2.回购价款、回购方各类资产情况
（1）回购价款
根据上文所述的回购触发情形，统一按照 2027 年 12 月 31 日作为可能触发的回购
时点测算，结合回购权人具体投资天数、投资金额及回购义务人与回购权人约定的回购
利率等，上述回购条款所涉回购价款的测算情况如下：
单位：万元
投资方
投资金额
回购触发原因
回购价款计算标准
测算回购价款
温润贰号
2240.00
公司或实际控制人出现
赎回价款=赎回权人的投资
2371.88
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基金、温润
安科基金
上述序号 1、2、6、8 回
购条款触发情形
额+2%年化回购利率(单
利)-累计已支付的税前分
红金额
公司或实际控制人出现
上述序号 3、4、5、7 回
购条款触发情形
赎回价款=赎回权人的投资
额+8%年化回购利率(单
利)-累计已支付的税前分
红金额
2767.51
根据上表，以 2027 年 12 月 31 日作为可能触发的回购时点测算，在公司未向公司
回购权人进行分红的情况下，实际控制人需支付的回购价款不超过人民币 2767.51 万元。
（2）回购方各类资产情况
公司实际控制人饶猛的部分个人及家庭资产主要包括其在公司及四川松柏生态农
业有限公司、四川四季坪文化旅游发展有限公司享有的权益价值及其他房产、车辆等。
经查阅公司审计报告、四川松柏生态农业有限公司、四川四季坪文化旅游发展有限公司
截至 2024 年 12 月 31 日的资产负债表及饶猛提供的房屋产权证、车辆行驶证等财产权
属证明文件，本所律师认为，公司实际控制人饶猛拥有的上述财产价值超过其潜在需支
付的最高回购价款。
3.回购方具备独立支付能力，对公司股权结构、回购方任职资格及其他公司治理、
经营事项不会产生重大不利影响
根据实际控制人饶猛对四川松柏生态农业有限公司、四川四季坪文化旅游发展有限
公司享有的股权价值及预计可获分配的公司未分配利润，并考虑饶猛提供的房屋产权证、
车辆行驶证等资产证明，回购方名下可支配资产可覆盖回购所需价款，在不处置其持有
的公司股权情况下回购方有能力支付潜在需支付的最高回购价款。截至本补充法律意见
书出具日，回购义务人饶猛资信状况良好，不存在失信记录，不存在逾期未偿还大额负
债。
综上，本所律师认为，回购方具备独立支付能力，若触发股份回购义务不会对公司
股权结构、回购方任职资格及其他公司治理、经营事项产生重大不利影响。
（四）结合《公司法》等相关规定及《公司章程》内容，说明委派财务总监条款
是否可能给予投资方额外的查阅权、知情权，是否损害公司及其他股东利益
《股东协议》4.6 款约定“公司设财务总监 1 名，投资方股东持有公司股权期间有
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权向公司委派财务总监，投资方股东提名后需提交公司董事会审议”，据此，温润系基
金享有提名公司财务总监的权利。
2025 年 9 月 2 日，公司全体股东签署《补充协议二》，已解除上述委派财务总监
条款约定。鉴于温润系基金享有上述权利期间未主张行使权利，且委派财务总监条款目
前已解除，本所律师认为，委派财务总监条款未给予投资方额外查阅权、知情权，没有
损害公司及其他股东利益。
二、本所律师核查情况
（一）核查程序
本所律师履行了以下主要核查程序：
1.查阅了公司、公司各股东与温润系基金签订的《深圳市松柏实业发展有限公司之
股权转让协议》《深圳市松柏科工股份有限公司之股权转让协议》《股东协议》《补充
协议》《补充协议二》等相关投资协议；
2.梳理现行有效的回购条款，分析回购触发的可能性、回购方潜在需支付的回购价
款；
3.查阅了温润系基金支付股权转让款的出资流水凭证；
4.查阅了公司《审计报告》、实际控制人饶猛控制的四川松柏生态农业有限公司、
四川四季坪文化旅游发展有限公司资产负债表，以及实际控制人饶猛之房屋产权证、车
辆行驶证等财产权属证明文件，模拟测算实际控制人的履约能力；
5.取得并查阅了饶猛的个人信用报告，查询了中国裁判文书网、中国执行信息公开
网等了解实际控制人的信用情况；
6.查阅了《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》《公司法》的规定及《公司章程》
的约定。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1.公司已披露现存有效及挂牌期间附条件恢复效力的特殊投资条款，现存有效及挂
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牌期间附条件恢复效力的特殊投资条款不存在依据《1 号指引》的规定需要清理的情形；
2.公司不存在其他未披露、未解除或附条件恢复的特殊投资条款，公司作为义务人
的特殊投资条款已全部解除并自始无效且不可恢复，特殊投资条款的解除系签署各方的
真实意思表示，解除过程不存在争议或潜在纠纷，不存在损害公司或其他股东利益的情
形，不会对公司生产经营产生重大不利影响；
3.股份回购条款的回购义务主体具备独立支付能力，若触发股份回购义务不会对公
司股权结构、回购方任职资格及其他公司治理、经营事项产生重大不利影响；
4.鉴于温润系基金享有委派财务总监权利期间未主张行使权利，且委派财务总监条
款目前已解除，委派财务总监条款未给予投资方额外查阅权、知情权，没有损害公司及
其他股东利益。
《审核问询函》问题 2. 关于业务及合规性
根据申报文件，
（1）公司从事 PCB 电子化学品及其配套设备的研发、生产与销售，
属于计算机、通信和其他电子设备制造业；（2）公司及子公司取得易制爆危险化学品
从业单位备案证明、危险化学品经营许可证、非药品类易制毒化学品经营备案证明等
资质；
（3）报告期内，子公司上海富柏通过外协厂商生产酸性蚀刻液时存在超越资质、
经营范围开展生产经营活动的情形；（4）报告期内，公司因危险化学品未存放在专用
仓库、专用场地或者专用储存室内受到行政处罚，当前已取得深圳市宝安区应急管理
局出具的复函，确认无法认定公司的违法行为是否属于重大违法行为。
请公司：（1）依据《挂牌公司管理型行业分类指引》相关规定，结合公司的主营
业务、主要产品及同行业公司行业分类情况，说明公司行业划分为计算机、通信和其
他电子设备制造业的依据及准确性，公司是否属于重污染行业；（2）补充披露公司已
建、在建项目的环保验收情况；说明公司现有工程是否符合环境影响评价文件要求，
是否落实污染物总量削减替代要求，生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染
物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正
常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保
存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处
理公司生产经营所产生的污染相匹配；公司最近 24 个月是否存在受到环保领域行政处
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罚的情况，是否构成重大违法行为，是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，
是否存在公司环保情况的负面媒体报道；（3）说明公司取得资质的齐备性，是否存在
未取得相关资质或超出资质范围开展生产经营活动的情形；公司涉及危险化学品的具
体业务环节，日常使用、生产、储存、运输、管理环节登记备案的办理情况、危险化
学品相关制度的执行情况；公司供应商和客户是否需要并具备相应资质，公司的采购
及销售活动是否合法合规；公司是否涉及危险废物的处理，若涉及，说明危险废物的
处理情况、委托处理单位的资质取得情况，存放、处置、储存、转移危险废物的具体
措施及合法合规性；（4）说明子公司未取得资质即从事相关业务的法律风险，是否受
到行政处罚或存在被处罚的风险，是否构成重大违法违规，公司及子公司采取的整改
规范措施及执行情况，期后是否再次发生类似情形；（5）说明公司危险化学品存放相
关违法行为是否构成重大违法违规，如不构成，请说明具体法律依据，公司针对行政
处罚采取的整改规范措施及执行情况，后续是否再次发生，公司是否符合“合法规范
经营”的挂牌条件。
请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。
一、 对《审核问询函》所涉问题的回复
（一）依据《挂牌公司管理型行业分类指引》相关规定，结合公司的主营业务、
主要产品及同行业公司行业分类情况，说明公司行业划分为计算机、通信和其他电子
设备制造业的依据及准确性，公司是否属于重污染行业
1.行业分类的具体情况
公司主营业务为 PCB 电子化学品及其配套设备的研发、生产与销售，主要产品为
PCB 电子化学品及其配套设备。PCB 又称“印制电路板”，指在通用基材上按预定设计
形成点间连接及印制元件的印制板，印制电路板作为电子零件装载的基板和关键互连件，
其制造品质不但直接影响电子产品的可靠性，而且影响系统产品整体竞争力，因此被称
为“电子系统产品之母”。而公司生产的 PCB 电子化学品主要用于 PCB 工艺制程中的线
路图形、孔金属化、电镀、最终表面处理以及各制程前处理过程，根据《挂牌公司管理
型行业分类指引（2023 年修订）》，公司所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子
设备制造业”中的“C3985 电子专用材料制造”。
同行业可比公司天承科技主营业务为 PCB 专用电子化学品的研发、生产和销售。根
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北京观韬（深圳）律师事务所 补充法律意见书（一）
12
据国家统计局 2017 年修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），天承科技披露
的所属行业为“电子元件及电子专用材料制造（代码 C398）”下属的“电子专用材料
制造（C3985）”中的“电子化工材料”。
同行业可比公司光华科技的主营业务为专用化学品和锂电池材料的研发、生产和销
售。根据国家统计局《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），光华科技就其
主营业务产品 PCB 化学品、化学试剂业务和锂电池材料业务披露的所属行业为“计算机、
通信和其他电子设备制造业（C39）”大类中的“电子专用材料制造业（C3985）”。
同行业可比公司三孚新科主营业务为新型环保表面工程专用化学品的研发、生产和
销售。根据国家统计局 2017 年修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），三孚
新科披露的所属行业为“电子元件及电子专用材料制造（代码 C398）”下属的“电子
专用材料制造（C3985）”。
综上，本所律师认为，公司行业划分为“计算机、通信和其他电子设备制造业”依
据充分，公司行业划分准确。
2.公司是否属于重污染行业
根据《关于印发<企业环境信用评价办法（试行）>的通知》（环保函[2013]150 号）
的相关规定，重污染行业包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、
建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业 16 类行业，以及国家确定的其
他污染严重的行业。结合公司经营范围及公司所处行业情况，公司不属于上述《企业环
境信用评价办法（试行）》中所述重污染行业。公司主要产品为 PCB 电子化学品及其配
套设备，生产过程不存在重污染情况，公司不属于生态环境部颁布的《环境保护综合名
录（2021 年版）》所列的重污染行业。
（二）补充披露公司已建、在建项目的环保验收情况；说明公司现有工程是否符
合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求，生产经营中涉及环境
污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的
技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处
理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、
环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；公司最近 24 个月是
否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，是否发生过环保事故
或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道；
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北京观韬（深圳）律师事务所 补充法律意见书（一）
13
1.补充披露公司已建、在建项目的环保验收情况；说明公司现有工程是否符合环
境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求
（1）公司已建或在建项目的环保验收情况
经本所律师核查，公司已在《公开转让说明书》之“第二节 公司业务”之“五、
经营合规情况”补充披露以下内容：
“5、公司已建、在建项目的环保验收情况
截至公开转让说明书签署之日，公司无在建项目涉及环保验收，公司历史上已建项
目的环保验收情况如下：
序号
项目主体
项目名称
环保验收情况
1
松柏科工
深圳市松柏实业发展有限
公司建设项目
-（注）
2
上海富柏
年产 8000 吨表面处理剂项
目
《关于“年产 8000 吨表面处理剂项目”环境保
护竣工验收的审批意见》（金环验【2014】18
号）
3
松柏科工
深圳市松柏实业发展有限
公司扩建项目
2021 年 10 月完成自主验收
4
珠海松柏
珠海松柏科技电路新材料
化学组合液生产及新智能
设备和 PP 新材料生产项目
2024 年 12 月完成自主验收
注：根据当时有效的《建设项目环境保护管理条例》（国务院令第二百五十三号），建设项目
竣工后，建设单位应当向环境保护行政主管部门申请该建设项目需要配套建设的环境保护设施竣工
验收，“深圳市松柏实业发展有限公司建设项目”不涉及需要单独建设的环境保护设施。
”
（2）公司现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削减替
代要求
环境保护部（已更名为生态环境部）2014 年 12 月 30 日印发的《建设项目主要污
染物排放总量指标审核及管理暂行办法》规定，“（四）建设项目环评文件应包含主要
污染物总量控制内容，明确主要生产工艺、生产设施规模、资源能源消耗情况、污染治
理设施建设和运行监管要求等，提出总量指标及替代削减方案，列出详细测算依据等，
并附项目所在地环境保护主管部门出具的有关总量指标、替代削减方案的初审意见……
（二）建设项目主要污染物实际排放量超过许可排放量的，或替代削减方案未落实的，
不予竣工环境保护验收，并依法处罚……（五）加强建设项目主要污染物排放总量指标
替代削减方案落实情况的跟踪检查，作为主要污染物总量减排日常督查和定期核查的重
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14
要内容，结果纳入主要污染物总量减排核算。替代方案未落实的，由负责审批的环境保
护主管部门责令有关地方和单位限期整改。”
经本所律师核查，公司已建项目的环境影响报告书（表）中均明确了污染物排放总
量控制指标、提出各项环境保护措施和要求，并取得了环境保护主管部门的环评批复。
除“深圳市松柏实业发展有限公司建设项目”依据当时有效的《建设项目环境保护管理
条例》（国务院令第二百五十三号）规定无需开展竣工环境保护验收外，其他建设项目
均已办理环境保护竣工验收手续。
综上，本所律师认为，公司已建项目符合环境影响评价文件要求，且已落实污染物
总量削减替代要求。
2.生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设
施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理
效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存
松柏科工生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处
理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处
理效果以及是否符合要求情况如下：
污染物
种类
具体
环节
污染物名
称
排放量
主要处理设施及
处理能力
治理设施的
技术或工艺
先进性
是否
正常
运行
节能减排处理效果以及是否
符合要求
废水
员工
生活
CODcr
0.41 吨/年 污水经蓝天科技
园配套的化粪池
预处理后排入市
政管网进入沙井
水质净化厂（一
期）处理
处理效率 15%
是
满足广东省《水污染物排放
限值》（DB44/26－2001）中
第二时段三级标准及沙井水
质净化厂（一期）进水标准
较严值
BOD5
0.22 吨/年
处理效率 9%
氨氮
0.05 吨/年
-
SS
0.18 吨/年
处理效率 30%
纯水
制备
CODcr
0.18 吨/年 排入市政管网进
入沙井水质净化
厂（一期）处理
-
-
BOD5
0.05 吨/年
有组织
废气
检
验、
搅拌
工序
VOCs
0.15 吨/年
管 道 收 集 + 碱 性
填 料 喷 淋 塔
+26.3m 高排气筒
收集效率 90%
是
达到广东省《大气污染物排
放限值》（DB44/27-2001）
第二时段二级标准限值
盐酸
0.0044 吨/
年
收 集 效 率
90%；去除效
率 90%
硫酸雾
0.005 吨/
年
收 集 效 率
90%；去除效
率 90%
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15
污染物
种类
具体
环节
污染物名
称
排放量
主要处理设施及
处理能力
治理设施的
技术或工艺
先进性
是否
正常
运行
节能减排处理效果以及是否
符合要求
氮氧化物
0.001 吨/
年
收 集 效 率
90%；去除效
率 90%
VOCs
0.0018 吨/
年
集 气 罩 / 管 道 收
集 + 酸 性 填 料 喷
淋塔+23.6m 高排
气筒
收集效率 90%
是
氨
0.186 吨/
年
收 集 效 率
90%；去除效
率 90%
达到《恶臭污染物排放标准》
（GB14554-93）中二级新、
改、扩建标准
无组织
废气
VOCs
0.0182 吨/
年
加强车间通风
-
是
达到广东省《大气污染物排
放限值》（DB44/27-2001）
中无组织排放监控浓度限值
盐酸
0.005 吨/
年
硫酸雾
0.011 吨/
年
氮氧化物
0.0001 吨/
年
氨
0.2052 吨/
年
达到《恶臭污染物排放标准》
（GB14554-93）中二级新、
扩、改建标准
噪音
设备
噪音
昼间噪音
<65dB(A) 加强管理，避免
午 间 及 夜 间 搬
运，设备保养，
生产作业时可关
闭门窗等
-
是
达到《工业企业厂界环境噪
声
排
放
限
值
》
（GB12348-2008）中 3 类标
准
夜间噪音
<55dB(A)
一般工
业固体
废物
纯水
制备
废滤料、废
RO 膜
- 由厂家回收
处置率 100%
-
不对周边环境产生影响
危险废
物
生产
过程
清洗废水、
喷 淋 塔 废
水 、 废 空
桶、实验废
液
-
设置危险废物贮
存场所，定期由
深圳市宝安东江
环保技术有限公
司拉运处理
处置率 100%
-
不对周边环境产生影响
珠海松柏生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处
理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处
理效果以及是否符合要求情况如下：
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污染物
种类
具体环
节
污染物
名称
排放量
主要处理设施及
处理能力
治理设施的
技术或工艺
先进性
是否
正常
运行
节能减排处理效果以及是
否符合要求
废水
员工生
活
COD
1.729 吨/
年
三级化粪池预处
理后排入市政污
水管网
处理效率
18.80%
是
达到广东省地方标准《水污
染物排放限值》
（DB44/26-2001）第二时段
三级标准与富山（江湾）工
业水质净化厂生活污水进
水水质要求的较严者后排
入富山（江湾）工业水质净
化厂处理，处理达标后排入
江湾涌
BOD5
1.026 吨/
年
处理效率
18.80%
SS
1.062 吨/
年
处理效率 60%
氨氮
0.187 吨/
年
-
车间、
中转
桶、试
验线清
洗
CODcr
3.146 吨/
年
经自建废水站处
理后经市政污水
管网排入富山
（江湾）工业污
水厂进一步处
理。综合废水处
理站处理能力
为：350m3/d。
（注）
去除率 90%
是
外排废水达到广东省地方
标准《电镀水污染物排放标
准》（DB44/1597-2015）中
珠三角排放限值（其中第一
类污染物总镍、总银执行车
间排放标准限值，pH 排放限
值为 6～9，总铜、氰化物执
行排放限值的 100%，其余污
染物排放执行排放限值的
200%，总铬、六价铬零排放）
及《电子工业水污染物排放
标准》（GB39731-2020）中
间接排放标准严者，挥发
酚、甲醛达到广东省地方标
准《水污染物排放限值》
（DB44/26-2001）第二时段
一级标准后接入富山（江
湾）工业污水厂进行进一步
处理，处理达标后排入江湾
涌，汇入黄茅海
SS
1.51 吨/年
去除率 98%
氨氮
0.309 吨/
年
去除率 97%
总氰
0.00005 吨
/年
去除率 98%
总铜
0.022 吨/
年
去除率 99%
总镍
0.00061 吨
/年
去除率 99%
总磷
0.016 吨/
年
去除率 99%
甲醛
0.014 吨/
年
-
总银
0.0002 吨/
年
去除率 99%
石油类
0.008 吨/
年
去除率 75%
LAS
0.441 吨/
年
去除率 85%
TOC
1.258 吨/
年
-
总氮
2.101 吨/
年
去除率 63%
苯酚
0.001 吨/
年
-
挥发酚
0.001 吨/
年
-
硫化物
0.08 吨/年
-
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污染物
种类
具体环
节
污染物
名称
排放量
主要处理设施及
处理能力
治理设施的
技术或工艺
先进性
是否
正常
运行
节能减排处理效果以及是
否符合要求
氟化氢
0.085 吨/
年
-
有组织
废气
化学品
生产区
A 区废
气、酸
性储
罐、检
验室、
洗桶 A
区（酸
性、中
性化学
品）
颗粒物
2.053 吨/
年
收集+碱性喷淋
塔+高空排放（高
度约 30m）
处理效率 85%
是
符合广东省地方标准《大气
污染物排放限值》
（DB44/27-2001）第二时段
二级标准
氮氧化
物
0.191 吨/
年
处理效率 60%
氯化氢
0.003 吨/
年
处理效率 60%
氟化氢
0.006 吨/
年
处理效率 90%
甲醛
0.059 吨/
年
-
甲醇
0.000001
吨/年
-
VOCs
0.059 吨/
年
-
符合广东省地方标准《固定
污染源挥发性有机物综合
排放标准》
（DB44/2367-2022）挥发性
有机物排放限值要求
氨
0.000001
吨/年
-
符合《恶臭污染物排放标
准》（GB14554-93）中恶臭
污染物排放标准值要求
臭气
<2000
-
化学品
生产区
B 区、
碱性储
罐、洗
桶 B
区（碱
性、中
性、有
机化学
品）
颗粒物
0.733 吨/
年
收集+酸雾喷淋
塔+高空排放（约
30m）
处理效率 85%
是
符合广东省地方标准《大气
污染物排放限值》
（DB44/27-2001）第二时段
二级标准
甲醇
0.0000002
吨/年
-
VOCs
0.00005 吨
/年
-
符合广东省地方标准《固定
污染源挥发性有机物综合
排放标准》
（DB44/2367-2022）挥发性
有机物排放限值要求
氨
0.486 吨/
年
处理效率 65%
符合《恶臭污染物排放标
准》（GB14554-93）中恶臭
污染物排放标准值要求
臭气
<2000
-
化学品
生产区
C 区
颗粒物
0.161 吨/
年
收集+碱性喷淋
塔+二级活性炭
吸附装置处理+
高空排放（约
处理效率 85%
是
符合广东省地方标准《大气
污染物排放限值》
（DB44/27-2001）第二时段
二级标准
甲醇
0.001 吨/
年
处理效率 90%
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污染物
种类
具体环
节
污染物
名称
排放量
主要处理设施及
处理能力
治理设施的
技术或工艺
先进性
是否
正常
运行
节能减排处理效果以及是
否符合要求
VOCs
0.335 吨/
年
30m）
处理效率 90%
符合广东省地方标准《固定
污染源挥发性有机物综合
排放标准》
（DB44/2367-2022）挥发性
有机物排放限值要求
试验线
（除化
学金工
序）
氯化氢
0.058 吨/
年
收集+碱性喷淋
塔+高空排放（约
30m）
处理效率 60%
是
符合《电镀污染物排放标
准》（GB21900-2008）表 5
新建企业大气污染物排放
浓度限值
硫酸雾
1.889 吨/
年
处理效率 80%
甲醛
0.084 吨/
年
-
广东省地方标准《大气污染
物排放限值》
（DB44/27-2001）第二时段
二级标准
氨
0.333 吨/
年
处理效率 65%
符合《恶臭污染物排放标
准》（GB14554-93）中恶臭
污染物排放标准值要求
试验线
（化学
金工
序）
氰化氢
0.003 吨/
年
收集+碱性喷淋
塔+高空排放（约
30m）
处理效率 90%
是
符合《电镀污染物排放标
准》（GB21900-2008）表 5
新建企业大气污染物排放
浓度限值
实验室
颗粒物
0.015 吨/
年
收集+碱性喷淋
塔处理+高空排
放（约 30m）
处理效率 85%
是
符合广东省地方标准《大气
污染物排放限值》
（DB44/27-2001）第二时段
二级标准
甲醇
0.0001 吨/
年
-
甲醛
0.00003 吨
/年
-
氮氧化
物
0.001 吨/
年
处理效率 60%
氯化氢
0.00002 吨
/年
处理效率 60%
氟化氢
0.00003 吨
/年
处理效率 90%
VOCs
0.017 吨/
年
-
符合广东省地方标准《固定
污染源挥发性有机物综合
排放标准》
（DB44/2367-2022）挥发性
有机物排放限值要求
氨
0.007 吨/
年
-
符合《恶臭污染物排放标
准》（GB14554-93）中恶臭
污染物排放标准值要求
臭气
<2000
-
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北京观韬（深圳）律师事务所 补充法律意见书（一）
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污染物
种类
具体环
节
污染物
名称
排放量
主要处理设施及
处理能力
治理设施的
技术或工艺
先进性
是否
正常
运行
节能减排处理效果以及是
否符合要求
无组织
废气
各生产
环节
氮氧化
物
0.120 吨/
年
车间通风
-
是
符合广东省地方标准《大气
污染物排放限值》
（DB44/27-2001）第二时段
无组织排放监控点浓度限
值
氯化氢
0.027 吨/
年
氟化物
0.016 吨/
年
氰化物
0.006 吨/
年
硫酸雾
1.667 吨/
年
颗粒物
0.621 吨/
年
甲醇
0.003 吨/
年
VOCs
0.873 吨/
年
符合广东省地方标准《固定
污染源挥发性有机物综合
排放标准》
（DB44/2367-2022）厂区内
VOCs 无组织排放限值要求
甲醛
0.029 吨/
年
符合广东省地方标准《固定
污染源挥发性有机物综合
排放标准》
（DB44/2367-2022）企业边
界 VOCs 无组织排放限值
硫化氢
0.0004 吨/
年
符合《恶臭污染物排放标
准》（GB14554-93）中新扩
改建项目二级厂界标准值
氨
0.526 吨/
年
臭气
<20
噪音
设备噪
音
昼间噪
音
<65dB(A) 合理布局，安装
消声减振降噪设
施，墙体隔音等
-
是
达到《工业企业厂界环境噪
声排放限值》
（GB12348-2008）中 3 类标
准
夜间噪
音
<55dB(A)
一般工
业固体
废物
生产过
程
废包装
材料、
废过滤
渗透
膜、边
角料
-
交由相关回
收单位
处理
处置率 100%
-
可得到合理的处理处置，不
会对区域环境产生二次污
染
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北京观韬（深圳）律师事务所 补充法律意见书（一）
20
污染物
种类
具体环
节
污染物
名称
排放量
主要处理设施及
处理能力
治理设施的
技术或工艺
先进性
是否
正常
运行
节能减排处理效果以及是
否符合要求
危险废
物
生产过
程
化学镍
废液、
槽渣、
污泥、
沉铜废
液、化
学钯废
液等
-
交由有危废处理
资质的单位回收
处理
处置率 100%
-
可得到合理的处理处置，不
会对区域环境产生二次污
染
注：银废水通过车间银回收处理装置处理到达标后，再排入废水站。含氰废水引入含氰废水池，
经破氰系统处理破氰后排入含镍废水池作后续处理。含镍废水引入含镍废水池，经除镍废水处理系
统处理达标后排入综合废水调节池作后续处理。一般清洗废水经一般清洗水系统处理后，再经中水
回用系统处理后用于车间用水，中水回用系统产生的 RO 浓水排入综合废水调节池作后续处理。高
浓度有机废水单独收集，再稀释进综合废水调节池里面处理。有机废水、络合废水、酸性废水、碱
性废水、含铜废水、工艺废水等排入综合废水调节池进行后续处理。综合废水调节池收集的各类废
水经综合废水处理系统处理后达标排放。
上海富柏生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处
理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处
理效果以及是否符合要求情况如下：
污染物
种类
具体环
节
污染物
名称
排放量
主要处理设施及
处理能力
治理设施的
技术或工艺
先进性
是否
正常
运行
节能减排处理效果以及是否
符合要求
废水
实验室
洗涤稀
废水、
生活污
水
CODcr
≤0.068 吨
/年 经过厂区污水总
排口排入工业区
市政污水管网
-
-
工业区污水管网废污水再经
上海石化水质净化厂处理后
达到《上海市污水综合排放
标准》（DB31/199-2009）二
级标准后排入杭州湾
氨氮
≤0.017 吨
/年
废气
调和、
过滤、
包装工
序和储
罐呼吸
废气产
生酸性
废气挥
发
硫酸雾
≤20mg/m³
经“废气净化装
置（注）”处理，
再经过高于厂房
顶排气筒排放
去除率>90%
是
符合《大气污染物综合排放
标准》（GB16297-1996）二
级标准和无组织排放监控浓
度限值、《恶臭污染物排放
标准》（GB14554-93）厂界
二级排放标准和有组织排放
标准
氯化氢
≤30mg/m³
噪音
设备噪
昼间
≤65dB(A) 选用低噪声环保
-
是
达到《工业企业厂界环境噪
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北京观韬（深圳）律师事务所 补充法律意见书（一）
21
污染物
种类
具体环
节
污染物
名称
排放量
主要处理设施及
处理能力
治理设施的
技术或工艺
先进性
是否
正常
运行
节能减排处理效果以及是否
符合要求
音
夜间
≤55dB(A)
达标设备，设备
基础采取减振，
动设备管道采用
柔性接头等
声排放限值》
（GB12348-2008）中 3 类标
准
固体废
物
过滤工
序、原
料、分
析实验
室等
过滤棉
芯、包装
空桶等
-
交由有资质的单
位回收处理
处置率 100%
-
对外环境基本无影响
注：1、在各产生点上方设置集气罩，收集后进入总管，经过循环碱液喷淋活性炭过滤（建议
采用多级抽屉式活性炭过滤吸附，抽式便于及时更换去除率要求大于 90%）后，达标的处理尾气再
经过高于厂房顶排气筒排放；2、按设计规范加强车间换气，保持车间在负压状态，换气废气进入
废气处理装置处理；3、现场当桶内原料抽空后立刻拧紧桶盖，设独立封闭废空桶收集房。
经核查，本所律师认为，报告期内，公司污染物处理设施正常运行。公司定期委托
第三方检测机构对排污情况进行检测，并出具检测报告，该等检测报告已妥善保存。根
据报告期内公司环境检测报告数据，公司环保处理设施的节能减排处理效果符合要求，
主要环保设施处理能力覆盖污染物排放量，废气、废水、噪声等主要污染物能做到达标
排放。
3.报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与
处理公司生产经营所产生的污染相匹配
报告期内，公司环保支出全部为环保费用支出，不存在环保投资支出。环保费用支
出主要包括污水处理费、危废处置费、垃圾处理费、环保池投料及用品等。其中，环保
池投料主要为片状氢氧化钠、食品级葡萄糖等化学品；环保池用品主要为防毒面具、空
气呼吸器等。具体情况如下：
单位：万元
项目
2025 年 1-2 月
2024 年
2023 年
污水处理费、危废处置费、垃圾处理费等
7.27
37.93
54.41
环保池投料及用品
5.78
32.07
0.51
环保费用支出合计
13.05
69.99
54.92
报告期内，公司环保费用支出与生产经营产生的污染物情况匹配如下：
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22
项目
2025 年 1-2 月
2024 年
2023 年
固废转移量（吨）
1.58
42.99
4.74
污水处理量（吨）
2,624.57
16,666.20
19,122.13
合计（吨）
2,626.15
16,709.20
19,126.87
环保费用支出（万元）
13.05
69.99
54.92
单位环保费用（元/吨）
49.69
41.89
28.72
污水处理费、危废处置费、垃圾
处理费等
5.78
37.93
54.41
扣除环保池投料及用品的单位环
保费用（元/吨）
27.69
22.70
28.45
珠海松柏环保池于 2024 年投入使用，2024 年初开始陆续购置环保池投料及用品。
因此，2024 年及 2025 年 1-2 月单位环保费用显著高于 2023 年。报告期内，扣除环保
池投料及用品的单位环保费用分别为 28.45 元/吨、22.70 元/吨、27.69 元/吨，与固废
转移量和污水处理量较为匹配。
综上，本所律师认为，报告期内环保相关费用与处理公司生产经营所产生的污染相
匹配。
4.公司最近 24 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行
为，是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒
体报道
经核查公司及子公司无违法违规信用报告、并检索互联网公开信息，本所律师认为，
公司最近 24 个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，未发生过环保事故或重大群体
性的环保事件，不存在公司环保情况的负面媒体报道。
（三）说明公司取得资质的齐备性，是否存在未取得相关资质或超出资质范围开
展生产经营活动的情形；公司涉及危险化学品的具体业务环节，日常使用、生产、储
存、运输、管理环节登记备案的办理情况、危险化学品相关制度的执行情况；公司供
应商和客户是否需要并具备相应资质，公司的采购及销售活动是否合法合规；公司是
否涉及危险废物的处理，若涉及，说明危险废物的处理情况、委托处理单位的资质取
得情况，存放、处置、储存、转移危险废物的具体措施及合法合规性
1.说明公司取得资质的齐备性，是否存在未取得相关资质或超出资质范围开展生
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23
产经营活动的情形
经本所律师查阅《公开转让说明书》以及无违法违规信用报告、公司及子公司现行
有效的营业执照、公司章程、业务资质证书、历次变更经营范围的工商登记资料、报告
期内主要销售合同并经公司确认，公司是一家从事 PCB 电子化学品及其配套设备的研发、
生产和销售的企业。公司生产 PCB 电子化学品所使用的部分原材料属于《危险化学品目
录》（2022 版）规定的危险化学品。此外，公司涉及少量原料进口及产品境外销售的
情形。公司及子公司已取得生产经营活动所需资质，具体情况如下：
主体
主营业务
资质名称
发证机关及注册号
有效期
实际经
营活动
松柏
科工
PCB 电子化
学 品 及 其
配 套 设 备
的研发、生
产与销售
易 制 爆 危 险 化 学 品
从 业 单 位 备 案 证 明
（使用单位）
深圳市公安局治安管理处危
管科 9*开通会员可解锁*06516W
-
购 买 易
制 爆 危
险 化 学
品
排污许可证
深圳市生态环境局宝安管理
局 9*开通会员可解锁*06516W001U
2027 年 1
月 16 日
排 放 污
染物
海 关 进 出 口 货 物 收
发货人备案回执
中 华 人 民 共 和 国 福 强 海 关
4403161AQL
长期
货 物 进
口
第二类、第三类易制
毒 化 学 品 购 买 备 案
证明（注①）
-
-
购 买 易
制 毒 化
学品
珠海
松柏
PCB 电子化
学 品 及 其
配 套 设 备
的生产、销
售
易 制 爆 危 险 化 学 品
从 业 单 位 备 案 证 明
（使用单位）
珠 海 市 公 安 局 斗 门 区 分 局
91440400MA5247703D
-
购 买 易
制 爆 危
险 化 学
品
固 定 污 染 源 排 污 登
记回执
全国排污许可证管理信息平
台 91440400MA5247703D001X
2029 年 2
月 1 日
排 放 污
染物
海 关 进 出 口 货 物 收
发货人备案回执
中 华 人 民 共 和 国 斗 门 海 关
4404160AN2
长期
-（未实
际 从 事
货 物 进
出口）
第二类、第三类易制
毒 化 学 品 购 买 备 案
证明
-
-
购 买 易
制 毒 化
学品
上海
富柏
（注
②）
PCB 电子化
学品生产、
销售
固 定 污 染 源 排 污 登
记回执
全国排污许可证管理信息平
台 9*开通会员可解锁*366632001W
2030 年 5
月 18 日
排 放 污
染物
中 华 人 民 共 和 国 海
关 报 关 单 位 注 册 登
中 华 人 民 共 和 国 金 山 海 关
3119966857
长期
货 物 出
口
./tmp/5a074e6d-aa09-416f-9493-4d6ef5105cbc-html.html
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24
主体
主营业务
资质名称
发证机关及注册号
有效期
实际经
营活动
记证书
第二类、第三类易制
毒 化 学 品 购 买 备 案
证明
-
-
购 买 易
制 毒 化
学品
松柏
化工
化 工 原 料
贸易业务
危 险 化 学 品 经 营 许
可证
粤深南应急管经字（2023）047
号
2026 年 7
月 13 日
销 售 危
险 化 学
品
易 制 爆 危 险 化 学 品
从 业 单 位 备 案 证 明
（销售单位）
深圳市公安局治安管理处危
管科 91440300MA5DMNAT1A
-
购买、销
售 易 制
爆 危 险
化学品
非 药 品 类 易 制 毒 化
学品经营备案证明
深 圳 市 南 山 区 应 急 管 理 局
（粤）3J44030506058
2026 年 7
月 13 日
购买、销
售 易 制
毒 化 学
品
海 关 进 出 口 货 物 收
发货人备案回执
中 华 人 民 共 和 国 福 中 海 关
4403961Q30
长期
-（未实
际 从 事
货 物 进
出口）
武汉
鸿瀚
化 工 原 料
贸易业务
危 险 化 学 品 经 营 许
可证
武 汉 市 青 山 区 行 政 审 批 局
42*开通会员可解锁*081
2027 年 6
月 16 日
销 售 危
险 化 学
品
易 制 爆 危 险 化 学 品
从 业 单 位 备 案 证 明
（销售单位）
武 汉 市 公 安 局 青 山 分 局
91420107MA4F0D4M9R
-
购买、销
售 易 制
爆 危 险
化学品
非 药 品 类 易 制 毒 化
学品经营备案证明
武 汉 市 青 山 区 应 急 管 理 局
（鄂）3J42*开通会员可解锁*9
2027 年 6
月 24 日
购买、销
售 易 制
毒 化 学
品
注①：松柏科工、珠海松柏、上海富柏的业务不涉及易制毒化学品的生产、经营，涉及硫酸、
盐酸等易制毒化学品的购买，根据《易制毒化学品管理条例（2018 年修订）》第十七条的规定，购
买第二类、第三类易制毒化学品的，应当在购买前将所需购买的品种、数量，向所在地县级人民政
府公安机关备案。上述主体在购买经营所需易制毒化学品之前均已取得主管公安部门出具的《第二
类、第三类易制毒化学品购买备案证明》，且在相关证明注明的购买物品、数量、有效次数及有效
期限内购买。
注②：上海富柏生产经营涉及的酸性蚀刻液由具备资质的外协厂商提供，因此上海富柏不涉及
氯酸钠的购买、使用，无需取得易制爆危险化学品从业单位备案证明（使用单位）。
经核查，本所律师认为，报告期内，除《公开转让说明书》《法律意见书》已披露
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25
的公司向上海富柏内部调拨氯酸钠的情况外，公司取得资质齐备，不存在未取得相关资
质或超出资质范围开展生产经营活动的情形。
2.公司涉及危险化学品的具体业务环节，日常使用、生产、储存、运输、管理环
节登记备案的办理情况、危险化学品相关制度的执行情况
（1）公司涉及危险化学品的具体业务环节
公司是一家从事 PCB 电子化学品及其配套设备的研发、生产和销售的企业，其主要
产品为 PCB 生产过程中使用的电子化学品及 PCB 配套设备，子公司珠海松柏从事 PCB
电子化学品及其配套设备的生产、销售，上海富柏从事 PCB 电子化学品生产、销售，松
柏化工、武汉鸿瀚从事化工原料贸易业务。
公司在 PCB 电子化学品生产过程中需使用氯酸钠、过硫酸钠、氢氧化钠等化工原物
料，通过领料、投料、搅拌、制程检验等环节加工制成，产品不属于列入《危险化学品
目录》（2022 版）的危险化学品。因此，公司及珠海松柏、上海富柏生产 PCB 电子化
学品所采购和使用的部分原材料属于危险化学品，涉及危险化学品的具体业务环节包括
采购、储存和使用环节；子公司松柏化工、武汉鸿瀚从事化工原料贸易业务，销售产品
与采购产品相同，涉及危险化学品的具体业务环节包括采购和销售环节。公司及子公司
均不涉及列入《危险化学品目录》（2022 版）的危险化学品的生产、运输。
（2）日常使用、生产、储存、运输、管理环节登记备案的办理情况
①使用环节
对于危险化学品的使用，《危险化学品安全管理条例》规定，使用危险化学品从事
生产并且使用量达到规定数量的化工企业（属于危险化学品生产企业的除外），应当依
照本条例的规定取得危险化学品安全使用许可证。
《危险化学品使用量的数量标准（2013
年版）》规定了使用规定数量标准。
公司及子公司使用危险化学品的数量未达到《危险化学品使用量的数量标准（2013
年版）》规定需取得危险化学品使用许可证的规定数量，无需取得危险化学品使用许可
证。以氯酸钠为例，《危险化学品使用量的数量标准（2013 年版）》规定设计使用量
达到 3600 吨/年需取得危险化学品使用许可证，
公司最近两年年度使用量约为 400 余吨，
无需取得危险化学品使用许可证。
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26
同时，对于易制毒、易制爆危险化学品的采购，《易制毒化学品管理条例》规定，
购买者应当在购买易制毒化学品前将所需购买的品种、数量向所在地的县级人民政府公
安机关备案。《危险化学品安全管理条例》《易制爆危险化学品治安管理办法》《易制
爆危险化学品名录》等规定，易制爆危险化学品的购买单位应当在购买后五日内，通过
易制爆危险化学品信息系统，将所购买的易制爆危险化学品的品种、数量等信息报所在
地县级公安机关备案。
报告期内，公司、珠海松柏涉及易制毒、易制爆危险化学品的购买，已在公安机关
进行相应备案，取得《易制爆危险化学品从业单位备案证明》（使用单位）、《第二类、
第三类易制毒化学品购买备案证明》；上海富柏涉及易制毒化学品的购买，已在公安机
关进行相应备案，取得《第二类、第三类易制毒化学品购买备案证明》；松柏化工、武
汉鸿瀚从事化工原料贸易业务，亦就易制毒、易制爆危险化学品的购买在公安机关进行
相应备案，并取得《易制爆危险化学品从业单位备案证明》（销售单位）、《非药品类
易制毒化学品经营备案证明》。
②生产环节
对于危险化学品的生产，《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法（2015
修正）》第二条规定，“本办法所称危险化学品生产企业（以下简称企业），是指依法
设立且取得工商营业执照或者工商核准文件从事生产最终产品或者中间产品列入《危险
化学品目录》的企业。”公司及子公司不涉及《危险化学品目录》（2022 版）所列危
险化学品的生产，因此无需取得《安全生产许可证》。
③储存环节
对于危险化学品的储存，《危险化学品安全管理条例》规定，危险化学品应当储存
在专用仓库、专用场地或者专用储存室内，并由专人负责管理；储存危险化学品的单位
应当建立危险化学品出入库核查、登记制度，此外还应当委托具备国家规定的资质条件
的机构，对企业的安全生产条件每 3 年进行一次安全评价，提出安全评价报告。
根据公司及珠海松柏、上海富柏委托有资质的机构进行安全评价后提出的安全评价
报告，公司及珠海松柏、上海富柏危险化学品储存场所符合国家安全生产法律法规，其
风险受控程度在可接受范围内。松柏化工、武汉鸿瀚不涉及危险化学品的储存。
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27
④运输环节
对于危险化学品的运输，《危险化学品安全管理条例》规定，从事危险化学品道路
运输、水路运输的，应当分别依照有关道路运输、水路运输的法律、行政法规的规定，
取得危险货物道路运输许可、危险货物水路运输许可，并向工商行政管理部门办理登记
手续。
公司及子公司自身不从事危险化学品运输业务，无需办理危险货物道路运输许可。
公司及子公司采购的原材料或运出厂区的货物涉及危险化学品的，均由供应商负责运输
或委托有资质的单位进行危险化学品运输。
⑤管理环节
如上所述，为了加强危险化学品的安全管理，公司及子公司日常使用、生产、储存、
运输危险化学品均按照《危险化学品安全管理条例》等法律法规的要求，办理了必要的
登记备案手续。
⑥销售环节
《危险化学品安全管理条例》规定，国家对危险化学品经营（包括仓储经营，下同）
实行许可制度。未经许可，任何单位和个人不得经营危险化学品。对于易制毒、易制爆
危险化学品的销售，还应当将所销售的易制毒、易制爆危险化学品的品种、数量、流向
信息报有关部门备案。
报告期内，公司、珠海松柏、上海富柏销售 PCB 电子化学品及 PCB 配套设备等，其
产品不涉及列入《危险化学品目录》（2022 版）的危险化学品；松柏化工及武汉鸿瀚
从事基础原物料的贸易业务，涉及《危险化学品目录》（2022 版）内危险化学品的销
售。根据中华人民共和国应急管理部网站公开的咨询回复内容，经营物品未列入《危险
化学品目录》（2022 版）的，不需要办理危险化学品经营许可证。就《危险化学品目
录》（2022 版）内危险化学品的销售，松柏化工及武汉鸿瀚均取得《危险化学品经营
许可证》《非药品类易制毒化学品经营备案证明》《易制爆危险化学品从业单位备案证
明》。
（3）危险化学品相关制度的执行情况
根据公司及子公司的安全评价报告，公司及子公司涉及危险化学品原料使用的各主
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体均具备法律法规规定的安全条件，制定了安全生产责任制、各项安全生产管理制度、
安全操作规程和生产安全事故应急预案。报告期内，除《公开转让说明书》《法律意见
书》已披露的松柏有限涉及危险化学品未存放在专用仓库外，公司及子公司制定的危险
化学品管理制度得以有效执行，在危险化学品的管理方面均符合法律法规、标准规范的
有关规定，松柏有限危险化学品存放相关违法行为不构成重大违法违规。根据公司及子
公司开具的无违法违规信用报告，报告期内公司及子公司未发生过安全生产事故。
3.公司供应商和客户是否需要并具备相应资质，公司的采购及销售活动是否合法
合规
（1）公司供应商具备相应资质，公司采购活动合法合规
报告期内，公司及子公司采购的主要原材料为氯酸钠、过硫酸钠、盐酸、硫酸、氢
氧化钠等化工原物料，该些化工原物料供应商需具有危险化学品经营许可证、安全生产
许可证或易制毒、易制爆危险化学品经营资质等资质。经核查，报告期内公司及子公司
的危险化学品供应商均取得了《危险化学品安全管理条例（2013 修订）》《易制毒化
学品管理条例》等相关法律法规规定的《危险化学品经营许可证》《安全生产许可证》
或易制毒、易制爆危险化学品经营资质等资质。
综上，本所律师认为，报告期内公司供应商均已取得相关法律法规所规定的相应资
质，公司采购活动合法合规。
（2）公司客户具备相应资质，公司销售活动合法合规
①报告期内，公司、珠海松柏、上海富柏销售的产品为 PCB 电子化学品及其配套设
备，均不属于《危险化学品目录》（2022 版）内的危险化学品，客户采购公司、珠海
松柏、上海富柏的上述产品不需要取得特定资质。
②报告期内，松柏化工、武汉鸿瀚从事化工原料贸易业务，向松柏化工、武汉鸿瀚
采购危险化学品的客户涉及购买易制毒、易制爆危险化学品的，已在公安机关进行相应
备案。
综上，本所律师认为，报告期内公司客户具备相应资质或不需要取得特定资质，公
司销售活动合法合规。
4.公司是否涉及危险废物的处理，若涉及，说明危险废物的处理情况、委托处理
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单位的资质取得情况，存放、处置、储存、转移危险废物的具体措施及合法合规性
公司及其子公司涉及危险废物处理的主体包括公司、珠海松柏、上海富柏。以上主
体危险废物的处理情况、委托处理单位的资质取得情况，存放、处置、储存、转移危险
废物的具体措施如下：
主体
危险废物
存放及储存措施
处置及转移措施
委托处理单位及其资质
公司
实验废液、喷淋塔
废水、清洗废水、
废空桶等
专门危险废物储存场
所储存，储存场所符合
污染防控技术要求
通过广东省固体废
物环境监管信息平
台填写、运行危险
废物电子转移联单
深圳市宝安东江环保技术
有限公司（危险废物经营
许
可
证
编
号：44*开通会员可解锁*）
珠海
松柏
废活性炭、沾染化
学品废包装物、实
验室废液、污泥、
废矿物油、废切削
液、含镍废水处理
系统离子交换树
脂、废液槽渣、废
空桶等
厂区内设有危废暂存
场所，包括废液暂存
仓、危废仓等，各类暂
存设施按照《危险废物
贮存污染控制标准》中
的要求建设和维护使
用
通过广东省固体废
物环境监管信息平
台填写、运行危险
废物电子转移联单
珠海市汇康环保科技有限
公司（危险废物经营许可
证编号：珠危收试 【2024】
1 号）；东莞市伟创环保
科技有限公司（危险废物
经 营 许 可 证 编 号 ：
441900220830）；珠海市
东 江 环 保 科 技 有 限 公 司
（危险废物经营许可证编
号：44*开通会员可解锁*）
上海
富柏
棉芯、废 200L 包
装空桶、废物废
液、循环后废液、
废活性炭等
滤棉芯密闭袋装收集；
废 200L 包装空桶分类
收集；废物废液、循环
后废液密闭桶装收集；
废活性炭密闭袋装收
集
通过上海市危险废
物管理信息系统填
写、运行危险废物
电子转移联单
上海星济工业废物处理有
限公司（上海市危险废物
经营许可证编号：084）；
上 海 巨 浪 环 保 有 限 公 司
（上海市危险废物经营许
可证编号：047）
经核查，本所律师认为，报告期内，公司及子公司已在所属省份固体废物监管信息
系统中申报相关危险废物管理计划并备案登记，委托处理危险废物的第三方机构均具备
相应资质，危险废物的存放、处置、储存、转移措施有效、合法合规。
（四）说明子公司未取得资质即从事相关业务的法律风险，是否受到行政处罚或
存在被处罚的风险，是否构成重大违法违规，公司及子公司采取的整改规范措施及执
行情况，期后是否再次发生类似情形
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1.子公司未取得资质即从事相关业务的法律风险
报告期内，公司子公司上海富柏部分对外销售的酸性蚀刻液、洗网水等产品通过委
托外部加工的方式进行生产，其中酸性蚀刻液的生产涉及使用易制爆危险化学品氯酸钠，
购买氯酸钠需取得易制爆危险化学品备案证明。外协厂商昆山泓钛机电设备有限公司未
取得备案证明，无法购买氯酸钠，松柏科工具备易制爆危险化学品从业单位备案证明（使
用单位），可以直接采购氯酸钠。因此，公司购买氯酸钠后向上海富柏开具增值税专用
发票、收取价款，并将氯酸钠交付至上海富柏指定的外协厂商，即公司在财务上以销售
的形式体现氯酸钠的内部调拨。在上述交易过程中，公司将其自行采购的氯酸钠通过内
部调拨形式交付至上海富柏，以及上海富柏接收上述产品后未在公安部门进行备案的行
为存在超越资质、经营范围经营的情形。目前，公司及上海富柏超越资质、经营范围经
营的情形已经整改完毕。
上述行为中，公司及子公司上海富柏涉及违反的法律规定及对应法律后果如下：
（1）对于松柏科工而言：涉及违反《危险化学品安全管理条例》第八十四条“使
用剧毒化学品、易制爆危险化学品的单位出借或者向不具有本条例第三十八条第一款、
第二款规定的相关许可证件的单位转让其购买的剧毒化学品、易制爆危险化学品，或者
向个人转让其购买的剧毒化学品（属于剧毒化学品的农药除外）、易制爆危险化学品的，
由公安机关责令改正，处 10 万元以上 20 万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产停业
整顿。”违反《危险化学品安全管理条例》第八十一条“有下列情形之一的，由公安机
关责令改正，可以处 1 万元以下的罚款；拒不改正的，处 1 万元以上 5 万元以下的罚款：
（一）生产、储存、使用剧毒化学品、易制爆危险化学品的单位不如实记录生产、储存、
使用的剧毒化学品、易制爆危险化学品的数量、流向的……”
（2）对于上海富柏而言：涉及违反《危险化学品安全管理条例》第八十四条“不
具有本条例第三十八条第一款、第二款规定的相关许可证件或者证明文件的单位购买剧
毒化学品、易制爆危险化学品，或者个人购买剧毒化学品（属于剧毒化学品的农药除外）、
易制爆危险化学品的，由公安机关没收所购买的剧毒化学品、易制爆危险化学品，可以
并处 5000 元以下的罚款。”
2.是否受到行政处罚或存在被处罚的风险，是否构成重大违法违规
截至本补充法律意见书出具之日，公司及上海富柏未因上述超越资质、经营范围经
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营的行为受到相关主管部门处罚。就上述事项深圳市公安局宝安分局已出具说明：“就
深圳市松柏科工股份有限公司（以下简称‘松柏科工’、‘公司’）使用其易制爆危险
化学品从业单位备案证明，采购氯酸钠产品，并向子公司上海富柏化工有限公司调拨至
子公司指定的外协厂商，供其生产酸性蚀刻液一事，上述行为中，公司购买氯酸钠产品
后未向第三方销售，且公司目前已经停止相关行为。鉴于松柏科工未发生过安全生产事
故，我局认为松柏科工上述行为不属于重大违法行为，且已对其做出责令整改，不会就
此事项对其作出行政处罚。”由于上海富柏向公司购买氯酸钠具有合法用途，公司向上
海富柏转让氯酸钠亦明知其合法用途，且《危险化学品安全管理条例》第八十四条对上
海富柏不具有相关许可证件或者证明文件而购买氯酸钠的行为规定的罚则较轻，本所律
师认为，上海富柏因上述行为被处罚的风险相对可控。
公司及上海富柏上述超越资质、经营范围经营的行为不构成重大违法行为，具体分
析如下：
（1）相关行为影响范围有限。公司购买氯酸钠产品后并未向第三方销售，相关交
易发生在母子公司之间，公司明知上海富柏及其外协厂商对氯酸钠具有合法用途；
（2）相关行为未直接牟利。2023 年、2024 年及 2025 年 1-5 月，涉及调拨的氯酸
钠金额分别为 315.51 万元、281.78 万元、93.82 万元，金额相对较低，且占公司整体
营业收入的成本较低。公司购买氯酸钠产品以进货价调拨给上海富柏系为了帮助上海富
柏完成加工、销售，主观及客观上均不存在以售卖易制爆危险化学品获取利润的情形；
（3）相关行为未产生实质性危害后果。截至本补充法律意见书出具之日，相关行
为并未产生安全生产事故，且公司已积极整改，主动停止了不规范交易易制爆危险化学
品的行为；
（4）实际控制人已出具相关承诺函。截至本补充法律意见书之日，实际控制人已
出具《承诺函》，承诺后续将严格按照法律法规规定的方式从事生产经营，且如公司或
子公司因该事项受到主管部门的罚款，其自愿代替公司缴纳相应全部罚款；
（5）深圳市公安局宝安分局已出具《说明》，认为松柏科工上述行为不属于重大
违法行为；上海富柏的潜在违法后果为处罚 5,000 元，处罚金额相对较小。
综上，本所律师经核查后认为，上述行为未受行政处罚，公司及上海富柏被处罚的
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风险相对可控，上述行为不构成重大违法违规。
3.公司及子公司采取的整改规范措施及执行情况，期后是否再次发生类似情形。
截至 2025 年 6 月，上海富柏已终止与昆山泓钛的委托加工合作模式，转为向同业
公司江苏道旭新材料有限公司购买酸性蚀刻液产成品。该公司具备生产酸性蚀刻液的全
部资质，其自行采购原材料生产酸性蚀刻液，并向上海富柏直接提供酸性蚀刻液成品，
公司不再向上海富柏调拨氯酸钠。
综上，本所律师认为，公司及子公司已积极整改，未再发生类似情形。
（五）说明公司危险化学品存放相关违法行为是否构成重大违法违规，如不构成，
请说明具体法律依据，公司针对行政处罚采取的整改规范措施及执行情况，后续是否
再次发生，公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件。
1.说明公司危险化学品存放相关违法行为是否构成重大违法违规，如不构成，请
说明具体法律依据
深圳市宝安区应急管理局下发的（深宝）应急罚〔2023〕528 号《行政处罚决定书》，
松柏有限的危险化学品未存放在专用仓库、专用场地或专用储存室内（存放在厂房外路
边），以上事实违反了《危险化学品安全管理条例》第二十四条第一款的规定，根据《危
险化学品安全管理条例》第八十条第一款第（四）项的规定，参照《深圳市应急管理行
政处罚自由裁量权实施标准（2020 年版）》违法行为编号 3031 的规定，决定给予人民
币 70,000 元罚款。
上述违法行为不构成重大违法违规行为，具体法律依据如下：
（1）《危险化学品安全管理条例》第八十条第一款第（四）项规定：“生产、储
存、使用危险化学品的单位有下列情形之一的，由安全生产监督管理部门责令改正，处
5 万元以上 10 万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产停业整顿直至由原发证机关吊
销其相关许可证件，并由工商行政管理部门责令其办理经营范围变更登记或者吊销其营
业执照；有关责任人员构成犯罪的，依法追究刑事责任：……（四）未将危险化学品储
存在专用仓库内，或者未将剧毒化学品以及储存数量构成重大危险源的其他危险化学品
在专用仓库内单独存放的；……”公司已对上述行政处罚所涉及事项和问题进行整改，
并已按照《行政处罚决定书》的处罚内容缴纳罚款，公司受到的行政处罚不属于受责令
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停产停业整顿或吊销相关许可证处罚的加重处罚情节；
（2）根据《深圳市应急管理行政处罚自由裁量权实施标准（2020 年版）》违法行
为编号 3031 的规定：“未将危险化学品储存在专用仓库内，责令改正，按以下标准处
以罚款：危险化学品数量 2T 以下的，处 5.5 万元罚款；危险化学品数量 2T 以上 5T 以
下的，处 6 万元罚款；危险化学品数量 5T 以上 10T 以下的，处 7 万元罚款；危险化学
品数量 10T 以上的，处 8 万元罚款；未将剧毒化学品以及储存数量构成重大危险源的其
他危险化学品在专用仓库内单独存放的，处 9 万元罚款。拒不改正的，责令停产停业整
顿，发证机关为我市市、区安全监管部门的，吊销其相关许可证件。”由上述法规可知，
公司受到的行政处罚属于中档裁量基准范围。
（3）公司上述违法行为不存在严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情
形。
综上所述，根据处罚决定书以及相应法律法规，公司受到的行政处罚不属于情节严
重的情形，且相关违法行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣社会影响，主
办券商、本所律师已在《公开转让说明书》《法律意见书》出具明确核查结论，认为公
司受到的上述行政处罚不构成重大行政处罚，不会对本次挂牌造成实质法律障碍。综上，
本所律师认为，公司上述危险化学品存放相关违法行为不构成重大违法行为。
2.公司针对行政处罚采取的整改规范措施及执行情况，后续是否再次发生，公司
是否符合“合法规范经营”的挂牌条件
经本所律师核查，公司已针对上述处罚事项和反映的问题进行了针对性地整改并及
时缴纳罚款。公司对该项处罚已进行调查了解，涉及未存放在专用仓库的危险化学品系
待出货产品提前出库准备装车，因货车未回导致未及时装车摆放在仓库外。就上述处罚
事项，公司安全部已纠正改善，规定后续需装车出货的产品不得提前出库。公司未再发
生类似行政处罚事项，截至本补充法律意见书出具之日，公司及其子公司也不存在其他
因重大违法违规行为而受到行政处罚的事项。
综上，本所律师认为，公司相关违法行为不构成重大违法违规，公司已针对上述处
罚进行整改并及时缴纳罚款，后续未再发生其他行政处罚，公司符合“合法规范经营”
的挂牌条件。
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二、本所律师核查情况
（一）核查程序
本所律师履行了以下主要核查程序：
1.查阅了《挂牌公司管理型行业分类指引（2023 年修订）》以及同行业可比公司
招股说明书、定期报告；
2.查阅《关于印发<企业环境信用评价办法（试行）>的通知》《企业环境信用评价
办法（试行）》《环境保护综合名录（2021 年版）》，了解公司是否属于重污染行业；
3.查阅公司已建项目环保验收文件、环境影响评价报告（表）、污染物定期检测报
告；
4.获取公司报告期内环保支出明细，以及污水处理清单、危废转运联单等污染物处
理凭证；
5.通过公开检索的方式了解公司是否存在环保领域的行政处罚，是否存在发生过环
保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道；
6.查阅了公司及子公司无违法违规信用报告、现行有效的营业执照、公司章程、业
务资质证书、历次变更经营范围的工商登记资料、报告期内主要销售合同及生产经营活
动所需各项资质；
7.取得了公司关于生产经营活动所需资质的说明；
8.查阅了公司及子公司的安全评价报告；
9.取得并查阅了公司及子公司涉及危险化学品的主要供应商的资质及其说明；
10.取得并查阅了报告期内公司及子公司的销售明细表；
11.取得并查阅了公司及子公司客户采购公司产品所需的资质；
12.查阅了公司及子公司的环境影响评价文件、排污许可证、报告期内的危险废物
转移联单、公司及子公司与危险废物处理单位签订的合同及危险废物处理单位的资质；
13.取得并查阅了深圳市公安局宝安分局出具的说明；
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14.查阅了公司安全生产隐患整改报告；
15.查阅了中华人民共和国应急管理部网站公开的咨询回复内容。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1.公司根据《挂牌公司管理型行业分类指引》将自身划分为“计算机、通信和其他
电子设备制造业”依据充分，公司行业划分准确；公司不属于重污染行业；
2.公司已在《公开转让说明书》中补充披露已建、在建项目的环保验收情况，公司
经营过程中的主要污染物排放量在限值以下，治理设施正常运行、达到的节能减排处理
效果以及是否符合要求、处理效果监测记录已妥善保存；报告期内环保相关成本费用与
处理公司生产经营所产生的污染相匹配；公司最近 24 个月未受到环保领域行政处罚的
情况，未发生过环保事故或重大群体性的环保事件，不存在公司环保情况的负面媒体报
道；
3.报告期内，除《公开转让说明书》《法律意见书》已披露的公司向上海富柏内部
调拨氯酸钠的情况外，截至本补充法律意见书出具之日，公司取得资质齐备，不存在未
取得相关资质或超出资质范围开展生产经营活动的情形；
4.报告期内，公司及珠海松柏、上海富柏涉及危险化学品的具体业务环节包括采购、
储存和使用环节，松柏化工、武汉鸿瀚涉及危险化学品的具体业务环节包括采购和销售
环节，公司及子公司均不涉及危险化学品的生产、运输；报告期内，公司及子公司日常
使用、生产、储存、运输、管理危险化学品均按照《危险化学品安全管理条例》等法律
法规的要求，办理了必要的登记备案手续，除《公开转让说明书》《法律意见书》已披
露的松柏有限涉及危险化学品未存放在专用仓库外，公司及子公司制定的危险化学品管
理制度得以有效执行，在危险化学品的管理方面均符合法律法规、标准规范的有关规定，
松柏有限危险化学品存放相关违法行为不构成重大违法违规，公司及子公司未发生过安
全生产事故。
5.报告期内，公司供应商和客户均具备相应资质或无需取得特定资质，公司的采购
及销售活动合法合规；
6.报告期内，公司及子公司已在所属省份固体废物监管信息系统中申报相关危险废
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物管理计划并备案登记，委托处理危险废物的第三方机构均具备相应资质，危险废物的
存放、处置、储存、转移措施有效、合法合规。
7.报告期内，公司及上海富柏存在超越资质、经营范围经营的情形，违反《危险化
学品安全管理条例》的相关规定，但公司及上海富柏未受到行政处罚，被处罚的风险相
对可控，上述行为不构成重大违法违规，公司及上海富柏已积极整改，未再发生类似情
形；
8.公司危险化学品存放相关违法行为不构成重大违法违规，公司已针对上述处罚进
行整改并及时缴纳罚款，后续未再发生类似行政处罚，公司符合“合法规范经营”的挂
牌条件。
《审核问询函》问题 3. 关于历史沿革
根据申报文件，（1）倪亚金向温润贰号基金、温润安科基金转让的股份数额超过
其所持有公司股份总数的 25%，不符合《公司法》相关规定；（2）公司设立员工持股
平台合众合伙、承业合伙、银柏合伙及圆柏合伙实施激励。
请公司说明：（1）说明倪亚金转让股份比例超出《公司法》限制的法律风险，是
否可能导致其个人或公司受到行政处罚，是否影响本次股份转让的效力，对倪亚金任
职资格、公司股权结构的影响；（2）说明温润系基金分次受让公司股权的原因、转让
价格、定价依据及公允性，是否存在股权代持、利益输送或其他特殊利益安排，是否
存在争议或潜在纠纷；（3）说明公司历史沿革中是否存在未披露、未解除的股权代持
情形，如存在，说明股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被
代持人的确认；公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，
是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；公司股东人数是否存在超过 200 人的
情形；（4）说明股权激励是否实施完毕，是否存在代持、预留份额或其他特殊安排；
（5）说明股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，
结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规
定，股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据及准确性，对报告期股份支
付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性，是否符合相关规定。
请主办券商及律师：（1）核查上述事项（1）至（4）并发表明确意见；（2）结
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合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况、分红款流向等客观证
据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、
员工持股平台合伙人及持股 5%以上的自然人股东等主体出资时点前后的资金流水核查
情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效，公司是否符合“股权明晰”的挂牌条
件；（3）结合公司股东入股价格是否存在明显异常及入股背景、入股价格、资金来源
等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问
题；（4）说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜
在争议。
请主办券商及会计师核查上述事项（5），并发表明确意见。
一、 对《审核问询函》所涉问题的回复
（一） 核查上述事项（1）至（4）并发表明确意见
1.说明倪亚金转让股份比例超出《公司法》限制的法律风险，是否可能导致其个
人或公司受到行政处罚，是否影响本次股份转让的效力，对倪亚金任职资格、公司股
权结构的影响
《公司法》第一百六十条第二款规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
根据公司召开的创立大会，倪亚金于 2023 年 12 月 15 日被聘为公司第一届董事会
成员，任期三年，其董事任期届满日为 2026 年 12 月 14 日。
2025 年 1 月 24 日，倪亚金将其持有的公司 2.00%股份转让给温润贰号基金、温润
安科基金，转让的股份数额超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，本次股份转让
不符合《公司法》第一百六十条的有关规定。
（1）倪亚金转让股份不存在导致其个人或公司受到行政处罚的风险
《公司法》第一百六十条第二款系对股份公司的董事转让其持有公司股份的数额及
期限的限制，其目的是防止董事利用其身份谋取不当利益，并非禁止交易标的的转让。
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《公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》等相关法律法规、规范性文件亦
未规定股份公司董事、监事、高级管理人员每年转让的股份超过其所持有本公司股份总
数 25%的处罚后果。
根据公司无违法违规信用报告，“经核查，*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁* 期间，未发
现该主体在市场监管领域受到行政处罚的记录。”
综上，本所律师认为，倪亚金转让股份比例超出《公司法》限制不存在导致其个人
或公司受到行政处罚的风险。
（2）倪亚金转让股份超出《公司法》限制不影响本次股份转让的效力
根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》，“效力性强制性规定”系指：强制性
规定涉及金融安全、市场秩序、国家宏观政策等公序良俗的；交易标的禁止买卖的，如
禁止人体器官、毒品、枪支等买卖；违反特许经营规定的，如场外配资合同；交易方式
严重违法的，如违反招投标等竞争性缔约方式订立的合同；交易场所违法的，如在批准
的交易场所之外进行期货交易。关于经营范围、交易时间、交易数量等行政管理性质的
强制性规定，一般应当认定为“管理性强制性规定”。据此，本所律师认为，《公司法》
第一百六十条第二款属于“管理性强制性规定”，而非“效力性强制性规定”。
《中华人民共和国民法典》第一百五十三条第一款规定：“违反法律、行政法规的
强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除
外。”
结合《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释》
第十六条的规定，倪亚金的股份转让行为发生在非上市股份有限公司的封闭场景中，交
易双方均为公司原股东，且已经公司全体股东一致同意，不存在损害公司股东、外部第
三人或公司利益的情况，不涉及对金融秩序、市场秩序、国家宏观政策的破坏。
综上，本所律师认为，《公司法》第一百六十条第二款属于管理性强制性规定，倪
亚金转让股份不存在因违反国家效力性强制性规定而应被认定为无效的情形。
（3）对倪亚金任职资格、公司股权结构的影响
①倪亚金转让股份不影响其任职资格
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根据《公司法》第一百七十八条第一款：“有下列情形之一的，不得担任公司的董
事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法
被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人因所负数额较大债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行人。”
倪亚金本次转让股份不存在《公司法》第一百七十八条第一款中规定的破产清算、
因违法被吊销营业执照等影响公司董事、监事、高级管理人员任职资格的情况，不影响
其担任公司董事的任职资格。
2025 年 3 月，倪亚金因个人原因，申请辞去公司董事职务，不再担任董事，公司
2025 年第二次临时股东会选举何宇俊为新任董事。
②倪亚金转让股份未对公司股权结构产生重大影响
如上所述，倪亚金本次转让股份虽然超过了《公司法》规定的限额，但不影响相关
股份转让的效力，不影响该等股东持有公司股权的真实性、有效性，不会对公司股份权
属清晰构成影响。
本次股份转让前，倪亚金直接持有公司 3.6824%的股份，受让方温润贰号基金及温
润安科基金未持有公司股份；本次倪亚金所持股份转让完成后，倪亚金直接持有公司
1.6824%的股份，温润贰号基金及温润安科基金分别持有公司 1.9904%、0.0096%的股份。
本次股份转让涉及变动的股份较少，除引进新股东温润贰号基金、温润安科基金外，其
他股东的股权比例没有发生变化。本次股份转让未改变饶猛作为公司控股股东、实际控
制人的持股及控制地位，没有对公司股权结构或控制权结构造成重大影响。
综上，本所律师认为，倪亚金本次股份转让瑕疵不会对公司股份权属清晰构成影响，
不影响公司股权结构信息披露的真实性、准确性，未对公司股权结构产生重大影响。
综上所述，倪亚金转让股份比例超出《公司法》限制不存在导致其个人或公司受到
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行政处罚的风险，不存在因违反国家效力性强制性规定而应被认定为无效的情形；倪亚
金本次股份转让瑕疵不会对公司股份权属清晰构成影响，不影响公司股权结构信息披露
的真实性、准确性，未对公司股权结构产生重大影响。
2.说明温润系基金分次受让公司股权的原因、转让价格、定价依据及公允性，是
否存在股权代持、利益输送或其他特殊利益安排，是否存在争议或潜在纠纷
（1）说明温润系基金分次受让公司股权的原因、转让价格、定价依据及公允性
截至本补充法律意见书出具日，温润系基金共三次受让公司股权，具体情况如下：
①2023 年 12 月，温润系基金第一次受让公司股权
A.温润系基金本次受让公司股权的原因背景
2023 年 12 月，温润新材料基金、温润叁号基金因看好公司所处行业发展前景，对
松柏有限完成尽职调查后认为公司经营较为稳健，与宁秋方、董兴成达成了股权转让意
向，并履行了相应的内部决策程序。
B.转让价格、定价依据及公允性
2023 年 12 月 6 日，松柏有限召开股东会并作出决议，一致同意宁秋方将持有的松
柏有限 2.40%的股权以 1,200 万元的价格转让给温润新材料基金，其他股东放弃优先购
买权；
董兴成将持有的松柏有限 2.16%的股权以 1,080 万元的价格转让给温润叁号基金，
其他股东放弃优先购买权；董兴成将持有的松柏有限 0.24%的股权以 120 万元的价格转
让给孙德寿（担任温润叁号基金的基金管理人温润（珠海）私募基金管理合伙企业（有
限合伙）之委派代表），其他股东放弃优先购买权。2023 年 12 月 8 日，温润新材料基
金、温润叁号基金、孙德寿、松柏有限、宁秋方与董兴成签订《股权转让协议》。
转让方
受让方
转让价格
（元/注册资本）
转让出资额数量
（万元）
转让出资比例
（%）
宁秋方
温润新材料基金
24.21
49.574230
2.4000
董兴成
温润叁号基金
24.21
44.616807
2.1600
孙德寿
24.21
4.957423
0.2400
本次股权转让价格系股权转让交易双方综合考虑宏观经济环境、公司所属行业、公
司的每股净资产、公司成长性等多种因素后，以公司整体估值 5.00 亿元协商定价，定
价公允。
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41
②2025 年 1 月，温润系基金第二次受让公司股权
A.温润系基金本次受让公司股权的原因背景
2025 年 1 月，温润系基金了解到公司实际控制人饶猛有资金需求后，因持续看好
公司所处行业发展前景有意增持公司股份，与饶猛、倪亚金达成了股权转让意向，并履
行了相应的内部决策程序。
B.转让价格、定价依据及公允性
2025 年 1 月 24 日，松柏科工召开 2025 年第一次临时股东大会并作出决议，同意
饶猛将其持有的松柏科工 3.9809%股份以 2,229.2857 万元价格转让给温润贰号基金、
将其持有的松柏科工 0.0191%股份以 10.7143 万元价格转让给温润安科基金；同意倪亚
金将其持有的松柏科工 1.9904%股份以 891.7143 万元价格转让给温润贰号基金、将其
持有的松柏科工 0.0096%股份以 4.2857 万元价格转让给温润安科基金。股东大会作出
决议后，全体股东签署了变更后的章程。2025 年 1 月 24 日，公司、饶猛、倪亚金与温
润贰号基金及温润安科基金签订《深圳市松柏科工股份有限公司之股权转让协议》。
转让方
受让方
转让价格
（元/注册资本）
转让出资额数量
（万元）
转让出资比例
（%）
饶猛
温润贰号基金
15.56
143.3112
3.9809
温润安科基金
15.56
0.6888
0.0191
倪亚金
温润贰号基金
12.44
71.6556
1.9904
温润安科基金
12.44
0.3444
0.0096
本次股权转让价格系股权转让交易双方综合考虑宏观经济环境、公司所属行业、公
司的每股净资产、公司成长性等多种因素后最终协商确定。饶猛转让价格按公司整体估
值 5.6 亿元定价，倪亚金转让价格按公司整体估值 4.48 亿元定价，因饶猛按《关于深
圳市松柏科工股份有限公司之股东协议》约定对温润贰号基金、温润安科基金负有回购
义务，其股权转让价格高于倪亚金，定价公允合理。
③2025 年 4 月，温润系基金第三次受让公司股份
A.温润系基金本次受让公司股权的原因背景
孙德寿为温润安科基金的基金管理人温润（珠海）私募基金管理合伙企业（有限合
伙）之委派代表，并持有温润安科基金 1,800.00 万元出资额（45.00%的份额）。2025
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42
年 4 月，为便于管理，孙德寿拟将其直接持有的公司股份转让至温润安科基金。
B.转让价格、定价依据及公允性
2025 年 4 月 15 日，松柏科工召开 2025 年第二次临时股东会并作出决议，同意孙
德寿将持有松柏科工 0.24%的股份以 120 万元价格转让给温润安科基金。2025 年 4 月
15 日，孙德寿与温润安科基金签订《深圳市松柏科工股份有限公司之股权转让协议》。
转让方
受让方
转让价格
（元/注册资本）
转让出资额数量
（万元）
转让出资比例
（%）
孙德寿
温润安科基金
13.89
120.00
0.2400
孙德寿本次股权转让价格为其取得公司股份的成本价，具有合理性。
（2）是否存在股权代持、利益输送或其他特殊利益安排，是否存在争议或潜在纠
纷
温润系基金分别于 2023 年 12 月、2025 年 1 月及 2025 年 4 月受让公司股权，相应
股权转让行为真实有效，定价公允。同时，温润系基金已出具《关于股东信息披露的承
诺函》，其中记载“本企业持有松柏科工的股份权属明确，本企业所持有松柏科工的股
份归属、股份数量和持股比例无异议。本企业持有松柏科工的股份权属清晰，不存在任
何形式的股权代持、委托持股以及信托持股、债转股安排等情形，不存在被质押、冻结
或设定其他第三者权益的情况，不存在任何权属纠纷及潜在纠纷，不存在影响和潜在影
响公司股权结构的事项或特殊安排。本企业对松柏科工的投资、出资行为均真实、合法、
有效，不违反法律法规的禁止性规定，并已经取得有权机关的批准(如涉及)，相关股份
形成和转让过程中不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等情形，不存在重大诉讼、
纠纷、法律瑕疵和风险隐患”。
综上，本所律师认为，温润系基金所持公司股份不存在股权代持、利益输送或其他
特殊利益安排，不存在争议或潜在纠纷。
3.说明公司历史沿革中是否存在未披露、未解除的股权代持情形，如存在，说明
股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认；公司
是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股
限制等法律法规规定的情形；公司股东人数是否存在超过 200 人的情形
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（1）说明公司历史沿革中是否存在未披露、未解除的股权代持情形，如存在，说
明股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认
经查阅公司股东出具的调查表、访谈笔录、公司股东入股的相关协议、验资报告、
支付凭证、完税凭证等资料，本所律师认为，公司设立以来不存在股权代持行为，公司
历史沿革中不存在未披露、未解除的股权代持情形。
公司子公司上海富柏曾存在股权代持的情况，已在公司收购上海富柏前解除还原，
具体情况如下：
1、上海富柏股权代持的形成
上海富柏于 2011 年 1 月依法设立并存续，设立时注册资本为 200 万元。2016 年 6
月，上海富柏注册资本由 200 万元增加至 500 万元，此次新增的 300 万元注册资本中，
由倪亚金实际认缴 15 万元，罗启江实际认缴 15 万元，李志红实际认缴 15 万元，刘志
玉实际认缴 15 万元，饶猛实际认缴 160.40 万元，剩余份额由其他股东认缴。为减少股
东人数便于管理，倪亚金、罗启江、李志红及刘志玉分别委托饶猛代为持有上海富柏出
资额，并向饶猛支付了相应出资款。饶猛与倪亚金、罗启江、李志红及刘志玉形成股权
代持的关系，具体情况如下：
代持人
被代持人
代持金额（万元）
代持比例（%）
饶猛
倪亚金
15.00
3.00
罗启江
15.00
3.00
李志红
15.00
3.00
刘志玉
15.00
3.00
2、上海富柏股权代持的解除
2021 年 6 月，因松柏有限拟收购上海富柏，为使上海富柏股权清晰，代持人饶猛
分别与被代持人倪亚金、罗启江、李志红及刘志玉签署了《股权转让协议书》，饶猛以
0 元的价格分别向倪亚金、罗启江、李志红及刘志玉转让了 15 万元出资额（占注册资
本的 3%）。
本次股权转让经上海富柏所有股东一致同意，并在上海市金山区市场监督管理局完
成了变更登记。至此，饶猛与倪亚金、罗启江、李志红及刘志玉之间的股权代持关系彻
底解除。
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根据各方共同签订的《关于上海富柏化工有限公司历史上股权代持形成及解除的确
认协议》，除上述已解除的股权代持关系外，上海富柏历史沿革中不存在其他股权代持；
上述代持人与被代持人之间股权代持关系的形成以及最终的解除，均系各方真实意思表
示，也不存在任何非法目的，不存在任何纠纷或争议；本次股权代持关系解除后，上海
富柏股权权属清晰明确，松柏科工收购上海富柏不存在任何权属瑕疵，不存在任何争议
或潜在争议。
综上，本所律师认为，上海富柏代持人与被代持人之间股权代持的形成及解除行为
均合法有效，不会对本次挂牌产生重大不利影响。
（2）公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否
涉及规避持股限制等法律法规规定的情形
①公司不存在影响股权明晰的问题
公司股份由各股东真实持有，不存在信托、委托持股或其他类似的安排，亦不存在
权属纠纷，公司股权明晰。
②相关股东不存在异常入股事项
公司设立以来，公司股东入股具体情况如下：
入股时间
股东入股背景
入股价格
定价原因背景
资金来源
是否异常
入股
2002 年 7 月
有限公司设立，注册资本
100 万元，董兴成、黄忠云
分别出资 50 万元
1 元/注册资本
初始投入按照 1 元出资对应
1 元注册资本确定
董兴成、黄忠云
均为自筹资金
否
2003 年 7 月
黄忠云将其持有的松柏有
限 50 万元出资额转让给宁
秋方
1 元
黄忠云将所持松柏有限 50
万元出资额以 1 元的价格转
让给宁秋方，同时将其对松
柏有限所负债务 50 万元转
让给宁秋方
不适用
否
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45
入股时间
股东入股背景
入股价格
定价原因背景
资金来源
是否异常
入股
2007 年 3 月
宁秋方将持有的松柏有限
50 万元出资额转让给饶猛
1 元/注册资本
当时公司经营规模较小，
2006 年全年收入为 136.86
万元，双方协商按 1 元/注
册资本定价
不适用。本次股
权转让过程中，
宁秋方将其对
松柏有限所负
债务 50 万元转
让给饶猛，因此
饶猛无需另行
支付本次股权
转让价款
否
2016 年 1 月
松柏有限注册资本增至 500
万元，新增的 400 万元注册
资本由饶猛认缴 198.30 万
元，董兴成认缴 129.45 万
元、倪亚金认缴 25.00 万
元、王莉认缴 47.25 万元
1 元/注册资本
截至 2015 年 12 月 31 日，
公司每 1 元出资额对应的净
资产为 1.39 元，本次增资
价格由各方协商确定
饶猛、董兴成为
自筹资金；倪亚
金、王莉为自有
资金
否
2022 年 11
月
王莉将 47.25 万元出资额
以 47.25 万元价格转让给
陈勇；董兴成将 89.725 万
元出资额以 89.725 万元价
格转让给宁秋方
1 元/注册资本
本次股权转让为相关人员
家庭内部财产安排。王莉与
陈勇为夫妻关系；董兴成与
宁秋方当时为夫妻关系
不适用
否
2022 年 11
月
公司注册资本增至
1,696.278936 万元，新增
的 1,196.278936 万元注册
资本由原股东、丰和创投、
合众合伙、岩柏合伙认缴。
1 元/注册资本
本次增资实质系原股东同
比例增资，穿透计算后原股
东持股比例无变化（夫妻合
并计算）；本次增资按 1 元
/注册资本定价具有合理性
自有资金
否
2022 年 11
月
公司注册资本增加至
1,825.976448 万元，新增
的 129.697512 万元注册资
本由饶猛、承业合伙、银柏
合伙、圆柏合伙向松柏有限
认缴。
饶猛、承业合
伙 15.80 元/注
册资本
经协商，以投后估值 2.88
亿元定价
自有资金
否
银柏合伙、圆
柏合伙 2.60 元
/注册资本
给予核心技术人员奖励
自有资金
否
2022 年 11
月
公司注册资本增加至
2,065.592904 万元，新增
的 239.616456 万元注册资
本由饶猛、陈勇、董兴成、
宁秋方、倪亚金、祝乐、陈
平、徐坚、罗启江、刘志玉、
李志红及川柏合伙认缴。
3.86 元/注册
资本
基于激励原上海富柏股东
的目的协商确定
自有资金
否
2023 年 1 月
承业合伙将其持有的松柏
有限 0.613%的股权以 200
万元转让给侯飞
15.80 元/注册
资本
侯飞为承业合伙出资人。本
次转让完成后，侯飞从承业
合伙退伙，侯飞由间接股东
变更为公司直接股东。
自有资金
否
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入股时间
股东入股背景
入股价格
定价原因背景
资金来源
是否异常
入股
2023 年 12
月
宁秋方将 49.57423 万元出
资额以 1,200 万元转让给
温润新材料基金、董兴成将
44.616807 万元出资额以
1,080 万元转让给温润叁号
基金、董兴成将 4.957423
万元出资额以 120 万元转
让给孙德寿。
24.21 元/注册
资本
以公司整体估值 5.00 亿元
协商定价。
温润新材料基
金及温润叁号
基金为合伙人
投入资金；孙德
寿为自有资金
否
2023 年 12
月
松柏有限整体变更为股份
有限公司
-
以 2023 年 7 月 31 日松柏有
限净资产 113,554,334.18
元，折合股本
36,000,000.00 元，净资产
超过股本的部分
77,554,334.18 元计入资本
公积。
不适用
否
2025 年 1 月
饶猛将公司 3.9809%股份以
2,229.2857 万元价格转让
给温润贰号基金、将公司
0.0191%股份以 10.7143 万
元价格转让给温润安科基
金；倪亚金将公司 1.9904%
股份以 891.7143 万元价格
转让给温润贰号基金、将公
司 0.0096%股份以 4.2857
万元价格转让给温润安科
基金
饶猛转让价格
为 15.56 元/注
册资本
以公司整体估值 5.6 亿元协
商定价，因饶猛需根据《关
于深圳市松柏科工股份有
限公司之股东协议》对温润
贰号基金、温润安科基金承
担回购等义务，其股权转让
价格高于倪亚金具有合理
性
合伙人投入资
金
否
倪亚金转让价
格为 12.44 元/
注册资本
以公司整体估值 4.48 亿元
协商定价
合伙人投入资
金
否
2025 年 4 月
孙德寿将持有松柏科工
0.2400%的股份以 120 万元
价格转让给温润安科基金
13.89 元/注册
资本
孙德寿为温润安科基金的
基金管理人之委派代表，并
持有温润安科基金 45.00%
的出资额。为便于管理，孙
德寿按其成本价向温润安
科基金转让股份
合伙人投入资
金
否
③公司股东不涉及规避持股限制等法律法规规定的情形
经核查，本所律师认为，公司股权清晰明确，注册资本已足额缴纳，股东出资方式
及出资程序等均符合相关法律法规的规定；公司股东不存在国家法律法规、规范性文件
规定的不适宜担任股东的情形，不涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。
（3）公司股东人数是否存在超过 200 人的情形
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47
截至本补充法律意见书出具日，公司股东人数未超过 200 人，穿透计算如下：
序
号
股东姓名/
名称
股东性质
是否穿透
计算
股东人数
（人）
备注
1
饶猛
自然人
否
1
-
2
宁秋方
自然人
否
1
-
3
董兴成
自然人
否
1
-
4
丰和创投
公司法人
是
1
公司直接股东担任其股东的，不重复计算
股东人数
5
陈勇
自然人
否
1
-
6
合众合伙
合伙企业
是
40
公司直接股东担任其合伙人的，不重复计
算股东人数
7
岩柏合伙
合伙企业
是
0
公司直接股东担任其合伙人的，不重复计
算股东人数
8
倪亚金
自然人
否
1
-
9
川柏合伙
合伙企业
是
0
公司直接股东担任其合伙人的，不重复计
算股东人数
10 承业合伙
合伙企业
是
12
公司直接股东或已在合众合伙担任合伙
人的，不重复计算股东人数
11
温 润 新 材
料基金
已 备 案 的
私募基金
否
1
已备案的私募基金，按 1 名股东计算
12
温 润 叁 号
基金
已 备 案 的
私募基金
否
1
已备案的私募基金，按 1 名股东计算
13
温 润 安 科
基金
已 备 案 的
私募基金
否
1
已备案的私募基金，按 1 名股东计算
14
温 润 贰 号
基金
已 备 案 的
私募基金
否
1
已备案的私募基金，按 1 名股东计算
15 银柏合伙
合伙企业
是
6
直接股东或已在合众合伙担任合伙人的，
不重复计算股东人数
16 圆柏合伙
合伙企业
是
0
直接股东或已在合众合伙担任合伙人的，
不重复计算股东人数
17 祝乐
自然人
否
1
-
18 侯飞
自然人
否
1
-
19 陈平
自然人
否
1
-
20 徐坚
自然人
否
1
-
21 刘志玉
自然人
否
1
-
22 罗启江
自然人
否
1
-
23 李志红
自然人
否
1
-
合计
-
-
75
-
如上表所述，公司直接股东共计 23 名；经穿透计算，扣除直接持股、间接持股中
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的重复人数后，公司股东人数为 75 人。本所律师认为，公司不存在股东人数超过 200
人的情形。
4.说明股权激励是否实施完毕，是否存在代持、预留份额或其他特殊安排
为进一步提高员工的积极性、创造性，回报有突出贡献的员工，吸引优秀人才，促
进公司业绩持续增长，公司设立了合众合伙、承业合伙、银柏合伙及圆柏合伙四个员工
持股平台。截至本补充法律意见书出具日，公司股权激励已实施完毕，不存在代持、预
留份额或其他特殊安排。
（二）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况、分红款
流向等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、
高级管理人员、员工持股平台合伙人及持股 5%以上的自然人股东等主体出资时点前后
的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效，公司是否符合“股权
明晰”的挂牌条件
根据公司的工商资料、历次股权变动涉及的股权转让协议、股东会决议文件，并经
本所律师对公司控股股东、实际控制人、持有股份的董事、监事、高级管理人员、持股
平台合伙人、持股 5%以上自然人股东出资款、股权转让款支付凭证及完税凭证、出资
前后资金流水进行核查，并对相关涉及人员进行访谈，前述主体的资金流水核查情况如
下：
1.对公司控股股东、实际控制人，直接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、
持股 5%以上的自然人股东的入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证及相关资金流
水的核查情况
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核查对象
身份
核查出资事项
入股协
议
决议文
件
支付凭
证
完税凭
证
出资流水
说明
是否存
在代持
饶猛
控股股东、实
际控制人；董
事长兼总经理
2007 年 3 月，饶猛受让宁秋方
50 万元出资额
已获取 已获取 不适用 不适用 不适用
本次股权转让过程中，
宁秋方将其对松柏有限
所负债务 50 万元转让
给饶猛，因此饶猛无需
另行支付本次股权转让
价款。
否
2016 年 1 月，松柏有限第一次
增资，饶猛认缴 198.30 万元
不适用 已获取 已获取 不适用 已获取
资金来源为其自筹资金
否
2022 年 11 月，松柏有限第二次
增资，饶猛认缴 308.951351 万
元
不适用 已获取 已获取 不适用 已获取
资金来源为其自有资金
否
2022 年 11 月，松柏有限第三次
增资，饶猛认缴 14.118088 万元
不适用 已获取 已获取 不适用 已获取
资金来源为其自有资金
否
2022 年 11 月，松柏有限第四次
增资，饶猛认缴 115.969525 万
元
不适用 已获取 已获取 不适用 已获取
资金来源为其自有资金
否
宁秋方
持股 5%以上自
然人股东；董
事、董事会秘
书
2003 年 7 月，宁秋方受让黄忠
云 50 万元出资额
已获取 已获取 不适用 不适用 不适用
黄忠云将所持松柏有限
50 万元出资额以 1 元的
价格转让给宁秋方，同
时将其对松柏有限所负
债务 50 万元转让给宁
秋方。
否
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北京观韬（深圳）律师事务所 补充法律意见书（一）
50
核查对象
身份
核查出资事项
入股协
议
决议文
件
支付凭
证
完税凭
证
出资流水
说明
是否存
在代持
2022 年 11 月，宁秋方受让董兴
成 89.725 万元出资额
已获取 已获取 不适用 不适用 不适用
董兴成与宁秋方当时为
夫妻关系。本次股权转
让系其家庭内部财产安
排，未实际支付。
否
2022 年 11 月，松柏有限第二次
增资，宁秋方认缴 171.493833
万元
不适用 已获取 已获取 不适用 已获取
资金来源为其自有资金
否
2022 年 11 月，松柏有限第四次
增资，宁秋方认缴 4.552522 万
元
不适用 已获取 已获取 不适用 已获取
资金来源为其自有资金
否
董兴成
持股 5%以上自
然人股东
2002 年 7 月松柏有限设立，董
兴成出资 50 万元
不适用 已获取 已获取 不适用
因时间久
远，未能获
取
根据董兴成说明，其资
金来源为自筹资金
否
2016 年 1 月，松柏有限第一次
增资，董兴成认缴 129.45 万元
不适用 已获取 已获取 不适用 已获取
资金来源为其自筹资金
否
2022 年 11 月，松柏有限第二次
增资，董兴成认缴 171.493833
万元
不适用 已获取 已获取 不适用 已获取
资金来源为其自有资金
否
2022 年 11 月，松柏有限第四次
增资，董兴成认缴 4.552522 万
元
不适用 已获取 已获取 不适用 已获取
资金来源为其自有资金
否
陈勇
持股 5%以上自
然人股东
2022 年 11 月，陈勇受让王莉
47.25 万元出资额
已获取 已获取 不适用 不适用 不适用
王莉与陈勇为夫妻关
系，本次股权转让系其
家庭内部财产安排，未
实际支付。
否
./tmp/5a074e6d-aa09-416f-9493-4d6ef5105cbc-html.html
北京观韬（深圳）律师事务所 补充法律意见书（一）
51
核查对象
身份
核查出资事项
入股协
议
决议文
件
支付凭
证
完税凭
证
出资流水
说明
是否存
在代持
2022 年 11 月，松柏有限第二次
增资，陈勇认缴 90.310362 万元
不适用 已获取 已获取 不适用 已获取
资金来源为其自有资金
否
2022 年 11 月，松柏有限第四次
增资，陈勇认缴 2.396065 万元
不适用 已获取 已获取 不适用 已获取
资金来源为其自有资金
否
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52
2.持股平台出资人资金流水核查情况
公司股东中存在丰和创投、合众合伙、岩柏合伙、川柏合伙、承业合伙、银柏合伙、
圆柏合伙多个持股平台。本所律师对持股平台出资人的出资流水核查情况如下：
（1）丰和创投
丰和创投股东出资流水核查情况如下：
序号
股东姓名
出资额（元）
持股比例
资金来源
是否存在纠纷
是否存在代持
1
饶猛
1,400,000.00
70.00% 自有资金
否
否
2
张艳
600,000.00
30.00% 自有资金
否
否
合计
2,000,000.00
100.00%
-
-
-
（2）合众合伙
合众合伙的合伙人出资流水核查情况如下：
序号 出资人姓名 出资额（元） 出资比例
资金来源
是否存在纠
纷
是否存在代
持
1
饶猛
277,775.08
22.41%
自有资金
否
否
2
重阳合伙
126,257.25
10.19%
-
-
-
3
宁秋方
93,590.24
7.55%
自有资金
否
否
4
董兴成
93,590.24
7.55%
自有资金
否
否
5
李志红
80,332.33
6.48%
自筹资金
否
否
6
侯飞
69,256.32
5.59%
自有资金
否
否
7
候波
51,644.70
4.17% 自有及自筹资金
否
否
8
陈勇
51,017.17
4.12%
自有资金
否
否
9
王玉
45,904.19
3.70%
自有资金
否
否
10
饶晓伟
34,427.14
2.78% 自有及自筹资金
否
否
11
倪亚金
27,464.24
2.22%
自有资金
否
否
12
王洁
26,002.37
2.10% 自有及自筹资金
否
否
13
黎应峰
25,822.36
2.08% 自有及自筹资金
否
否
14
官儒文
24,102.20
1.94% 自有及自筹资金
否
否
15
刘凌燕
17,251.57
1.39%
自有资金
否
否
16
曲凡立
17,211.57
1.39% 自有及自筹资金
否
否
17
罗姚
11,471.05
0.93%
自有资金
否
否
18
杨明
11,471.05
0.93% 自有及自筹资金
否
否
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北京观韬（深圳）律师事务所 补充法律意见书（一）
53
序号 出资人姓名 出资额（元） 出资比例
资金来源
是否存在纠
纷
是否存在代
持
19
王培宇
11,471.05
0.93% 自有及自筹资金
否
否
20
曹冲
11,471.04
0.93% 自有及自筹资金
否
否
21
余庆超
10,000.91
0.81%
自筹资金
否
否
22
于丹
8,650.79
0.70%
自筹资金
否
否
23
全球
8,610.79
0.69%
自有资金
否
否
24
向用贤
6,000.55
0.48%
自有资金
否
否
25
董建斌
6,000.55
0.48%
自有资金
否
否
26
江坦
5,740.52
0.46%
自有资金
否
否
27
袁开慧
5,740.52
0.46% 自有及自筹资金
否
否
28
吴悠
5,740.52
0.46%
自筹资金
否
否
29
高德贵
5,740.52
0.46%
自有资金
否
否
30
田丛国
5,740.52
0.46%
自有资金
否
否
31
张琴
5,740.52
0.46%
自有资金
否
否
32
刘朝中
5,740.52
0.46%
自筹资金
否
否
33
杜秀敏
5,740.52
0.46%
自有资金
否
否
34
王家胜
5,740.52
0.46%
自有资金
否
否
35
侯典海
5,740.52
0.46%
自筹资金
否
否
36
李仁兴
5,737.76
0.46%
自有资金
否
否
37
宾燕锋
5,700.52
0.46%
自有资金
否
否
38
刘海锋
5,200.47
0.42% 自有及自筹资金
否
否
39
徐坤
4,600.42
0.37%
自有资金
否
否
40
宋冠南
3,440.31
0.28%
自有资金
否
否
41
巴东岭
2,983.63
0.24%
自有资金
否
否
42
彭安寿
2,900.26
0.23% 自有及自筹资金
否
否
43
吉海英
2,870.26
0.23%
自有资金
否
否
44
廖发辉
1,720.16
0.14%
自有资金
否
否
合计
1,239,355.74
100.00%
-
-
-
其中，重阳合伙的合伙人出资流水核查情况如下：
序号 出资人姓名 出资额（元） 出资比例
资金来源
是否存在纠
纷
是否存在代
持
1
罗启江
600,114.90
27.27% 自有及自筹资金
否
否
2
何丹
500,066.70
22.73%
自有资金
否
否
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北京观韬（深圳）律师事务所 补充法律意见书（一）
54
序号 出资人姓名 出资额（元） 出资比例
资金来源
是否存在纠
纷
是否存在代
持
3
邓黄明
400,018.50
18.18%
自有资金
否
否
4
徐敏
400,018.50
18.18%
自有资金
否
否
5
夏金良
200,096.40
9.09% 自有及自筹资金
否
否
6
侯飞
100,048.20
4.55%
自有资金
否
否
7
饶猛
100
0.00%
自有资金
否
否
合计
2,200,463.20
100.00%
-
-
-
（3）岩柏合伙
岩柏合伙的合伙人出资流水核查情况如下：
序号 出资人姓名
出资额（元）
出资比例 资金来源
是否存在纠纷
是否存在代持
1
董兴成
220,900.27
26.74% 自有资金
否
否
2
宁秋方
220,900.27
26.74% 自有资金
否
否
3
饶猛
206,559.28
25.00% 自有资金
否
否
4
陈勇
116,328.09
14.08% 自有资金
否
否
5
倪亚金
61,549.25
7.45% 自有资金
否
否
合计
826,237.16
100.00%
-
-
-
（4）川柏合伙
川柏合伙的合伙人出资流水核查情况如下：
序号 出资人姓名
出资额（元）
出资比例 资金来源
是否存在纠纷
是否存在代持
1
祝乐
693,346.00
29.07% 自有资金
否
否
2
陈平
462,231.00
19.38% 自有资金
否
否
3
徐坚
231,115.00
9.69% 自有资金
否
否
4
宁秋方
175,648.00
7.36% 自有资金
否
否
5
董兴成
175,648.00
7.36% 自有资金
否
否
6
倪亚金
138,669.00
5.81% 自有资金
否
否
7
刘志玉
138,669.00
5.81% 自有资金
否
否
8
罗启江
138,669.00
5.81% 自有资金
否
否
9
李志红
138,669.00
5.81% 自有资金
否
否
10
陈勇
92,446.00
3.88% 自有资金
否
否
11
饶猛
386.00
0.02% 自有资金
否
否
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北京观韬（深圳）律师事务所 补充法律意见书（一）
55
序号 出资人姓名
出资额（元）
出资比例 资金来源
是否存在纠纷
是否存在代持
合计
2,385,496.00
100.00%
-
-
-
（5）承业合伙
承业合伙的合伙人出资流水核查情况如下：
序号 出资人姓名 出资额（元） 出资比例
资金来源
是否存在纠
纷
是否存在代
持
1
罗启江
1,850,000.00
21.46% 自有及自筹资金
否
否
2
曲凡立
1,200,000.00
13.92% 自有及自筹资金
否
否
3
侯飞
1,100,000.00
12.76%
自有资金
否
否
4
冷碧玉
1,000,000.00
11.60%
自有资金
否
否
5
李志红
800,000.00
9.28% 自有及自筹资金
否
否
6
宁秋方
456,900.00
5.30%
自有资金
否
否
7
巫皆国
400,000.00
4.64%
自有资金
否
否
8
王小林
300,000.00
3.48%
自筹资金
否
否
9
杜秀敏
200,000.00
2.32%
自有资金
否
否
10
官儒文
200,000.00
2.32%
自有资金
否
否
11
侯典海
200,000.00
2.32%
自筹资金
否
否
12
莫庆生
200,000.00
2.32%
自有资金
否
否
13
候波
100,000.00
1.16% 自有及自筹资金
否
否
14
张琴
100,000.00
1.16%
自有资金
否
否
15
田光茂
100,000.00
1.16%
自筹资金
否
否
16
赵启升
100,000.00
1.16%
自有资金
否
否
17
李根生
90,600.00
1.05%
自有资金
否
否
18
黄东亚
72,500.00
0.84%
自有资金
否
否
19
赵勇
50,000.00
0.58%
自有资金
否
否
20
张立英
50,000.00
0.58%
自有资金
否
否
21
李仁开
20,000.00
0.23%
自有资金
否
否
22
吉海英
20,000.00
0.23%
自有资金
否
否
23
邹生云
10,000.00
0.12%
自有资金
否
否
合计
8,620,000.00
100.00%
-
-
-
（6）银柏合伙
银柏合伙的合伙人出资流水核查情况如下：
./tmp/5a074e6d-aa09-416f-9493-4d6ef5105cbc-html.html
北京观韬（深圳）律师事务所 补充法律意见书（一）
56
序号 出资人姓名
出资额（元）
出资比例 资金来源
是否存在纠纷
是否存在代持
1
黄成堂
173,234.00
27.51% 自有资金
否
否
2
黎应峰
146,872.00
23.32% 自筹资金
否
否
3
宁秋方
112,978.00
17.94% 自有资金
否
否
4
胡启泰
104,909.00
16.66%
-
否
否
5
殷勇
42,986.00
6.83% 自有资金
否
否
6
董建斌
16,463.00
2.61% 自有资金
否
否
7
王春锋
13,719.00
2.18% 自有资金
否
否
8
侯飞
13,719.00
2.18% 自有资金
否
否
9
吴兴畏
2,744.00
0.44% 自有资金
否
否
10
王建威
1,829.00
0.29% 自有资金
否
否
11
饶猛
260.00
0.04% 自有资金
否
否
合计
629,713.00
100.00%
-
-
-
注：因胡启泰于 2024 年 12 月去世，未能取得其出资前后资金流水。根据工商登记资料及公司说明，
胡启泰原持有的银柏合伙出资额权属明确，不存在代持或任何纠纷。
（7）圆柏合伙
圆柏合伙的合伙人出资流水核查情况如下：
序号 出资人姓名
出资额（元）
出资比例 资金来源
是否存在纠纷
是否存在代持
1
黄成堂
173,234.00
27.52% 自有资金
否
否
2
黎应峰
146,872.00
23.33% 自筹资金
否
否
3
宁秋方
112,978.00
17.95% 自有资金
否
否
4
胡启泰
104,909.00
16.67%
-
否
否
5
殷勇
42,986.00
6.83% 自有资金
否
否
6
董建斌
16,463.00
2.62% 自有资金
否
否
7
王春锋
13,719.00
2.18% 自有资金
否
否
8
侯飞
13,719.00
2.18% 自有资金
否
否
9
吴兴畏
2,744.00
0.44% 自有资金
否
否
10
王建威
1,829.00
0.29% 自有资金
否
否
合计
629,453.00
100.00%
-
-
-
注：因胡启泰于 2024 年 12 月去世，未能取得其出资前后资金流水。根据工商登记资料及公司说明，
胡启泰原持有的圆柏合伙出资额权属明确，不存在代持或任何纠纷。
综上，结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，
并经本所律师对公司控股股东、实际控制人、持有公司股份的董事、监事、高级管理人
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北京观韬（深圳）律师事务所 补充法律意见书（一）
57
员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核
查，并对相关人员进行访谈，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，公司不存
在股权代持的情形，股权代持核查程序充分有效。公司股权权属清晰，符合“股权明晰”
的挂牌条件。
（三）结合公司股东入股价格是否存在明显异常及入股背景、入股价格、资金来
源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送
问题
公司股东入股价格、入股背景、资金来源等情况参见本补充法律意见书本题回复“3.
说明公司历史沿革中是否存在未披露、未解除的股权代持情形，如存在，说明股权代持
行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认；公司是否存在影
响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法
规规定的情形；公司股东人数是否存在超过 200 人的情形”之“（2）公司是否存在影
响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法
规规定的情形”。
经核查，本所律师认为，公司股东入股价格考虑了公司的发展阶段、入股背景、双
方协商等原因，具备合理性，不存在明显异常的情况，相关股东入股行为不存在股权代
持未披露的情形，不存在不正当利益输送问题。
（四）说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或
潜在争议
公司股权代持事项的核查过程参见本补充法律意见书本题回复“（二）结合入股协
议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况、分红款流向等客观证据，说明对
公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平
台合伙人及持股 5%以上的自然人股东等主体出资时点前后的资金流水核查情况，并说
明股权代持核查程序是否充分有效，公司是否符合‘股权明晰’的挂牌条件”。经核查，
本所律师认为，公司不存在未解除、未披露的股权代持事项，不存在股权纠纷或潜在争
议。
二、本所律师核查情况
（一）核查程序
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本所律师履行了以下主要核查程序：
1.取得并查阅了公司创立大会、2025 年第一次临时股东大会、2025 年第二次临时
股东会会议文件、倪亚金辞任公司董事职务的相关文件，以及公司自设立以来全套工商
档案；
2.取得了倪亚金与温润贰号基金、温润安科基金签订《深圳市松柏科工股份有限公
司之股权转让协议》；
3.取得并查阅了公司《无违法违规证明公共信用信息报告》；
4.取得并查阅了工商登记资料，了解公司历次股权变动情况；
5.取得并查阅了公司历次股权变动涉及的股东会会议文件；
6.取得并查阅了温润系基金签订的《深圳市松柏实业发展有限公司之股权转让协议》
《深圳市松柏实业发展有限公司股权转让协议之补充协议》《深圳市松柏科工股份有限
公司之股权转让协议》《深圳市松柏科工股份有限公司股权转让协议之补充协议》《关
于深圳市松柏科工股份有限公司之股东协议》等相关文件；
7.取得并查阅了温润系基金出具的《关于股东信息披露的承诺函》，并对温润系基
金主要负责人进行了访谈，了解温润系基金受让公司股权的原因背景，确认温润系基金
所持公司股份不存在代持等情况；
8.取得并查阅了温润系基金及其管理人在中国证券投资基金业协会的备案登记情
况；
9.访谈上海富柏历史上股权代持的代持人及被代持人，了解股权代持的形成和解除
过程；
10.取得并查阅了上海富柏股权代持的代持人及被代持人共同签订的《关于上海富
柏化工有限公司历史上股权代持形成及解除的确认协议》；
11.取得并查阅了公司股东出具的调查表，确认公司股东所持股份均为其真实持有
且不存在权属争议；
12.取得并查阅了公司控股股东、实际控制人、持有股份的董事、监事、高级管理
人员、持股平台合伙人、持股 5%以上自然人股东等人员及机构入股的相关协议、验资
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报告、股权转让款支付凭证及完税凭证等资料，就该等人员的出资款、出资前后资金流
水进行核查，并对该等人员进行访谈；
13.取得并查阅了黄忠云出具的《声明函》，了解其向宁秋方转让股权的背景情况，
确认其原持有的松柏有限股权不存在代持情况，且与宁秋方不存在任何纠纷或潜在纠纷；
14.取得并查阅了公司股东名册，法人股东及合伙企业股东的出资情况表，确认穿
透计算后公司股东人数未超过 200 人；
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1.倪亚金转让股份比例超出《公司法》限制不存在导致其个人或公司受到行政处罚
的风险，不存在因违反国家效力性强制性规定而应被认定为无效的情形；倪亚金本次股
份转让瑕疵不会对公司股份权属清晰构成影响，不影响公司股权结构信息披露的真实性、
准确性，未对公司股权结构产生重大影响；
2.截至本补充法律意见书出具日，温润系基金共三次受让公司股权，主要系基于看
好公司所处行业发展前景，并认为公司经营较为稳健。股权转让价格主要由交易双方综
合考虑宏观经济环境、公司所属行业、公司的每股净资产、公司成长性等多种因素后最
终协商确定，定价公允，具有商业合理性；
3.温润系基金所持公司股份不存在股权代持、利益输送或其他特殊利益安排，不存
在争议或潜在纠纷；
4.公司历史沿革中不存在未披露、未解除的股权代持情形；上海富柏代持人与被代
持人之间股权代持的形成及解除行为均合法有效，不会对本次挂牌产生重大不利影响。
公司股份由各股东真实持有，不存在信托、委托持股或其他类似的安排，亦不存在权属
纠纷，公司不存在影响股权明晰的问题；
5.公司股东不存在国家法律法规、规范性文件规定的不适宜担任股东的情形，相关
股东不存在异常入股事项，不涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；
6.经穿透核查，公司不存在股东人数超过 200 人的情形；
7.截至本补充法律意见书出具日，公司股权激励已实施完毕，不存在代持、预留份
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60
额或其他特殊安排；
8.截至本补充法律意见书出具日，公司不存在股权代持的情形，股权代持核查程序
充分有效，公司股权权属清晰，符合“股权明晰”的挂牌条件；
9.公司股东入股价格考虑了公司的发展阶段、入股背景、双方协商等原因，具备合
理性，不存在明显异常的情况，相关股东入股行为不存在股权代持未披露的情形，不存
在不正当利益输送问题；
10.公司不存在未解除、未披露的股权代持事项，不存在股权纠纷或潜在争议。
《审核问询函》问题 7. 关于其他事项
（1）关于公司治理。请公司：①说明公司章程及内部制度是否符合《公司法》《非
上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票
挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并按
规定完成修订，修订程序、修订内容及合法合规性，并在问询回复时上传修订后的文
件；②说明申报文件 2-7 是否符合《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌
业务指南第 1 号——申报与审核》附件，如需更新，请在问询回复时上传更新后的文
件；③结合公司股东、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系（不限于近亲属）
及在公司、客户、供应商处任职或持股情况（如有），说明公司董事会、监事会、股
东会审议关联交易、关联担保、资金占用等事项履行的具体程序，是否均回避表决，
是否存在未履行审议程序的情形，公司的决策程序运行是否符合《公司法》《公司章
程》等规定。
请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
（2）关于财务规范性。根据申报文件，报告期内公司存在个人卡收款、现金坐支、
转贷、无真实交易背景的票据背书、资金占用情形。请公司：①说明报告期后是否新
增上述不规范事项，规范措施有效性，是否涉及体外资金循环，内部控制是否建立健
全并得到有效执行；②说明个人卡收款涉及的个人卡情况，是否注销，现金坐支主要
情况；③说明转贷的归还情况及对公司经营的影响；④说明公司将汇票背书至关联方
的具体情况，包括背书日期和资金归还日期、关联方是否收取手续费等；⑤说明资金
拆借发生的原因，是否签署借款协议、是否约定利息（若约定利息，说明金额及占比；
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若未约定利息，模拟测算对于经营业绩的影响），是否履行必要的内部决策程序。
请主办券商及会计师核查上述事项，并发表明确意见。
（3）关于固定资产和在建工程。根据申报文件，公司报告期内固定资产账面价值
分别为 9,737.76 万元、9,448.65 万元和 9,371.70 万元，其中生产及检测设备分别为
793.74 万元、784.50 万元和 753.91 万元，同时存在在建工程。请公司：①说明公司
固定资产使用寿命、残值率、折旧方法等与同行业公司是否存在显著差异；②说明固
定资产规模与公司销量及产能是否匹配，生产及检测设备规模较小的原因，是否符合
行业惯例，报告期内固定资产是否存在闲置、废弃、损毁和减值，结合对固定资产减
值测试情况说明报告期未对固定资产计提减值准备的原因及合理性；③说明在建工程
的具体情况，主要设备供应商的名称、定价依据及公允性、公司及其实际控制人与前
述供应商是否存在关联关系或异常资金往来或其他利益安排；④说明在建工程转为固
定资产的情况，转固时点是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在提前或推迟结
转固定资产的情形。
请主办券商、会计师核查上述事项并发表明确意见；说明对各期末在建工程、固
定资产监盘情况，对各期固定资产购置和在建工程投入的真实性、定价公允性核查情
况。
（4）关于其他。请公司：①说明短期借款用途以及期后归还情况，结合经营活动
现金流量等因素说明是否存在流动性风险；②补充披露总体重要性水平，说明重要性
水平标准制定的依据及合理性，是否属于审计中考虑的重要性水平；③说明报告期内
咨询服务商名称、服务费金额，与公司是否存在关联关系或其他利益安排，是否仅为
公司提供相关服务，报告期内获取客户的方式是否合法合规，是否存在商业贿赂，相
关内部控制制度是否健全并得到有效执行；④说明倪亚金本次可公开转让股份数量情
况；⑤说明控股子公司少数股东与公司的关系，少数股东是否与公司、实际控制人、
董监高人员存在关联关系或潜在关联关系，是否存在利益输送或其他特殊利益安排。
请主办券商、会计师核查上述事项①-③，并发表明确意见；请主办券商、律师核
查上述事项④-⑤，并发表明确意见。
一、 对《审核问询函》所涉问题的回复
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（一）关于公司治理。
1.说明公司章程及内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3
号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业
股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并按规定完成修订，修订程序、
修订内容及合法合规性，并在问询回复时上传修订后的文件
公司现行有效的公司章程已于 2025 年 6 月 23 日根据最新修订实施的《公司法》进
行了修订，并已履行了必要的内部程序，办理了相应的工商备案登记，具备公司章程生
效的法定条件。
2025 年 7 月 8 日，公司召开了 2025 年第三次临时股东会，审议并通过了《公司章
程（草案）》以及《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立
董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《信
息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《利润分配管理制度》《承诺管理制度》《防
范控股股东及其关联方资金占用制度》等公司内部制度，前述《公司章程（草案）》以
及内部制度将于公司在全国中小企业股份转让系统基础层挂牌之日起生效及施行。
《公司章程（草案）》以及上述相关内部制度符合《公司法》《非上市公众公司监
管指引第 3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》及《全
国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规则的规定，内容合法合规，不需
要进行修订。
2.说明申报文件 2-7 是否符合《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌
业务指南第 1 号——申报与审核》附件，如需更新，请在问询回复时上传更新后的文
件
申报文件《2-7 主办券商关于股票公开转让并挂牌申请文件受理、审核关注要点落
实情况表》，其中《公开转让并挂牌申请文件受理检查要点》已根据全国股转公司于
2025 年 4 月 25 日公布的《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第
1 号--申报与审核》附件 2 填列，本次无需更新;《全国中小企业股份转让系统股票挂
牌审核关注要点落实情况表》已根据全国股转公司于 2023 年 2 月 17 日公布的《全国中
小企业股份转让系统股票挂牌审核关注要点落实情况表》模板填列，本次无需更新。
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3.结合公司股东、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系（不限于近亲属）
及在公司、客户、供应商处任职或持股情况（如有），说明公司董事会、监事会、股
东会审议关联交易、关联担保、资金占用等事项履行的具体程序，是否均回避表决，
是否存在未履行审议程序的情形，公司的决策程序运行是否符合《公司法》《公司章
程》等规定
（1）股东、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系
根据公司股东、董事、监事、高级管理人员的调查表等资料，公司股东、董事、监
事、高级管理人员之间的亲属关系如下：股东罗启江系公司股东、实际控制人、董事长
兼总经理饶猛二姐的配偶；股东李志红系饶猛配偶张艳之妹张丽娟的配偶；股东侯飞的
配偶的父亲为饶猛父亲的兄弟；监事会主席官儒文祖母系饶猛配偶张艳的外祖母。
公司机构股东中，丰和创投系饶猛与其配偶张艳投资设立的公司，合众合伙、川柏
合伙、岩柏合伙及银柏合伙的执行事务合伙人均系饶猛，承业合伙、圆柏合伙的执行事
务合伙人系公司直接股东、董事兼董事会秘书宁秋方。
除此之外，公司股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在其他亲属关系。
（2）公司股东、董事、监事、高级管理人员在公司、客户、供应商处任职或持股
情况
根据公司股东、董事、监事、高级管理人员的调查表、访谈笔录、实地走访公司主
要客户及供应商、并查询其工商登记信息，报告期内公司股东、董事、监事、高级管理
人员在公司、客户、供应商处任职或持股情况如下：
序号
姓名
在公司任职情况
在公司直接
持股情况
在客户、供应商处任职或持股情
况
1
饶猛
董事长兼总经理
29.28%
持有供应商四川松柏生态农业
有限公司 60%股权并担任执行
董事
2
宁秋方
董事、董事会秘书
10.47%
持有供应商四川松柏生态农业
有限公司 20%股权
3
何宇俊
董事
-
无
4
李建国
独立董事
-
无
5
辛国胜
独立董事
-
无
6
官儒文
监事会主席、资材
中心经理
-
无
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序号
姓名
在公司任职情况
在公司直接
持股情况
在客户、供应商处任职或持股情
况
7
江坦
监事、人事行政综
合中心总监
-
无
8
张琴
职工代表监事、营
销中心经理
-
无
9
刘少平
财务总监
无
10
罗启江
化工产品中心生产
经理
0.17%
无
11
巫皆国
化工产品中心经理
-
无
12
董兴成
松柏化工总经理
10.47%
无
13
陈勇
公司前员工
6.78%
持有客户深圳市金业达电子有
限公司 20.83%股权并担任监
事；持有供应商四川松柏生态农
业有限公司 5%股权
14
倪亚金
公司前员工，曾任
公司董事
1.68%
无
15
祝乐
未在公司任职
0.87%
持有客户昆山富邦化工有限公
司 60%股权并担任监事
16
侯飞
营销中心副总经理
0.61%
持有供应商四川松柏生态农业
有限公司 2%股权
17
陈平
上海富柏昆山分公
司负责人
0.58%
无
18
徐坚
未在公司任职
0.29%
无
19
刘志玉
未在公司任职
0.17%
无
20
李志红
营销中心业务经理
0.17%
持有供应商四川松柏生态农业
有限公司 2%股权
（3）说明公司董事会、监事会、股东会审议关联交易、关联担保、资金占用等事
项履行的具体程序，是否均回避表决，是否存在未履行审议程序的情形，公司的决策
程序运行是否符合《公司法》《公司章程》等规定
经核查，公司已在其《公司章程》《关联交易管理制度》《股东会议事规则》《董
事会议事规则》等相关内部制度中规定了股东会、董事会、监事会在审议关联交易事项
时的决策权限、关联交易表决程序等内容，为关联交易的公允性提供了制度保障。
根据相关会议文件，自股份公司成立以来，针对关联交易、关联担保、资金占用等
事项，公司股东（大）会、董事会、监事会已按照《公司法》《公司章程》以及公司内
部制度等规定履行了审议决策程序，具体情况如下：
序号
会议
召开时间
审议事项
审议结果
回避情况
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序号
会议
召开时间
审议事项
审议结果
回避情况
1
第一届董事会
第二次会议
2024.4.2
《关于公司拟向银行申请
综合授信额度的议案》
通过
关联董事已
回避表决
2
第一届董事会
第四次会议
2024.6.3
《关于公司董事、高级管
理人员 2023 年度薪酬或
津贴及 2024 年度薪酬或
津贴预案的议案》
通过
关联董事已
回避表决
3
第一届监事会
第三次会议
2024.6.3
《关于公司监事 2023 年
度薪酬或津贴及 2024 年
度薪酬或津贴预案的议
案》
通过
关联监事已
回避表决
4
2023 年年度股
东大会
2024.6.24
《关于公司董事、高级管
理人员 2023 年度薪酬或
津贴及 2024 年度薪酬或
津贴预案的议案》
通过
关联股东已
回避表决
5
第一届董事会
第八次会议
2025.6.2
《关于公司董事、高级管
理人员 2024 年度薪酬或
津贴及 2025 年度薪酬或
津贴预案的议案》
通过
关联董事已
回避表决
6
第一届监事会
第七次会议
2025.6.2
《关于公司监事 2024 年
度薪酬或津贴及 2025 年
度薪酬或津贴预案的议
案》
通过
关联监事已
回避表决
7
第一届董事会
第九次会议
2025.6.20
《关于确认公司自 2023
年 1 月 1 日至 2025 年 2
月 28 日期间关联交易事
项的议案》
通过
关联董事已
回避表决
8
第一届监事会
第八次会议
2025.6.20
《关于确认公司自 2023
年 1 月 1 日至 2025 年 2
月 28 日期间关联交易事
项的议案》
通过
无需回避
9
2024 年年度股
东大会
2025.6.23
《关于公司董事、高级管
理人员 2024 年度薪酬或
津贴及 2025 年度薪酬或
津贴预案的议案》
通过
关联股东已
回避表决
10
2025 年第三次
临时股东会
2025.7.8
《关于确认公司自 2023
年 1 月 1 日至 2025 年 2
月 28 日期间关联交易事
项的议案》
通过
关联股东已
回避表决
综上，报告期内，公司董事会、监事会、股东会已按照《公司章程》以及其他内部
管理制度规定，审议了公司的关联交易、关联担保、资金占用等事项，该等事项均已履
行了必要的内部审议程序，关联股东、董事、监事均按照规定回避表决，公司的决策程
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序运行符合《公司法》《公司章程》等规定。
4.本所律师核查情况
（1）核查程序
本所律师履行了以下主要核查程序：
①查阅《公司章程（草案）》及内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监
管指引第 3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国
中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，并核查相关制度是否履行了必要的
内部程序；
②查阅申报文件 2-7、《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南
第 1 号——申报与审核》附件及官网模板要求，核查相关申报文件是否符合要求，是否
需要更新；
③获取公司股东、董事、监事、高级管理人员的调查表等资料，核查上述人员之间
是否有亲属等关联关系及在公司的持股情况；
④实地走访主要客户、供应商，查询主要客户、供应商工商登记信息，了解公司股
东、董事、监事、高级管理人员是否在客户、供应商处任职或持股；
⑤查阅自股份公司设立以来历次三会资料，核查公司董事会、监事会、股东（大）
会审议关联交易、关联担保、资金占用等事项履行的具体程序，是否均回避表决，是否
符合《公司法》《公司章程》等规定。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：
①公司现行有效的公司章程及内部制度已根据最新修订实施的《公司法》及相关规
定进行了修订，并已履行了必要的内部程序，办理了相应的工商备案登记，具备公司章
程生效的法定条件；《公司章程（草案）》以及将于公司在全国中小企业股份转让系统
基础层挂牌之日起生效及施行的其他内部制度符合《公司法》《非上市公众公司监管指
引第 3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》及《全国中
小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定；
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②申报文件《2-7 主办券商关于股票公开转让并挂牌申请文件受理、审核关注要点
落实情况表》，其中《公开转让并挂牌申请文件受理检查要点》已根据全国股转公司于
2025 年 4 月 25 日公布的《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第
1 号--申报与审核》附件 2 填列，本次无需更新;《全国中小企业股份转让系统股票挂
牌审核关注要点落实情况表》已根据全国股转公司于 2023 年 2 月 17 日公布的《全国中
小企业股份转让系统股票挂牌审核关注要点落实情况表》模板填列，本次无需更新；
③公司股东罗启江系公司股东、实际控制人、董事长兼总经理饶猛二姐的配偶；股
东李志红系饶猛配偶张艳之妹张丽娟的配偶；股东侯飞的配偶的父亲为饶猛父亲的兄弟；
监事会主席官儒文祖母系饶猛配偶张艳的外祖母，除前述情况外，公司股东、董事、监
事、高级管理人员之间不存在其他亲属关系；公司部分股东、董事、监事、高级管理人
员存在在公司、客户、供应商处任职或持股的情况；报告期内，公司董事会、监事会、
股东会已按照《公司章程》以及其他内部管理制度规定，审议了公司的关联交易、关联
担保、资金占用等事项，该等事项均已履行了必要的内部审议程序，关联股东、董事、
监事均按照规定回避表决，公司的决策程序运行符合《公司法》《公司章程》等规定。
（二）关于其他。
1.说明倪亚金本次可公开转让股份数量情况
截至本补充法律意见书出具日，倪亚金持有公司股份 605,681 股，占公司总股本的
1.68%，倪亚金本次可公开转让股份数量为 0 股，具体情况如下：
2023 年 12 月，经公司创立大会暨第一次股东大会审议，倪亚金被选举为公司第一
届董事会董事。2025 年 3 月 23 日，倪亚金因个人原因辞去董事职务。
《公司法》第一百六十条第二款规定“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公
司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制
性规定”。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，倪亚金辞去公司董事职务后
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尚未满半年期限，根据《公司法》第一百六十条第二款规定，其所持公司股份均不得转
让，倪亚金本次可公开转让股份数量为 0 股；公司将在倪亚金前述股份转让限制情形消
除后，及时在《公开转让说明书》中更新倪亚金本次可公开转让股份数量。
2.说明控股子公司少数股东与公司的关系，少数股东是否与公司、实际控制人、
董监高人员存在关联关系或潜在关联关系，是否存在利益输送或其他特殊利益安排
（1）控股子公司少数股东与公司的关系
公司控股子公司中武汉鸿瀚存在少数股东，武汉鸿瀚股权结构如下：
序号
股东名称/姓名
出资方式
出资额（万元）
出资比例（%）
1
松柏化工
货币
171.30
57.10
2
祝乐
货币
68.70
22.90
3
罗军
货币
30.00
10.00
4
陆翼
货币
30.00
10.00
合计
300.00
100.00
公司设立武汉鸿瀚旨在实现化工品贸易业务的属地化经营，更便捷地向终端客户提
供服务，从而有助于提升公司在华中地区市场的响应速度和服务质量。祝乐作为上海富
柏原股东之一，与公司其他股东保持了长期稳定的合作关系，亦高度认可公司管理团队
的经营理念，祝乐团队参与投资武汉鸿瀚，有利于公司在华中地区的业务拓展。
①少数股东背景情况
祝乐，男，中国国籍，1962 年 4 月生，身份证号：32*开通会员可解锁*******。2003 年
创立昆山富邦化工有限公司，在华东地区从事化工产品贸易；2011 年与饶猛、董兴成
等人共同设立上海富柏。
陆翼，男，中国国籍，1972 年 11 月生，身份证号：32*开通会员可解锁*******。2003
年与祝乐共同创立昆山富邦化工有限公司，在华东地区从事化工产品贸易。
罗军，男，中国国籍，1985 年 11 月生，身份证号：5*开通会员可解锁*******。2009
年至今，任昆山富邦化工有限公司业务副总经理。
②少数股东在公司持股情况
少数股东除投资武汉鸿瀚外，在公司持股情况如下：祝乐直接持有公司 0.87%的股
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北京观韬（深圳）律师事务所 补充法律意见书（一）
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份，并通过川柏合伙间接持有公司 0.87%的股份；陆翼、罗军未持有公司股份。
③少数股东在公司任职情况
截至本补充法律意见书文件出具日，祝乐、罗军未在松柏科工及下属子公司担任任
何职务；陆翼现任武汉鸿瀚监事。
（2）少数股东是否与公司、实际控制人、董监高人员存在关联关系或潜在关联关
系，是否存在利益输送或其他特殊利益安排
少数股东、公司实际控制人、董监高人员已分别出具《声明函》，确认少数股东与
公司实际控制人、董监高人员不存在关联关系或潜在关联关系，不存在任何利益输送或
其他特殊利益安排。
经核查，本所律师认为，除上述少数股东在公司持股、任职情况外，少数股东与公
司不存在其他关联关系或潜在关联关系。
3.本所律师核查情况
（1）核查程序
本所律师履行了以下主要核查程序：
①取得并查阅了公司股东名册，了解倪亚金持有公司股份的情况；
②取得并查阅了倪亚金担任公司董事涉及的股东大会决议文件及倪亚金提交的《董
事辞职报告》；
③取得并查阅了武汉鸿瀚工商登记资料，了解少数股东在武汉鸿瀚持股具体情况；
④取得并查阅少数股东、公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员填写的调查
表，了解少数股东与公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系；
⑤取得并查阅少数股东、公司、公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具
的《声明函》，确认少数股东与公司实际控制人、董监高人员不存在关联关系或潜在关
联关系，不存在任何利益输送或其他特殊利益安排。
（2）核查意见
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北京观韬（深圳）律师事务所 补充法律意见书（一）
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经核查，本所律师认为：
①截至本补充法律意见书出具日，倪亚金辞去公司董事职务后尚未满半年期限，根
据《公司法》第一百六十条第二款规定，其所持公司股份均不得转让，倪亚金本次可公
开转让股份数量为 0 股；
②截至本补充法律意见书出具日，少数股东除投资武汉鸿瀚外，祝乐直接持有公司
0.87%的股份，并通过川柏合伙间接持有公司 0.87%的股份；陆翼现任武汉鸿瀚监事。
除前述情况外，少数股东与公司不存在其他关联关系或潜在关联关系；
③少数股东与公司实际控制人、董监高人员不存在关联关系或潜在关联关系，不存
在任何利益输送或其他特殊利益安排。
《审核问询函》之其他
除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管
理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号-公开转让说明书》《全国
中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业
务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以
及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明；如财务报告审计截止日至
公开转让说明书签署日超过 7 个月，请按要求补充披露、核查，并更新推荐报告
回复：
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本所律师对照《非上市公众公司
监督管理办法》
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审
核业务规则适用指引第 1 号》等规定后认为，公司不存在涉及公开转让条件、挂牌条件、
信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
本补充法律意见书正本一式肆份，经本所负责人、经办律师签署并加盖本所公章后
生效。
（以下无正文，接签字盖章页）
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（本页无正文，为《北京观韬（深圳）律师事务所关于深圳市松柏科工股份有限公司申
请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见书（一）》之签字
盖章页）
经办律师：
黄亚平 杨 健
单位负责人：
黄亚平
北京观韬（深圳）律师事务所
年 月 日