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公告编号：2025-075

证券代码：

873575 证券简称：西诺稀贵 主办券商：中信建投

西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

本制度已经公司

2025 年 11 月 19 日第三届董事会第五次会议审议通过，表

决结果：同意

5 票，反对 0 票，弃权 0 票，尚需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司对外投资管理制度

第一章

总 则

第一条

为规范公司的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投

资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司章程（以下简

称“

《公司章程》

”

）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条

本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货

币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式

的投资活动。

第三条

按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。

短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的

投资，包括各种股票、债券、基金等。

长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投

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公告编号：2025-075

资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：

（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

（二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司

或开发项目；

（三）参股其他境内、外独立法人实体。

第四条

对外投资应遵循的基本原则：

（一）遵循国家法律、法规和《公司章程》的有关规定；

（二）符合国家产业政策，符合公司发展战略，合理配置公司资源，促进资

源要素优化组合，创造良好经济效益；

（三）采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相关的风险管

理，兼顾风险和收益的平衡。

第五条

本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司的一切对外

投资行为。

第二章

对外投资的审批权限

第六条

公司对外投资的审批应严格按照《公司法》等有关法律、法规及《公

司章程》

《股东会议事规则》

《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。

第七条

公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、

对子公司投资等）

、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含

委托经营、受托经营等）

、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议等

交易事项（统称为“交易”

）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资

产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作

为计算数据；

（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）或交易涉及的资产净额占公司

最近一个会计年度经审计净资产的 50％以上，

且绝对金额超过 1500 万元人民币。

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公告编号：2025-075

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条

公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公

司投资等）

、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经

营、受托经营等）

、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议等交易事

项（统称为“交易”）达到下列标准之一的，董事会享有决策权并应按照相关制

度和流程进行审议并作出决定：

（一）交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计的资

产总额10%以上但低于50%的，资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作

为计算依据；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一个会计年度

经审计净资产的10%以上但低于50%的，且绝对金额超过500万元人民币；

公司发生“购买或出售资产”交易，若所涉及的资产总额或成交金额在连续

12个月内经累计计算超过公司最近一个会计年度经审计总资产30%的，需提交股

东会审议并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第九条

未达到股东会、董事会权限范围的对外投资须经总经理审批。

第十条

法律法规或监管部门对公司对外投资的审批权限另有规定的，按相

关规定执行。公司的对外投资若涉及关联交易的，同时还应遵循法律、法规、

《公

司章程》关于关联交易的规定及公司《关联交易管理制度》的规定。

第三章 对外投资管理的组织机构

第十一条

公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限

范围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出

对外投资的决定。

第十二条

公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目

进行初步审核和评估，并提出投资建议；对新项目实施的人、财、物进行计划、

组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董

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事会及股东会及时对投资作出调整。

第十三条

公司有关归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目的信

息收集和整理、项目调研和论证、项目可行性研究报告及有关投资意向书的编制、

项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。

第十四条

公司综合办公室负责对对外投资项目的协议、合同和重要相关信

函、章程等进行法律审核。

第十五条

公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目

确定后，由财务部负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务

登记、银行开户等相关手续工作。

第四章

对外投资的决策及管理

第十六条

公司短期投资决策程序：

（一）财务部负责定期编制并提供资金流量状况表；

（二）公司投资分析人员根据市场情况筛选各种短期投资品种，进行详尽研

究，分析其投资收益及风险情况，并编报短期投资计划；

（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后方可实施；

（四）财务部按投资计划负责资金筹措；

（五）投资操作人员根据投资计划提出具体投资意见，经公司主管投资的副

总经理确认后，可申购或买入、卖出投资产品；

（六）主管投资的副总经理定期汇总短期投资盈亏情况及市值表，报总经理、

董事长及董事会审阅。

第十七条

投资操作人员应于每月月底将投资相关单据交财务部，财务部负

责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进

行相关账务处理。

第十八条

涉及有价证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即有价证

券的买入、卖出至少要由两名以上人员共同操作。同时，必须执行严格的岗位分

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离制度，即证券投资操作人员与资金、财务管理人员相分离。

第十九条

公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。

第二十条

公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况，将收

到的利息、股利及时入账。

第二十一条

公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增

资。

（一）新项目是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行投资。

（二）已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资

额的基础上增加投资的活动。

第二十二条

公司长期投资决策程序：

（一）公司有关归口管理部门对投资项目进行信息收集、整理以及初步评估，

并作出投资项目报告，报公司总经理进行初审；

（二）初审通过后，有关归口管理部门负责对投资项目进行调研、论证，编

制可行性研究报告及有关投资意向书，提交公司总经理办公会议讨论。对于重大

投资项目可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分析论证；

（三）总经理办公会讨论通过后，根据审批权限规定，由公司董事会或股东

会进行立项审批；

（四）立项审批通过后，公司有关归口管理部门或被授权部门负责项目的具

体实施。

第二十三条

公司财务部负责协同有关归口管理部门或被授权部门和人员，

按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物

交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。

第二十四条

公司有关归口管理部门根据公司所确定的投资项目，相应编制

实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、

终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。

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第二十五条

公司有关归口管理部门负责对投资项目实施运作情况实行全过

程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，公司有关归口管理部门对投资项

目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议

等每季度汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据

实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。

第二十六条

公司监事会、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违

规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨

论处理。

第二十七条

建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交

（含项目中止）的档案资料，由公司有关归口管理部门负责整理归档。

第五章 对外投资的转让与收回

第二十八条

出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第二十九条

发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）公司认为有必要的其他情形。

第三十条

投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规

定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第三十一条

董事会有权决定金额不超过公司最近一个会计年度经审计总资

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产50%的对外投资处置，且对标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计

算的金额，不超过公司最近一个会计年度经审计总资产30%。超过该金额标准的

对外投资处置则由董事会审议通过后提交股东会批准。

第三十二条

财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资

产的流失。

第六章 对外投资的人事管理

第三十三条

公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定

程序选举产生的董事、监事，参与和监督新建公司的运营决策。

第三十四条

对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生

的董事长，并派出相应的经营管理人员，对子公司的运营、决策起重要作用。

第三十五条

派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程的规定切

实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、

增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，

获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应与公

司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公

司的检查。

第七章

对外投资的财务管理及审计

第三十六条

公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记

录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资

料。会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业财

务会计制度及其有关规定。

第三十七条

长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析

和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行

分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第三十八条

公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公

司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资

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公告编号：2025-075

料。

第三十九条

公司应在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进

行定期或专项审计。

第四十条

对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的

其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥

有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第八章

附 则

第四十一条

本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的

规定执行。

第四十二条

本制度由董事会制定提交股东会批准后生效，修改亦同。

第四十三条

本制度由董事会负责解释。

西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 20 日