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公告编号：2025-014

证券代码：831183 证券简称：可视化 主办券商：长江承销保荐

北京可视化智能科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分不涉

及实质内容变化的文字表述调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，该等

修订不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

“股东会”

全文“总经理”

“经理”

第二条 北京可视化智能科技股份有限

公司系依照《公司法》及其他有关规定

成立的股份有限公司（以下简称“公

司”

）

。

公司由北京可视化节能科技有限公司

整体变更设立，原北京可视化节能科技

有限公司的权利义务由公司依法承继。

第二条 北京可视化智能科技股份有限

公司系依照《公司法》及其他有关规定

成立的股份有限公司（以下简称“公

司”

）

。

公司由北京可视化节能科技有限公司

整体变更设立，原北京可视化节能科技

有限公司的权利义务由公司依法承继。

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公告编号：2025-014

公司在北京市朝阳区市场监督管理局

注册登记，取得营业执照，统一社会信

用代码 9111*开通会员可解锁*6G。

第五条 公司注册资本为 2242 万元人民

币。

公司增加或减少注册资本，必须召开股

东大会并做出决议。

第六条 公司注册资本为 2242 万元人民

币。

公司因增加或者减少注册资本而导致

注册资本总额变更的，可以在股东会通

过同意增加或者减少注册资本的决议

后，再就因此而需要修改公司章程的事

项通过一项决议，并在决议中明确授权

董事会具体办理注册资本的变更登记

手续。

第七条 董事长或总经理为公司的法定

代表人。

第八条 经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的经理辞任的，视为同

时辞去法定代表人；法定代表人辞任

的，公司将在法定代表人辞任之日起三

十日内确定新的法定代表人（新法定代

表人可由代表公司执行公司事务的董

事或经理担任，具体由股东会决议确

定，如由董事担任法定代表人，则需同

时修改公司章程，约定“董事为公司的

法定代表人”

）。

第十三条 经依法登记，公司的经营范

围为：技术推广服务；销售电子产品、

建材、机械设备、五金交电；专业承包；

技术进出口；货物进出口；代理进出口；

室内装饰设计；电脑图文设计、制作；

组织文化艺术交流活动（不含演出）；

设计、制作、代理、发布广告；承办展

第十五条 经依法登记，公司的经营范

围为：技术推广服务；销售电子产品、

建材、机械设备、五金交电；专业承包；

技术进出口；货物进出口；代理进出口；

室内装饰设计；电脑图文设计、制作；

组织文化艺术交流活动（不含演出）；

设计、制作、代理、发布广告；承办展

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公告编号：2025-014

览展示活动；软件开发；计算机系统服

务；系统集成；电力供应。依法须经批

准的项目，经相关部门批准后依批准的

内容开展经营活动。

览展示活动；软件开发；计算机系统服

务；系统集成；电力供应。（企业依法

自主选择经营项目，开展经营活动；电

力供应以及依法须经批准的项目，经相

关部门批准后依批准的内容开展经营

活动；不得从事本市产业政策禁止和限

制类项目的经营活动。

）

第十六条 公司发行的股票，以人民币

标明面值。

第十八条 公司发行的股票，以人民币

标明面值。

公司面额股每股金额为 1 元。

第十七条 公司发起人股东及股份结构

为：

序

号

股

东

姓

名

出资

额

（万

元）

持 股

数

量

（ 万）

股）

持 股

比 例

(%)

出

资

方

式

1 高

维

嘉

370 370

74.00 货

币

2 贡

红

军

50

50

10.00 货

币

3 邓

全

亮

50

50

10.00 货

币

5 詹

智

明

15

15

3.00 货

币

6 周

诗

15

15

3.00 货

币

第十九条 公司发起人姓名及股份结构

为：

序

号

发起

人姓

名

股份

数额

（万

股）

持 股

比 例

（%）

出

资

方

式

出 资

时间

1 高维

嘉

370 74.00 净

资

产

折

股

2014

年 02

月 28

日

2 贡红

军

50

10.00 净

资

产

折

股

2014

年 02

月 28

日

3 邓全

亮

50

10.00 净

资

产

折

2014

年 02

月 28

日

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公告编号：2025-014

义

合计

500 500

100

-

股

4 詹智

明

15

3.00 净

资

产

折

股

2014

年 02

月 28

日

5 周诗

义

15

3.00 净

资

产

折

股

2014

年 02

月 28

日

合计

500 100

-

第十八条 公司股份总数为 2242 万股，

全部为普通股，每股面值人民币 1 元，

股本总额为 2242 万元。

第二十条 公司设立时发行的股份总数

为 500 万股，已发行的股份总数为 2242

万股，全部为普通股。

第十九条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二十一条 公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第二十二条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

第二十四条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

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公告编号：2025-014

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

第二十三条 公司因本章程第二十二条

第（一）项至第（三）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会决议。公

司依照第二十二条规定收购本公司股

份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起 10 日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销。

公司依照第二十二条第（三）项规定收

购的本公司股份，将不超过本公司已发

行股份总额的 5%；用于收购的资金应当

从公司的税后利润中支出；所收购的股

份应当 1 年内转让给职工。

第二十五条 公司因本章程【第二十四

条】第一款第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经股

东会决议；公司因本章程【第二十四条】

第一款第（三）项、第（五）项规定的

情形收购本公司股份的，可以依照本章

程的规定或者股东会的授权，经三分之

二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程【第二十四条】第一款

规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

第二十五条 公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十七条 股份在法律、行政法规规

定的限制转让期限内出质的，质权人不

得在限制转让期限内行使质权。公司不

接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十六条 发起人持有的本公司股 第二十八条 公司公开发行股份前已发

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公告编号：2025-014

份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自

公司股票在证券交易所上市交易之日

起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；公司股票获得在全国中小企业股

份转让系统公开转让批准后，可以依照

相关法律规定的转让方式向合格投资

者转让股份，同时在登记存管机构办理

登记过户。上述人员离职后半年内，不

得转让其所持有的本公司股份。

行的股份，自公司股票在证券交易所上

市交易之日起 1 年内不得转让。

公司控股股东及实际控制人在挂牌前

直接或间接持有的股票分三批解除转

让限制，每批解除转让限制的数量均为

其挂牌前所持股票的三分之一，解除转

让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期

满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的 25%；所持本公司股份自

公司股票上市交易之日起一年内不得

转让。上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。

第二十七条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司控股股东、实际控制人、董事、监

事和高级管理人员在下列期间不得买

第二十九条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。公

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公告编号：2025-014

卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 30 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 30 日起算，直至公告日

日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

10 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露后 2 个交易日

内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

公司控股股东、实际控制人、董事、监

事和高级管理人员在下列期间不得买

卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 15 日起算，直至公告日

日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

第二十九条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

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公告编号：2025-014

（四）依照法律行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

（四）依照法律行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议，监

事会会议决议和财务会计报告。查阅公

司会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十条 股东提出查阅前条所述有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供

证明其持有公司股份的种类以及持股

数量的书面文件，公司经核实股东身份

后按照股东的要求予以提供。

第三十三条 股东提出查阅、复制前条

所述有关信息或者索取资料的，应当向

公司提供证明其持有公司股份的种类

以及持股数量的书面文件，公司经核实

股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十一条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十四条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起 60 日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会会议

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

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公告编号：2025-014

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十二条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，前述股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、监事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事有前款规定情形

的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起

诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害

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公告编号：2025-014

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

的，前款规定的股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起

诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第三十四条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

第三十八条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

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公告编号：2025-014

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（五）不得占用或者转移公司资金、资

产及其他资源，并防止其关联方进行前

述行为，公司股东及其关联方占用或者

转移公司资金、资产及其他资源给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承

担赔偿责任。

（六）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施

前款规定行为的，各公司应当对任一公

司的债务承担连带责任。

（五）不得占用或者转移公司资金、资

产及其他资源，并防止其关联方进行前

述行为，公司股东及其关联方占用或者

转移公司资金、资产及其他资源给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承

担赔偿责任。

（六）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第三十七条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

第四十四条 股份有限公司股东会由全

体股东组成，股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

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公告编号：2025-014

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准第三十八条规定的担

保事项；

（十三）审议公司在连续 12 个月内购

买、出售重大资产超过公司最近一期经

审计总资产 30%的事项；

（十四）审议股权激励计划；

（十五）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准第四十五条规定的担

保事项；

（十三）审议公司在连续 12 个月内购

买、出售重大资产超过公司最近一期经

审计总资产 30%的事项；

（十四）审议股权激励计划；

（十五）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

上述股东会的职权，除第（八）项股东

会可以授权董事会对发行公司债券作

出决议，其他职权不得通过授权的形式

由董事会或其他机构和个人代为行使。

第三十八条 公司下列对外担保行为，

应当在公司董事会审议通过后提交股

东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过最近一期经审

计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月累计

第四十五条 公司下列对外担保行为，

应当在公司董事会审议通过后提交股

东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过最近一期经审

计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月累计

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计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保。

挂牌公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保。

（六）法律、行政法规、中国证监会、

全国中小企业股份转让系统或本章程

规定的须经股东大会审议通过的其他

担保。

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

挂牌公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保。

（六）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（七）法律、行政法规、中国证监会、

全国中小企业股份转让系统或本章程

规定的须经股东会审议通过的其他担

保。

第四十九条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

补充通知，并注明临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

第五十七条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 1%

以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以在股东会会议召开十

日前提出临时提案并书面提交董事会。

临时提案应当有明确议题和具体决议

事项。董事会应当在收到提案后二日内

通知其他股东，并将该临时提案提交股

东会审议；但临时提案违反法律、行政

法规或者公司章程的规定，或者不属于

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股东大会通知中未列明或不符合本章

程第四十八条规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议。

股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

第五十六条规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

第六十四条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在连续 12 个月内购买、出

售重大资产或者担保金额超过公司最

近一期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第七十二条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在连续 12 个月内购买、出

售重大资产或者担保金额超过公司最

近一期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）表决权差异安排的变更；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第六十五条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份

第七十三条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

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没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东大会有表决权的股份总数；同一表

决权只能选择现场、网络或其他表决方

式中的一种。

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

第七十八条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

第八十六条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、

责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿，被列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

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届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第七十九条 董事由股东大会选举或更

换，任期三年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东大会

不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任。

第八十七条 董 事 由 股 东 会 选 举 或 更

换，任期三年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满前，可由股东会

解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，或者董事在任期内辞任导致

董事会成员低于法定人数的，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规

定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人

员兼任。公司董事、高级管理人员不得

兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属

在公司董事、高级管理人员任职期间不

得担任公司监事。

第八十条 董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

第八十八条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

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（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东会同意，直接或者间接与本公司订立

合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务

便利，为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第八十一条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

第八十九条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

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务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（五）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（五）应当对公司定期报告签署书面确

认意见,保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第八十六条 董事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第九十五条 董事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。董事执行公司职务，给他人造

成损害的，公司将承担赔偿责任；董事

存在故意或者重大过失的，也应当承担

赔偿责任。

第 八 十 九 条 董 事 会 行 使 下 列 职 权 ：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

第九十八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

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案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券、申请在全国

中小企业股份转让系统挂牌及在证券

交易所上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十五）讨论和评估公司治理机制是否

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券、申请在全国

中小企业股份转让系统挂牌及在证券

交易所上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会

秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘

公司副经理、财务负责人等高级管理人

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检

查经理的工作；

（十五）讨论和评估公司治理机制是否

合理、有效，是否给所有股东提供合适

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合理、有效，是否给所有股东提供合适

的保护和平等权利；

（十六）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

的保护和平等权利；

（十六）法律、行政法规、部门规章或

本章程和股东会授予的其他职权。

第九十六条 代表 1/10 以上表决权的股

东、1/3 以上董事或者监事会，可以提

议召开董事会临时会议。董事长应当自

接到提议后 10 日内，召集和主持董事

会会议。

召开董事会临时会议，董事长应在会议

举行的 2 日以前，将董事会临时会议通

知以专人送出邮件快递或传真方式通

知全体董事和监事。非直接送达的，还

应当通过电话进行确认并做相应记录。

第一百〇五条 代表 1/10 以上表决权的

股东、1/3 以上董事或者监事会，可以

提议召开临时董事会会议。董事长应当

自接到提议后 10 日内，召集和主持董

事会会议。

召开董事会临时会议，董事长应在会议

举行的 2 日以前，将董事会临时会议通

知以专人送出邮件快递或传真方式通

知全体董事和监事。非直接送达的，还

应当通过电话进行确认并做相应记录。

第九十七条 董事会会议应有过半数的

董事出席方可举行。董事会作出决议，

必须经全体董事的过半数通过。

（一）董事会决议的表决，实行一人一

票。

（二）公司董事与董事会会议决议事项

所涉及的企业有关联关系的，不得对该

项决议行使表决权，也不得代理其他董

事行使表决权。该董事会会议由过半数

的无关联关系董事出席即可举行，董事

会会议所作决议须经无关联关系董事

过半数通过。出席董事会的无关联关系

董事人数不足三人的，应将该事项提交

公司股东大会审议。

第一百〇六条 董事会会议应有过半数

的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

（一）董事会决议的表决，实行一人一

票。

（二）公司董事与董事会会议决议事项

所涉及的企业有关联关系的，应当及时

向董事会书面报告并回避表决，不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其他

董事行使表决权。该董事会会议由过半

数的无关联关系董事出席即可举行，董

事会会议所作决议须经无关联关系董

事过半数通过。出席董事会的无关联关

系董事人数不足三人的，应将该事项提

交公司股东会审议。

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第一百〇七条 董事会秘书负责公司股

东大会和董事会会议的筹备、文件保

管、公司股东资料管理以及公司信息披

露等事宜。

董事会秘书不得通过辞职规避其应当

承担的责任，董事会秘书的辞职报告自

其完成工作移交且相关公告披露后方

能生效。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定。

第一百一十六条 董事会秘书负责公司

股东会和董事会会议的筹备、文件保

管、公司股东资料管理以及公司信息披

露等事宜。

董事会秘书不得通过辞职规避其应当

承担的责任，董事会秘书的辞职报告自

其完成工作移交且相关公告披露后方

能生效。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定

信息披露事务负责人人选。公司指定代

行人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一百〇八条 高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百一十七条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。高级管理人员

执行公司职务，给他人造成损害的，公

司将承担赔偿责任；高级管理人员存在

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿

责任。

第一百一十条 监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财

第一百一十九条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

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产。监事会发现董事、高级管理人员违

反法律法规、部门规章、业务规则或者

公司章程的，应当履行监督职责，向董

事会通报或者向股东大会报告，也可以

直接向主办券商或者全国股转公司报

告。

产。监事会发现董事、高级管理人员违

反法律法规、部门规章、业务规则或者

公司章程的，应当履行监督职责，向董

事会通报或者向股东会报告，也可以直

接向主办券商或者全国股转公司报告。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同

时适用于监事。

第一百一十六条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，

监事会设主席 1 人。

监事会主席由全体监事过半数选举产

生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表担任的

监事人数不少于三分之一。监事会中的

职工代表由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举产

生，股东代表由公司股东大会选举产

生。

第一百二十六条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，

监事会设主席 1 人。

监事会主席由全体监事过半数选举产

生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，职工代表担任的监事

人数不少于三分之一，其中股东代表监

事和职工代表监事比例为 2:1。监事会

中的职工代表由公司职工通过职工代

表大会、职工大会或者其他形式民主选

举产生，股东代表由公司股东会选举产

生。

第一百一十七条 监事会行使下列职

权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

第一百二十七条 监 事 会 行 使 下 列 职

权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出解任的建议；

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公告编号：2025-014

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（五）向股东大会提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；

（五）向股东会提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

第一百一十八条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

召开每 6 个月一次的定期会议，由监事

会主席召集，于会议召开 10 日以前书

面通知全体监事。监事会临时会议，于

召开 5 日前书面通知全体监事。

会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由、议题及与议题对应的足够

决策材料。

第一百二十八条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。

监事会决议应当经全体监事的过半数

通过。

召开每 6 个月一次的定期会议，由监事

会主席召集，于会议召开 10 日以前书

面通知全体监事。监事会临时会议，于

召开 5 日前书面通知全体监事。

会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由、议题及与议题对应的足够

决策材料。

第一百二十二条 公司采用现金、股票 第一百三十三条 公司采用现金、股票

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公告编号：2025-014

或者现金与股票相结合的方式分配利

润。在有条件的情况下，公司可以进行

中期利润分配。在公司当期的盈利规

模、现金流状况、资金需求状况允许的

情况下，可以进行中期分红。

公司分配当年税后利润时，应当提取利

润的 10%列入公司法定公积金。公司法

定公积金累计额为公司注册资本的 50%

以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

或者现金与股票相结合的方式分配利

润。在有条件的情况下，公司可以进行

中期利润分配。在公司当期的盈利规

模、现金流状况、资金需求状况允许的

情况下，可以进行中期分红。

公司分配当年税后利润时，应当提取利

润的 10%列入公司法定公积金。公司法

定公积金累计额为公司注册资本的 50%

以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反《公司法》及前款规定，在

公司弥补亏损和提取法定公积金之前

向股东分配利润的，股东必须将违反规

定分配的利润退还公司；给公司造成损

失的，股东及负有责任的董事、监事、

高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百二十三条 公司的公积金用于弥 第一百三十四条 公司的公积金用于弥

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公告编号：2025-014

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。公积金弥补公司亏

损，应当先使用任意公积金和法定公积

金；仍不能弥补的，可以按照规定使用

资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的 25%。

第一百二十五条 公司聘用取得“从事

证券相关业务资格”的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其他

相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可

以续聘。

第一百三十六条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服

务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百三十一条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以信函方式送出的，自交付邮

局之日起第 5 个工作日为送达日期；公

司通知以传真方式送出的，以传真发出

之当日为送达日期；公司通知以电子邮

件方式送出的，该电子邮件成功发送至

收件人指定的邮件地址之当日为送达

日期；公司通知以公告方式送出的，第

一次公告刊登日为送达日期。

第一百四十二条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以信函方式送出的，自交付邮

局之日起第 5 个工作日为送达日期；公

司通知以传真方式送出的，以传真发出

之当日为送达日期；公司通知以电子邮

件方式送出的，该电子邮件成功发送至

收件人指定的邮件地址之当日为送达

日期；公司通知以公告方式送出的，第

一次公告刊登日为送达日期，一经公

告，视为所有相关人员收到通知。

第一百三十五条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

第一百四十九条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

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日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，可以要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

第一百三十七条 公司分立，其财产作

相应的分割。公司分立，应当编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出分

立决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在报纸上公告。

第一百五十一条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。

第一百三十九条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百五十四条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自股东会作出减少注册资本

决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。公司减少注

册资本，应当按照股东持有股份的比例

相应减少股份。法律另有规定或股东会

决议的除外。

公司依照本章程第一百三十四条的规

定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少

注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补

亏损的，公司不得向股东分配，也不得

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免除股东缴纳股款的义务。公司依照本

款规定减少注册资本的，不适用前款规

定，但应当自股东会作出减少注册资本

决议之日起三十日内在报纸上或者国

家企业信用信息公示系统公告。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

公司依照前款的规定减少注册资本后，

在法定公积金和任意公积金累计额达

到公司注册资本百分之五十前，不得分

配利润。

第一百四十一条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

第一百五十七条 公 司 因 下 列 原 因 解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息系统予以公示。

第一百四十二条 依照前款规定修改本

章程，须经出席股东大会会议的股东所

第一百五十八条 公司有前条第一款第

一项、第二项情形，且尚未向股东分配

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持表决权的 2/3 以上通过。

财产的，可以通过修改公司章程或者经

股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东

会决议，须经出席股东会会议的股东所

持表决权的 2/3 以上通过。

第一百四十三条 公司因本章程第一

百四十一条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

第一百五十九条 公司因本章程第一百

五十七条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起 15 日内组成

清算组进行清算。清算组由董事或者股

东会确定的人员组成。逾期不成立清算

组进行清算或者成立清算组后不清算

的，利害关系人可以申请人民法院指定

有关人员组成清算组进行清算。清算义

务人未及时履行清算义务，给公司或者

债权人造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百四十四条 清算组在清算期间行

使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

第一百六十条 清算组在清算期间行使

下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财

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产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百四十五条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上公告。债权人应当自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，向清算组申报其

债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百六十一条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人应当自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百四十七条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百六十三条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百四十九条 清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百六十五条 清算组成员履行清算

职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给公司或者债权人造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十七条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

第一百七十五条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

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公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。日常性关联交易，是指公司和关联

方之间发生的购买原材料、燃料、动力，

出售产品、商品，提供或者接受劳务，

一年期（包括一年期）以上的资产租赁、

持续性担保等与日常经营相关的交易

行为。

（四）公司发生的交易，包括下列事项：

购买或者出售资产（不含购买原材料、

燃料和动力，以及出售产品、商品等与

日常经营相关的资产，但资产置换中涉

及购买、出售此类资产的，仍包含在

内）；对外投资（含委托理财、委托贷

款、对子公司投资等）

；提供财务资助；

提供担保；租入或者租出资产；签订管

理方面的合同（含委托经营、受托经营

等）；赠与或者受赠资产；债权或者债

公司股本总额超过 50%的股东；持有股

份的比例虽然低于 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东会

的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。日常性关联交易，是指公司和关联

方之间发生的购买原材料、燃料、动力，

出售产品、商品，提供或者接受劳务，

一年期（包括一年期）以上的资产租赁、

持续性担保等与日常经营相关的交易

行为。

（四）公司发生的交易，包括下列事项：

购买或者出售资产（不含购买原材料、

燃料和动力，以及出售产品、商品等与

日常经营相关的资产，但资产置换中涉

及购买、出售此类资产的，仍包含在

内）；对外投资（含委托理财、委托贷

款、对子公司投资等）

；提供财务资助；

提供担保；租入或者租出资产；签订管

理方面的合同（含委托经营、受托经营

等）；赠与或者受赠资产；债权或者债

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务重组；研究与开发项目的转移；签订

许可协议；放弃权利；法律、行政法规、

部门规章或本章程规定或中国证监会、

全国股转公司认定的其他交易。

务重组；研究与开发项目的转移；签订

许可协议；放弃权利；法律、行政法规、

部门规章或本章程规定或中国证监会、

全国股转公司认定的其他交易。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2014 年 10 月 8 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人

因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依

照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

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（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第四十六条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第九十四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理

由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百二十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定

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期报告签署书面确认意见。

第一百三十条 公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程

序。

第一百四十三条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百四十四条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以第一百四十一条

约定的方式进行。

第一百四十七条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

第一百五十三条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，

股东的优先认购权由股东会决议决定；股东认购新股，依照《公司法》设立股份

有限公司缴纳股款的有关规定执行。

第一百五十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十九条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式解决。

第一百七十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

（三）删除条款内容

第三十六条 公司的控股股东及实际控制人不得利用其关联关系或其他各种

方式损害公司和其他股东的合法权益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法

规及本章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用

其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

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除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

公司根据新修订的《公司法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理

规则》等相关规定，对《公司章程》相关条款进行修订。

三、备查文件

1、

《北京可视化智能科技股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》

。

北京可视化智能科技股份有限公司

董事会

2025 年 10 月 13 日