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公告编号：2025-023

证券代码：832146 证券简称：德平科技 主办券商：长江承销保荐

洛阳德平科技股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

洛阳德平科技股份有限公司（以下简称“公司”

）董事会于

2025 年 11 月 14

日召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于拟修订

<洛阳德平科技股份有

限公司关联交易决策与控制制度

>的议案》。

表决结果：

5 票同意；0 票反对；0 票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

第一章

总则

第一条

为保证洛阳德平科技股份有限公司（以下称“公司”）与关联方之间

发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公

司和股东的利益，特别是中小股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《非上市公众公司信

息披露管理办法》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

《全国中小企

业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等有关法律法规、部门规章、全国中小

企业股份转让系统（以下简称“股转系统”

）业务规则以及《洛阳德平科技股份

有限公司章程》

（以下简称“

《公司章程》

”

）的规定，结合公司实际情况，制订本

制度。

第二条

公司的关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主

体与公司关联方发生本制度第五条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引

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公告编号：2025-023

致资源或者义务转移的事项。

公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自

愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。

公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公

司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上

不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。

公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式

隐瞒关联关系。

第三条

公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）公平、公正、公开的原则；

（三）根据法律、行政法规、中国证监会的规定和《公司章程》

，履行相应

的审议程序；

（四）不得损害公司利益；

（五）关联方如在股东会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易事

项回避表决；

（六）与关联方有任何利害关系的董事或股东，在董事会或股东会就该关联

交易事项进行表决时，应当回避；

（七）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要

时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。

第二章

关联人和关联交易的范围

第四条

公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

（一）公司的关联法人是指：

1．直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

2．由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或

其他组织；

3．由公司关联自然人直接或间接控制的、或由关联自然人担任董事、高级

管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

4．直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或一致行动人；

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5．在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情

形之一的；

6．中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全

国股转公司”

）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，

可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

公司与上述第

2 项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不

因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼

任公司董事、监事或高级管理人员的除外。

（二）公司关联自然人是指：

1．持有或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

2．公司的董事、监事及高级管理人员；

3．本条第（一）项 1 所列法人的董事、监事和高级管理人员；

4．本条第（二）项 1、2 所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、

年满

18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子

女配偶的父母；

5．在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情

形之一的；

6．中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其

他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

公司董事、监事、高级管理人员、持股

5%以上的股东及其一致行动人、实

际控制人应当将与其存在关联关系的关联方名单、关联关系及变化情况及时告知

公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。

第五条

本制度所指关联交易包括但不限于公司或者其合并报表范围内的子

公司等其他主体与公司关联方发生的下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）

；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

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（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项；

（十三）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第三章

关联交易价格的确定和管理

第六条

本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：

（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如

果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价

格确定，则由双方协商确定价格；

（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交

易协议中予以明确；

（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率；

（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润

确定交易价格及费率；

（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。

第七条

交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交

易价款，逐月或每季度结算，并按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。

第四章

关联交易的决策程序

第八条

公司与关联自然人发生的交易金额在 50 万元以上的关联交易（除提

供担保外）

，应当由总经理向董事会提交议案，经董事会批准后生效。

第九条

公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一

期经审计总资产

0.5%以上的关联交易（除提供担保外），应当由总经理向董事会

提交议案，经董事会批准后生效。

公司与关联法人发生的交易金额在

300 万元以上，且占公司最近一期经审计

净资产绝对值

5%以上的关联交易（除提供担保外），应当由总经理向董事会提交

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议案，经董事会批准后生效。

公司应当及时披露按照全国股转系统公司治理相关规则须经董事会审议的

关联交易事项。

第十条

公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经

审计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易（除提供担保外），或者占公司最近

一期经审计总资产

30%以上的交易（除提供担保外），应当提交股东会审议。

第十一条

公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额

大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实

际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

第十二条

公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分

别适用第八条、第九条或者第十条的规定：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控

制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照第八条、第九条或者第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计

计算范围。

第十三条

董事会审议关联交易事项时，必须经出席董事会会议的三分之二

以上董事审议同意。董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，

不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

第十四条

公司与关联人进行的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，

提供或接受劳务，委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项，应当按照

下述规定履行相应审议程序：

（一）公司与关联人首次进行与日常经营相关的关联交易时，公司应当与关

联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第八条、第九条或第十条

的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会

审议。

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协

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议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度股东会上详细

说明相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过

程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续

签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第八条、第九条或第

十条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股

东会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常

关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会

审议的，公司可以对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，

根据预计金额分别适用第八条、第九条或第十条的规定提交董事会或者股东会审

议并披露；对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以

分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性；如果在实际执行中日常关联交易

金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第八条、第九条或第十

条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。

第十五条

日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易

总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在将该等关联交易

提交董事会或股东会审议时，应当同时说明实际交易价格、市场价格及其确定方

法、两种价格存在差异的原因。

第十六条

依据法律法规、部门规章、业务规则及公司内部制度等相关规定

对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。

第十七条

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联

董事的回避和表决程序为：

（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师

提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；

（三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；

（四）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不

得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席即可举

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公告编号：2025-023

行。出席董事会的无关联董事人数不足

3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第十八条

前条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者

该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围

参见本制度第四条第（二）项

4 的规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关

系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（二）项

4 的规定）；

（六）中国证监会、全国股转公司或公司认定的因其他原因使其独立的商业

判断可能受到影响的人士。

第十九条

关联股东的回避和表决程序为：

（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日

前向公司董事会披露其关联关系；

（二）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联

股东回避申请；

（三）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并依据有

关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；

（四）股东会在审议有关关联交易事项时，主持人宣布存在关联关系的股东，

并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（五）主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、

表决；

（六）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决

权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按《公司章程》和《股东会制度》的

规定表决；

（七）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数

的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有

表决权的股份数的三分之二以上通过。

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第二十条

股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者

该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

（三）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（四）被交易对方直接或间接控制的；

（五）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（六）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围

参见本制度第四条第（二）项

4 的规定）；

（七）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关

系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（二）项

4 的规定）；

（八）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（九）中国证监会、全国股转公司或公司认定的因其他原因使其独立的商业

判断可能受到影响的主体。

第二十一条

公司应当在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情

况及表决权回避制度的执行情况。

第二十二条

公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履

行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

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（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第二十三条

公司与关联方的交易，按照全国股转系统公司治理相关规则免

予关联交易审议的，可以免予按照关联交易披露。

第五章

本制度的修改

第二十四条

有下列情形之一的，须及时修改本制度：

（一）有关法律法规或规范性文件修改，或制订并颁布新的法律法规或规范

性文件后，本制度规定的事项与修改后的前述法律法规或规范性文件的规定相抵

触；

（二）

《公司章程》修改后，本制度规定的事项与《公司章程》的规定相抵

触；

（三）董事会决定修改本制度。

第二十五条

本制度由董事会修改，修改后的制度经股东会批准始为生效。

第六章

附则

第二十六条

公司控股子公司（指公司持有其 50%以上的股份，或者能够决

定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公

司）与关联方发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序。

第二十七条

本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第二十八条

有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责

保存，保存期限

10 年。

第二十九条

本制度由公司董事会负责制订或修改，经股东会审议通过后实

施。本制度未尽事宜，依据有关法律法规、部门规章、业务规则以及《公司章程》

的规定执行。本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律法规、部门规章、业

务规则及经合法程序修改后《公司章程》相抵触时，以国家有关部门或机构日后

颁布的法律法规、部门规章、业务规则和《公司章程》为准。

第三十条

本制度由董事会负责解释。

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洛阳德平科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 14 日