证券代码:834565 证券简称:特美股份 主办券商:财通证券

浙江特美新材料股份有限公司

对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 11 月 21 日经公司第四届董事会第六次会议 审议通过,尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

浙江特美新材料股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总 则

第一条 为了维护投资者的合法利益,规范浙江特美新材料股 份有限公司(以下简称"公司")的对外担保行为,控制公司资产运 营风险,促进公司健康稳定地发展,根据《中华人民共和国公司法》 及《浙江特美新材料股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")

等相关规定,制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供保证、抵押或 质押的行为,包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括但不限 于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函提供 担保和为其他债务提供担保。

第三条 本制度所称"控股子公司"是指根据公司发展战略规划 和突出业务、提高公司核心竞争力需要而依法设立的、具有独立法 人资格主体的公司。其设立形式包括:

(1)独资设立的全资子公司;

(2)与其他公司或自然人共同出资设立的,公司持有其 50%以 上的股权,或者持股 50%以下但能够决定其董事会半数以 上成员的组成,或者通过协议或其他安排能够实际控制的 公司。

第四条 公司对外担保管理实行多层审核监督制度。

公司财务部门为公司对外担保的审核及日常管理部门,负责受 理、审核所有被担保方提交的担保申请以及对外担保的日常管理与 持续风险控制。

董事会办公室为公司对外担保合规性复核及相关信息披露的 负责部门,负责公司对外担保的合规性复核、提请董事会或股东会 审批以及履行相关信息披露义务。

第五条 股东会和董事会是对外担保的决策机构,公司的一切对 外担保行为,须按本制度规定程序经公司股东会或董事会批准。未 经公司股东会或董事会的批准,公司不得对外提供担保。

第六条 任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保,公司对 强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。

第七条 公司对外担保应要求被担保方提供反担保,并谨慎判断 反担保提供方的实际承担能力和反担保的可执行性。

第二章 对外担保的对象

第八条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的 企业担保:

(一)因公司业务需要的互保单位;

(二)与公司有现实或潜在重要业务关系的单位;

(三)公司所属全资公司、控股子公司、参股公司;

(四)虽不符合上述所列条件,但公司认为需要发展与其业务 往来和有合作关系的被担保方,有较强的偿债能力和良好资信状况 的,经公司董事会或股东会同意,可以提供担保。

第九条 对于有下列情形之一的企业,公司不得为其提供担保。

(一)不符合第八条规定的;

(二)企业产权归属不清或有争议的;

(三)企业从事的生产经营活动不符合国家产业政策的;

(四)被担保方提供的资信资料和其他资料存在虚假现象的, 被担保方在申请担保时有欺诈行为,或被担保方与反担保方、债权 人存在恶意串通情形的;

(五)被担保方有银行借款逾期、拖欠利息、偷税、漏税等不 良资信记录的;

(六)被担保方申请本公司担保的债务存在违法、违规情形 的;

(七)被担保方的经营情况、财务状况等已经或将发生恶化, 可能无法按期清偿债务的;

(八)被担保方在上一年度发生过重大亏损,或者预计当年度 将发生重大亏损的;

(九)反担保方提供的反担保不充分或者用作反担保的财产 权属存在瑕疵的,或者用作反担保的财产是法律法规禁止流通或限 制流通或不可转让的财产;

(十)用于反担保的有效财产或其他反担保措施未能有效落 实的,但公司为子公司提供担保可以不受本项要求的限制。

(十一) 被担保方存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲

裁或行政处罚案件,可能影响其清偿债务能力的。

第十条 公司董事会或股东会在决定为他人提供担保之前,应当 掌握债务人的客观资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分 分析,并在董事会或股东会有关公告中详尽披露。董事会秘书应当 详细记录有关董事会或股东会会议的讨论和表决情况。

第三章 对外担保的事前审查

第十一条 公司在决定担保前,公司应当掌握被担保方的经营和 资信状况,认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前 景和信用情况,审慎依法作出决定。公司财务部门负责对申请担保 单位的资信状况进行调查评估,对该担保事项的风险和收益进行充 分分析和论证。公司财务部门应要求申请担保单位提供以下资料:

(一)企业基本资料(包括企业名称、注册地址、法定代表人、 经营范围、与本公司关联关系、其他关系);

(二)近三年经审计的财务报告及还款能力分析;

(三)债权人的名称;

(四)担保方式、期限、金额等;

(五)主债务合同的主要条款或合同草案;

(六)被担保方对于担保债务的还款计划及资金来源的说明

(七)其他重要资料。

第十二条 公司财务部门应根据申请担保人提供的资料进行调 查、分析,确认资料的真实性,并及时出具申请报告,明确审核意 见。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估,以 作为董事会或者股东会进行决策的依据。

第四章 对外担保的审批权限

第十三条 公司对外担保事项均须经董事会审议批准,未经董事 会或者股东会审议通过,公司不得对外提供担保。董事会审议对外 担保事项时,须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第十四条 公司对外担保应当要求对方提供反担保,谨慎判断反 担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

第十五条 涉及关联担保的,关联董事不得对该项决议行使表决 权,也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联董事出席即可举行,董事会会 议所作决议须经无关联董事过半数通过;出席董事会的无关联关系 董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东会审议。

第十六条 公司所有对外担保,均应经董事会审议通过,以下对 外担保行为,还须报股东会批准:

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的 担保;

(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一 期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保;

(四)按照担保金额连续十二个月累计计算原则,超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十的担保;

(五)预计未来十二个月对控股子公司的担保额度;

(六)对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(七)中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担 保。

以上所称"公司及公司控股子公司的对外担保总额"是指包括 公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公 司对外担保总额之和。

第十七条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的 担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东及其关联人(及 按上市地上市规则所指定的有关人士),不得参与该项表决,该项表 决由出席股东会的无关联股东所持表决权的过半数通过。

第十八条 股东会在审议本制度第十六条第(六)项担保议案时, 应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十九条 公司财务部门应按规定向负责公司财务审计的注册 会计师如实提供公司全部对外担保事项。

第五章 对外担保的审批程序

第二十条 公司为控股子公司以外的第三方提供担保的,公司财 务部门在对被担保单位的基本情况进行核查分析后,经财务总监同 意向经理提交申请报告,表明核查意见。经理审批同意后,提交董 事会办公室进行合规性复核。复核通过后,由董事会办公室编制相 关议案,根据本制度规定的审批权限提交董事会或股东会审议,出 具董事会决议或股东会决议。

第二十一条 控股子公司需要公司为其提供担保的,应于上一 会计年度结束后 2 个月内,向公司财务部门提交对外担保额度审批 申请。公司财务部门对审批申请进行核查分析后,经财务总监同意 向经理提交申请报告,表明核查意见。经理审批同意后,提交董事 会办公室进行合规性复核。复核通过后,由董事会办公室编制相关 议案,根据本制度规定的审批权限提交董事会或股东会审议,出具 董事会决议或股东会决议。

第二十二条 在年度担保额度范围内,控股子公司向公司申请 提供担保的,应向公司财务部门及时提交本制度第十一条所要求被 担保方提供的资料。公司财务部门对相关资料进行审批后,经财务 总监同意向经理提交申请报告,表明核查意见。经理审批同意后, 提交董事会办公室备案。

第二十三条 公司内部控股子公司之间需要互相提供担保的, 由控股子公司董事会或股东会决议后执行,同时报公司财务部门和 董事会办公室备案。

第二十四条 除本制度二十三条规定的情形外,控股子公司原 则上不得为他人提供担保,确实因业务需要为他人提供担保的,控 股子公司财务部门应首先对被担保单位的基本情况进行审核分析 并提出申请报告,申请报告必须明确审核意见。申请报告经控股子

公司法定代表人签字同意后,报公司财务部门。公司财务部门收到 申请报告后参照本制度第二十条对控股子公司对外担保事项进行 审核和批准。

第二十五条 公司在为控股子公司以外的第三方提供担保、为 控股子公司提供担保、控股子公司互相提供担保和控股子公司为他 人提供担保后,由公司根据《浙江特美新材料股份有限公司信息披 露管理制度》履行相应的信息披露工作。

第六章 订立担保合同

第二十六条 经公司董事会和/或股东会决定后,由董事长或董 事长授权人对外签署担保合同。担保合同、反担保合同应当以书面 形式订立,担保合同、反担保合同内容与形式应当符合《中华人民 共和国民法典》等相关规律、法规的规定,主要条款应当明确无歧 义。

第二十七条 所有担保合同的条款应当先行由公司董事会办公 室审查,必要时交由公司聘请的律师事务所审阅以确定其合法及有 效性。

第二十八条 订立担保合同系格式合同的,公司财务部门应严 格审查各项义务性条款。对于格式合同中存在的强制性条款可能造 成公司无法预料的风险时,应拒绝为被担保方提供担保,并特别注 明后报告董事会。

第二十九条 担保合同中应当确定下列条款:

(一)债权人、债务人;

(二)被担保的主债权的种类和金额;

(三)担保方式;

(四)担保范围;

(五)担保期限;

(六)各方的权利、义务和违约责任;

(七)担保合同必须在正式的反担保合同签署后才能签署生

效的合同生效条款;

(八)双方认为需要约定的其他事项。

第三十条 在接受反担保抵押、反担保质押时,由公司财务部门 会同董事会办公室(或公司聘请的律师事务所),完善有关法律手续 文件,及时办理抵押或质押登记手续(如有法定要求)。

第三十一条 被担保方提供的反担保或其他有效防范风险的措 施,必须与需担保的数额相对应,并经公司财务部门核定。被担保 方设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产 的,应当拒绝提供担保。

第三十二条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料,及 时进行清理检查,并定期与银行等相关机构进行核对,保证存档资 料的完整、准确、有效,关注担保的时效、期限。公司在合同管理 过程中发现未经董事会或者股东会审议程序通过的异常担保合同, 应当及时向董事会报告并公告。

第七章 对外担保的风险管理

第一节 债权人对公司主张债权前管理

第三十三条 担保合同订立后,公司财务部门应指定经办负责 人负责保存管理,并及时通报审计委员会、董事会秘书。经办负责 人要注意承担担保责任的保证期间(如为保证担保的)和诉讼时效 的起止时间,并积极督促被担保方按约定的时间履行还款义务。

第三十四条 公司应当指派专人持续关注被担保人的情况,收 集被担保人最近一期的财务资料和审计报告,定期分析其财务状况 及偿债能力,关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、 法定代表人变化等情况,建立相关财务档案,定期向董事会报告。

如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等 重大事项的,有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有 效措施,将损失降低到最低程度。

第三十五条 对于未约定保证期间的连续债权保证,经办责任

人发现担保发生变化或如继续担保存在较大风险,有必要终止保证 合同的,应当及时报告公司财务部门和董事会办公室。

第三十六条 公司财务部门在管理担保合同的过程中,一旦发 现不符合本制度规定的担保合同,应及时向董事会办公室报告,并 及时书面通告债权人终止担保合同。

第三十七条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担 保的,应当视为新的对外担保,必须按照本管理制度的规定程序履 行担保申请审核批准等程序。

第三十八条 当发现被担保方于债务到期后十五个交易日未履 行还款义务的,或被担保方出现破产、清算或者其他严重影响还款 能力情形的,公司应及时了解被担保方债务偿还情况,并及时披露 相关信息。

第二节 债权人对公司主张债权后管理

第三十九条 对外担保的债务到期后,公司应当督促被担保人 在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务,公司 应当及时采取必要的补救措施。

第四十条 若同一债权既有保证担保又有物的担保,债权人放弃 或怠于主张物的担保时,未经公司董事会批准不得擅自决定履行全 部保证责任。

第四十一条 人民法院受理债务人破产案件后,债权人未申报 债权的,经办责任人应当提请公司申报债权,预先行使追偿权。

第八章 担保事项的信息披露

第四十二条 经公司董事会或股东会审议批准的对外担保,须 在有关信息披露报刊或指定网站上及时披露,披露的内容包括董事 会或股东会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总 额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第四十三条 董事会办公室是公司担保信息披露的职能管理部

门,公司担保信息披露工作按照法律、法规、《公司章程》和《浙江 特美新材料股份有限公司信息披露管理制度》执行。

第九章 责任和处罚

第四十四条 公司董事、经理及其他管理人员未按本制度规定 程序擅自越权签订担保合同,对公司造成损害的,应当承担赔偿责 任。

第四十五条 责任人怠于行使其职权,给公司造成损害的,应当 承担赔偿责任。

第四十六条 公司应当建立和健全对外担保控制的监督检查制 度。

第十章 附 则

第四十七条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的 法律、法规、《公司章程》的规定相冲突的,按照法律、法规、《公 司章程》的规定执行。

第四十八条 除非有特别说明,本制度所使用的术语与《公司章 程》中该等术语的含义相同。

第四十九条 本制度经股东会审议通过之日起生效实施。本制 度修改时,由董事会提出修正案,提请股东会审议批准。

第五十条 本制度的解释权属于公司董事会。

浙江特美新材料股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 21 日