公告编号：2025-025
证券代码：
870529 证券简称：东铭新材 主办券商：开源证券
惠州东铭新能源材料股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《公司章程》等相关规定，
公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
全文“股东大会”
全文统一修改为“股东会”
全文 条款顺序序号
全文 条款顺序序号根据修订后相应调整
顺序序号
第一条 为维护惠州东铭新能源材料股份
有限公司（以下简称“公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《非
上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备
条款》
、全国中小企业股份转让系统有限责
第一条 为维护惠州东铭新能源材料股份
有限公司（以下简称“公司”）、股东、职
工和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有
关规定，制定本章程。
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公告编号：2025-025
任公司《全国中小企业股份转让系统挂牌
公司治理规则》和其他有关规定，制定本
章程。
第三条 公司采取发起设立方式由惠州市
东铭电工材料有限公司整体变更设立。公
司在惠州市工商行政管理局登记注册，取
得营业执照。
第三条 公司采取发起设立方式由惠州市
东铭电工材料有限公司整体变更设立。公
司在惠州市工商行政管理局登记注册，取
得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
9*开通会员可解锁*2045X4。
第五条 公司住所：惠州市惠城区水口镇同
福北路 23 号；生产经营地址：惠州市惠城
区水口街道办事处龙湖大道 396 号
（厂房）。
第六条 公司住所：惠州市惠城区水口镇同
福北路 23 号；惠州市惠城区水口街道办事
处龙湖大道 396 号（厂房）；惠州市惠城区
水口街道办事处红岭路 37 号（厂房）；邮
政编码：516625。
第八条 公司总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，
视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第十三条 经依法登记，公司经营范围包
括：研发、生产、销售：各类特殊胶带产
品；离型膜、离型纸、保护膜、光学膜、
防震、防滑、密封、绝缘、屏蔽、导电、
导热、吸波、阻抗、保温、防水等复合型
材料；其他应用于平板显示屏及电容屏、
汽车、新能源汽车、航天航空、电子电器、
3D 打印、无人机、通信设备、工业自动化
及机器人、医疗器械周边等的电子应用材
料；互联网通讯相关材料及产品，物联网
第十六条 经依法登记，公司经营范围包
括：研发、生产、销售：各类特殊胶带产
品、离型膜、离型纸、保护膜、光学膜、
防震、防滑、密封、绝缘、屏蔽、导电、
导热、吸波、阻抗、保温、防水等复合型
材料，其他应用于平板显示屏及电容屏、
汽车、新能源汽车、航天航空、电子电器、
3D 打印、无人机、通信设备、工业自动化
及机器人、医疗器械周边等电子应用材料、
互联网通讯相关材料及产品、物联网相关
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相关材料及产品；第二类医疗器械、日常
防护口罩及防护服、劳动防护用品、熔喷
布的研发、生产、加工及销售；货物及技
术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。
）等。
材料及产品。第二类医疗器械、日常防护
口罩及防护服、劳动防护用品、熔喷布的
研发、生产、加工及销售；货物及技术进
出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和
技术进出口除外)。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
第十八条 公司发起人的姓名或者名称、认
购的股份数、出资方式如下：
序号
发起人
姓
名
（
名
称）
认 购 股
份数（万
股）
占 总 股
本 的 比
例（%）
出 资
方式
1
崔发应 232.5
46.5
净 资
产 折
股
2
薛群
167.5
33.5
净 资
产 折
股
3
惠州逸
熙投资
管理合
伙企业
（有限
合伙）
100
20
净 资
产 折
股
合 计
500
100
-
第二十一条 公司发起人的姓名或者名称、
认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
序号 发起人
姓
名
（
名
称）
认 购
股 份
数（万
股）
占总股
本的比
例（%）
出资
方式
出 资
时间
1
崔发应 232.5 46.5
净资
产折
股
2016
年 5
月 27
日
2
薛群
167.5 33.5
净资
产折
股
2016
年 5
月 27
日
3
惠州逸
熙投资
管理合
伙企业
（有限
合伙）
100
20
净资
产折
股
2016
年 5
月 30
日
合 计
500
100
-
第十九条 公司股份总数为 3057.75 万 第二十二条 公司股份总数为 3057.75
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股，全部为普通股。其中发起人持有
2907 万股，占公司发行的普通股总数的
95.07％。
万股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公
司股份的人提供任何资助。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，符合法律法规、
部门规章、规范性文件规定情形的除外。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加注册资
本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会分别作
出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
第二十六条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
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必须。
公司因本条第一款第（一）项、第（二）
项的原因收购本公司股份的，应当经股东
大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，可以依照公司章程的规定或者股东
大会的授权，经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
公司依照前款规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起十日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在六个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中
华人民共和国证券法》的规定履行信息披
露义务。公司因本条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过法律法规、全国
中小企业股份转让系统有限责任公司认可
方式进行。
公司不得接受本公司的股票作为质押
权的标的。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必须。
公司因本条第一款第（一）项、第（二）
项的原因收购本公司股份的，应当经股东
会决议；公司因前款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，可以依照公司章程的规定或者股东
会的授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照前款规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起十日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在六个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中
华人民共和国证券法》的规定履行信息披
露义务。公司因本条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过法律法规、全国
中小企业股份转让系统有限责任公司认可
方式进行。
公司不得接受本公司的股票作为质押
权的标的。
第二十四条 公司购回公司股份，可以下
列方式之一进行：
第二十七条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法规
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（一）要约方式；
（二）法律、法规认可的其他方式。
和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
若公司股份进入全国中小企业股份转让系
统挂牌，应遵循国家关于股份在全国中小
企业股份转让系统进行挂牌的相关规则。
若公司股份未获准在依法设立的证券交易
场所公开转让，公司股东应当以非公开方
式协议转让股份，不得采取公开方式向社
会公众转让股份，股东协议转让股份后，
应当及时告知公司，同时在登记存管机构
办理登记过户。
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
若公司股份进入全国中小企业股份转让系
统挂牌，应遵循国家关于股份在全国中小
企业股份转让系统进行挂牌的相关规则。
若公司股份未获准在依法设立的证券交易
场所公开转让，公司股东应当以非公开方
式协议转让股份，不得采取公开方式向社
会公众转让股份，股东协议转让股份后，
应当及时告知公司，同时在登记存管机构
办理登记过户。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作
为质押权的标的
第二十九条 公司不接受本公司的股份作
为质权的标的。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理
人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
第三十一条 公司控股股东及实际控制人
在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解
除转让限制，每批解除转让限制的数量均
为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转
让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满
一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖
第三十二条公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，
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出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十四条 公司股东大会、董事会的决议
内容违反法律或行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。
第三十八条 公司股东会、董事会的决议内
容违反法律或行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
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公司、董事、监事和高级管理人员应当切
实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十条 董事、监事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的
情形的，公司连续 180 日以上单独或合计
持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款
规定情形的，前述股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第二款规定的股东可以依照本条
第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律法规或者本章程的
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规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，公
司连续 180 日以上单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
第四十二条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
第五十条 公司股东会由全体股东组成。股
东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
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（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（七）审议批准公司年度报告及年度报告
摘要；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（十三）审议批准第四十二条规定的担保
事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产
50%的事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议超过公司董事会决议权限的
关联交易事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、监事，决定有关
董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（七）审议批准公司年度报告及年度报告
摘要；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第第五十一条、五十二
条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产
50%以上的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十七）审议超过公司董事会决议权限的
关联交易事项；
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事项。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。
第四十二条 公司为关联方提供担保的，
应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
公司为股东、实际控制人及其关联方提供
担保的，应当提交股东大会审议。公司为
控股股东、实际控制人及其关联方提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联方
应当提供反担保。
第五十二条公司下列关联交易行为，须经
股东会审议通过：
（一）公司为股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，
应当提交股东会审议。公司为控股股东、
实际控制人及其关联方提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联方应当提供反
担保。
（二）公司与关联方发生的成交金额（除
提供担保外）占公司最近一期经审计总资
产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占
公司最近一期经审计总资产 30%以上的交
易。
第四十四条 临时股东大会不定期召开。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起 2 个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者公司章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%上股份的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
第五十五条 临时股东会不定期召开。有
下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者公司章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以
上已发行有表决权股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
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（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
（六）法律法规、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。
第四十七条 股东大会由董事会召集，法律
或本章程另有规定的除外。
第五十八条 董事会应当在规定的期限内
按时召集股东会，法律或本章程另有规定
的除外。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有
权向董事会提议召开临时股东会会议。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程之规定，在收到请求后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向监事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，
第六十一条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程
之规定，在收到请求后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到
请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责的，监事会应当及时召集和主持；
监事会未在规定期限内发出股东会通知
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连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
的，视为监事会不召集和主持股东会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后两日内发出股东大会补充通知，
并将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定外，在发出股东大会通知后，
召集人不得修改或者增加新的提案。股东
大会不得对股东大会通知中未列明或者不
符合法律法规和公司章程规定的提案进行
表决并作出决议。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整地披露提案的具体内容，以及为使股东
对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资
料或解释。
第六十六条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上
已发行有表决权股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表
决权股份的股东，可以在股东会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后两日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容,并将该临时
提案提交股东会审议，但临时提案违反法
律法规或者公司章程的规定，或者不属于
股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知
后，召集人不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。股东会不得对
股东会通知中未列明或者不符合法律法规
和公司章程规定的提案进行表决并作出决
议。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整
地披露提案的具体内容，以及为使股东对
拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料
或解释。
第五十五条 召集人应于年度股东大会召
开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通
知各股东。
第六十七条 召集人将在年度股东会召开
20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各
股东。
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公司在计算起始时限时，不应当包括会议
召开当日。
公司在计算起始时限时，不应当包括会议
召开当日。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东大会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第七十二条 股权登记日登记在册的所有
已发行有表决权的普通股股东等股东或者
其代理人，均有权出席股东会。并依照有
关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
理人代为出席和表决。
第六十六条 召集人应当依据股东名册对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东
姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。
在会议主持人宣布出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第七十八条 召集人和公司聘请的律师将
依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或名称）及其所持有表决权的
股份数。
在会议主持人宣布出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。
第八十二条 在年度股东会上，董事会应
当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 股东大会会议记录由信息披
露事务负责人负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数
第八十五条 股东会会议记录由信息披露
事务负责人负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
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的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。
和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。
第七十七条 股东大会决议分为普通决议
和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
第八十九条 股东会决议分为普通决议和
特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）发行公司债券；
（五）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第九十一条 下列事项由股东会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更公
司形式；
（三）本章程的修改；
（四）发行公司债券；
（五）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂
牌；
（六）股权激励计划；
（七）发行上市或者定向发行股票；
（八）表决权差异安排的变更；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，
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以及股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第八十条股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权之股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股份。
确因特殊原因持有股份的，应当在一年内
依法消除该情形。前述情形消除前，相关
子公司不得行使所持股份对应的表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；法
律法规、部门规章、业务规则另有规定和
全体股东均为关联方的除外。股东大会决
议应当充分披露非关联股东的表决情况。
与关联交易有关联关系的股东的回避和表
决程序如下：
（一）关联股东应当在股东大会召开前向
董事会披露其与该项交易的关系，并自行
申请回避；董事会应根据法律、法规和全
国中小企业股份转让系统有限责任公司的
第九十二条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权之股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股份。
确因特殊原因持有股份的，应当在一年内
依法消除该情形。前述情形消除前，相关
子公司不得行使所持股份对应的表决权，
且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数；法律
法规、部门规章、业务规则另有规定和全
体股东均为关联方的除外。股东会决议应
当充分披露非关联股东的表决情况。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上已发
行有表决权股份的股东或者依照法律法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
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规定，对拟提交股东大会审议的有关事项
是否构成关联交易作出判断，如经董事会
判断，拟提交股东大会审议的有关事项构
成关联交易，则董事会应以书面形式通知
关联股东。
（二）股东大会审议关联交易时，主持人
应当向大会说明关联股东及其关联关系。
（三）股东大会对关联交易进行表决时，
主持人应当宣布关联股东回避表决。该项
关联交易由非关联股东进行表决。
应回避的关联股东对涉及自己的关联交易
可参加讨论，并可就交易产生原因、交易
基本情况、是否公允等事宜解释和说明。
方式征集股东投票权。
与关联交易有关联关系的股东的回避和表
决程序如下：
（一）关联股东应当在股东会召开前向董
事会披露其与该项交易的关系，并自行申
请回避；董事会应根据法律、法规和全国
中小企业股份转让系统有限责任公司的规
定，对拟提交股东会审议的有关事项是否
构成关联交易作出判断，如经董事会判断，
拟提交股东会审议的有关事项构成关联交
易，则董事会应以书面形式通知关联股东。
（二）股东会审议关联交易时，主持人应
当向大会说明关联股东及其关联关系。
（三）股东会对关联交易进行表决时，主
持人应当宣布关联股东回避表决。该项关
联交易由非关联股东进行表决。
应回避的关联股东对涉及自己的关联交易
可参加讨论，并可就交易产生原因、交易
基本情况、是否公允等事宜解释和说明。
第八十九条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和 监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东
代表与监事代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。
第一百〇三条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代
表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或
者其代理人，可以查验自己的投票结果。
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第九十六条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施或者认定为不适当人选，期限未满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采
取认定其不适合担任公司董事、监事、高
级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）中国证监会和全国股转公司规定的
其他情形。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前
款规定外，还应当具备会计师以上专业技
术职务资格，或者具有会计专业知识背景
并从事会计工作三年以上。
第一百一十二条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不适合
担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员
等，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则规定的其他情形。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前
款规定外，还应当具备会计师以上专业技
术职务资格，或者具有会计专业知识背景
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违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
并从事会计工作三年以上。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能
无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
第一百一十三条 董事由股东会选举或更
换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东会不能无
故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东
大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
第一百一十五条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，应当采取措施避免自身
利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
不正当利益，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，并经股东会决议
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商业机会，自营或者为他人经营与本公司
同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
通过，不得利用职务便利，为自己或他人
谋取本应属于公司的商业机会，自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百一十六条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，执行职务应当为公司的
最大利益尽到管理者通常应有的合理注
意，董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
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第一百〇四条 董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百二十二条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十三条 董事会会议包括定期会
议和临时会议。定期会议每年至少召开两
次。董事会可以现场会议或电话会议以及
其他合法方式召开会议。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董
事或者监事会，可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会会议。
第一百三十二条 董事会会议包括定期会
议和临时会议，由董事长召集。定期会议
每年至少召开两次。董事会可以现场会议
或电话会议以及其他合法方式召开会议。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董
事或者监事会，可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会审议关联交易
的，关联董事应当回避表决，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十七条 董事与董事会会议决议
事项有关联关系的，应当及时向董事会书
面报告并回避表决，不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权，
其表决权不计入表决权总数。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联关
系董事人数不足三人的，应将该事项提交
公司股东会审议。
第一百二十四条 本章程第九十六条关于
不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和
第一百四十七条 本章程第一百一十二条
关于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和
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第九十九条（四）-
（六）关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百一十六条（四）-（六）关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条 董事会秘书应当具备履
行职责所必需的财务、管理、法律专业知
识，具有良好的职业道德和个人品德。
董事会秘书应具备如下任职资格：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、
管理、股权事务等工作三年以上；
（二）取得全国中小企业股份转让系统董
事会秘书资格证书；
（三）有一定财务、税收、法律、金融、
企业管理、计算机应用等方面知识，具有
良好的个人品质和职业道德，严格遵守有
关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职
责；
（四）公司董事或者高级管理人员可以兼
任董事会秘书，但监事不得兼任；
（五）本章程规定不得担任公司董事的情
形适用于董事会秘书；
（六）自受到中国证监会最近一次行政处
罚未满三年的人士不得担任董事会秘书；
（七）最近三年受到中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所公开谴责或三
次以上通报批评的人士不得担任董事会秘
书；
（八）具有中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所认定不适合担任董事会
秘书的其他情形的人士不得担任董事会秘
书；
第一百五十六条 董事会秘书应当具备履
行职责所必需的财务、管理、法律专业知
识，具有良好的职业道德和个人品德。
董事会秘书应具备如下任职资格：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、
管理、股权事务等工作三年以上；
（二）取得全国中小企业股份转让系统董
事会秘书资格证书；
（三）有一定财务、税收、法律、金融、
企业管理、计算机应用等方面知识，具有
良好的个人品质和职业道德，严格遵守有
关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职
责；
（四）公司董事或者高级管理人员可以兼
任董事会秘书，但不得兼任监事；
（五）本章程规定不得担任公司董事的情
形适用于董事会秘书；
（六）自受到中国证监会最近一次行政处
罚未满三年的人士不得担任董事会秘书；
（七）最近三年受到中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所公开谴责或三
次以上通报批评的人士不得担任董事会秘
书；
（八）具有中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所认定不适合担任董事会
秘书的其他情形的人士不得担任董事会秘
书；
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（九）公司聘任的会计师事务所的会计师
和律师事务所的律师不得兼任董事会秘
书。
（九）公司聘任的会计师事务所的会计师
和律师事务所的律师不得兼任董事会秘
书。
第一百三十四条 公司总经理和其他高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十七条 公司总经理和其他高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；公
司总经理和其他高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任；
公司总经理和其他高级管理人员执行公司
职务时违反法律法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第七章 监事和监事会
第一百三十七条 本章程第九十六条关于
不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。
公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲
属在公司董事、高级管理人员任职期间不
得担任公司监事。
第一百六十条 本章程第一百一十二条关
于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。
公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲
属在公司董事、高级管理人员任职期间不
得担任公司监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百六十一条 监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产，本章
程第一百一十五条关于董事的忠实义务和
第一百一十六条（四）-（六）关于勤勉义
务的规定，同时适用于监事。
第一百四十六条 公司设监事会，监事会
对股东大会负责。
第一百六十九条 公司设监事会，监事会
对股东会负责。
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监事会由三名监事组成，其中股东代表监
事 2 名，职工代表监事 1 名。监事会中的
职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会由三名监事组成，其中股东代表监
事 2 名，职工代表监事 1 名。监事会包括
股东代表和不低于三分之一比例的公司职
工代表，监事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。
第一百四十七条 监事会设主席 1 人，监
事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会由监事会主席召集和主持；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。
每届监事会第一次会议由出资最多的股东
代表监事召集和主持。
第一百七十条 监事会设主席 1 人，监事
会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会由监事会主席召集和主持；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数监事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。
每届监事会第一次会议由出资最多的股东
代表监事召集和主持。
第一百四十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
第一百七十一条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东会决议的董事、高级
管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东会会议，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
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（七）提议召开董事会临时会议；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担；
（十）要求公司董事、高级管理人员、内
部审计人员出席监事会会议并解答监事会
关注的问题；
（十一）法律、行政法规、部门规章、本
章程或股东大会授予的其他职权。
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）依照《公司法》第一百八十九条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担；
（十）要求公司董事、高级管理人员、内
部审计人员出席监事会会议并解答监事会
关注的问题；
（十一）法律、行政法规、部门规章、本
章程或股东会授予的其他职权。
第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召
开一次会议，应于会议召开日 10 日前通知
全体监事；监事可以提议召开监事会临时
会议，临时会议通知应于会议召开日前 5
日发出。
监事会会议通知包括以下内容：举行会议
的日期、地点和会议期限，事由及议题，
发出通知的日期。
监事会决议应当由过半数监事通过。
第一百七十二条 监事会每 6 个月至少召
开一次会议，应于会议召开日 10 日前通知
全体监事；监事可以提议召开临时监事会
会议，临时会议通知应于会议召开日前 5
日发出。
监事会会议通知包括以下内容：举行会议
的日期、地点和会议期限，事由及议题，
发出通知的日期。
监事会决议应当经全体监事过半数通过。
第一百五十条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的职责、召集、召开、表
决等程序，以确保监事会的工作效率和科
学决策。监事会议事规则作为本章程的附
件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百七十三条 监事会制定监事会议事
规则，明确监事会的议事方式和表决程序。
明确监事会的职责、召集、召开、表决等
程序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。监事会议事规则作为本章程的附件，
由监事会拟定，股东会批准。
第一百六十一条 公司与投资者之间发
生的纠纷，可以自行协商解决，协商不成
第一百八十四条 公司与投资者之间发生
的纠纷，可以自行协商解决，协商不成的，
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的，可以向公司所在地仲裁机构申请仲裁
或向公司所在地人民法院提起诉讼。
若公司申请股票在全国中小企业股份转让
系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合
法权益，并对异议股东作出合理安排。公
司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保
护机制，其中，公司主动终止挂牌的，控
股股东、实际控制人应该制定合理的投资
者保护措施，通过提供现金选择权、回购
安排等方式为其他股东的权益提供保护；
公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际
控制人应当与其他股东主动、积极协商解
决方案，可以通过设立专门基金等方式对
投资者损失进行赔偿。
可以向公司所在地仲裁机构申请仲裁或向
公司所在地人民法院提起诉讼。
若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌
的，将充分考虑股东合法权益，并建立与
终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公
司应当在公司章程中设置关于终止挂牌中
投资者保护的专门条款。其中，公司主动
终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护
措施，通过控股股东、实际控制人及相关
主体提供现金选择权、回购安排等方式为
其他股东的权益提供保护；公司被强制终
止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协
商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止
挂牌情形下的股东权益保护作出明确安
排。
第九章 财务会计制度、利润分配及审计
第一节
财务会计制度 第一条 公司依照
法律、行政法规和国家有关部门的规定，
制定公司的财务会计制度。
第一百八十五条 公司依照法律、行政法
规和国家有关部门和全国股转公司的规
定，制定公司的财务会计制度。
第二条 公司在每一会计年度结束后应编
制财务会计报告。上述财务会计报告按照
有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
第一百八十六条 公司在每一会计年度结
束之日起四个月内披露年度报告，在每一
会计年度上半年结束之日起两个月内披露
中期报告。上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第三条 公司除法定的会计账簿外，将不
另立会计账簿。公司的资产，不以任何个
人名义开立账户存储。
第一百八十七条 公司除法定的会计账簿
外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
任何个人名义开立账户存储。
第四条 公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
第一百八十八条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
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法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还
公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、监事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司注册资
本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的百分之二十五。
第六条 公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事
第一百八十九条 公司股东会对利润分配
方案作出决议后，须在股东会召开后两个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
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项。
第八条 公司聘用取得从事证券相关业务
资格的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期 1 年，可以续聘
第一百九十一条 公司聘用符合《证券法》
规定的会计师事务所进行会计报表审计等
业务，聘期一年，可以续聘。
第十条 公司聘用会计师事务所必须由股
东大会决定，董事会不得在股东大会决定
前委任会计师事务所。
第一百九十三条 公司聘用、解聘会计师
事务所，由股东会决定。董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。
第十八条 公司通知以专人送达的，由被
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
件送达的，自交付邮局之日起第五个工作
日为送达日期；公司通知以书面传真送达
的，以公司传真机输出的完成发送报告上
所载日期为送达日期；公司以电子邮件送
达的，以电脑记录的电子邮件发送时间为
送达日期；公司以公告方式送达的，第一
次公告刊登日为送达日期。
第二百〇一条 公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名（或盖章）
，
被送达人签收日期为送达日期；公司通知
以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个
工作日为送达日期；公司通知以书面传真
送达的，以公司传真机输出的完成发送报
告上所载日期为送达日期；公司以电子邮
件送达的，以电脑记录的电子邮件发送时
间为送达日期；公司以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。
第十九条 因意外遗漏未向某有权得到通
知的人送达会议通知或者该等人没有收到
会议通知，会议及会议作出的决议并不因
此无效。
第二百〇二条 因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并
不因此无效。
第二十条 公司合并可以采取吸收合并或
者新设合并。
第二百〇四条 公司合并可以采取吸收合
并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸
收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二十一条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产
第二百〇五条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财
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清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
产清单。公司自作出合并决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接
到通知的自公告之日起四十五日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二十二条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第二百〇六条 公司合并时，合并各方的
债权、债务，应当由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第二十三条 公司分立，其财产作相应的
分割。公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上公告。
第二百〇七条 公司分立，其财产作相应
的分割。公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二十五条 公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最
低限额。
第二百〇九条 公司减少注册资本，应当
编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统 公
告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未
接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或
者持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者章程另有规定的除外。
第二十七条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或
第二百一十三条 公司因下列原因解散：
（一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或
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者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权百分之十以上的股东，可以请求人民
法院解散公司；
（五）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现。
者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权百分之十以上的股东，可以请求人民
法院解散公司；
（五）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第二十八条 公司因本章程第一百八十二
条第（一）项、第（三）项、第（四）项
规定而解散的，应当在解散事由出现之日
起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾
期不成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
第二百一十五条 公司因本章程第二百一
十三条第（一）项、第（三）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东会确定的
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二十九条 公司有本章程第一百八十二
条第（五）项的情形的，在法律允许的情
况下，可以通过修改本章程而存续。
第二百一十六条 公司有本章程第二百一
十三条第（五）项的情形的，在法律允许
的情况下，可以通过修改本章程而存续。
第三十条 清算组在清算期间行使下列职
权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单；
第二百一十七条 清算组在清算期间行使
下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单；
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（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第三十一条 清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公
告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日
内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
第二百一十八条 清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统 公
告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
第三十二条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十九条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制订清算方案，并报股东会或者人民法院
确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规
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定清偿前，将不会分配给股东。
第三十三条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足以清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院。
第二百二十条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第三十四条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销
公司登记，公告公司终止。
第二百二十一条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注
销公司登记。
第三十五条 清算组成员应当忠于职守，
依法履行清算义务。清算组成员不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司财产。清算组成员因故意或者重大
过失给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二百二十二条 清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第三十七条 有下列情形之一的，公司应
当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程
第二百二十四条 有下列情形之一的，公
司将修改章程：
（一）
《公司法》或者有关法律法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律法规的规
定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第四十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比
第二百二十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股
份有限公司股本总额超过百分之五十的股
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例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。
东；或者持有股份的比例虽然未超过百分
之五十，但其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。
第四十三条 本章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以备案的中文版章程为准。
第二百三十条 本章程以中文书写，其他
任何语种或者不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在惠州市市场监督管理局最近
一次核准登记后的中文版章程为准。
第四十四条 本章程所称“以上”
、
“以内”
、
“以下”、“不超过”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含
本数。
第二百三十一条 本章程所称“以上”
“以
内”都含本数；“过”“超过”“低于”“少
于”“多于”不含本数。
（二）新增条款内容
第四条 公司于 2017 年 1 月 25 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十四条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
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司为党组织的活动提供必要条件。
第三十三条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间
不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约
公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响
的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第四十四条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四章 第二节 控股股东和实际控制人
第四十六条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十七条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行
承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
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（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十八条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十九条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律
法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人需要向全体股东发出全面要约收购。
第五十三条 公司应当明确提交股东会审议的重大交易标准。
第五十九条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数
的董事共同推举一名董事主持。
第九十五条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需要
股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议
人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第一百条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和
公司章程规定的提案进行表决并作出决议。
第一百〇四条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。。
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第一百〇五条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百一十四条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系
亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百二十条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百三十一条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副
董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职
务。
第五章 第三节 独立董事
第一百四十二条 独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系
统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第一百四十三条 独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在挂牌公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有挂牌公司百分之一以上股份或者是挂牌公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有挂牌公司百分之五以上股份的股东单位或者在挂牌公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；
（五）为挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业务
往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东
单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。
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第一百四十四条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任挂牌公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性
文件及全国股转系统业务规则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定的
其他条件。
第一百四十五条 独立董事行使下列特别职权：
（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东会会议；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式
进行征集。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立董事过
半数同意。
第十章通知和公告 第一节 通知
第二节 公告
第二百〇三条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和其他需
要披露的信息。
第二百一十条 公司依照本章程【第一百八十八条第二款】的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
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依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程【第二百 0 九条第二款】的规定，但
应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本 50%前，不得分配利润。
第二百一十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
（三）删除条款内容
第九章财务会计制度、利润分配及审计
第一节 财务会计制度 第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的 25%。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《公司法》
、
《非上市公众公司监督管理办法》
、
《全国股转公司挂牌公司章程
（提示模板）
》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款。
三、备查文件
《惠州东铭新能源材料股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》
原《惠州东铭新能源材料股份有限公司章程》
修订后《惠州东铭新能源材料股份有限公司章程》
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惠州东铭新能源材料股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 22 日