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公告编号：2025-046

证券代码：833239 证券简称：晨科农牧 主办券商：长江承销保荐

湖北晨科农牧集团股份有限公司

关于拟增加经营范围、变更经营地址暨修订<公司章程>

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《公司章程》等相关规定，

公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一章总则

第一条 为维护湖北晨科农牧集团股

份有限公司（以下简称“公司”或“本

公司”

）

、股东和债权人的合法权益，规

范公司的组织和行为，根据《中华人民

共 和 国 公 司 法 》（ 以 下 简 称 “《 公 司

法》”）、《中华人民共和国证券法》（以

下简称“《证券法》”）、《非上市公众公

司监督管理办法》

（以下简称“

《非公办

法》

”

）和《全国中小企业股份转让系统

挂牌公司治理规则》

（以下简称“

《治理

第一章 总则

第一条 为维护湖北晨科农牧集团股

份有限公司（以下简称“公司”或“本

公司”

）

、股东、职工和债权人的合法权

益，规范公司的组织和行为，根据《中

华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公

司法》

”

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以

下简称“《证券法》”）、《非上市公众公

司监督管理办法》

（以下简称“

《非公办

法》

”

）和《全国中小企业股份转让系统

挂牌公司治理规则》

（以下简称“

《治理

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公告编号：2025-046

规则》”）等有关法律、行政法规和相关

规范性文件的规定，制订湖北晨科农牧

集团股份有限公司章程》

（以下简称“本

章程”

）

。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司。公司由

湖北晨科投资管理（集团）有限公司依

法整体变更成立，在黄冈市市场监督管

理局注册登记。

第三条 公司注册名称

中文名称：湖北晨科农牧集团股份有限

公司

公司住所：浠水县清泉镇月山村十三组

邮政编码：438299

第 四 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币

218,439,991 元。

第五条 公司为永久存续的股份有限

公司。

第六条 董事长为公司的法定代表人。

规则》”）等有关法律、行政法规和相关

规范性文件的规定，制订湖北晨科农牧

集团股份有限公司章程》

（以下简称“本

章程”

）

。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司。公司由

湖北晨科投资管理（集团）有限公司依

法整体变更成立，在黄冈市市场监督管

理局注册登记，取得营业执照，统一社

会信用代码 9*开通会员可解锁*767539。公司

于 2015 年 8 月 7 日在全国中小企业股

份转让系统挂牌。

第三条 公司注册名称

中文全称：湖北晨科农牧集团股份有限

公司

英文全称：Hubei Chenke Agriculture

And Animal Husbandry Group Co.,Ltd.

公司住所：湖北省黄冈市黄州区高新区

南湖工业园南湖三路 30 号（涉及本次

公司章程修订以黄冈市市场监督管理

局出具的最终结果为准）

邮政编码：438021

第 四 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币

218,439,991 元。

第五条 公司为永久存续的股份有限

公司。

第六条 公司的法定代表人由代表公

司执行公司事务的董事担任，由董事会

选举产生。担任法定代表人的董事辞任

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公告编号：2025-046

第七条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务

承担责任。

第八条 根据中国共产党章程的规定，

设立中国共产党的组织，开展党的活

动，公司应当为党组织的活动提供必要

条件。

第九条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。公司、股东、董事、监事、

高级管理人员之间涉及章程规定的纠

纷，应当先行通过协商解决。协商不成

的，通过诉讼方式解决。

的，视为同时辞去法定代表人。法定代

表人辞任的，公司应当在法定代表人辞

任之日起三十日内确定新的法定代表

人。

法定代表人以公司名义从事的民事活

动，其法律后果由公司承受。本章程或

者股东会对法定代表人职权的限制，不

得对抗善意相对人。法定代表人因执行

职务造成他人损害的，由公司承担民事

责任。公司承担民事责任后，依照法律

或者本章程的规定，可以向有过错的法

定代表人追偿。

第七条 公司全部资本分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务

承担责任。

第八条 根据中国共产党章程的规定，

设立中国共产党的组织，开展党的活

动，公司应当为党组织的活动提供必要

条件。

第九条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、高级管理人员具有法律约束力的

文件。公司、股东、董事、高级管理人

员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行

通过协商解决。协商不成的，通过诉讼

方式解决。

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公告编号：2025-046

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、总经理和其

他高级管理人员，股东可以起诉公司，

公司可以起诉股东、董事、监事、总经

理和其他高级管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管理人

员是指公司的副总经理、董事会秘书、

财务负责人。

第二章经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨：建立完善

公司制度，创世界级百年企业，推动农

牧业向工厂化标准化生态化方向发展，

为社会提供优质安全的食品和饲料，使

全体股东获得长久的收益回报。

第十二条 经依法登记，公司的经营范

围是：许可项目：饲料生产，道路货物

运输(不含危险货物)。(依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动，具体经营项目以相关部门批准

文件或许可证件为准)

一般项目：蔬菜种植，水果种植，谷物

种植，豆类种植，初级农产品收购，农

产品的生产、销售、加工、运输、贮藏

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、高级管理人员，股

东可以起诉公司，公司可以起诉股东、

董事、高级管理人员。

第十条 本章程所称高级管理人员是

指公司的总裁（即总经理，以下统称总

裁）、副总裁（即副总经理，以下统称

副总裁）、财务总监、董事会秘书。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨：建立完善

公司制度，创世界级百年企业，推动农

牧业向工厂化标准化生态化方向发展，

为社会提供优质安全的食品，使全体股

东获得长久的收益回报。

第十二条 经依法登记，公司的经营范

围是：许可项目：饲料生产,道路货物

运输（不含危险货物）,食品生产,食品

销售,食品互联网销售,预制菜加工,食

品添加剂生产,预制菜销售,调味品生

产,饲料添加剂生产,肥料生产,家禽饲

养。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动，具体经营

项目以相关部门批准文件或许可证件

为准）

一般项目：蔬菜种植,水果种植,谷物种

植,豆类种植,初级农产品收购,农产品

的生产、销售、加工、运输、贮藏及其

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公告编号：2025-046

及其他相关服务，农副产品销售，畜禽

收购，畜牧渔业饲料销售，塑料包装箱

及容器制造，塑料制品销售，纸制品制

造，纸制品销售，包装材料及制品销售，

日用玻璃制品制造，日用玻璃制品销

售，企业管理咨询，企业形象策划，普

通货物仓储服务(不含危险化学品等需

许可审批的项目)，机械设备租赁，土

地使用权租赁，住房租赁，非居住房地

产租赁，农林牧副渔业专业机械的安

装、维修，普通机械设备安装服务，环

境卫生公共设施安装服务，工程管理服

务，建筑用钢筋产品销售，建筑装饰材

料销售，建筑砌块制造，建筑砌块销售。

（涉及许可经营项目，应取得相关部门

许可后方可经营）

第三章股份

第一节股份发行

第十三条 公司的股份采取股票的形

式，公司股票采用记名方式。

他相关服务,农副产品销售,畜禽收购,

畜牧渔业饲料销售,塑料包装箱及容器

制造,塑料制品销售,纸制品制造,纸制

品销售,包装材料及制品销售,企业管

理咨询,企业形象策划,普通货物仓储

服务（不含危险化学品等需许可审批的

项目）,机械设备租赁,土地使用权租

赁,住房租赁,非居住房地产租赁,农林

牧副渔业专业机械的安装、维修,普通

机械设备安装服务,环境卫生公共设施

安装服务,工程管理服务,建筑用钢筋

产品销售,建筑装饰材料销售,建筑砌

块制造,建筑砌块销售,食品进出口,货

物进出口,技术进出口,鲜蛋批发,鲜蛋

零售,新鲜蔬菜批发,新鲜蔬菜零售,食

品互联网销售（仅销售预包装食品）,

食用农产品批发,食用农产品零售,食

用农产品初加工,饲料添加剂销售,生

物有机肥料研发,肥料销售,化肥销售,

土壤与肥料的复混加工,新型有机活性

材料销售,农林废物资源化无害化利用

技术研发,鲜肉零售,鲜肉批发。（除许

可业务外，可自主依法经营法律法规非

禁止或限制的项目）

第三章 股份

第一节 股份发行

第十三条 公司的股份采取股票的形

式，公司股票采用记名方式。

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第十四条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条

件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价

额。

第十五条 公司发行的股份，在中国证

券登记结算有限责任公司集中存管。

第 十 六 条 公 司 公 司 股 份 总 数 为

218,439,991 股，全部为普通股，以人

民币标明面值，每股面值 1 元。

第十七条 公司是由湖北晨科投资管

理（集团）有限公司 2014 年 8 月 31 日

经审计的净资产值 40,986，106.70 元，

发起设立的股份有限公司股本为 4030

万元，余额 686，106.70 元计入资本公

积。公司发起设立的注册资本为 4030

万元，各股东以其净资产认购的股份数

分别是：

序号发起人认购股份数（万股）占 总

股本比例

1戴小方2055.351%

2孙信明564.214%

3李藉雄40310%

4余小红201.55%

5杨志201.55%

第十四条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条

件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价

额。

第十五条 公司股票在全国中小企业

股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”）挂牌并公开转让后，在中国证券

登记结算有限责任公司集中存管。

第 十 六 条 公 司 公 司 股 份 总 数 为

218,439,991 股，全部为普通股，以人

民币标明面值，每股面值 1 元。

第十七条 公司是由湖北晨科投资管

理（集团）有限公司 2014 年 8 月 31 日

经审计的净资产值 40,986，106.70 元，

发起设立的股份有限公司股本为 4030

万元，余额 686，106.70 元计入资本公

积。公司发起设立的注册资本为 4030

万元，各股东以其净资产认购的股份数

分别是：

序号发起人认购股份数（万股）占 总

股本比例

1戴小方2055.351%

2孙信明564.214%

3李藉雄40310%

4余小红201.55%

5杨志201.55%

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公告编号：2025-046

6余惠80.62%

7张惠军80.62%

8戴又海80.62%

9朱志明40.31%

10余志刚40.31%

11余勇军40.31%

12李学进40.31%

13谢守斌40.31%

14曾贵兵40.31%

15陈小林40.31%

16袁长春40.31%

17陈卫华40.31%

总计4030100%

第十八条公司或公司的子公司(包括公

司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买

公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

(一) 公开发行股份；

(二) 非公开发行股份；

(三) 向现有股东派送红股；

(四) 以公积金转增股本；

6余惠80.62%

7张惠军80.62%

8戴又海80.62%

9朱志明40.31%

10余志刚40.31%

11余勇军40.31%

12李学进40.31%

13谢守斌40.31%

14曾贵兵40.31%

15陈小林40.31%

16袁长春40.31%

17陈卫华40.31%

总计4030100%

第十八条公司或公司的子公司(包括公

司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、

借款等形式，对购买或者拟购买公司股

份的人提供任何资助，符合法律法规、

部门规章、规范性文件规定情形的除

外。

第二节 股份增减和回购

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其

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公告编号：2025-046

(五) 法律、行政法规规定以及中国证

监会批准的其他方式。

第二十条 公司可以减少注册资本。公

司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程

序办理。

第二十一条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

(一) 减少公司注册资本；

(二) 与持有本公司股票的其他公司合

并；

(三) 将股份奖励给本公司职工；

(四) 股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公

司股份的活动。

第二十二条 公司回购股份，可以选择

下列方式之一进行：

（一）竞价方式回购；

（二）做市方式回购；

（三）中国证监会或全国中小企业股份

转让系统认可的其他方式。

第二十三条 公司因本章程第二十一条

第(一)项至第(三)项的原因收购本公

司股份的，应当经股东大会决议。公司

依照第二十条规定收购本公司股份后，

属于第(一)项情形的，应当自收购之日

他方式。

第二十条 公司可以减少注册资本。公

司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程

序办理。

第二十一条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十二条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

第二十三条 公司因本章程第二十一条

第一款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东会

决议；公司因本章程第二十一条第一款

第（三）项、第（五）项规定的情形收

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起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)

项情形的，应当在 6 个月内转让或者注

销。

公司依照第二十条第(三)项规定收购

的本公司股份，将不超过本公司已发行

股份总额的 5%；用于收购的资金应当从

公司的税后利润中支出；所收购的股份

应当 1 年内转让给职工。

第三节股份转让

第二十四条 公司的股份可以依法转

让。

第二十五条 公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十六条 发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。

购本公司股份的，可以依照本章程的规

定或者股东会的授权，经三分之二以上

董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十一条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十四条 公司的股份应 当依法转

让。

第二十五条 公司不接受本公司的股份

作为质权的标的。

第二十六条 发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司控股股东及实际控制人在挂牌前

直接或间接持有的股票分三批解除转

让限制，每批解除转让限制的数量均为

其挂牌前所持股票的三分之一，解除转

让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期

满一年和两年。

公司董事、高级管理人员应当向公司申

报所持有的本公司的股份及其变动情

况，在就任时确定的任职期间每年转让

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公告编号：2025-046

第二十七条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。但是，

证券公司因包销购入售后剩余股票而

持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6

个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第二十八条 股票不在依法设立的证券

交易场所公开转让的，公司股东应当以

非公开方式协议转让股份，不得采取公

开方式向社会公众转让股份。股东协议

转让股份后，应当及时告知公司，同时

的股份不得超过其所持有本公司股份

总数的百分之二十五。上述人员离职后

半年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

第二十七条 公司持有百分之五以上

股份的股东、董事、高级管理人员，将

其持有的本公司股票或者其他具有股

权性质的证券在买入后六个月内卖出，

或者在卖出后六个月内又买入，由此所

得收益归本公司所有，本公司董事会将

收回其所得收益。

前款所称董事、高级管理人员、自然人

股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持

有的及利用他人账户持有的股票或者

其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第二十八条 股票不在依法设立的证券

交易场所公开转让的，公司股东应当以

非公开方式协议转让股份，不得采取公

开方式向社会公众转让股份。股东协议

转让股份后，应当及时告知公司，同时

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公告编号：2025-046

在登记存管机构办理登记过户手续。

第二十九条 公司控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 30 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 30 日起算，直至公告日

日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

10 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露后 2 个交易日

内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第三十条 公司建立股东名册，股东名

册是证明股东持有公司股份的充分证

据。股东按其所持有股份的种类享有权

利，承担义务；持有同一种类股份的股

东，享有同等权利，承担同种义务。

在登记存管机构办理登记过户手续。

第二十九条 公司控股股东、实际控制

人、董事和高级管理人员在下列期间不

得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 15 日起算，直至公告日

日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第三十条 公司依据证券登记结算机构

提供的凭证建立股东名册。股东按其所

持有股份的类别享有权利，承担义务；

持有同一类别股份的股东，享有同等权

利，承担同种义务。

公司召开股东会、分配股利、清算及从

事其他需要确认股东身份的行为时，由

董事会或者股东会召集人确定股权登

记日，股权登记日收市后登记在册的股

东为享有相关权益的股东。

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公告编号：2025-046

第三十一条 公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东大会，并行使

相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议

或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券

存根、股东大会会议记录、董事会会议

决议、监事会会议决议、财务会计报告；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有

的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他权利。

第三十二条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十三条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

第三十一条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、财

务会计报告，符合规定的股东可以查阅

公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程

规定的其他权利。

第三十二条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。

第三十三条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

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权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十四条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十五条 董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提

起诉讼。

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起六十日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事和高级管理人员应

当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十四条 有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出

决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

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公告编号：2025-046

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第三十五条 董事、高级管理人员执行

职务违反法律法规或者公司章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东有权书面请求董事会审计委

员会向人民法院提起诉讼；董事会审计

委员会有前款规定情形的，前述股东可

以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

董事会审计委员会或者董事会收到本

条第二款规定的股东书面请求后拒绝

提起诉讼，或者自收到请求之日起三十

日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立

即提起诉讼将会使公司利益受到难以

弥补的损害的，前款规定的股东有权为

了公司的利益以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起

诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

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第三十六条 公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得

退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东及其关联方不得占用或者转

移公司资金、资产及其他资源；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反

法律法规或者本章程的规定，损害股东

利益的，股东可以向人民法院提起诉

讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

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东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当

承担的其他义务。

第三十七条 任一股东所持公司 5%以上

的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、

设定信托或者被依法限制表决权的，应

当自该事实发生当日，通知公司并向公

司作出书面报告。

通过接受委托或者信托等方式持有或

实际控制的股份达到 5%以上的股东或

者实际控制人，应当及时将委托人情况

告知公司，配合公司履行信息披露义

务。

第三十八条 公司控股股东、实际控制

人应当采取切实措施保证公司资产独

立、人员独立、财务独立、机构独立和

业务独立，不得通过任何方式影响公司

的独立性。

公司的控股股东、实际控制人不得利用

其关联关系损害公司利益。违反规定

的，给公司造成损失的，应当承担赔偿

（五）法律法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

第三十八条 公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法

人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任。

第三十九条 任一股东所持公司 5%以上

的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、

设定信托或者被依法限制表决权的，应

当自该事实发生当日，通知公司并向公

司作出书面报告。

通过接受委托或者信托等方式持有或

实际控制的股份达到 5%以上的股东或

者实际控制人，应当及时将委托人情况

告知公司，配合公司履行信息披露义

务。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十条 公司控股股东、实际控制人

应当依照法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则行使权

利、履行义务，维护公司利益。

第四十一条 公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

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责任。

控股股东、实际控制人对公司及其他股

东负有诚信义务，应当依法行使股东权

利，履行股东义务。控股股东、实际控

制人不得利用其控制权损害公司及其

他股东的合法权益，不得利用控制地位

谋取非法利益。

控股股东、实际控制人不得违反法律法

规、部门规章、业务规则和公司章程干

预公司的正常决策程序，损害公司及其

他股东的合法权益，不得对股东大会人

事选举结果和董事会人事聘任决议设

置批准程序，不得干预高级管理人员正

常选聘程序，不得越过股东大会、董事

会直接任免高级管理人员。

控股股东、实际控制人不得通过直接调

阅、要求公司向其报告等方式获取公司

未公开的重大信息，法律法规另有规定

的除外。

控股股东、实际控制人不得在公司挂牌

后新增同业竞争。

公司控股股东、实际控制人及其控制的

企业不得以下列任何方式占用公司资

金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及

其控制的企业垫付工资、福利、保险、

广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及

其控制的企业偿还债务；

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生

的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本

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（三）有偿或者无偿、直接或者间接地

从公司拆借资金给控股股东、实际控制

人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、

实际控制人及其控制的企业的担保责

任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情

况下提供给控股股东、实际控制人及其

控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司认定

的其他形式的占用资金情形。

第三十九条 公司积极采取措施防止股

东及其关联方占用或者转移公司资金、

资产及其他资源。公司不得无偿向股东

及其关联方提供资金、商品、服务或者

其他资产；不得以明显不公平的条件向

股东及其关联方提供资金、商品、服务

或者其他资产；不得向明显不具有清偿

能力的股东及其关联方提供资金、商

品、服务或者其他资产；不得为明显不

具有清偿能力的股东及其关联方提供

担保，或者无正当理由为股东及其关联

方提供担保；不得无正当理由放弃对股

东及其关联方的债权或承担股东或者

实际控制人的债务。

公司与股东及其关联方之间发生提供

资金、商品、服务或者其他资产的交易，

应当遵守公平、公允的原则，严格按照

有关关联交易的决策制度履行董事会、

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的

规定。

第四十二条 控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳

定。

第四十三条 控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则中关于股份转让

的限制性规定及其就限制股份转让作

出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股

东发出全面要约收购。

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股东大会的审议程序，关联董事、关联

股东应当回避表决。

第四十条 公司董事会建立对控股股东

及实际控制人所持有的公司股份“占用

即冻结”的机制，即发现控股股东侵占

公司资产的，经公司董事会审议批准

后，立即申请对控股股东所持股份进行

司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢

复原状，或以现金、公司股东大会批准

的其他方式进行清偿的，通过变现控股

股东所持股份偿还侵占资产。

公司董事、监事、高级管理人员负有维

护公司资金安全的法定义务，不得侵占

公司资产或协助、纵容控制股东、实际

控制人及其控制的其他企业侵占公司

资产。公司董事、高级管理人员违反上

述规定的，其违规所得归公司所有，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任，

同时公司董事会应视情节轻重对直接

责任人给予处分，或对负有严重责任的

董事、高级管理人员提请股东大会或董

事会予以罢免。 公司监事违反上述规

定的，其违规所得归公司所有，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任，同时

公司监事会应视情节轻重对直接责任

人给予处分，或对负有严重责任的监事

提请股东大会、职工代表大会或职工大

会予以罢免。

公司股东、实际控制人、收购人应当严

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格按照相关规定履行信息披露义务，及

时告知公司控制权变更、权益变动和其

他重大事项，并保证披露的信息真实、

准确、完整，不得有虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏。

公司股东、实际控制人、收购人应当积

极配合公司履行信息披露义务，不得要

求或者协助公司隐瞒重要信息。

公司股东、实际控制人及其他知情人员

在相关信息披露前负有保密义务，不得

利用公司未公开的重大信息谋取利益，

不得进行内幕交易、操纵市场或者其他

欺诈活动。公司应当做好证券公开发

行、重大资产重组、回购股份等重大事

项的内幕信息知情人登记管理工作。

第二节股东大会的一般规定

第四十一条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

第三节 股东会的一般规定

第四十四条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的

董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

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弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券或其他证券及上

市方案作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准第四十二条规定的担

保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

第四十二条 公司下列对外担保行为，

须经股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十五条规定

的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

第四十五条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的

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象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（五）为关联方提供担保（公司为控股

股东、实际控制人及其关联方提供担保

的，控股股东、实际控制人及其关联方

应当提供反担保）

；

（六）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

上述第一项至第三项的规定，但是应提

交公司董事会审议并披露。

第四十三条 公司发生的交易（提供担

保除外）达到下列标准之一的，公司应

当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万

的；

（三）与关联方发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产 5%以上且超过

担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

上述第一项至第三项的规定，但是应提

交公司董事会审议并披露。

第四十六条 公司下列关联交易行为，

须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额

（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交

易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第四十七条 公司发生的交易（除提供

担保外）达到下列标准之一的，应当提

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3000 万元的交易，或者占公司最近一期

经审计总资产 30%以上的交易。

除提供担保等另有规定事项外，公司进

行上述同一类别且与标的相关的交易

时，应当按照连续十二个月累计计算的

原则，适用前述审议程序。已经按照规

定履行相关程序的，不再纳入相关的累

计计算范围。

第四十四条 公司对外提供财务资助事

项属于下列情形之一的，经董事会审议

通过后还应当提交公司股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债

率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其控制的企业

等关联方提供资金等财务资助。对外财

务资助款项逾期未收回的，公司不得对

同一对象继续提供财务资助或者追加

财务资助。

第四十五条 公司单方面获得利益的交

易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助等，以及公司与其合并

报表范围内的控股子公司发生的或者

上述控股子公司之间发生的交易，除另

交股东会审议：（一）交易涉及的资产

总额（同时存在账面值和评估值的，以

孰高为准）或成交金额占公司最近一个

会计年 度经审计总资产的 50%以上 ；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万

的。

第四十八条 公司单方面获得利益的交

易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助等，以及公司与其合并

报表范围内的控股子公司发生的或者

上述控股子公司之间发生的交易，除另

有规定或者损害股东合法权益的以外，

可免于按照第四十五条、第四十六条或

第四十七条的规定履行股东会审议程

序。

第四十九条 关联方分为关联自然人和

关联法人。本章程所称关联法人，不含

公司的控股子公司和纳入合并报表范

围的其他企业。

公司为关联方提供担保的，不论数额大

小，均应当在董事会审议通过后提交股

东会审议。对于每年与关联方发生的日

常性关联交易，公司可以在披露上一年

度报告之前，对本年度将发生的关联交

易总金额进行合理预计，根据预计金额

分别适用本章程的规定提交董事会或

者股东会审议；实际执行超出预计金额

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公告编号：2025-046

有规定或者损害股东合法权益的以外，

可免于按照第四十二条或第四十三条

的规定履行股东大会审议程序。

第四十六条 关联方分为关联自然人和

关联法人。本章程所称关联法人，不含

公司的控股子公司和纳入合并报表范

围的其他企业。

公司为关联方提供担保的，不论数额大

小，均应当在董事会审议通过后提交股

东大会审议。对于每年与关联方发生的

日常性关联交易，公司可以在披露上一

年度报告之前，对本年度将发生的关联

交易总金额进行合理预计，根据预计金

额分别适用本章程的规定提交董事会

或者股东大会审议；实际执行超出预计

金额的，公司应当就超出金额所涉及事

项履行相应审议程序。

公司应当对下列交易，按照连续十二个

月内累计计算的原则，分别适用本章程

的审议程序：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别

相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同

一实际控制人控制，或者存在股权控制

关系，或者由同一自然人担任董事或高

级管理人员的法人或其他组织。已经按

照本章程规定履行相关义务的，不再纳

入累计计算范围。

的，公司应当就超出金额所涉及事项履

行相应审议程序。

公司应当对下列交易，按照连续十二个

月内累计计算的原则，分别适用本章程

的审议程序：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别

相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同

一实际控制人控制，或者存在股权控制

关系，或者由同一自然人担任董事或高

级管理人员的法人或其他组织。已经按

照本章程规定履行相关义务的，不再纳

入累计计算范围。

公司与关联方进行下列关联交易时，可

以免予按照关联交易的方式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开

发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方

公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品

种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取

股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍

卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价

格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包

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公告编号：2025-046

公司与关联方进行下列关联交易时，可

以免予按照关联交易的方式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开

发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方

公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品

种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领

取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍

卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价

格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包

括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水

平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无

相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条

件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定

的其他交易。

第四十七条 股东大会分为年度股东大

会和临时股东大会。年度股东大会每年

括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水

平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无

相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条

件，向董事、高级管理人员提供产品和

服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定

的其他交易。

第五十条 股东会分为年度股东会和临

时股东会。年度股东会每年召开 1 次，

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召开 1 次，应当于上一会计年度结束后

的 6 个月内举行。

第四十八条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数

或者本章程所定人数的 2/3 时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

(三)单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)二分之一以上独立董事书面提议

时；

(六)监事会提议召开时；

(七)法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他情形。

在上述期限内不能召开股东大会的，公

司应当及时告知主办券商，并披露公告

说明原因。

第四十九条 公司召开股东大会的地点

为公司住所地、主要生产或研发地。在

必要的情况下，经董事会决议，股东大

会可以在与审议事项相关的其他地点

召开。

公司股东大会应当设置会场，以现场会

议方式召开。现场会议时间、地点的选

择应当便于股东参加。公司应当保证股

东大会会议合法、有效，为股东参加会

应当于上一会计年度结束后的 6 个月内

举行。

第五十一条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十

以上已发行有表决权股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）董事会审计委员会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的其他情

形。

第五十二条 公司召开股东会的地点为

公司住所地、主要生产或研发地。在必

要的情况下，经董事会决议，股东会可

以在与审议事项相关的其他地点召开。

第五十三条 公司公司召开股东会的方

式除设置会场以现场形式召开外，还可

以采用电子通信方式召开。以电子通信

方式召开的，应当明确股东身份验证、

录音录像留存方式等事项。会议时间、

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议提供便利。股东大会应当给予每个提

案合理的讨论时间。

公司股东人数超过 200 人后，股东大会

审议第九十四条规定的单独计票事项

的，应当提供网络投票方式。股东通过

上述方式参加股东大会的，视为出席。

第五十条 公司董事会应当切实履行职

责，在第四十七条或第四十八条规定的

期限内按时召集股东大会。全体董事应

当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和

依法行使职权。

第三节股东大会的召集

第五十一条 监事会有权向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提案

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东大会会议职责，监事会可以自行召

集和主持。

第五十二条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开方式应当便于股东参加。

第四节 股东会的召集

第五十四条 董事会应当在规定的期限

内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事

有权向董事会提议召开临时股东会会

议。

第五十五条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数的董事共

同推举一名董事主持。董事会不能履行

或者不履行召集股东会会议职责的，董

事会审计委员会应当及时召集和主持；

董事会审计委员会不召集和主持的，连

续九十日以上单独或者合计持有公司

百分之十以上已发行有表决权股份的

股东可以自行召集和主持。

第五十六条 单独或者合计持有公司百

分之十以上已发行有表决权股份的股

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召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东有权向监事会提议召开临时股东

大会，并应当以书面形式向监事会提出

请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在

收到请求 5 日内发出召开股东大会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。

第五十三条 监事会或股东决定自行召

集股东大会的，须书面通知董事会。

在股东大会决议作出前，召集股东持股

比例不得低于 10%。

第五十四条 对于监事会或股东自行召

东请求召开临时股东会会议的，董事

会、董事会审计委员会应当在收到请求

之日起十日内作出是否召开临时股东

会会议的决定，并书面答复股东。同意

召开的，应当在作出决定后及时发出召

开临时股东会会议的通知。

第五十七条 对于董事会审计委员会或

者股东自行召集的股东会，公司董事会

和信息披露事务负责人将予配合，并及

时履行信息披露义务。

第五节 股东会的提案与通知

第五十八条 提案的内容应当属于股东

会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律法规和本章程的有关

规定。

第五十九条 公司召开股东会，董事会、

董事会审计委员会以及单独或者合计

持有公司百分之一以上已发行有表决

权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上

已发行有表决权股份的股东，可以在股

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集的股东大会，董事会和信息披露负责

人应予配合，提供股权登记日的股东名

册，并及时履行信息披露义务。

第五十五条 监事会或股东自行召集的

股东大会，会议所必需的费用由本公司

承担。

第四节股东大会的提案与通知

第五十六条 提案的内容应当属于股东

大会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章

程的有关规定。

第五十七条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

补充通知，向股东披露临时提案的内

容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第四十九条规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议。

第五十八条 召集人应在年度股东大会

召开 20 日前以公告方式通知各股东，

东会召开十日前提出临时提案并书面

提交召集人。召集人应当在收到提案后

两日内发出股东会补充通知，公告临时

提案的内容，并将该临时提案提交股东

会审议。但临时提案违反法律法规或者

公司章程的规定，或者不属于股东会职

权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第六十条 召集人将在年度股东会会议

召开二十日前以公告方式通知各股东，

临时股东会会议将于会议召开十五日

前以公告方式通知各股东。

第六十一条 股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会议联系方式；

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临时股东大会应于会议召开 15 日前以

公告方式通知各股东。在计算起始期限

时，不包括会议召开当日。

第五十九条 股东大会的通知包括以下

内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有

权出席股东大会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人

不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登

记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）网络或其他方式的表决时间及表

决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的全部具体内容。拟

讨论的事项需要独立董事发表意见的，

发布股东大会通知或补充通知时将同

时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当

在股东大会通知中明确载明网络或其

他方式的表决时间及表决程序。股东大

会网络或其他方式投票的开始时间，不

得早于现场股东大会召开前一日下午

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当

日上午 9:30，其结束时间不得早于现

场股东大会结束当日下午 3:00。

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

整披露所有提案的全部具体内容。拟讨

论的事项需要独立董事发表意见的，发

布股东会通知或补充通知时将同时披

露独立董事的意见及理由。

股东会采用网络或其他方式的，应当在

股东会通知中明确载明网络或其他方

式的表决时间及表决程序。股东会网络

或其他方式投票的开始时间，不得早于

现场股东会召开前一日下午 3:00，并

不 得 迟 于 现 场 股 东 会 召 开 当 日 上 午

9:30，其结束时间不得早于现场股东会

结束当日下午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于 7 个工作日。股权登记日一

旦确认，不得变更。

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股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于 7 个工作日。股权登记日一

旦确认，不得变更。

第六十条 股东大会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东大会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少

包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人

情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第六十一条 发出股东大会通知后，无

正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消。

一旦出现延期或取消的情形，召集人应

当在原定召开日前至少 2 个工作日通知

各股东并说明原因。

第五节股东大会的召开

第六十二条 本公司董事会和其他召集

人应采取必要措施，保证股东大会的正

常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事

和侵犯股东合法权益的行为，应采取措

第六十二条 股东会拟讨论非职工代表

担任的董事选举事项的，股东会通知中

将充分披露董事候选人的详细资料，至

少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚或证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位非

由职工代表担任的董事候选人应当以

单项提案提出。

第六十三条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或者取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦

出现延期或取消的情形，召集人应当在

原定召开日前至少 2 个工作日公告并说

明原因。

第六节 股东会的召开

第六十四条 股权登记日登记在册的所

有已发行有表决权的普通股股东等股

东或者其代理人，均有权出席股东会，

并依照法律法规、部门规章、规范性文

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施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十三条 股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东大

会。并依照有关法律、法规及本章程行

使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

股权登记日与会议日期之间的间隔不

得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确定，不得

变更。

第六十四条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应

出示本人身份证、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十五条 股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东大会议程的每一

件、全国股转系统业务规则及本章程的

相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第六十五条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或者证明；代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应

出示本人身份证、能证明其具有法定代

表人资格的有效证明；法人股东委托代

理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位依法出具的书面授

权委托书。

第六十六条 股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当明确代理的

事项、权限和期限。

第六十七条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或者单位名称）、身

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审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条 委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第六十七条 代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经

公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或

者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者

董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东大会。

第六十八条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名(或单位名称)、身份证

号码、住所地址、持有或者代表有表决

权的股份数额、被代理人姓名(或单位

名称)等事项。

第六十九条 召集人和律师（如有聘请）

将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验

证，并登记股东姓名（或名称）及其所

持有表决权的股份数。在会议主持人宣

布现场出席会议的股东和代理人人数

份证号码、持有或者代表有表决权的股

份数额、被代理人姓名（或者单位名称）

等事项。

第六十八条 召集人和公司聘请的律师

将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验

证，并登记股东姓名（或者名称）及其

所持有表决权的股份数。

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及所持有表决权的股份总数之前，会议

登记应当终止。

第七十条 股东大会召开时，本公司全

体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总经理和其他高级管理人员应当列

席会议。

第七十一条 股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事

主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推

举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推

举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事

规则使股东大会无法继续进行的，经现

场出席股东大会有表决权过半数的股

东同意，股东大会可推举一人担任会议

主持人，继续开会。

第七十二条 公司制定股东大会议事规

则，详细规定股东大会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录等内容。股东大会议

事规则由董事会拟定，股东大会批准。

第七十三条 在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

第六十九条 股东会要求董事、高级管

理人员列席会议的，董事、高级管理人

员应当列席并接受股东的质询。

第七十条 公司制定股东会议事规则。

股东会议事规则列入公司章程的附件。

公司在议事规则中明确股东会的召集、

召开和表决程序，包括通知、登记、提

案的审议、投票、计票、表决结果的宣

布、会议决议的形成、会议记录及其签

署、公告等内容，以及股东会对董事会

的授权原则，授权内容应明确具体。股

东会议事规则由董事会拟定，股东会批

准

第七十一条 在年度股东会会议上，董

事会、董事会审计委员会应当就其过去

一年的工作向股东会作出报告。每名独

立董事也应作出述职报告。

第七十二条 董事、高级管理人员在股

东会上就股东的质询和建议作出解释

和说明。

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股东大会作出报告。

第七十四条 董事、监事、高级管理人

员在股东大会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第七十五条 会议主持人应当在表决前

宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出

席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十六条 股东大会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓

名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所

持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点

和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

(六)律师（如有）及计票人、监票人姓

名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十七条 召集人应当保证会议记录

第七十三条 会议主持人在表决前宣布

出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数，出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份

总数以会议登记为准。

第七十四条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或者名称。

（二）会议主持人以及列席会议的董

事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相

应的答复或者说明；

（六）律师（如有）

及计票人、监票人姓名。

第七十五条 出席会议的董事、董事会

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内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、监事、董事会秘书、召集人或其代

表、会议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股东的签

名册及代理出席的委托书一并保存，保

存期限不少于 10 年。

第七十八条 召集人应当保证股东大会

连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或

不能作出决议的，应采取必要措施尽快

恢复召开股东大会或直接终止本次股

东大会。

第六节股东大会的表决和决议

第七十九条 股东大会决议分为普通决

议和特别决议。

第八十条 股东大会作出普通决议，应

当由出席股东大会的股东(包括股东代

理人)所持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股

东大会的股东(包括股东代理人)所持

表决权的 2/3 以上通过。

第八十一条 下列事项由股东大会以普

通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其

秘书、召集人或者其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名。会议记录应当

与现场出席股东的签名册及代理出席

的委托书、网络及其他方式表决情况的

有效资料一并保存。

第七节 股东会的表决和决议

第七十六条 股东会决议分为普通决议

和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东

会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东所持表决权的三分之二以上

通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股

东会会议的股东。

第七十七条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

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报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者本章程

规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第八十二条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）变更公司形式；

（四）本章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（六）股权激励计划；

（七）公司发行债券或其他证券及上市

方案；

（八）公司为关联方提供担保；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第八十三条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

除了以上以特别决议通过的事项，其他

应提交股东会表决的事项以普通决议

通过。

第七十八条 股东以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每一股份享

有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

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公告编号：2025-046

公司控股子公司不得取得公司的股份。

确因特殊原因持有股份的，应当在一年

内依法消除该情形。前述情形消除前，

相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东

大会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可

以征集股东投票权。征集股东投票权应

当向被征集人充分披露具体投票意向

等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方

式征集股东投票权。公司不得对征集投

票权提出最低持股比例限制。

第八十四条 股东大会对所有提案应当

逐项表决。对同一事项有不同提案的，

应当按照提案的时间顺序进行表决，股

东在股东大会上不得对同一事项不同

的提案同时投同意票。同一表决权出现

重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十五条 股东大会审议有关关联交

易事项时，与该关联交易事项有关联关

系的股东可以出席股东大会，但应主动

向股东大会申明此种关联关系。关联股

东可以依照大会程序向到会股东阐明

其观点，但在投票表决时应回避而不参

与表决，其所代表的有表决权的股份数

不计入有效表决总数；股东大会决议中

应当充分说明非关联股东的表决情况。

关联股东明确表示回避的提案，由出席

股东大会的其他股东对有关关联交易

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一

以上已发行有表决权股份的股东或者

依照法律法规或者中国证监会的规定

设立的投资者保护机构可以公开征集

股东投票权。征集股东投票权应当向被

征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集

股东投票权。

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公告编号：2025-046

进行审议表决，表决结果与股东大会通

过的其他决议具有同等的法律效力。

第八十六条 股东大会在审议关联交易

事项时，主持人应宣布相关关联股东的

名单，并对关联事项作简要介绍。主持

人应宣布出席大会的非关联方股东持

有或代理表决权股份的总数和占公司

总股份的比例，之后进行审议并表决。

股东大会就关联事项做出决议，属于普

通决议的，应当由出席股东大会的非关

联股东（包括股东代理人）所持表决权

的二分之一以上通过；属于特别决议

的，应当由出席股东大会的非关联股东

（包括股东代理人）所持表决权的三分

之二以上通过。

第八十七条 公司应在保证股东大会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途

径为股东参加股东大会提供便利。

第八十八条 除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其它高级管

理人员以外的人订立将公司全部或者

重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十九条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决

时，可以根据股东大会的决议，实行累

积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选

第七十九条 股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；股东会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十条 公司召开年度股东会会议、

审议公开发行并在北交所上市事项等

需要股东会提供网络投票方式的，应当

聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、

表决程序和结果等会议情况出具法律

意见书。

第八十一条 董事会中的职工代表由

公司职工通过职工代表大会或者其他

形式民主选举产生。非由职工代表担任

的董事候选人名单以提案的方式提请

股东会表决。

股东会就选举非由职工代表担任的董

事进行表决时，根据本章程的规定或者

股东会的决议，可以实行累积投票制。

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举董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权，股

东拥有的表决权可以集中使用。董事会

应当向股东披露候选董事、监事的简历

和基本情况。

第九十条 除累积投票制外，股东大会

将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间

顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东大会中止或不能作出决议

外，股东大会将不会对提案进行搁置或

不予表决。

第九十一条 股东大会审议提案时，不

会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东大会上进行表决。

第九十二条 股东大会采取记名方式投

票表决。

第九十三条 股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股

东代表与监事代表共同负责计票、监

第八十二条 除累积投票制外，股东会

将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间

顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或者不能作出决议

外，股东会将不会对提案进行搁置或者

不予表决。

第八十三条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

第八十四条 同一表决权只能选择现

场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次

投票结果为准。

第八十五条 股东会采取记名方式投票

表决。

第八十六条 股东会对提案进行表决

前，由两名股东代表参加计票和监票。

股东会对提案进行表决时，由两名股东

代表负责计票、监票，当场公布表决结

果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，可以查验自己的投票

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票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

第九十四条 会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果，并根据表决结

果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场

表决方式所涉及的公司、计票人、监票

人、主要股东等相关各方对表决情况均

负有保密义务。

第九十五条 出席股东大会的股东，应

当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

"弃权"。

第九十六条 公司股东人数超过 200 人

后，股东大会审议下列影响中小股东利

益的重大事项时，对中小股东的表决情

况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者

进行利润分配；

（三）关联交易、对外担保（不含对合

并报表范围内子公司提供担保）、对外

提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票、申请股票在其他

结果。

第八十七条 股东会现场结束时间不得

早于网络或者其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并

根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十八条 在正式公布表决结果前，

股东会现场、网络及其他表决方式中所

涉及的公司、计票人、监票人、股东、

网络服务方等相关各方对表决情况均

负有保密义务。

第八十九条 出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票可以视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果计为

“弃权”

。

第九十条 股东会决议应当及时公告，

公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占

公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项

决议的详细内容。

第九十一条 提案未获通过，或者本次

股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议公告中作特别提示。

第九十二条 股东会通过有关董事选举

提案的，新任董事就任时间从股东会决

议通过之日起，至本届董事会任期届满

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证券交易场所交易；（六）法律法规、

部门规章、业务规则及公司章程规定的

其他事项。

第九十七条 股东大会现场结束时间不

得早于网络或其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并

根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现

场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东、网络

服务方等相关各方对表决情况均负有

保密义务。

第九十八条 会议主持人如果对提交表

决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行

点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权

在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当立即组织点票。

第九十九条 股东大会决议应列明出席

会议的股东和代理人人数、所持有表决

权的股份总数及占公司有表决权股份

总数的比例、表决方式、每项提案的表

决结果和通过的各项决议的详细内容。

公司召开年度股东大会以及股东大会

提供网络投票方式的，应当聘请律师对

股东大会的召集、召开程序、出席会议

人员的资格、召集人资格、表决程序和

结果等会议情况出具法律意见书。提案

时为止。

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未获通过，或者本次股东大会变更前次

股东大会决议的，应当在股东大会决议

作特别提示。

第一百条 股东大会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事在股东

大会决议作出后立即就任。

第一百零一条 股东大会通过有关派

现、送股或资本公积转增股本提案的，

公司将在股东大会结束后 2 个月内实施

具体方案。

第五章董事会

第一节董事

第一百零二条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因

犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5

年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、总经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销

第五章 董事会

第一节 董事的一般规定

第九十三条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

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营业执照之日起未逾 3 年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入

处罚，期限未满的；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的

其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百零三条 董事由股东大会选举或

更换，任期三年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东大

会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事就任日期为股东大会通过选举的

决议当日。

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、高级管理人员

等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职

务。

第九十四条 非由职工代表担任的由股

东会选举或者更换，并可在任期届满前

由股东会解除其职务。董事任期三年，

任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在

任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。

第九十五条 董事会成员中应当有公司

职工代表。董事会中的职工代表由公司

职工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生，无需提交股东

会审议。本公司董事会中由一名职工代

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第一百零四条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

(二) 不得挪用公司资金；

(三) 不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

(四) 不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

(五) 不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

(六) 未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

(七) 不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

(八) 不得擅自披露公司秘密；

(九) 不得利用其关联关系损害公司利

益；

(十) 法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

表担任董事。

第九十六条 董事应当遵守法律法规和

本章程的规定，对公司负有忠实义务，

应当采取措施避免自身利益与公司利

益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会报告并经董事会决议通过，或者公

司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经董事会决

议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

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公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百零五条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

(二) 应公平对待所有股东；

(三) 及时了解公司业务经营管理状

况；

(四) 应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

(五) 应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

(六) 法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第一百零六条 个人或者其所任职的其

他企业直接或者间接与公司已有的或

者计划中的合同、交易、安排有关联关

系时（聘任合同除外），不论有关事项

在一般情况下是否需要董事会批准同

意，均应当尽快向董事会披露其关联关

公司所有。

第九十七条 董事应当遵守法律法规和

本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

执行职务应当为公司的最大利益尽到

管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律法规以及国家各项经济政

策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见,保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向董事会审计委员会提

供有关情况和资料，不得妨碍董事会审

计委员会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第九十八条 董事可以在任期届满以前

辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞

任报告，公司收到辞任报告之日辞任生

效，公司将在两个交易日内披露有关情

况。如因董事的辞任导致公司董事会成

员低于法定最低人数，在改选出的董事

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系的性质和程度。有上述关联关系的董

事在董事会会议召开时，应当主动提出

回避；其他知情董事在该关联董事未主

动提出回避时，亦有义务要求其回避。

在关联董事回避后，董事会在不将其计

入法定人数的情况下，对该事项进行表

决。除非有关联关系的董事按照本条前

款的要求向董事会作了披露，并且董事

会在不将其计入法定人数，该董事亦未

参加表决的会议上批准了该事项，公司

有权撤销该合同、交易或者安排，但在

对方是善意第三人的情况下除外。

第一百零七条 董事连续两次未能亲自

出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建

议股东大会予以撤换。董事可以在任期

届满以前提出辞职。董事辞职应向董事

会提交书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职

务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

第一百零八条 董事辞职生效或者任期

届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东负有的义务在其辞职

报告尚未生效或者生效后的合理期间

就任前，原董事仍应当依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则和本章程规定，履行董事职

务。

第九十九条 股东会可以决议解任非由

职工代表担任的董事，决议作出之日解

任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事

的，董事可以要求公司予以赔偿。

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内，以及任期结束后的合理期间内并不

当然解除，其对公司商业秘密保密的义

务在其任期结束后仍然有效，直到该秘

密成为公开信息。其他义务的持续期间

应当根据公平的原则决定，视事件发生

与离任之间时间的长短，以及与公司的

关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零九条 未经本章程规定或者董

事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以

其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行

事的情况下，该董事应当事先声明其立

场和身份。

第一百一十条 董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第二节董事会

第一百一十一条 公司设董事会，对股

东大会负责。

第一百一十二条 董事会由 7 名董事组

成，设董事长 1 人。

第一百一十三条 董事会行使下列职

权：

第一百条 董事执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

事存在故意或者重大过失的，也应当承

担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百零一条 公司设董事会，董事会

由七名董事组成，其中独立董事二名。

设董事长一人，董事长由董事会以全体

董事的过半数选举产生。

第一百零二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

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(一) 召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

(二) 执行股东大会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方

案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七) 拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

(八) 在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保、委托理财、关联交易等事项；

(九) 决定公司内部管理机构的设置；

(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

(十一) 制订公司的基本管理制度；

(十二) 制订本章程的修改方案；

(十三) 管理公司信息披露事项，依法

披露定期报告和临时报告；

(十四) 向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司总经理及

其报酬事项，并根据总经理的提名决定

聘任或者解聘公司副经理、财务负责人

等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

符合下列情形之一的，应当提交公司董

事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金

额在 50 万元以上的关联交易（除提供

担保外）；

（二）与关联法人发生的成交金额占公

司最近一期经审计总资产 0.5%以上的

交易，且超过 300 万元的关联交易（除

提供担保外）；

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(十五) 听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

(十六) 对公司治理机制是否给所有的

股东提供合适的保护和平等权利、公司

治理结构是否合理、有效及其他事项进

行讨论、评估；

(十七) 参与公司战略目标的制订，并

检查其执行情况；

(十八) 对管理层业绩进行评估；

(十九) 法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提

交股东大会审议。

第一百一十四条 董事会可以根据股东

大会的有关决议设立战略委员会、审计

委员会、提名委员会和薪酬与考核委员

会。

第一百一十五条 公司董事会应当就注

册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东大会作出说明。

第一百一十六条 董事会制定董事会议

事规则，以确保董事会落实股东大会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和

表决程序。董事会议事规则由董事会拟

定，股东大会批准。

公司重大事项应当由董事会集体决策，

董事会不得将法定职权授予个别董事

或者他人行使。

（三）交易（除提供担保、对外提供财

务资助外）涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 10%以上；

（四）交易（除提供担保、对外提供财

务资助外）涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元；

（五）公司提供担保（含对子公司提供

担保）

；

（六）公司对外提供财务资助；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他情形。

如果公司交易事项未达到上述董事会

审议的标准，由董事会授权总经理审

批。

第一百零三条 董事会应当就注册会计

师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东会作出说明。

第一百零四条 公司制定董事会议事规

则，以确保董事会落实股东会决议，提

高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和

表决程序，董事会议事规则应列入公司

章程的附件。

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第一百一十七条 公司发生的交易达到

下列标准之一的（提供担保除外），应

提交董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金

额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公

司最近一期经审计总资产 0.5%以上的

交易，且超过 300 万元；

（三）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 10%以上；

（四）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 10%以上，且超过 300 万的。

公司对外提供担保（包括对其合并范围

内的子公司）的，必须提交董事会审议，

并经全体董事的过半数审议同意。

第一百一十八条 董事长由董事会以全

体董事的过半数选举产生。

第一百一十九条 董事长行使下列职

权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会

会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署董事会重要文件和其他应由

公司法定代表人签署的其他文件；

(四)行使法定代表人的职权；

(五)在发生特大自然灾害等不可抗力

第一百零五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

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的紧急情况下，对公司事务行使法律规

定和公司利益的特别处置权，并在事后

向公司董事会和股东大会报告；

(六)董事会授予的其他职权。

第一百二十条 董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上董事共同

推举一名董事履行职务。

第一百二十一条 董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权

的股东、1/3 以上董事或者监事会，可

以提议召开董事会临时会议。董事长应

当自接到提议后 10 日内，召集和主持

董事会会议。

第一百二十三条 董事会召开临时董事

会会议的通知方式为：专人送出、特快

专递、电话、传真或电子邮件方式；通

知时限为：会议召开前三日。

第一百二十四条 董事会会议通知包括

以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

第一百二十五条 董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决

第一百零六条 董事长召集和主持董事

会会议，检查董事会决议的实施情况。

董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由过半数的董事共同推举一名董事

履行职务。

第一百零七条 董事会每年至少召开两

次会议，由董事长召集，于会议召开十

日以前书面通知全体董事。

第一百零八条 代表十分之一以上表决

权的股东、三分之一以上董事或者董事

会审计委员会，可以提议召开董事会临

时会议。董事长应当自接到提议后十日

内，召集和主持董事会会议。

第一百零九条 董事会召开临时董事会

会议的通知方式为：专人送出、特快专

递、电话、传真或电子邮件方式；通知

时限为：会议召开前三日。

第一百一十条 董事会会议通知包括以

下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十一条 董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决

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议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十六条 董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，关

联董事不得对该项决议行使表决权，也

不得代理其他董事行使表决权。该董事

会会议由过半数的无关联关系董事出

席即可举行，董事会会议所作决议须经

无关联关系董事过半数通过。出席董事

会的无关联董事人数不足 3 人的，应将

该事项提交股东大会审议。

第一百二十七条 董事会决议采取举手

表决方式或其他表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用传真、电话会议

等方式进行并作出决议，并由参会董事

签字。

第一百二十八条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中

应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖

章。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议，亦未委托代表出席的，视为放

弃在该次会议上的投票权。

第一百二十九条 董事会应当对会议所

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十二条 董事与董事会会议决

议事项有关联关系的，应当及时向董事

会书面报告并回避表决，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权，其表决权不计入表决权总

数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不

足三人的，应将该事项提交公司股东会

审议。

第一百一十三条 董事会召开会议和表

决采用现场或电子通讯方式。

第一百一十四条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书应

当载明授权范围。

第一百一十五条 董事会应当对会议所

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议事项的决定做成会议记录，出席会议

的董事和记录人应当在会议记录上签

名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保

存期限不少于 10 年。

第一百三十条 董事会会议记录包括以

下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓

名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果

(表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数)。

议事项的决定作成会议记录，出席会议

的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存。

第一百一十六条 董事会会议记录包括

以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或者弃权

的票数）

。

第三节 独立董事

第一百一十七条 独立董事应按照法律

法规、部门规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则和本章程的规定，认真

履行职责，维护公司整体利益，保护中

小股东合法权益。

第一百一十八条 独立董事应当具有独

立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其控制的企业任职的

人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司百分之一以

上股份或者是公司前十名股东中的自

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然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司百分之五

以上股份的股东单位或者在公司前五

名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及

其控制的企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自控制的企业提供财务、法

律、咨询等服务的人员，包括但不限于

提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自控制的企业有重大业

务往来的单位担任董事、监事或者高级

管理人员，或者在有重大业务往来单位

的控股股东单位担任董事、监事或者高

级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项

所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性

的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）

项的挂牌公司控股股东、实际控制人控

制的企业，不包括根据《全国中小企业

股份转让系统挂牌公司信息披露规则》

第六十九条规定，与挂牌公司不构成关

联关系的企业。

第一百一十九条 担任公司独立董事应

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当符合下列条件：

（一）根据法律法规和其他有关规定，

具备担任公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备公司运作相关的基本知识，

熟悉相关法律法规、部门规章、规范性

文件及全国股转系统业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、

管理或者其他履行独立董事职责所必

需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重

大失信等不良记录；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程规

定的其他条件。

第一百二十条 独立董事行使下列特别

职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易

应当由独立董事认可后，提交董事会讨

论。独立董事在作出判断前，可以聘请

中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计

师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会

议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润

分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机

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构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集

投票权，但不得采取有偿或者变相有偿

方式进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）

项所列职权的，应当取得全体独立董事

过半数同意。

第四节 董事会专门委员会

第一百二十一条 公司董事会设置审计

委员会，行使《公司法》规定的审计委

员会的职权。

第一百二十二条 审计委员会成员为三

名，为不在公司担任高级管理人员的董

事，其中独立董事二名，由独立董事中

会计专业人士担任召集人。

第一百二十三条 审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应

当经审计委员会全体成员过半数同意

后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告（如

有）

；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务

的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计

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差错更正；

（五）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和公司章程

规定的其他事项。

第一百二十四条 审计委员会每六个月

至少召开一次会议。两名及以上成员提

议，或者召集人认为有必要时，可以召

开临时会议。审计委员会会议须有三分

之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员

会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一

票。

审计委员会决议应当按规定制作会议

记录，出席会议的审计委员会成员应当

在会议记录上签名。

第一百二十五条 公司董事会设置战

略、提名、薪酬与考核等其他专门委员

会，依照本章程和董事会授权履行职

责。专门委员会的提案应当提交董事会

审议决定。专门委员会工作细则由董事

会负责制定。

第一百二十六条 战略委员会成员由三

名董事组成。战略委员会负责对公司长

期发展战略和重大投资决策进行研究

并提出建议：

（一）制定公司长期发展战略；

（二）监督、核实公司重大投资决策；

（三）董事会授权的其他事宜。

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董事会对战略委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中

记载战略委员会的意见及未采纳的具

体理由，并进行披露。

第一百二十七条 提名委员会由三名董

事组成，其中独立董事应当过半数，

并由独立董事担任召集人。提名委员会

负责拟定非由职工代表担任的董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对非由

职工代表担任的董事、高级管理人员人

选及其任职资格进行遴选、审核，并就

下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免非由职工代表担任

的董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规

定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中

记载提名委员会的意见及未采纳的具

体理由，并进行披露。

第一百二十八条 薪酬与考核委员会由

三名董事组成，其中独立董事应当过半

数，并由独立董事担任召集人。薪酬与

考核委员会负责制定董事、高级管理人

员的考核标准并进行考核，制定、审查

董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等薪酬

政策与方案，并就下列事项向董事会提

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第六章总经理及其他高级管理人员

第一百三十一条 公司设总经理 1 名，

由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、

董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十二条 本章程第九十一条关

于不得担任董事的情形，同时适用于高

级管理人员。

本章程第九十三条关于董事的忠实义

务和第九十四条(四)～(六)关于勤勉

义务的规定，同时适用于高级管理人

员。被中国证监会确定为市场禁入者，

且禁入尚未解除人员不得担任公司总

经理。

第一百三十三条 在公司控股股东、实

际控制人单位担任除董事以外其他职

出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使

权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所

属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规

定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会

决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章 高级管理人员

第一百二十九条 公司设总经理一名，

由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、

董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十条 本章程第九十三条关于

不得担任董事的情形，同时适用于高级

管理人员。财务负责人作为高级管理人

员，除符合前款规定外，还应当具备会

计师以上专业技术职务资格，或者具有

会计专业知识背景并从事会计工作三

年以上。

第一百三十一条 公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东

的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同

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务的人员，不得担任公司的高级管理人

员。

第一百三十四条 总经理每届任期三

年，总经理连聘可以连任。

第一百三十五条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

(一) 主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

(二) 组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

(三) 拟订公司内部管理机构设置方

案；

(四) 拟订公司的基本管理制度；

(五) 制定公司的具体规章；

(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人；

(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

(八) 本章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十六条 公司发生的交易未达

到第一百一十五条规定标准的，由总经

理决定。

第一百三十七条 总经理应制订总经理

工作细则，报董事会批准后实施。

时适用于高级管理人员。

第一百三十二条 总经理每届任期三

年。

第一百三十三条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司的

财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖

惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）本章程或董事会授予的其他职

权。

公司发生的交易未达到第一百一十五

条规定标准的，由总经理决定。

总经理列席董事会会议。

第一百三十四条 总经理制订总经理工

作细则，报董事会批准后实施。

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第一百三十八条 总经理工作细则包括

下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参

加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自

具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报

告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十九条 总经理可以在任期届

满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

体程序和办法由总经理与公司之间的

劳务合同规定。

第一百四十九条 公司设财务负责人，

财务负责人是公司高级管理人员，由董

事会委任。

第一百四十一条 财务负责人负责公司

财务会计工作，包括财务管理（含预算

管理、投资管理、筹资管理、成本管理、

第一百三十五条 总经理工作细则包括

下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自

具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会的报告制

度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

。

第一百三十六条 总经理可以在任期

届满以前提出辞职。

第一百三十七条 公司副总经理由总经

理提请董事会聘任或者解聘，副总经理

协助总经理开展工作。

第一百三十八条 公司董事会或董事

会审计委员会应及时了解公司生产经

营情况，公司总经理应根据董事会或者

董事会审计委员会的要求，向董事会或

者董事会审计委员会报告公司重大合

同的签订、执行情况、资金运用情况和

盈亏情况。总经理必须保证该报告的真

实性。

第一百三十九条 公司设财务负责人，

财务负责人是公司高级管理人员，由董

事会委任。

第一百四十条 财务负责人负责公司财

务会计工作，包括财务管理（含预算管

理、投资管理、筹资管理、成本管理、

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资金管理、股利分配管理等内容）和会

计核算等事宜。

第一百四十二条 公司设董事会秘书 1

名，由董事会聘任或解聘。董事会秘书

作为公司信息披露事务负责人，应当取

得全国股转系统董事会秘书资格证书，

负责信息披露事务、股东大会和董事会

会议的筹备、投资者关系管理、股东资

料管理等工作。信息披露事务负责人应

当列席公司的董事会和股东大会。

信息披露事务负责人空缺期间，公司应

当指定一名董事或者高级管理人员代

行信息披露事务负责人职责，并在三个

月内确定信息披露事务负责人人选。公

司指定代行人员之前，由董事长代行信

息披露事务负责人职责。

第一百四十三条 董事会秘书负责公司

股东大会和董事会会议的筹备、文件保

管以及公司股东资料管理，办理信息披

露事务及负责公司投资者关系工作的

全面统筹、协调与安排等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定。

资金管理、股利分配管理等内容）和会

计核算等事宜。

第一百四十一条 公司财务负责人在

公司现金流、存货、应收账款、预算超

支、投资损失等财务状况出现重大异常

情况时，应立即向总经理报告，总经理

怠于处理的，财务负责人必须直接向公

司董事会或董事会审计委员会报告。

第一百四十二条 公司设董事会秘书

一名，由董事长提名，经董事会聘任或

解聘，对董事会负责。董事会秘书任期

3 年，可以连聘连任。

第一百四十三条 公司由董事会秘书

负责信息披露事务、股东会和董事会会

议的筹备、投资者关系管理、文件保管、

股东资料管理等工作。董事会秘书应当

列席公司的董事会和股东会。

第一百四十四条 董事会秘书空缺期

间，公司应当指定一名董事或者高级管

理人员代行信息披露事务负责人职责，

并在三个月内确定信息披露事务负责

人人选。公司指定代行人员之前，由董

事长代行信息披露事务负责人职责。

第一百四十五条 董事会秘书应遵守

法律法规、部门规章、全国股转系统业

务规则及本章程的有关规定。

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第一百四十四条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百四十五条 本章程第一百零二条

关于不得担任董事的情形同时适用于

监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得

兼任监事。

董事、高级管理人员的配偶和直系亲属

在公司董事、高级管理人员任职期间不

得担任公司监事。

第一百四十六条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

监事会发现董事、高级管理人员违反法

律法规、部门规章、业务规则或者公司

章程的，应当履行监督职责，向董事会

通报或者向股东大会报告，也可以直接

向主办券商或者全国股转公司报告。

第一百四十七条 监事的任期每届为 3

年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十八条 监事任期届满未

及时改选，或者监事在任期内辞职导致

监事会成员低于法定人数的，在改选出

第一百四十六条 高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

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的监事就任前，原监事仍应当依照法

律、行政法规和本章程的规定，履行监

事职务。

第一百四十九条 监事可以列席董

事会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。

第一百五十条 监事不得利用其关

联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条 监事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十二条 公司设监事会。

监事会由 3 名监事组成，监事会设主席

1 人。监事会主席由全体监事过半数选

举产生。监事会主席召集和主持监事会

会议；监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上监事共同推举

一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比例

不低于 1/3。监事会中的职工代表由公

司职工通过职工代表大会形式民主选

举产生。

第一百五十三条 监事会行使下列职

权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报

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告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政

法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人

员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股

东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十二条的

规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行

调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费

用由公司承担。

第一百五十四条 监事会每 6 个月

至少召开一次会议。监事可以提议召开

临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十五条 监事会制定监事

会议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率和

科学决策。

第一百五十六条 监事会应当将所

议事项的决定做成会议记录，出席会议

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的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百五十七条 监事会会议通知包括

以下内容：

(一) 举行会议的日期、地点和会议期

限；

(二) 事由及议题；

(三) 发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百五十八条 公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百五十九条 公司在每一会计

年度结束之日起 4 个月内向各股东报送

年度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政

法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十条 公司除法定的会计

账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十一条 公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

第七章 财务会计制度、利润分配和审

计

第一节 财务会计制度

第一百四十七条 公司依照法律法规和

国家有关部门和全国股转公司的规定，

制定公司的财务会计制度。

第一百四十八条 公司在每一会计

年度结束之日起四个月内披露年度报

告，在每一会计年度上半年结束之日起

两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律

法规、中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

第一百四十九条 公司除法定的会

计账簿外，不另立会计账簿。公司的资

金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十条 公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的百分之十列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

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为公司注册资本的 50%以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百六十二条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

公司注册资本的百分之五十以上的，可

以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、高级管理人员应当承担

赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百五十一条 公司股东会对利润分

配方案作出决议后，须在两个月内完成

股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十二条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

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的 25%。

第一百六十三条 公司实施积极的

利润分配政策，重视对投资者的合理投

资回报。公司可以采取现金、股票或现

金与股票相结合的方式分配利润，利润

分配不得超过累计可分配利润的范围，

不得损害公司持续经营能力。公司董事

会、监事会和股东大会对利润分配政策

的决策和论证过程中应当充分考虑投

资者的意见。

公司利润分配预案由董事会提出，并经

股东大会审议通过后实施。公司股东大

会对利润分配方案作出决议后，公司董

事会须在股东大会召开后 2 个月内完成

股利(或股份)的派发事项。

第二节会计师事务所的聘任

第一百六 十四 条 公司聘 用取得

“从事证券相关业务资格”的会计师事

务所进行会计报表审计、净资产验证及

其他相关的咨询服务等业务，

聘期 1 年，

可以续聘。

第一百六十五条 公司聘用会计师

事务所必须由股东大会决定，董事会不

得在股东大会决定前委任会计师事务

所。

第一百六十六条 公司保证向聘用

的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他

会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的百分之二十五。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百五十三条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百五十四条 公司聘用、解聘会计

师事务所，由股东会决定。董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十五条 公司保证向聘用的会

计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会

计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

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第一百六十七条 会计师事务所的审计

费用由股东大会决定。

第一百六十八条 公司解聘或者不

再续聘会计师事务所时，提前 15 天事

先通知会计师事务所，公司股东大会就

解聘会计师事务所进行表决时，允许会

计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东

大会说明公司有无不当情形。

第九章通知与公告

第一百六十九条 公司的通知以下列形

式发出：

(一)以专人送出；

(二)以邮件方式送出；

(三)以公告方式进行；

(四)本章程规定的其他形式。

第一百七十条 公司发出的通知，

以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百七十一条 公司召开股东大

会的会议通知，以公告的方式进行，公

告指定在全国中小企业股份转让系统

官方网站披露。董事会的会议、监事会

的会议通知，以专人送达、特快专递、

邮件、传真、电子邮件或其他电子通讯

方式进行。

第一百七十二条 公司通知以专人

送出的，由被送达人在送达回执上签名

(或盖章)，被送达人签收日期为送达日

第八章 通知和公告

第一节 通知

第一百五十六条 公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百五十七条 公司发出的通知，以

公告方式进行的，一经公告，视为所有

相关人员收到通知。

第一百五十八条 公司召开股东会的会

议通知，以公告进行。

第一百五十九条 公司召开董事会的会

议通知，以专人送出、邮件送出或电子

通讯方式进行。

第一百六十条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

者盖章），被送达人签收日期为送达日

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期；公司通知以邮件送出的，自交付邮

局之日起第五个工作日为送达日期；公

司通知以特快专递送出的，以被送达人

签收的日期为送达日期；公司通知以公

告方式送出的，第一次公告刊登日为送

达日期；公司通知以传真方式送出的，

以传真机发送的传真记录时间为送达

日期；公司通知以电子邮件方式发出

的，以该电子邮件进入被送达人指定的

电子信箱的日期为送达日期。

送达地址以股东名册中记载的股东地

址为准。股东地址发生变更的，应及时

书面通知公司，并要求变更股东名册中

的地址，否则因地址变更造成的一切后

果由股东自行承担（包括但不限于无法

接收各类会议通知、股权转让通知等）

。

第一百七十三条 因意外遗漏未向

某有权得到通知的人送出会议通知或

者该等人没有收到会议通知，会议及会

议作出的决议并不因此无效。

期；公司通知以邮件送出的，自交付邮

局之日起第 1 个工作日为送达日期；公

司通知以公告方式送出的，第一次公告

刊登日为送达日期。

第一百六十一条 因意外遗漏未向某有

权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作

出的决议并不仅因此无效

第二节 公告

第一百六十二条 公司在符合《证券法》

规定的信息披露平台刊登公司公告和

其他需要披露的信息。公司指定全国中

小 企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台

（www.neeq.com.cn）为刊登公司公告

和其他需要披露信息的媒体。

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第十章合并、分立、增资、减资、解散

和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百七十四条 公司合并可以采取吸

收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被

吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方

解散。

第一百七十五条 公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在报纸上公告。债权人自接

到通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，可以要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十六条 公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第一百七十七条 公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上公告。

第九章 合并、分立、增资、减资、解

散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百六十三条 公司合并可以采取吸

收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被

吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方

解散。

第一百六十四条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司自作出合并决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在符合法律规定的报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未

接到通知的自公告之日起四十五日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

第一百六十五条 公司合并时，合

并各方的债权、债务，应当由合并后存

续的公司或者新设的公司承继。

第一百六十六条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司自作出分立决议之日起十日

内通知债权人，并于三十日内在符合法

律规定的报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告

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第一百七十八条 公司分立前的债务由

分立后的公司承担连带责任。但是，公

司在分立前与债权人就债务清偿达成

的书面协议另有约定的除外。

第一百去十九条 公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百六十七条 公司分立前的债务由

分立后的公司承担连带责任。但是，公

司在分立前与债权人就债务清偿达成

的书面协议另有约定的除外。

第一百六十八条 公司减少注册资本，

应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议

之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在符合法律规定的报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。债权人自

接到通知之日起三十日内，未接到通知

的自公告之日起四十五日内，有权要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

第一百六十九条 公司依照本章程第一

百五十二条第二款的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏

损。减少注册资本弥补亏损的，公司不

得向股东分配，也不得免除股东缴纳出

资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用

本章程第一百六十八条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决

议之日起三十日内在符合法律规定的

报纸上或者国家企业信用信息公示系

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第一百八 十条 公司 合并或者分

立，登记事项发生变更的，应当依法向

公司登记机关办理变更登记；公司解散

的，应当依法办理公司注销登记；设立

新公司的，应当依法办理公司设立登

记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百八十一条 公司因下列原因解

散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或

者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续

统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本

后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得

分配利润。

第一百七十条 违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的

应当恢复原状；给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

第一百七十一条 公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，

应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百七十二条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

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存续会使股东利益受到重大损失，通过

其他途径不能解决的，持有公司全部股

东表决权 10%以上的股东，可以请求人

民法院解散公司。

第一百八十二条 公司有本章程第

一百七十条第(一)项情形的，可以通过

修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

第一百八十三条 公司因本章程第

一百七十条第(一)项、第(二)项、第

(四)项、第(五)项规定而解散的，应当

在解散事由出现之日起 15 日内成立清

算组，开始清算。清算组由董事或者股

东大会确定的人员组成。逾期不成立清

算组进行清算的，债权人可以申请人民

法院指定有关人员组成清算组进行清

算。

第一百八十四条 清算组在清算期间行

使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债

表和财产清单；

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司百分

之十以上表决权的股东，可以请求人民

法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百七十三条 公司有本章程第一百

七十二条第（一）项、第（二）项情形，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修

改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百七十四条 公司因本章程第一百

七十二条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起十五日内组

成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是股东会决议另

选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百七十五条 清算组在清算期间行

使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

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(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的

业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十五条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上公告。债权人应当自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，向清算组申报其

债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百八十六条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东大会或者人

民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份比例分

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

。

第一百七十六条 清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十日内

在符合法律规定的报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。债权人应当

自接到通知之日起三十日内，未接到通

知的自公告之日起四十五日内，向清算

组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百七十七条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制订清算方案，并报股东会或者人民

法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份比例分

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配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十七条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八 十八 条 公 司清算结束

后，清算组应当制作清算报告，报股东

大会或者人民法院确认，并报送公司登

记机关，申请注销公司登记，公告公司

终止。

第一百八十九条 清算组成员应当

忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百九十条 公司被依法宣告破

产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十一章投资者关系管理

第一百九十一条 公司董事会建立投资

者关系管理制度，按照公平、公开、公

配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百七十八条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百七十九条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记。

第一百八十条 清算组成员履行清算职

责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百八十一条 公司被依法宣告破产

的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第十章 投资者关系管理

第一百八十二条 若公司申请股票在全

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正原则，平等对待全体投资者，通过公

告、公司网站等多种方式及时披露公司

的企业文化、发展战略、经营方针等信

息，保障所有投资者的合法权益。董事

会秘书（信息披露负责人）为投资者关

系管理的负责人。

第一百九十二条 公司与投资者沟通的

主要内容包括：

(一)公司的发展战略，主要包括公司产

业发展方向、发展规划、竞争战略等

(二)公司的经营、管理、财务及运营过

程中的其他信息，在符合国家有关法

律、法规以及不影响公司生产经营和泄

露商业机密的前提下与投资者沟通，包

括：公司的生产经营、新产品或新技术

的研究开发、重大投资及其变化、重大

重组、对外合作、财务状况、经营业绩、

股利分配、管理层变动、管理模式及其

变化、召开股东大会等公司运营过程中

的各种信息；

(三)法定信息披露及其说明，包括定期

报告和临时公告等；

(四)企业文化建设；

(五)投资者关心的与公司相关的其他

信息。

第一百九十三条 公司与投资者沟

通的方式包括但不限于：

(一)公告（包括定期报告和临时报告）

；

(二)召开股东大会；

国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股

东合法权益，并建立与终止挂牌事项相

关的投资者保护机制。公司应当在公司

章程中设置关于终止挂牌中投资者保

护的专门条款。其中，公司主动终止挂

牌的，应当制定合理的投资者保护措

施，通过控股股东、实际控制人及相关

主体提供现金选择权、回购安排等方式

为其他股东的权益提供保护；公司被强

制终止挂牌的，应当与其他股东主动、

积极协商解决方案，对主动终止挂牌和

强制终止挂牌情形下的股东权益保护

作出明确安排。

第一百八十三条 公司、股东、董

事、高级管理人员之间涉及章程规定的

纠纷，应当先行通过协商解决。协商不

成的，通过诉讼等方式解决。

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(三)公司网站；

(四)分析师会议、业绩说明会和路演；

(五)一对一沟通；

(六)电话咨询；

(七)现场参观；

公司可多渠道、多层次地与投资者及

时、深入和广泛地进行沟通，沟通方式

应尽可能便捷、有效，便于投资者参与。

第一百九十四条 公司应当根据法律、

法规和证券监管部门、证券交易场所以

及公司章程的规定依法披露定期报告

和临时报告。公司与投资者之间发生的

纠纷，可以自行协商解决、提交证券期

货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁

机构申请仲裁或者向人民法院提起诉

讼。

第十二章修改章程

第一百九十五条 有下列情形之一

的，公司应当修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规

修改后，章程规定的事项与修改后的法

律、行政法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载

的事项不一致；

(三)股东大会决定修改章程。

第一百九十六条 股东大会决议通

过的章程修改事项应经主管机关审批

的，须报主管机关批准；涉及公司登记

第十一章 修改章程

第一百八十四条 有下列情形之一的，

公司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律法规修

改后，章程规定的事项与修改后的法律

法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百八十五条 股东会决议通过的章

程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，

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事项的，依法办理变更登记。

第一百九十七条 董事会依照股东

大会修改章程的决议和有关主管机关

的审批意见修改本章程。

第十三章附则

第一百九十八条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅仅因为同受国家控股而具有关联

关系。

日常性关联交易，是指公司和关联方之

间发生的购买原材料、燃料、动力，出

售产品、商品，提供或者接受劳务，一

年期（包括一年期）以上的资产租赁、

持续性担保等与日常经营相关的交易

依法办理变更登记。

第一百八十六条 董事会依照股东会修

改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第一百八十七条 章程修改事项属于法

律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

第十三章 附则

第一百八十八条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占

股份有限公司股本总额超过百分之五

十的股东；或者持有股份的比例虽然未

超过百分之五十，但其持有的股份所享

有的表决权已足以对股东会的决议产

生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、高级管理人员与其

直接或者间接控制的企业之间的关系，

以及可能导致公司利益转移的其他关

系。但是，国家控股的企业之间不仅因

为同受国家控股而具有关联关系。

第一百八十九条 本章程以中文书写，

其他任何语种或者不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在黄冈市市场监督

管理局最近一次核准登记后的中文版

章程为准。

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行为。

（四）公司发生的交易，包括下列事项：

购买或者出售资产（不含购买原材料、

燃料和动力，以及出售产品、商品等与

日常经营相关的资产，但资产置换中涉

及购买、出售此类资产的，仍包含在

内）；对外投资（含委托理财、委托贷

款、对子公司投资等）

；提供财务资助；

提供担保；租入或者租出资产；签订管

理方面的合同（含委托经营、受托经营

等）；赠与或者受赠资产；债权或者债

务重组；研究与开发项目的转移；签订

许可协议；放弃权利；法律、行政法规、

部门规章或本章程规定或中国证监会、

全国股转公司认定的其他交易。

第一百九十九条 董事会可依照章

程的规定，制订章程细则。章程细则不

得与章程的规定相抵触。

第二百条 本章程以中文书写，其

他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在工商行政管理局最近

一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百零一条 本章程所称"以上

"、"以内"、"以下"，都含本数；"不满

"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。

第二百零二条 本章程由公司董事会负

责解释。

第一百九十条 本章程所称“以上”

“以

内”都含本数；

“过”

“超过”

“低于”

“少

于”

“多于”不含本数。

第一百九十一条 本章程由公司董事会

负责解释。

第一百九十二条 本章程附件包括股东

会议事规则和董事会议事规则。

第一百九十三条 国家对优先股另有规

定的，从其规定。

是否涉及到公司注册地址的变更：√是 □否

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变更前公司注册地址为：湖北省黄冈市浠水县清泉镇月山村十三组

拟变更公司注册地址为：湖北省黄冈市黄州区高新区南湖工业园南湖三路

30 号

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为满足公司的生产及经营需求，公司拟取消监事会、增加经营范围、变更经

营地址。根据《公司法》

、

《非上市公众公司监督管理办法》等的相关规定，公司

拟对公司章程的相关条款进行修订。

三、备查文件

《湖北晨科农牧集团股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》

湖北晨科农牧集团股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 14 日